Seres Group Co. Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Oct 12, 2020

证券代码：601127 证券简称：小康股份 公告编号：2020-097 债券代码：113016 债券简称：小康转债 转股代码：191016 转股简称：小康转股

重庆小康工业集团股份有限公司

非公开发行A 股股票摊薄即期回报及填补措施及相关 主体承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票方案， 已经公司于2020 年10 月12 日召开的第四届董事会第三次会议审议通过。公司 现就本次非公开发行股票（A 股）事项作出如下承诺：

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的 若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期 回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等规定的要求，为保障中 小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分 析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体也对公司填补回报措施能够得到切 实履行作出了承诺。具体情况如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

公司本次非公开发行股票数量不超过378,230,595 股（含本数），未超过发 行前总股本的30%。公司就本次非公开发行对发行当年公司主要财务指标的影响 做了相关测算，具体测算过程如下：

（一）测算的假设条件

1、假设本次发行于2021 年3 月末实施完毕，该完成时间仅为估计，最终以 本次发行实际完成时间为准。

2、假设本次发行股票数量为378,230,595 股（含本数）。此假设仅用于测算 本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间和发行 股票数量的判断，最终应以经中国证监会核准的实际发行完成时间和发行股份数 量为准；

3、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营环 境未发生重大不利变化；

4、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务 费用、募集资金投资项目产生效益）等的影响。

5、未考虑除本次非公开发行股数之外的其他因素对股本的影响。

6、假设2020 年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于 上市公司股东的净利润较2019 年相比持平，该假设分析不代表公司对2020 年经 营情况及趋势的判断，亦不构成公司的盈利预测。

假设公司2021 年度归属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测 算：（1）较2020 年度下降30%；（2）较2020 年度持平；（3）较2020 年度增长 30%；该假设仅用于计算本次发行A 股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响， 不代表公司对2020 年及2021 年经营情况及趋势的判断，亦不构成对本公司的盈 利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的， 公司不承担赔偿责任。

7、假设在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外 的其他因素对净资产的影响；未考虑公司公积金转增股本、分红等其他对股份数 有影响的因素。

（二）对公司每股收益影响

在上述假设的前提下，本次发行对公司主要财务指标的影响测算如下：

项目	2020 年度/2020 年12 月 31 日	2021 年度/2021 年12 月31 日	2021 年度/2021 年12 月31 日
		本次发行前	本次发行后
普通股股本（股）	1,260,768,651	1,260,768,651	1,638,999,246
假设情形1	2021年度归属于上市公司股东的净利润与2020年度下降30%
归属于上市公司股 东的净利润（万元）	6,672.15	4,670.51	4,670.51
扣除非经常性损益 后归属于上市公司 股东的净利润（万	-88,435.09	-114,965.62	-114,965.62

元）
基本每股收益（元）	0.06	0.04	0.03
基本每股收益（元） （扣非后）	-0.78	-0.91	-0.74
稀释每股收益（元）	0.06	0.04	0.03
稀释每股收益（元） （扣非后）	-0.78	-0.91	-0.74
假设情形2	2021年度归属于上市公司股东的净利润与2020年度持平
归属于上市公司股 东的净利润（万元）	6,672.15	6,672.15	6,672.15
扣除非经常性损益 后归属于上市公司 股东的净利润（万 元）	-88,435.09	-88,435.09	-88,435.09
基本每股收益（元）	0.06	0.05	0.04
基本每股收益（元） （扣非后）	-0.78	-0.70	-0.57
稀释每股收益（元）	0.06	0.05	0.04
稀释每股收益（元） （扣非后）	-0.78	-0.70	-0.57
假设情形3	2021年度归属于上市公司股东的净利润与2020年度增长30%
归属于上市公司股 东的净利润（万元）	6,672.15	8,673.80	8,673.80
扣除非经常性损益 后归属于上市公司 股东的净利润（万 元）	-88,435.09	-61,904.56	-61,904.56
基本每股收益（元）	0.06	0.07	0.06
基本每股收益（元） （扣非后）	-0.78	-0.49	-0.40
稀释每股收益（元）	0.06	0.07	0.06
稀释每股收益（元） （扣非后）	-0.78	-0.49	-0.40

注：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9 号—净 资产收益率和每股收益的计算及披露》编制。

（三）关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行股票后，公司的股本及净资产均将大幅增长。由于募集资金 投资项目的实施和转化为公司盈利能力需要一定时间，短期内股东回报将仍然通 过现有业务实现。因此，本次发行完成后，公司净利润的增长在短期内不能与公 司净资产增长保持同步，存在短期内每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。特 此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。

二、关于本次非公开发行股票必要性和合理性的说明

（一）关于本次非公开发行顺应国家产业政策，有助于提高盈利能力，增 强竞争实力和可持续发展能力

国务院常务会议2020年10 月审议通过的《新能源汽车产业发展规划》指出， 支持新能源汽车与能源、交通、信息通信等产业深度融合，推动电动化与网联化、 智能化技术互融协同发展；加大对公共服务领域使用新能源汽车的政策支持； 2021 年起，国家生态文明试验区、大气污染防治重点区域新增或更新公交、出 租、物流配送等公共领域车辆，新能源汽车比例不低于80%。根据中国汽车工业 协会(CAAM)数据，2019 年国内新能源汽车实现销量120.6万辆，渗透率仅为4.68%， 与我国新能源汽车新车销量占比25%的目标存在较大差距。2020 年上半年受新冠 肺炎疫情影响，经历一定程度下滑后，2020 年8 月新能源汽车总数的销量同比 增长25.8%，达到109,000 辆；产量达到106,000 辆，同比增长近18%。新能源 汽车长期增长趋势明确，行业发展处于重要的战略机遇期。

2020 年以来，国家陆续出台包括购置补贴和免征购置税政策延长2 年、补 贴平缓退坡等多项重要政策措施，继续支持国内新能源汽车发展，同时上海、广 州、深圳、江苏等多地将采取给予购置补贴、充电补贴、发放新能源牌照等方式 进一步促进新能源汽车消费。随着5G 商用技术的应用，以及环保治理要求的日 益严格，在新技术新模式的推动下，中国的汽车产业进入转型升级的关键时期。 国内汽车产业正处于转变发展方式、优化产业结构、转换增长动力，由高速增长 转向高质量发展的关键时期。汽车“新四化”—电动化、网联化、智能化、共享 化，正重塑产业格局。

公司自行开发的纯电驱动模块化整车平台架构具有多维度扩展能力，能覆盖 A-C 级车型，可应对不同的产品定位，满足不同的消费需求；通过平台还可以极 大提高新能源汽车零部件共用率和开发效率，降低成本，提升公司的整体盈利能 力。公司已经掌握了电动汽车核心技术，重庆两江智能工厂也已投产，引进了近 50 家关键核心零部件国际品牌配套供应商，智能电动汽车金康SERES 品牌也已 正式发布。为把握行业发展机遇，公司不断加大业务规模及新能源汽车产品研发 投入力度，资金需求量随之增加，公司拟通过本次非公开发行股票募集资金提高 资本实力，有助于提高盈利能力，增强竞争实力和可持续发展能力。

（二）关于本次非公开发行有助于优化资本结构、降低资产负债率、增强

抗风险能力

截至2020 年6 月30 日，公司合并报表口径的资产负债率为73.86%，处于 行业内偏高水平。随着公司业务规模持续增长，资金需求显著增加，公司有必要 通过股权融资补充资金，优化资本结构，降低资产负债率，提高流动比率，增强 公司的抗风险能力。

三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司是一家集乘用车、商用车、动力总成及其他零部件研发、制造、销售和 服务于一体的综合型汽车制造企业。经过多年发展，公司的主要产品谱系包括 SUV、MPV、微车，整车产品覆盖了燃油车和新能源车型，以及排量从1.5T-2.0T 的动力总成和三电产品。公司拥有完善的研发、供应、制造、销售整车体系。本 次募集资金投资项目中的新能源车型产品与技术开发项目，为新能源电动乘用车 的研发方向与趋势，技术含量高、市场成长空间大。本次募集资金投资项目完善 了公司新能源电动乘用车的产品体系，是现有产品的升级、拓展和延伸。补充流 动资金将有助改善公司的资本结构，降低财务费用，提高盈利能力。

因此，募集资金投资项目实施后，对公司现有经营模式没有重大影响，将优 化公司产品结构、提升公司产品品牌定位及售价，进一步巩固公司在行业的领先 地位，提高市场占有率，全面提升公司综合竞争力。

四、公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

目前，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的 各项条件，预计募集资金投资项目的实施不存在重大障碍。具体如下： （一）人员方面

截至2019 年末，公司共有技术研发人员2,203 人，占员工总数比例为15.39%。 公司核心技术人员未发生重大变化。公司研发人员均具有多年产品研发实践和丰 富的行业经验，其中核心技术人员相关工作经验多在10 年以上。公司拥有人员 稳定的、结构完善的技术团队。

（二）技术方面

公司坚持技术领先化、产品平台化、开发迭代化的原则，持续研发电动化、 智能化、网联化等关键技术，推进技术、产品迭代升级。公司的智能电动车核心 电驱动技术、电池管理技术、车用IGBT 模组封装技术、智能驾驶系统集成技术、 新型能源系统集成技术以及整车控制等技术处于国内行业领先水平。

公司将EV（电动）+ICE（汽油机）结合，研发出了EVR（增程式）新能源汽 车，培育并形成了领先的电驱动三电技术和差异化特色的纯电增程技术，解决了 电动汽车里程焦虑、充电难的痛点，同时兼具电动车的动力性和NVH 静谧性，让 用户享受高品质用车体验；可智能选择各工况，兼顾高效率和经济性；可实现车 与车之间智能互充，作为移动充电电源等。

（三）市场储备

公司产品线丰富且各具特色，具有较强的产品竞争力。公司既有燃油汽车， 也有新能源汽车；既有纯电型平台，也有增程型平台；既有乘用车，也有商用车。 公司通过持续导入新车型和产品迭代，保持产品的市场竞争力，满足不同市场消 费者的需求。公司传统微车和瑞驰物流车分别处于细分市场行业领先地位。

经过多年来对销售网络的开拓与运营，公司在网点选址装修、门店管理、店 员培训、消费者服务等多方面积累了丰富的营销网络建设经验，形成了成熟的网 络运营体系和较强的运营能力，并培养了大批营销业务人才。赛力斯（SERES） 品牌将借助公司多年的营销网络开展和运营经验，充分利用其丰富的资源，根据 赛力斯（SERES）品牌自身的产品定位及网点类型，针对性地运用于本项目中， 为本项目的实施提供有力保障。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

（一）本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次发行募集资金到位后，公司股本规模及净资产规模将有所提高。由于募 集资金投资项目的实施需要一定时间，实施期间股东回报仍主要通过现有业务实 现。因此，股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司短期内的每股收益和净资 产收益率被摊薄，上述指标存在短期内下降的风险。公司特别提醒投资者理性投 资，关注本次发行后即期回报被摊薄的风险。

（二）本次发行摊薄即期回报填补的具体措施

为降低本次发行摊薄即期回报的风险，增强对公司股东利益的回报，公司拟 通过以下措施实现填补回报：

1、加强对募投项目的监管，确保本次募集资金的有效使用

为规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公司 已根据《公司法》《证券法》和《上市规则》等法律法规及规范性文件的要求， 并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理制度》。公司将严格管理募

集资金使用，对募集资金实行专户存储，专款专用，保证募集资金按照既定用途 得到充分有效利用。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序， 设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提 升资金使用效率，节省公司各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险， 提升经营效率。

2、加快募投项目进度，尽早实现预期收益

本次发行募集的资金将用于SERES 智能网联新能源系列车型开发及产品技 术升级项目、营销渠道建设项目以及补充流动资金。本次募集资金到位后，公司 将加快募投项目的建设和运作，积极调配资源，合理统筹安排项目进度，力争项 目早日实现预期效益，增厚以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报 被摊薄的风险。

3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求， 不 断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、 法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职 责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地 行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度 保障。

4、严格执行现金分红，强化投资者回报机制

公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》等要求在《公司章程》中制 定了利润分配相关条款。此外，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的 成长与发展的基础上，制订了《重庆小康工业集团股份有限公司未来三年 （2020-2022）股东回报规划》。上述制度将有效地保障全体股东的合理投资回报。 未来公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特 别是中小股东的利益得到保护。

六、关于确保公司本次非公开发行股票填补被摊薄即期回报措施得以切实 履行的相关承诺

为确保公司本次非公开发行A 股股票填补被摊薄即期回报的措施能够得到

切实履行、维护公司及全体股东的合法权益，根据《国务院关于进一步促进资本 市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强 资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）及中国 证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》 （中国证监会[2015]31 号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司董事、 高级管理人员、控股股东、实际控制人分别出具了承诺函，该等承诺具体内容如 下：

（一）公司董事、高级管理人员的承诺

根据公司董事、高级管理人员出具的承诺函，公司董事、高级管理人员作出 如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 采用其他方式损害公司利益。

• 2、本人承诺对职务消费行为进行约束。

• 3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

• 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报

• 措施的执行情况相挂钩。

• 5、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权

• 条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会 作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中 国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

7、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损 失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

• （二）公司控股股东、实际控制人的承诺

公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施 能够得到切实履行作出如下承诺：

• “1、承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

• 2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其

• 他方式损害公司利益。

3、承诺不得动用上市公司资产从事与本公司/本人履行职责无关的投资、消 费活动。

4、本承诺出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会 作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中 国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 作为本次非公开发行股票填补即期回报措施能够得到切实履行的责任主体， 若违反上述承诺给上市公司或者股东造成损失的，本公司/本人将依法承担相应 责任。”

七、关于非公开发行摊薄即期回报的填补措施的审议程序

上述事项已经公司于2020 年10 月12 日召开的第四届董事会第三次会议审 议通过。参与该项议案表决的董事12 人，同意12 人，反对0 人，弃权0 人。该 议案需提交公司股东大会审议。

特此公告。

重庆小康工业集团股份有限公司董事会

2020 年10 月13 日