Seres Group Co. Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Apr 27, 2020

证券代码：601127 证券简称：小康股份 公告编号：2020-037 转债代码：113016 转债简称：小康转债 转股代码：191016 转股简称：小康转股

重庆小康工业集团股份有限公司

2019 年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、募集资金基本情况

（一）扣除发行费用后的实际募集资金金额、资金到账时间

1、首次公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆小康工业集团股份有限公司首次 公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1021 号）核准，重庆小康工业集团股份 有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）采用向社会公开发行方式发行人民 币普通股（A 股）142,500,000.00 股，发行价格为每股5.81 元。截至2016 年6 月6 日，本公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A 股）142,500,000.00 股， 募集资金总额827,925,000.00 元，扣除各项发行费用89,474,000.00 元后，实际 募集资金净额为人民币738,451,000.00 元。上述资金到位情况业经大信会计师事 务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大信验字[2016]第2-00078 号的验资报告。

2、公开发行可转换公司债券募集资金情况

经中国证券监督管理委员会于2017 年9 月8 日证监许可【2017】1649 号《关 于核准重庆小康工业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准， 重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）采用向社会 公开发行方式发行1,500,000,000.00 元人民币可转换公司债券，每张面值100 元 人民币，共1,500 万张，期限为6 年。截止2017 年11 月10 日，本公司实际已向 社会公开发行可转换公司债券1,500 万张，募集资金总额1,500,000,000.00 元， 扣除各项发行费用30,437,000.00 元后，实际募集资金净额为人民币

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1,469,563,000.00 元。上述资金到位情况经大信会计师事务所（特殊普通合伙） 验证，并出具了大信验字[2017]第2-00086 号的验资报告。

（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

1、以前年度已使用金额

截至 2018 年 12 月 31 日，募集资金项目投入金额合计147,311.28万元， 其中以募集资金置换已投入募集项目的自筹资金的金额42,151.43万元，均系直接 投入承诺投资项目。截至2018年12月31日，本公司募集资金账户余额为1.14万元 (包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额)。

2、本年度使用金额及当前余额

截至 2019 年 12 月 31 日，本公司公开发行可转换公司债券募集资金累计 投入147,312.43万元，募集资金账户余额为 0万元。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照中国证监会 《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文 件的有关规定，结合公司实际情况，制定了《重庆小康工业集团股份有限公司募 集资金管理制度》(以下简称“《管理制度》”)，该《管理制度》于2012 年6 月 28 日经本公司第一届董事会第六次会议审议通过。公司与募集资金专项账户开户 银行以及中信建投证券股份有限公司分别签订了《募集资金专户存储三方监管协 议》。

公司严格按照《重庆小康工业集团股份有限公司募集资金管理制度》、《募 集资金三方监管协议》的规定和要求，对募集资金的存放和使用进行有效地监督 和管理，募集资金实行专户存储、专款专用，以确保募集资金用于募集资金投资 项目建设。报告期内，公司募集资金的管理不存在违规行为。

（二）募集资金专户存储情况

1、 首次公开发行股票募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：

开户单位	开户行	账号	账户类别	存储余额	备注
重庆小康工业集团股 份有限公司	中国建设银行沙 坪坝支行双碑分 理处	50050105380009888888	募集资金 专户	-	已销户
重庆小康工业集团股	重庆农村商业银	0406040120010015441	募集资金	-	已销户

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份有限公司	行股份有限公司 九龙 坡支行		专户
合 计				-

鉴于公司募集资金专户的募集资金已按照规定使用完毕，募集资金专用账 户不再使用，公司已办理完成上述募集资金专户的注销手续，并将募集资金专户 注销时结余的募集资金利息11.27 万元已经转入公司正常流动资金账户。上述募 集资金专户注销后，公司与中国建设银行沙坪坝支行双碑分理处、重庆农村商业 银行股份有限公司九龙坡支行和保荐机构中信建投证券股份有限公司签署的《募 集资金专用账户管理协议》相应终止。

2、 公开发行可转换公司债券募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：

开户单位	开户行	账号	账户类别	存储余额	备注
重庆小康工业集团 股份有限公司	中国工商银行 股份有限公司 重庆三峡广场 支行	3100024029200146928	募集资金 专户	-	已销户
重庆金康新能源汽 车有限公司	中国工商银行 股份有限公司 重庆三峡广场 支行	3100024019200146721	募集资金 专户	-	已销户
合 计				-

鉴于公司募集资金专户的募集资金已按照规定使用完毕，为便于公司账户 管理，公司已办理完成上述募集资金专户的注销手续，并将账户注销事宜通知了 保荐机构中信建投证券股份有限公司。上述募集资金专用账户注销后，公司与开 户行、 保荐机构签订的《募集资金三方监管协议》相应终止。

三、本年度募集资金的实际使用情况

1、 募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况表详见本报告附件1。

2、 募投项目实施方式变更情况

重庆金新股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“金新基金”）对 项目实施主体重庆金康新能源汽车有限公司（以下简称“金康新能源”）增资9.6 亿元。具体内容详见公司于2019年6月25日披露的《关于全资子公司引入投资者的 公告》（公告编号2019-056）。

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本次增资完成后，金康新能源注册资本将由40亿元增加至49.6亿元，其中， 金新基金持股比例为19.355%，小康股份持股比例由100%变为80.645%。金康新能 源由公司全资子公司变为控股子公司，其股权结构的变化将导致公司募投项目实 施方式的变更，为保证公司募集资金投资项目的正常实施，公司将募集资金投资 项目的实施方式变更为合资经营，除上述变更外，本次募集资金的实施地点、投 资项目、投资金额等均不改变。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司无变更募集资金投资项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、 准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

附件：1、募集资金使用情况表

重庆小康工业集团股份有限公司

2020 年4 月28 日

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重庆小康工业集团股份有限公司 募集资金实际存放与使用情况的专项报告

附表1：

募集资金使用情况对照表

附表1： 募集资金使用情况对照表	附表1： 募集资金使用情况对照表	附表1： 募集资金使用情况对照表	附表1： 募集资金使用情况对照表	附表1： 募集资金使用情况对照表	附表1： 募集资金使用情况对照表	附表1： 募集资金使用情况对照表	附表1： 募集资金使用情况对照表	附表1： 募集资金使用情况对照表	附表1： 募集资金使用情况对照表	附表1： 募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额			146,956.30			本年度投入募集资金总额		1.15
报告期内变更用途的募集资金总额						已累计投入募集资金总额		147,312.43
累计变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目	是否已变更项 目（含部分变 更）	募集资金承 诺投资总额	调整后投 资总额(1)	本年度投 入金额	截至期末累计 投入金额(2)	截至期末投入进度 （%）(3)＝(2)/(1)	项目达到预定可 使用状态日期	本年度实现 的效益	是否 达到 预计 效益	项目可行性是 否发生重大变 化
年产5万辆纯电动乘用 车建设项目	否	146,956.30	146,956.30	1.15	147,312.43	100.24	2019年9月	不适用	—	否
合计		146,956.30	146,956.30	1.15	147,312.43	100.24
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）
项目可行性发生重大变化的情况说明			项目可行性无重大变化。
募集资金投资项目实施地点变更情况			募集资金投资项目实施地点无变更。
募集资金投资项目实施方式调整情况			项目实施方式未调整。
募集资金投资项目先期投入及置换情况			1）截至2017年10月31日，公司以募集资金置换预先已投入公开发行公司可转换债券募集资金投资项目的自筹资金42,151.43 万元。 2）截至2017 年12 月31 日，公司以自筹资金预先累计投入募集资金项目42,984.06 万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况			无闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因			无募集资金结余。

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