Seres Group Co. Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Apr 20, 2020

证券代码：601127 证券简称：小康股份 上市地点：上海证券交易所

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重庆小康工业集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 之实施情况暨新增股份上市公告书

独立财务顾问

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二零二零年四月

上市公司声明

公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，保证不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务 会计报告真实、完整。

本次发行股份及支付现金购买资产各参与方保证其为本次交易所提供的有 关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所 提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

中国证监会、上海证券交易所等审批机关对于本次交易相关事项所做的任何 决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或 保证。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与 收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本公告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、 专业会计师或其他专业顾问。

本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实 施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读本公司《重庆小康工业集团股份 有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文，该重组报告书全文刊载于 上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

目录

第一节 本次交易基本情况 ......................................................................................... 6 一、本次交易基本情况 ............................................................................................ 6 二、本次发行股份具体情况 .................................................................................... 6 三、本次发行前后公司股权结构变化情况 ............................................................ 9 第二节 本次交易实施情况 ....................................................................................... 17 一、本次交易相关决策过程及批准过程 .............................................................. 17 二、本次交易的实施情况 ...................................................................................... 18 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 .......................................... 18 四、上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况 ...................................... 18 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联 人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .......... 19 六、相关协议及承诺的履行情况 .......................................................................... 19 七、本次交易后续事项 .......................................................................................... 19 八、中介机构核查意见 .......................................................................................... 20 第三节 新增股份的数量和上市时间 ....................................................................... 22 一、新增股份上市批准情况及上市时间 .............................................................. 22 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 .............................................. 22 三、新增股份限售情况 .......................................................................................... 22 第四节 持续督导 ....................................................................................................... 23 一、持续督导期间 .................................................................................................. 23 二、持续督导方式 .................................................................................................. 23 三、持续督导内容 .................................................................................................. 23 第五节 备查文件和相关中介机构 ........................................................................... 24 一、备查文件 .......................................................................................................... 24 二、备查地点 .......................................................................................................... 24 三、相关中介机构联系方式 .................................................................................. 25

释义

在本报告书中，除非文义另有所指，以下简称具有如下含义：

本公司、公司、小康股份、 上市公司	指	重庆小康工业集团股份有限公司，股票代码：601127
东风汽车集团、交易对方	指	东风汽车集团有限公司，曾用名东风汽车公司
东风汽车集团股份	指	东风汽车集团股份有限公司（0489.HK）
东风小康、标的公司	指	东风小康汽车有限公司，曾用名东风渝安车辆有限公司
标的资产、交易标的	指	东风小康50%的股权
小康有限	指	上市公司改制前的简称，曾用名重庆渝安控股有限公司、 重庆小康汽车控股有限公司、重庆小康汽车集团有限公司
小康控股	指	重庆小康控股有限公司，系上市公司控股股东
渝安工业	指	重庆渝安汽车工业有限公司
本上市公告书	指	《重庆小康工业集团股份有限公司发行股份购买资产暨 关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书》
《发行股份购买资产协 议》	指	《重庆小康工业集团股份有限公司与东风汽车集团有限 公司之发行股份购买资产协议》
《<发行股份购买资产协 议>之补充协议》	指	《重庆小康工业集团股份有限公司与东风汽车集团有限 公司关于发行股份购买资产协议之补充协议》
审计基准日	指	2019年6月30日
评估基准日	指	2019年6月30日
最近两年一期、报告期	指	2017年、2018年、2019年1-6月
最近一年	指	2018年
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
《重组办法》、《重组管 理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《发行办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号 ——上市公司重大资产重组》
公司股东大会	指	重庆小康工业集团股份有限公司股东大会
公司董事会	指	重庆小康工业集团股份有限公司董事会
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所/交易所	指	上海证券交易所
独立财务顾问	指	中信建投证券股份有限公司

法律顾问、金杜	指	北京市金杜律师事务所
审计机构、大信会计师	指	大信会计师事务所（特殊普通合伙）
中京民信、评估机构、资 产评估机构	指	中京民信（北京）资产评估有限公司
A股	指	每股面值人民币1.00元的人民币普通股
元、万元、亿元	指	除非特别说明，一般指人民币元、万元、亿元

本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的 财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

第一节 本次交易基本情况

一、本次交易基本情况

（一）本次交易方案概述

本次交易前，上市公司已持有控股子公司东风小康 50%股权。本次交易上市 公司通过发行股份的方式，向东风汽车集团购买其所持有的东风小康 50%股权。 本次交易完成后，上市公司将持有东风小康 100%的股权。

（二）标的资产的交易价格

根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》以及《<发行股 份购买资产协议>之补充协议》，标的资产交易价格以具有证券业务资格的资产评 估机构出具并经国有资产监督管理部门或其授权单位备案的评估结果为基础，由 交易双方协商确定。

以 2019 年 6 月 30 日为评估基准日，东风小康 100%的股权的评估值为 769,858.20 万元，较东风小康经审计的合并报表归属于母公司账面净资产 272,185.08 万元增值 497,673.12 万元，评估增值率为 182.84%。参考前述评估结 果，并经各方协商一致，本次交易标的资产东风小康 50%股权的交易作价确定为 385,000 万元。

二、本次发行股份具体情况

（一）发行股份的种类和面值

本次交易发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民 币 1.00 元。

（二）发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为东 风汽车集团。

（三）发行股份的定价原则及发行价格

根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于 市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会 决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司 股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日为审议相关议案的首次董事会决议公 告日，即公司第三届董事会第三十次会议决议公告日。本次定价基准日前 20 个 交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

单位：元/股

股票交易均价计算区间	交易均价	交易均价的90%
前20个交易日	13.30	11.97
前60个交易日	13.06	11.76
前120个交易日	14.37	12.93

注：交易均价的 90%计算结果向上进位并精确至分

经充分考虑小康股份的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交 易对方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买 资产发行价格选择首次董事会决议公告日前 60 个交易日的上市公司股票交易均 价为市场参考价，本次发行股份购买资产发行价格按照不低于首次董事会决议公 告日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%的原则，经双方协商一致确定为 11.76 元/股。本次交易涉及的发行股票的最终发行价格或定价原则已经上市公司 股东大会批准。

在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、 配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整， 计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配 股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

（四）发行股份数量

本次发行股份购买资产的发行数量的计算公式为：本次非公开发行的发行数 量=标的资产的交易价格/本次非公开发行的发行价格。如按照前述公式计算后所 能换取的公司股份数不为整数时，依据上述公式计算的发行数量应精确至个位， 不足一股的部分去尾处理。

本次发行股份购买资产的交易对价为人民币 385,000 万元，以发行价格 11.76 元/股计算，具体情况如下：

	持有东风小康的股 权比例
发行对象		股份对价（万元）	发行数量（股）
东风汽车集团	50.00%	385,000	327,380,952
合计	50.00%	385,000	327,380,952

注：上表发行股份数量已作去尾处理。

在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、 配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调 整情况进行相应调整。

（五）上市地点

本次发行的股票在上海证券交易所上市。

（六）股份锁定情况

东风汽车集团在本次交易中取得的上市公司股份，自本次发行结束之日（即 股份登记在认购方名下且经批准在上海证券交易所上市之日）起 36 个月内不转 让。东风汽车集团在本次交易中取得的上市公司股份，在同一实际控制人控制的 不同主体之间进行转让不受前述 36 个月的限制，但应当遵守《上市公司收购管 理办法》等相关法律法规。

在上述股份锁定期限内，东风汽车集团通过本次交易取得的股份因上市公司 发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安 排。

如东风汽车集团所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前， 暂停转让东风汽车集团在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交小康股份董事会，由董事会代 其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的， 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送东风汽车集团的身份 信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司 的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。 如调查结论发现存在违法违规情节，东风汽车集团承诺锁定股份自愿用于相关投 资者赔偿安排。

如果中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求 的，东风汽车集团将按照中国证监会或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定 期安排进行修订并予执行。

（七）滚存未分配利润安排

资产交割日前目标公司的滚存未分配利润，在资产交割日后归属于上市公司 享有。

（八）标的资产过渡期间损益归属

标的公司在过渡期间产生的损益由上市公司享有或承担。

三、本次发行前后公司基本情况

（一）本次发行前后前十名股东情况比较情况

1 、本次发行前上市公司前十大股东情况

本次发行前，上市公司总股数为 939,945,731 股，上市公司前十大股东持股 情况如下；

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例
1	小康控股	486,684,078	51.78%
2	渝安工业	67,090,950	7.14%
3	东风汽车集团股份有限公司	64,863,890	6.90%
4	重庆两江股权投资基金管理 有限公司－重庆两江新区战 略性新兴产业股权投资基金 合伙企业（有限合伙）	30,545,055	3.25%
5	小康控股－红塔证券－19小 康EB担保及信托财产专户	30,000,000	3.19%
6	颜敏	27,965,250	2.98%
7	华鑫国际信托有限公司－华 鑫信托·396号证券投资集合 资金信托计划	15,196,800	1.62%
8	陈光群	13,983,000	1.49%
9	谢纯志	13,983,000	1.49%
10	张兴涛	13,983,000	1.49%
	合计	764,295,023	81.31%

2 、新增股份登记到账后上市公司前十大股东情况

本次发行后，上市公司总股数为 1,267,326,683 股，上市公司前十大股东持 股情况如下；

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例
1	小康控股	486,684,078	38.40%
2	东风汽车集团	327,380,952	25.83%
3	渝安工业	67,090,950	5.29%
4	东风汽车集团股份有限公司	64,863,890	5.12%
5	重庆两江股权投资基金管理 有限公司－重庆两江新区战 略性新兴产业股权投资基金 合伙企业（有限合伙）	30,545,055	2.41%
6	小康控股－红塔证券－19小 康EB担保及信托财产专户	30,000,000	2.37%
7	颜敏	27,965,250	2.21%
8	华鑫国际信托有限公司－华 鑫信托·396号证券投资集合 资金信托计划	15,196,800	1.20%

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例
9	陈光群	13,983,000	1.10%
10	谢纯志	13,983,000	1.10%
	合计	1,077,692,975	85.04%

（二）本次发行对公司的影响

1 、股本结构变动

根据中证登上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本次发行前后上市公 司股本结构变动情况如下：

	本次发行前	本次发行前	本次变动	本次发行后	本次发行后
股份类别
	股份数量（股）	比例	股份总数（股）	股份数量（股）	比例
无限售条件流 通股股份	933,385,731	99.30%	-	933,385,731	73.65%
有限售条件流 通股股份	6,560,000	0.70%	327,380,952	333,940,952	26.35%
股份总数	939,945,731	100.00%	327,380,952	1,267,326,683	100.00%

2 、本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易系小康股份收购控股子公司东风小康的少数股东权益，交易前后小 康股份的主营业务范围不会发生变化。

3 、本次交易对上市公司股权结构的影响

根据本次重组方案，按照本次发行股份购买资产的发行价格 11.76 元/股和购 买资产作价 385,000 万元计算，本次向交易对方共发行股份 327,380,952 股。同 时，本次交易不涉及募集配套资金。

本次交易对上市公司股权结构的影响详见“三、本次发行前后公司基本情况” 之“（一）本次发行前后前十名股东情况比较情况”相关情况。

本次重组前后，张兴海先生通过小康控股、渝安工业间接控制上市公司 43.70% 的表决权；东风汽车集团直接及间接持有上市公司 30.95%表决权，两者持有表 决权的相差超过 12%，且东风汽车集团已出具《关于不谋求上市公司控制权的承 诺函》，张兴海先生仍为上市公司实际控制人。

4 、本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的影响

本次交易完成前，东风小康即为上市公司合并报表范围的控股子公司。公司 上市后历次年度报告和定期报告中均已反映了东风小康对公司财务状况和盈利 能力的影响。本次交易仅是收购东风小康的少数股东权益。交易前后上市公司的 合并财务报表范围以及纳入合并财务报表范围的资产金额与结构、负债金额与结 构，营业收入及成本费用均不会因为本次交易发生变化，因本次交易发生变化的 主要为交易前后归属于母公司所有者权益及少数股东权益、归属于母公司所有者 的净利润及少数股东损益。因此，交易前后上市公司合并财务报表的资产、负债 和资产负债率等财务状况，收入、毛利率、利润总额、净利润等盈利情况，以及 经营活动产生的现金流量情况不会因为本次交易发生变化。

根据上市公司 2018 年度经审计的财务报告、2019 年 1-6 月财务数据，并根 据大信会计师出具的大信阅字[2019]第 2-00008 号审阅报告，本次交易前后上市 公司归属于扣非前后的每股收益变化情况如下：

	2019 年1-6 月	2019 年1-6 月	2018 年度	2018 年度
项目	交易完成后 （备考数）		交易完成后 （备考数）
		交易完成前		交易完成前
基本每股收益（元/股）	-0.21	-0.30	0.37	0.12
稀释每股收益（元/股）	-0.21	-0.30	0.35	0.12
扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元/股）	-0.34	-0.42	0.14	-0.17
扣除非经常性损益后的稀释 每股收益（元/股）	-0.34	-0.42	0.14	-0.17

本次交易完成后，预计上市公司归属于母公司所有者的净利润将会增加，从 而增厚上市公司每股收益。上市公司扣非前后的每股收益均不存在因本次交易而 摊薄的情形。

5 、本次交易对上市公司关联交易的影响

（1）本次交易前，上市公司的关联交易情况

本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要 求，制定了关联交易的相关规定以规范关联交易，对公司关联交易的原则、关联 人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定，日

常关联交易按照市场原则进行。

本次交易前，东风小康已是公司合并报表范围内控股子公司。本次交易对方 东风汽车集团作为重要子公司东风小康的股东，并且通过东风汽车集团股份间接 持有小康股份超过 5%表决权，属于上市公司的关联方，公司与东风汽车集团及 其直接控制和间接控制的子公司之间的关联交易已在公司上市后历次定期报告 中进行了披露。相关关联交易金额较小，且关联交易定价依照市场公允原则，对 上市公司及东风小康的盈利状况均不构成重大影响。

（2）本次交易构成关联交易

本次交易中，交易对方东风汽车集团作为重要子公司东风小康的股东，并且 通过东风汽车集团股份间接持有小康股份超过 5%表决权，属于上市公司的关联 方。本次交易完成后，根据《上市规则》等有关规定，预计东风汽车集团直接持 有上市公司股权比例将超过 5%，东风汽车集团亦为上市公司的关联方。故本次 交易构成关联交易。

（3）本次交易后，上市公司的关联交易情况

本次交易完成后，东风小康将成为小康股份全资子公司。同时，东风汽车集 团将成为上市公司持股 5%以上的法人股东，将继续作为公司的关联方，上市公 司的关联方并不因本次交易而变化。

本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规 定，本着平等互利的原则，规范本次交易完成后的关联交易，并按照有关法律、 法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允 性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

（4）关于规范关联交易的措施

为进一步规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及非关联股东合法 权益，东风汽车集团出具了关于减少及规范关联交易的承诺函：

“1．对于未来可能的关联交易，本公司不会利用本公司的股东地位，故意 促使小康股份的股东大会或董事会做出损害上市公司和其他股东合法权益的决 议。

• 2．本公司及本公司的关联方不以任何方式违法违规占用上市公司资金及要

• 求上市公司违法违规提供担保。

3．如果小康股份与本公司及本公司控制的企业发生无法避免或有合理原因 的关联交易，则本公司承诺将促使上述关联交易遵循市场公正、公平、公开的原 则，依照正常商业条件，以公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规以及规 范性文件以及小康股份公司章程及关联交易管理制度等规定履行相关审批程序 及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司和其他股东合法权益。

4．本公司将严格遵守和执行小康股份公司章程及关联交易管理制度等有关 规定，行使股东权利或者督促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对 有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

5．本公司如有违反以上承诺而给小康股份造成损失或使其他股东权益受到 损害的，本公司将依法承担相应责任。”

上市公司小康控股和实际控制人张兴海先生出具了关于减少及规范关联交 易的承诺函：

“在本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的企业将尽可能避免 和减少与上市公司及其下属企业的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的 关联交易，本公司/本人及本公司/本人控制的企业将与上市公司及其下属企业按 照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，并由上市公司按照有关法律、法 规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程 序并及时履行信息披露义务；本公司/本人保证本公司/本人及本公司/本人控制的 企业不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司及其下属企业进行交易，不 利用关联交易非法转移上市公司及其下属企业的资金、利润，亦不利用该类交易 从事任何损害上市公司、其下属企业及其他股东合法权益的行为。

本公司/本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本公司/本人签署即对 本公司/本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本公司/本人作为上 市公司关联方期间持续有效，不可撤销。本公司/本人保证严格履行本承诺函中 的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本人将承担相应 的法律责任。”

6 、本次交易对上市公司同业竞争的影响

本次交易系小康股份收购控股子公司东风小康的少数股东权益，公司合并报 表范围不因本次交易而发生变化，本次交易也不会导致上市公司的控股股东、实 际控制人和控制权发生变更。因此，本次交易对上市公司同业竞争不构成影响。

7 、本次交易对上市公司负债的影响

本次交易前，上市公司 2017 年末、2018 年末、2019 年上半年末（未经审计） 资产负债率分别（合并口径）为 75.44%、72.92%、72.55%。本次交易系小康股 份收购控股子公司东风小康的少数股东权益，因此，本次交易完成后，上市公司 合并报表范围的负债规模、资产负债率预计不会发生变化。

四、本次交易构成关联交易

本次交易前，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，东风汽 车集团持有对上市公司具有重要影响的控股子公司东风小康 50%股权，并且通过 东风汽车集团股份间接持有小康股份超过 5%表决权，东风汽车集团为公司的关 联方；本次交易完成后，根据《上市规则》等有关规定，预计东风汽车集团直接 持有上市公司股权比例将超过 5%，东风汽车集团亦为上市公司的关联方。

因此，本次交易构成关联交易。

五、本次交易构成重大资产重组

根据《重组办法》第十二条规定，上市公司及其控股或者控制的公司购买、 出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产 总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的 比例达到 50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业 收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上； （三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会 计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币。

公司本次发行股份购买的标的资产为东风小康 50%股权。本次交易前，东风 小康是上市公司控股子公司，本次交易完成后，上市公司将进一步提升对东风小

康的持股比例，东风小康将成为上市公司全资子公司。

根据《重组管理办法》，本次交易标的资产总额、交易金额、资产净额、营 业收入等指标计算如下：

单位：万元

	小康股份	标的资产（东风小康50%股权）	标的资产（东风小康50%股权）	标的资产（东风小康50%股权）
项目	2018 年 12 月31 日	2018 年 12 月31 日			指标占比
			交易金额	选取指标
资产总额	2,656,388.41	670,219.13	385,000.00	670,219.13	25.23%
归属于母公司资产净额	521,898.80	134,946.02		385,000.00	73.77%
项目	2018 年	2018 年			指标占比
营业收入	2,023,978.48	869,415.14	-	869,415.14	42.96%

注：小康股份、东风小康财务数据均取自 2018 年经审计合并财务报表。

综上，标的资产归属于母公司所有者的资产净额指标占上市公司最近一个会 计年度经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司所有者的净资产额的比例 达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币，因此本次交易构成重大资产重组。

六、本次交易不构成重组上市

本次交易前后小康股份的实际控制人均为张兴海先生，且小康股份实际控制 人在过去 60 个月未曾发生变更，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变 更，亦不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

七、本次交易完成后，上市公司的股权分布仍符合上市条件

本次交易完成后，上市公司的社会公众股占公司总股本的比例不少于 10%。 因此，上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。

第二节 本次交易实施情况

一、本次交易相关决策过程及批准过程

（一）上市公司的决策过程

2019 年 9 月 16 日，上市公司第三届董事会第三十次会议审议通过了本次交 易的相关议案。独立董事对本次重组方案发表了独立意见。同日，上市公司与交 易对方签署了《发行股份购买资产协议》。

2019 年 10 月 29 日，上市公司第三届董事会第三十二次会议审议通过了本 次交易的相关议案。独立董事对本次重组方案发表了独立意见。同日，上市公司 与交易对方签署了《<发行股份购买资产协议>之补充协议》。

2019 年 11 月 15 日，上市公司 2019 年第三次临时股东大会审议通过了本次 交易的相关议案（包括股东大会同意东风汽车集团免于发出要约的相关议案）。

（二）交易对方的决策过程

本次交易已获得交易对方东风汽车集团内部所必需的正式授权或批准。 本次交易相关的国有资产评估备案程序已履行完毕。

交易对方东风汽车集团已召开董事会，审议通过了本次交易的相关议案，并 作为国有资产授权经营单位批准本次交易及与之有关的相关事项。

（三）交易标的的决策过程

交易标的东风小康已召开股东会，审议通过了本次交易的相关议案。

（四）中国证监会的核准

上市公司已于 2020 年 4 月 2 日收到中国证监会《关于核准重庆小康工业集 团股份有限公司向东风汽车集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可 〔2020〕548 号）。

二、本次交易的实施情况

（一）资产过户情况

根据十堰市行政审批局于 2020 年 4 月 10 日核发的《营业执照》（统一社会 信用代码 914203007510160460），截至本上市公告书出具之日，东风小康因本次 交易涉及的股权过户事宜已办理完毕工商变更登记手续。

上述股权转让完成后，小康股份持有东风小康 100%股权，东风小康成为小 康股份的全资子公司。

（二）验资情况

2020 年 4 月 12 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行股 份购买资产的发行股份购买资产事项进行了验资，并出具了《验资报告》（大信 验字 [2020] 第 2-00020 号）。根据《验资报告》，公司本次新增注册资本 327,380,952.00 元。

（三）新增股份登记

小康股份已就本次增发的 327,380,952 股股份向中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司提交了相关登记材料，并于 2020 年 4 月 16 日收到中国证券登记 结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司向东风汽车集 团发行的 327,380,952 股人民币普通股（A 股）股份的相关证券登记手续已于 2020 年 4 月 16 日办理完毕。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本上市公告书出具日，本次交易资产交割、过户以及新增股份发行登记 过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历 史财务数据等）以及与交易各方签署的协议存在重大差异的情况。

四、上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况

自公司取得中国证监会关于本次重组的核准批复后至本上市公告书出具日， 小康股份尚未发生因本次重组而对其董事、监事、高级管理人员的发生更换的情

况。

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控 制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其 关联人提供担保的情形

本次重组实施过程中，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东 及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。

六、相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议的履行情况

2019 年 9 月 16 日，小康股份与东风汽车集团签署了《发行股份购买资产协 议》；2019 年 10 月 29 日，小康股份与东风汽车集团签署了《发行股份购买资产 协议之补充协议》。

截至本上市公告书出具日，上述协议已生效，交易各方均正常履行，未出现 违反协议约定的情形。

（二）相关承诺的履行情况

在本次交易过程中，交易各方对提供信息真实准确完整性、股份锁定、保证 独立性、规范关联交易等方面做出了相关承诺，上述承诺的主要内容已在《重庆 小康工业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中披露。

截至本上市公告书出具日，交易各方均正常履行相关承诺，未出现违反相关 承诺的情形。

七、本次交易后续事项

本次交易相关后续事项主要为：

1、公司尚需就本次交易涉及的注册资本等事宜修改公司章程并办理工商变 更登记备案手续。

• 2、公司尚需根据相关法律法规的要求就本次交易涉及的新增股份发行上市

及上市交易等情况继续履行信息披露义务。

3、公司尚需聘请会计师事务所，根据本次交易相关协议的约定对标的资产 相关期间损益情况进行审计，并由相关各方按照约定进行处理。

4、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项。

八、中介机构核查意见

（一）独立财务顾问核查意见

中信建投证券股份有限公司作为本次重组的独立财务顾问，出具了《中信建 投证券股份有限公司关于重庆小康工业集团股份有限公司发行股份购买资产暨 关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为：

“1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公 司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规的要求并得到了监管部门 的核准；

2、本次重组标的资产的过户手续已办理完毕，上市公司已合法有效地取得 标的资产并已完成验资，本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记手续已办理 完毕；

3、在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易后续事项的办理不 存在实质性法律障碍，相关后续事项对上市公司本次重组的实施不构成重大影响； 4、在本次交易资产交割、过户，以及新增股份发行登记及上市的过程中， 未发生实际情况与此前披露的相关信息存在实质性差异的情况；

5、本次交易在标的资产交割及新增股份上市过程中，截至本核查意见出具 之日，上市公司尚未发生因本次重组对其董事、监事、高级管理人员的发生更换 的情况；

6、在本次重组实施过程中，截至本核查意见出具之日，上市公司不存在资 金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人 及其关联人提供担保的情况；

7、截至本核查意见出具之日，交易各方均正常履行相关协议及承诺，未出 现违反相关协议或承诺的情形。”

（二）法律顾问核查意见

北京市金杜律师事务所作为本次重组的法律顾问，出具了《北京市金杜律师 事务所关于重庆小康工业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施 情况的法律意见书》，认为：

“综上，本所认为，截至法律意见书出具之日，本次交易已经取得必要的批 准和授权，本次交易各方有按照相关批实施；小康股份已完成本次交易项下标的 资产过户、新增注册本验及股份登记手续；本次交易已按照《重组管理办法》适 当实施；本次交易相关方尚需办理法律意见书第八部分所述的后续事项，在本次 交易各方按照已签署的相关协议与承诺全面履行自义务并取得相关批准的情况 下，该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。”

第三节 新增股份的数量和上市时间

一、新增股份上市批准情况及上市时间

本次发行的新增股份已于 2020 年 4 月 16 日在中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司（以下简称“登记结算公司上海分公司”）办理完毕股份登记手续。

本次交易合计向股份对价交易对方发行股份 327,380,952 股，新增股份的性 质为有限售条件流通股，上市日期为 2020 年 4 月 16 日，本次发行新增股份在其 限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易，限售期自股份上市之日起 开始计算。

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

证券简称：小康股份

证券代码：601127

上市地点：上海证券交易所

三、新增股份限售情况

关于新增股份的限售安排详见“第一节 本次交易基本情况”之“二、本次 发行股份具体情况”之“（六）股份锁定情况”。

第四节 持续督导

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会 《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 等法律、法规的规定，本公司与中信建投在财务顾问协议中明确了中信建投的督 导责任与义务。

一、持续督导期间

根据有关法律法规，独立财务顾问中信建投对本公司的持续督导期间为自本 次重大资产重组实施完毕之日起，不少于一个完整会计年度，即督导期本次交易 实施完毕之日起当年剩余时间及其后一个完整会计年度。

二、持续督导方式

独立财务顾问中信建投证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进 行持续督导。

三、持续督导内容

独立财务顾问中信建投结合本公司发行股份购买资产暨关联交易当年和实 施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，对本次交易实 施的下列事项出具持续督导意见，向中国证监会派出机构报告，并予以公告：

• 1、交易资产的交付或者过户情况；

• 2、交易各方当事人承诺的履行情况；

• 3、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况；

• 4、管理层讨论与分析部分的各项业务的发展现状；

• 5、公司治理结构与运行情况；

• 6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项；

• 7、中国证监会和上交所要求的其他事项。

第五节 备查文件和相关中介机构

一、备查文件

1、中国证监会出具的《关于核准重庆小康工业集团股份有限公司向东风汽 车集团有限公司发行股份购买资产的批复》

2、独立财务顾问出具的《中信建投证券股份有限公司关于重庆小康工业集 团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意 见》；

3、法律顾问出具的《北京市金杜律师事务所关于重庆小康工业集团股份有 限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况的法律意见书》；

• 4、审计机构出具的《重庆小康工业集团股份有限公司验资报告》；

• 5、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；

• 6、《重庆小康工业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》；

• 7、其他与本次发行股份购买资产有关的重要文件。

二、备查地点

投资者可在本上市公告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午 9:30 至 11:30，下午 2:00 至 5:30，于下列地点查阅上述文件：

重庆小康工业集团股份有限公司

联系地址：重庆市沙坪坝区井口工业园区小康工业综合办公楼

电话：023-89851058

传真：023-89059825

联系人：申薇

三、相关中介机构联系方式

（一）独立财务顾问

• 名 称：中信建投证券股份有限公司

• 住 所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼

法定代表人：王常青

• 电 话：010-65608399

传 真：010-86451190

经办人员：贾兴华、高吉涛、廖小龙、周洋、段良晓、苏靖森、余乐洋 （二）法律顾问

• 名 称：北京市金杜律师事务所

• 住 所：北京市朝阳区东三环中路 7 号北京财富中心写字楼 A 座 40 层

单位负责人：王玲

• 电 话：010-58785588

• 传 真：010-58785566

经办人员：龚牧龙、王宁、杨子涵

（三）审计机构

• 名 称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）

• 住 所：北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 1504 室

单位负责人：胡咏华

• 电 话：010-82337890

传 真：010-82327668

经办人员：胡涛、王畅

（四）资产评估机构

• 名 称：中京民信（北京）资产评估有限公司

• 住 所：北京市海淀区知春路 6 号锦秋国际大厦 A 座 7 层 703 室

法定代表人：周国章

电 话：010-82330610

传 真：010-82961376

经办人员：赵国华、张峰

（以下无正文）

（本页无正文，为《重庆小康工业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关 联交易之实施情况暨新增股份上市公告书》之盖章页）

重庆小康工业集团股份有限公司 2020 年 4 月 21 日