Seres Group Co. Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Apr 20, 2020

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北京市金杜律师事务所

关于重庆小康工业集团股份有限公司

发行股份购买资产暨关联交易之实施情况

的法律意见书

致：重庆小康工业集团股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资 产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）、《上市公司证券发行管理办法》 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规 则（试行）》等法律、行政法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下 简称中国证监会）的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受重 庆小康工业集团股份有限公司（以下简称小康股份或公司）的委托，作为小康股 份发行股份购买东风小康汽车有限公司（以下简称目标公司或东风小康）部分股 权（以下简称本次交易）所涉有关法律事项的专项法律顾问，已于 2019 年 10 月 29 日出具了《北京市金杜律师事务所关于重庆小康工业集团股份有限公司发 行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》（以下简称《法律意见书》），于 2019 年 11 月 17 日出具了《北京市金杜律师事务所关于重庆小康工业集团股份有限 公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法 律意见书（一）》），于 2020 年 2 月 26 日出具了《北京市金杜律师事务所关于重 庆小康工业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书 （二）》（以下简称《补充法律意见书（二）》），于 2020 年 4 月 10 日出具了《北 京市金杜律师事务所关于重庆小康工业集团股份有限公司发行股份购买资产暨 关联交易涉及标的资产过户事宜的法律意见书》（以下简称《标的资产过户的法 律意见书》）。本所现就本次交易的实施情况出具本法律意见书。

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本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适 用于本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所经办律师根据中华人民共和国（以下简称中国， 为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地 区）现行的法律法规之规定，查阅了为出具本法律意见书所必须查阅的文件，包 括相关各方提供的有关政府部门的批准文件、资料和证明，并就本次交易所涉及 的相关事项向有关人员进行了必要的询问和讨论。

本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行的法律 法规及中国证监会、上海证券交易所（以下简称上交所）的有关规定发表法律意 见。

本所仅就与本次交易有关的中国法律问题发表法律意见，而不对有关会计、 审计、资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关审计报告、资产评估 报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的 真实性和准确性作出任何明示或默示保证。

本法律意见书的出具已得到本次交易相关各方的如下保证：

1. 其已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、

副本材料、复印材料、说明承诺函或证明；

1. 其提供给本所的文件和材料真实、准确、完整、有效，并无任何隐瞒、遗

漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。

对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依 赖有关政府部门、本次交易有关各方或其他有关机构出具的证明文件出具法律意 见。

本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随同其他材料一同 上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供公司为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 现出具法律意见如下：

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一、本次交易方案概述

根据小康股份第三届董事会第三十次会议决议、第三届董事会第三十二次会 议决议、《重庆小康工业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 （草案）》（以下简称《重组报告书》）、小康股份与东风汽车集团于 2019 年 9 月 16 日签署的《重庆小康工业集团股份有限公司与东风汽车集团有限公司之发行股 份购买资产协议》（以下简称《发行股份购买资产协议》）、小康股份与东风汽车集 团于 2019 年 10 月 29 日签署的《重庆小康工业集团股份有限公司与东风汽车集团 有限公司关于发行股份购买资产协议之补充协议》（以下简称《补充协议》）等相 关文件资料，本次交易方案如下：

小康股份拟向东风汽车集团有限公司（以下简称东风汽车集团或交易对方） 发行股份购买其持有的东风小康 50% 股权。本次交易前，小康股份已持有控股子 公司东风小康 50% 股权。本次交易完成后，小康股份持有东风小康 100% 股权。 本次交易项下，标的资产的交易价格为 385,000 万元。

本次交易定价基准日为小康股份审议本次发行股份购买资产相关议案的首次 董事会决议公告日。本次交易项下，小康股份向交易对方发行股份购买资产的发 行价格不低于定价基准日前 60 个交易日小康股份股票交易均价的 90% ，发行价格 为 11.76 元 / 股，发行数量为 32,738.10 万股。

二、本次交易的批准和授权

截至本法律意见书出具日，本次交易已取得如下批准和授权：

（一） 小康股份的批准及授权

2019 年 9 月 16 日，小康股份召开第三届董事会第三十次会议及第三届监事 会第二十三次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产方案的议案》《关于 < 重庆小康工业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 > 及其摘要的 议案》《关于公司与交易对方签订附生效条件的 < 发行股份购买资产协议 > 的议案》 《关于公司与重庆小康控股有限公司签订附生效条件的 < 发行股份购买资产之盈 利预测补偿协议 > 的议案》等与本次交易相关的议案。独立董事就相关议案进行了 事前审查认可并发表了独立意见。

2019 年 10 月 29 日，小康股份召开第三届董事会第三十二次会议及第三届监 事会第二十五次会议，审议通过了《关于本次发行股份购买资产方案调整构成重 大调整的议案》《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》《关于 < 重庆

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小康工业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） > 及其摘 要的议案》《关于公司与交易对方签订附生效条件的 < 发行股份购买资产协议 > 之补 充协议的议案》《关于批准本次发行股份购买资产暨关联交易相关审计报告、备考 审计报告和评估报告的议案》等与本次交易相关的议案。独立董事就相关议案进 行了事前审查认可并发表了独立意见。

2019 年 11 月 15 日，小康股份召开 2019 年第三次临时股东大会，审议通过 了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》《关于 < 重庆小康工业集 团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） > 及其摘要的议案》 《关于公司与交易对方签订附生效条件的 < 发行股份购买资产协议 > 的议案》《关于 公司与交易对方签订附生效条件的 < 发行股份购买资产协议 > 之补充协议的议案》 《关于批准本次发行股份购买资产暨关联交易相关审计报告、审阅报告和评估报 告的议案》等与本次交易相关的议案；此外，小康股份 2019 年第三次临时股东大 会审议通过了《关于提请股东大会批准东风汽车集团有限公司及其一致行动人免 于以要约方式增持公司股份的议案》，同意豁免东风汽车集团及其一致行动人因本 次发行触发的要约收购义务。

（二） 目标公司的批准及授权

2018 年 11 月 30 日，东风小康召开 2018 年第二次临时股东会，同意本次交 易。

（三） 交易对方的批准及授权

根据东风汽车集团提供的文件资料及说明，截至 2019 年 10 月 28 日，东风汽 车集团已召开董事会，审议通过了本次交易的相关议案，同意本次关于东风小康 的股权转让。

（四） 国有资产监督管理部门的批准程序

根据东风汽车集团提供的文件资料及说明，东风汽车集团已于 2019 年 10 月 28 日作出相关决议，作为国有资产授权经营单位批准本次交易。根据东风汽车集 团作为国有资产授权经营单位出具的《评估项目基本情况表》，本次交易涉及的《资 产评估报告》已履行国有资产评估备案程序。

（五） 中国证监会核准

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2020 年 3 月 30 日，中国证监会出具《关于核准重庆小康工业集团股份有 限公司向东风汽车集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可 [2020]548 号），核准小康股份向东风汽车集团发行共计 327,380,952 股股份购买相关资产。

基于上述，本所认为，本次交易已经取得必要的批准和授权，本次交易各方 有权按照相关批准实施本次交易。

三、本次交易的实施情况

（一）标的资产过户情况

如《标的资产过户的法律意见书》所述，根据东风小康于 2020 年 4 月 10 日 取得的《营业执照》（统一社会信用代码： 914203007510160460 ）、《准予变更登 记通知书》（（十市监）登记内变字 [2020] 第 85 号）以及经修订及备案的公司章程 等资料，截至本法律意见书出具日，东风小康因本次交易涉及的股权变更事宜已 办理完毕工商变更登记等手续，交易对方已依法履行了将标的资产的交付、过户 义务。

（二）新增注册资本验资情况

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 4 月 12 日出具的《验资 报告》（大信验字 [2020] 第 2-00020 号），经审验，截止 2020 年 4 月 10 日止，小 康股份收到新增注册资本人民币 327,380,952 元。

（三）本次交易的新增股份登记情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2020 年 4 月 16 日出具的 《证券变更登记证明》，小康股份本次交易项下新增股份已完成登记至相关交易对 方名下的手续。小康股份本次交易项下新增限售流通股 327,380,952 股。发行完 成后小康股份的股份数量为 1,267,326,683 股。

基于上述，本所认为，小康股份已完成本次交易项下标的资产过户、新增注 册资本验资及新增股份登记手续。

四、本次交易的信息披露

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根据小康股份提供的相关文件资料及说明并经本所律师核查，截至本法律意 见书出具之日，小康股份已就本次交易事宜履行了相关信息披露义务，相关实际 情况与已披露信息不存在重大差异。

五、董事、监事及高级管理人员的更换情况

根据小康股份提供的说明并经本所律师核查其公开披露的相关公告，自中国 证监会核准本次交易之日至本法律意见书出具之日，小康股份董事、监事、高级 管理人员未发生更换。

六、资金占用及对外担保情况

根据小康股份提供的说明并经本所律师核查其公开披露的相关公告，截至本 法律意见书出具之日，在本次交易实施过程中未发生小康股份资金、资产被实际 控制人、控股股东或其他关联人占用的情况，或发生小康股份为实际控制人、控 股股东或其关联人提供担保的情形。

七、本次交易相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议的履行情况

本次交易涉及的相关协议为小康股份与东风汽车集团签署的《发行股份购买 资产协议》《补充协议》以及小康股份与重庆小康控股有限公司签署的《盈利预测 补偿协议》及其补充协议。

根据小康股份提供的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日， 上述交易协议约定的全部生效条件已得到满足，相关各方正在按照上述协议的约 定履行相关义务，未发生违反协议约定的情形。

（二）相关承诺的履行情况

根据小康股份提供的相关文件资料及说明，截至本法律意见书出具之日，小 康股份及本次交易的其他相关方不存在违反《重庆小康工业集团股份有限公司发 行股份购买资产暨关联交易报告书》中披露的相关承诺的情形，相关承诺方将继 续履行其尚未履行完毕的各项承诺。

八、本次交易后续事项

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根据本次交易方案及有关安排，本次交易相关后续事项主要如下：

（一）小康股份尚需就本次交易涉及的注册资本变更等事宜修改公司章程并 办理工商变更登记或备案手续。

（二）小康股份尚需根据相关法律法规的要求就本次交易继续履行信息披露 义务。

（三）本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议、承诺事项。

基于上述，本所认为，在本次交易各方按照已签署的相关协议与承诺全面履 行各自义务并取得相关批准的情况下，上述后续事项的办理不存在实质性法律障 碍。

九、结论意见

综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已经取得必要的批 准和授权，本次交易各方有权按照相关批准实施本次交易；小康股份已完成本次 交易项下标的资产过户、新增注册资本验资及新增股份登记手续；本次交易已按 照《重组管理办法》适当实施；本次交易相关方尚需办理本法律意见书第八部分 所述的后续事项，在本次交易各方按照已签署的相关协议与承诺全面履行各自义 务并取得相关批准的情况下，该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

本法律意见书正本一式三份。

（以下无正文，下接签字盖章页）

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（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于重庆小康工业集团股份有限 公司发行股份购买资产暨关联交易之实施情况的法律意见书》的签字盖章页）

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北京市金杜律师事务所 经办律师：
龚牧龙
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王 宁 负责人： 王 玲

二○二○年 月 日