Seres Group Co. Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Apr 20, 2020

证券代码：601127 证券简称：小康股份 公告编号：2020-027 债券代码：113016 债券简称：小康转债 转股代码：191016 转股简称：小康转股

重庆小康工业集团股份有限公司

关于发行股份购买资产暨关联交易之发行结果

暨股本变动的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示：

1 、发行数量及发行价格

发行数量：327,380,952 股

发行价格：11.76 元/股

2 、锁定期安排

东风汽车集团在本次交易中取得的上市公司股份，自本次发行结束之日（即 股份登记在认购方名下且经批准在上海证券交易所上市之日）起 36 个月内不转 让。东风汽车集团在本次交易中取得的上市公司股份，在同一实际控制人控制的 不同主体之间进行转让不受前述 36 个月的限制，但应当遵守《上市公司收购管 理办法》等相关法律法规。

在上述股份锁定期限内，东风汽车集团通过本次交易取得的股份因上市公司 发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安 排。

如东风汽车集团所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前， 暂停转让东风汽车集团在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交小康股份董事会，由董事会代 其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，

授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送东风汽车集团的身份 信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司 的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。 如调查结论发现存在违法违规情节，东风汽车集团承诺锁定股份自愿用于相关投 资者赔偿安排。

如果中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求 的，东风汽车集团将按照中国证监会或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定 期安排进行修订并予执行。

3 、新增股份上市批准情况及上市时间

本次发行的新增股份已于 2020 年 4 月 16 日在中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司（以下简称“登记结算公司上海分公司”）办理完毕股份登记手续。

本次交易合计向股份对价交易对方发行股份 327,380,952 股，新增股份的性 质为有限售条件流通股，上市日期为 2020 年 4 月 16 日，本次发行新增股份在其 限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易，限售期自股份上市之日起 开始计算。

4 、资产过户情况

根据十堰市行政审批局于 2020 年 4 月 10 日核发的《营业执照》（统一社会 信用代码 914203007510160460），截至本上市公告书出具之日，东风小康因本次 交易涉及的股权过户事宜已办理完毕工商变更登记手续。

上述股权转让完成后，小康股份持有东风小康 100%股权，东风小康成为小 康股份的全资子公司。

5 、认购对象

序号	发行对象	发行数量（股）
1	东风汽车集团	327,380,952
	合计	327,380,952

一、本次发行概况

（一）本次交易相关决策过程及批准过程

1 、上市公司的决策过程

2019 年 9 月 16 日，上市公司第三届董事会第三十次会议审议通过了本次交 易的相关议案。独立董事对本次重组方案发表了独立意见。同日，上市公司与交 易对方签署了《发行股份购买资产协议》。

2019 年 10 月 29 日，上市公司第三届董事会第三十二次会议审议通过了本 次交易的相关议案。独立董事对本次重组方案发表了独立意见。同日，上市公司 与交易对方签署了《<发行股份购买资产协议>之补充协议》。

2019 年 11 月 15 日，上市公司 2019 年第三次临时股东大会审议通过了本次 交易的相关议案（包括股东大会同意东风汽车集团免于发出要约的相关议案）。

2 、交易对方的决策过程

本次交易已获得交易对方东风汽车集团内部所必需的正式授权或批准。 本次交易相关的国有资产评估备案程序已履行完毕。

交易对方东风汽车集团已召开董事会，审议通过了本次交易的相关议案，并 作为国有资产授权经营单位批准本次交易及与之有关的相关事项。

3 、交易标的的决策过程

交易标的东风小康已召开股东会，审议通过了本次交易的相关议案。

4 、中国证监会的核准

上市公司已于 2020 年 4 月 2 日收到中国证监会《关于核准重庆小康工业集 团股份有限公司向东风汽车集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可 〔2020〕548 号）。

（二）本次发行情况

1 、发行数量及发行对象

序号	发行对象	发行数量（股）
1	东风汽车集团	327,380,952
	合计	327,380,952

2 、发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为审议相关议案的首次董事会决议公 告日，即公司第三届董事会第三十次会议决议公告日。

本次发行股份购买资产发行价格选择首次董事会决议公告日前 60 个交易日 的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份购买资产发行价格按照不 低于首次董事会决议公告日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%的原则，经 双方协商一致确定为 11.76 元/股。

在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、 配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整， 计算结果向上进位并精确至分。

3 、股份锁定情况

东风汽车集团在本次交易中取得的上市公司股份，自本次发行结束之日（即 股份登记在认购方名下且经批准在上海证券交易所上市之日）起 36 个月内不转 让。东风汽车集团在本次交易中取得的上市公司股份，在同一实际控制人控制的 不同主体之间进行转让不受前述 36 个月的限制，但应当遵守《上市公司收购管 理办法》等相关法律法规。

在上述股份锁定期限内，东风汽车集团通过本次交易取得的股份因上市公司 发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安 排。

如东风汽车集团所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前， 暂停转让东风汽车集团在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交小康股份董事会，由董事会代 其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，

授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送东风汽车集团的身份 信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司 的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。 如调查结论发现存在违法违规情节，东风汽车集团承诺锁定股份自愿用于相关投 资者赔偿安排。

如果中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求 的，东风汽车集团将按照中国证监会或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定 期安排进行修订并予执行。

（三）资产过户情况

根据十堰市行政审批局于 2020 年 4 月 10 日核发的《营业执照》（统一社会 信用代码 914203007510160460），截至本上市公告书出具之日，东风小康因本次 交易涉及的股权过户事宜已办理完毕工商变更登记手续。

上述股权转让完成后，小康股份持有东风小康 100%股权，东风小康成为小 康股份的全资子公司。

（四）验资情况

2020 年 4 月 12 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行股 份购买资产的发行股份购买资产事项进行了验资，并出具了《验资报告》（大信 验字 [2020] 第 2-00020 号）。根据《验资报告》，公司本次新增注册资本 327,380,952.00 元。

（五）新增股份上市批准情况及上市时间

本次发行的新增股份已于 2020 年 4 月 16 日在中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司（以下简称“登记结算公司上海分公司”）办理完毕股份登记手续。

本次交易合计向股份对价交易对方发行股份 327,380,952 股，新增股份的性 质为有限售条件流通股，上市日期为 2020 年 4 月 16 日，本次发行新增股份在其 限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易，限售期自股份上市之日起 开始计算。

（六）中介机构核查意见

1 、独立财务顾问核查意见

中信建投证券股份有限公司作为本次重组的独立财务顾问，出具了《中信建 投证券股份有限公司关于重庆小康工业集团股份有限公司发行股份购买资产暨 关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为：

“1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公 司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规的要求并得到了监管部门 的核准；

2、本次重组标的资产的过户手续已办理完毕，上市公司已合法有效地取得 标的资产并已完成验资，本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记手续已办理 完毕；

3、在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易后续事项的办理不 存在实质性法律障碍，相关后续事项对上市公司本次重组的实施不构成重大影响； 4、在本次交易资产交割、过户，以及新增股份发行登记及上市的过程中， 未发生实际情况与此前披露的相关信息存在实质性差异的情况；

5、本次交易在标的资产交割及新增股份上市过程中，截至本核查意见出具 之日，上市公司尚未发生因本次重组对其董事、监事、高级管理人员的发生更换 的情况；

6、在本次重组实施过程中，截至本核查意见出具之日，上市公司不存在资 金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人 及其关联人提供担保的情况；

• 7、截至本核查意见出具之日，交易各方均正常履行相关协议及承诺，未出

• 现违反相关协议或承诺的情形。”

2 、法律顾问核查意见

北京市金杜律师事务所作为本次重组的法律顾问，出具了《北京市金杜律师 事务所关于重庆小康工业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施

情况的法律意见书》，认为：

“综上，本所认为，截至法律意见书出具之日，本次交易已经取得必要的批 准和授权，本次交易各方有按照相关批实施；小康股份已完成本次交易项下标的 资产过户、新增注册本验及股份登记手续；本次交易已按照《重组管理办法》适 当实施；本次交易相关方尚需办理法律意见书第八部分所述的后续事项，在本次 交易各方按照已签署的相关协议与承诺全面履行自义务并取得相关批准的情况 下，该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。”

二、发行结果及发行对象简介

（一）发行结果情况

本次交易标的资产交易价格为 385,000 万元，根据本次发行股份购买资产的 发行价格，发行数量相应为 327,380,952 股，具体情况如下：

序号	发行对象	发行数量（股）
1	东风汽车集团	327,380,952
	合计	327,380,952

东风汽车集团在本次交易中取得的上市公司股份，自本次发行结束之日（即 股份登记在认购方名下且经批准在上海证券交易所上市之日）起 36 个月内不转 让。东风汽车集团在本次交易中取得的上市公司股份，在同一实际控制人控制的 不同主体之间进行转让不受前述 36 个月的限制，但应当遵守《上市公司收购管 理办法》等相关法律法规。

（二）发行对象概况

公司名称：东风汽车集团有限公司

统一社会信用代码：914200001000115161

企业类型：有限责任公司（国有独资）

注册资本：1,560,000 万元

法定代表人：竺延风

成立日期：1991 年 06 月 25 日

住所：湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道特 1 号

经营范围：开发、设计、制造、销售汽车及汽车零部件（包括新能源汽车及 其电池、电机、整车控制技术）、电子电器、金属机械、铸金锻件、粉末冶金、 设备、工具和模具；进出口业务；组织管理本公司直属企业的生产经营活动；对 电力、燃气、汽车运输、工程建筑实施投资管理；与上述项目有关的物流、技术 咨询、技术服务、信息服务和售后服务；二手车业务。（涉及许可经营项目，应 取得相关部门许可后方可经营）

三、本次发行前后前十大股东变动情况

（一）本次发行前后前十名股东情况比较情况

1 、本次发行前上市公司前十大股东情况

本次发行前，上市公司总股数为 939,945,731 股，上市公司前十大股东持股 情况如下；

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例
1	小康控股	486,684,078	51.78%
2	渝安工业	67,090,950	7.14%
3	东风汽车集团股份有限公司	64,863,890	6.90%
4	重庆两江股权投资基金管理有限公司－重 庆两江新区战略性新兴产业股权投资基金 合伙企业（有限合伙）	30,545,055	3.25%
5	小康控股－红塔证券－19小康EB担保及信 托财产专户	30,000,000	3.19%
6	颜敏	27,965,250	2.98%
7	华鑫国际信托有限公司－华鑫信托·396号 证券投资集合资金信托计划	15,196,800	1.62%
8	陈光群	13,983,000	1.49%
9	谢纯志	13,983,000	1.49%
10	张兴涛	13,983,000	1.49%
	合计	764,295,023	81.31%

2 、新增股份登记到账后上市公司前十大股东情况

本次发行后，上市公司总股数为 1,267,326,683 股，上市公司前十大股东持 股情况如下；

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例
1	小康控股	486,684,078	38.40%
2	东风汽车集团	327,380,952	25.83%
3	渝安工业	67,090,950	5.29%
4	东风汽车集团股份有限公司	64,863,890	5.12%
5	重庆两江股权投资基金管理 有限公司－重庆两江新区战 略性新兴产业股权投资基金 合伙企业（有限合伙）	30,545,055	2.41%
6	小康控股－红塔证券－19小 康EB担保及信托财产专户	30,000,000	2.37%
7	颜敏	27,965,250	2.21%
8	华鑫国际信托有限公司－华 鑫信托·396号证券投资集合 资金信托计划	15,196,800	1.20%
9	陈光群	13,983,000	1.10%
10	谢纯志	13,983,000	1.10%
	合计	1,077,692,975	85.04%

（三）本次发行对上市公司控制权的影响

本次发行完成后，上市公司控股股东仍为小康控股；张兴海先生通过小康控 股、渝安工业间接控制上市公司 43.70%的表决权，张兴海先生仍为上市公司实 际控制人。

四、本次发行前后上市公司股东变动表

根据中证登上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本次发行前后上市公 司股本结构变动情况如下：

	本次发行前	本次发行前	本次变动	本次发行后	本次发行后
股份类别
	股份数量（股）	比例	股份总数（股）	股份数量（股）	比例
无限售条件流 通股股份	933,385,731	99.30%	-	933,385,731	73.65%

	本次发行前	本次发行前	本次变动	本次发行后	本次发行后
股份类别
	股份数量（股）	比例	股份总数（股）	股份数量（股）	比例
有限售条件流 通股股份	6,560,000	0.70%	327,380,952	333,940,952	26.35%
股份总数	939,945,731	100.00%	327,380,952	1,267,326,683	100.00%

五、管理层讨论与分析

本次交易系小康股份收购控股子公司东风小康的少数股东权益，交易前后小 康股份的主营业务范围不会发生变化。

本次交易对上市公司的具体影响详见《重庆小康工业集团股份有限公司发行 股份购买资产暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮 资讯网（www.cninfo.com.cn/）。

六、出具专业意见的中介机构情况

（一）独立财务顾问

• 名 称：中信建投证券股份有限公司

• 住 所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼

法定代表人：王常青

电 话：010-65608399

传 真：010-86451190

经办人员：贾兴华、高吉涛、廖小龙、周洋、段良晓、苏靖森、余乐洋

（二）法律顾问

• 名 称：北京市金杜律师事务所

• 住 所：北京市朝阳区东三环中路 7 号北京财富中心写字楼 A 座 40 层

单位负责人：王玲

• 电 话：010-58785588

传 真：010-58785566

经办人员：龚牧龙、王宁、杨子涵

（三）审计机构

• 名 称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）

• 住 所：北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 1504 室

单位负责人：胡咏华

电 话：010-82337890

传 真：010-82327668

经办人员：胡涛、王畅

（四）资产评估机构

• 名 称：中京民信（北京）资产评估有限公司

• 住 所：北京市海淀区知春路 6 号锦秋国际大厦 A 座 7 层 703 室

法定代表人：周国章

电 话：010-82330610

传 真：010-82961376

经办人员：赵国华、张峰

七、备查文件

1、中国证监会出具的《关于核准重庆小康工业集团股份有限公司向东风汽 车集团有限公司发行股份购买资产的批复》

2、独立财务顾问出具的《中信建投证券股份有限公司关于重庆小康工业集 团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意 见》；

3、法律顾问出具的《北京市金杜律师事务所关于重庆小康工业集团股份有 限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况的法律意见书》；

• 4、审计机构出具的《重庆小康工业集团股份有限公司验资报告》；

• 5、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；

• 6、《重庆小康工业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》；

• 7、其他与本次发行股份购买资产有关的重要文件。

特此公告。

重庆小康工业集团股份有限公司董事会

2020 年 4 月 21 日