Seres Group Co. Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Apr 10, 2020

证券代码：601127 证券简称：小康股份 公告编号：2020-025 债券代码：113016 债券简称：小康转债 转股代码：191016 转股简称：小康转股

重庆小康工业集团股份有限公司

关于发行股份购买资产暨关联交易之标的资产 完成过户的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）向东风汽车集团有限 公司（以下简称“东风汽车集团”或“交易对方”）发行股份购买东风小康汽车 有限公司（以下简称“东风小康”或“标的公司”）50%股权（以下简称“本次 交易”）已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关 于核准重庆小康工业集团股份有限公司向东风汽车集团有限公司发行股份购买 资产的批复》（证监许可[2020]548号）核准，具体内容详见公司于2020年4月3 日披露的《关于发行股份购买资产暨关联交易事项获中国证监会核准批复的公 告》（公告编号：2020-021）。

截止本公告披露日，本次交易涉及的标的资产已完成过户手续及相关工商变 更登记，具体情况如下：

一、本次交易的实施情况

（一）标的资产过户情况

2020年4月10日，东风小康就本次交易资产过户事宜办理完成工商变更登记 手续，并取得了十堰市行政审批局向其换发的《营业执照》（统一社会信用代码： 914203007510160460）。截至本公告日，公司持有东风小康100%股权，东风小康 成为公司全资子公司。

（二） 本次交易后续事项

本次交易相关的后续事项主要如下：

1、公司尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任

公司上海分公司申请办理新增股份登记手续，并向上海证券交易所申请办理前述 新增股份上市手续。

2、公司尚需就本次交易涉及的注册资本变更等事宜修改公司章程并办理工 商变更登记或备案手续。

3、相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。

4、公司尚需就本次交易的后续事项履行相关信息披露义务。

二、本次交易标的资产过户情况的中介机构意见

（一）独立财务顾问核查意见

本次交易的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司认为：

1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司 法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求。

2、截至本核查意见出具之日，本发行股份购买资产所涉及的标的资产东风 小康50%股权已完整、合法地过户至小康股份名下。

3、上市公司尚需办理就本次发行股份购买资产新增股份登记及上市手续； 尚需就本次发行股份购买资产而涉及的注册资本、公司章程等变更事宜办理工商 变更登记备案手续。在相关各方按照其签署的相关协议和做出的相关承诺完全履 行各自义务的情况下，上述后续事项的实施不存在实质性法律障碍，本次交易相 关后续事项不存在重大风险。

（二）律师意见

本次交易的法律顾问北京市金杜律师事务所认为：

截至本法律意见书出具之日，本次交易已经取得必要的批准和授权，本次交 易各方有权按照相关批准实施本次交易；本次交易项下标的资产已办理完毕股权 过户相关的工商变更登记手续，交易对方依法履行了将标的资产交付至小康股份 的法律义务；本次交易相关方尚需办理本法律意见书第四部分所述的后续事项， 在本次交易各方按照已签署的相关协议与承诺全面履行各自义务的情况下，该等 后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

三、备查文件

1、标的资产过户的相关证明文件；

2、《中信建投证券股份有限公司关于重庆小康工业集团股份有限公司发行

股份购买资产暨关联交易之标的资产过户完成情况之独立财务顾问核查意见》；

3、《北京市金杜律师事务所关于重庆小康工业集团股份有限公司涉及标的

资产过户事宜的法律意见书》。

特此公告。

重庆小康工业集团股份有限公司董事会 2020 年 4 月 11 日