Seres Group Co. Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Apr 10, 2020

中信建投证券股份有限公司

关于

重庆小康工业集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易之标的资产 过户完成情况

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

==> picture [227 x 37] intentionally omitted <==

二零二零年四月

独立财务顾问核查意见

声明

中信建投证券股份有限公司受小康股份委托，担任本次发行股份购买资产暨 关联交易之独立财务顾问。

依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》等法律法规的有 关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责精 神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基 础上，本独立财务顾问就本次交易的相关事项出具本核查意见。

本独立财务顾问核查意见所依据的资料由小康股份及交易对方等相关各方 提供，提供方对资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料无虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

本独立财务顾问已对出具本独立财务顾问核查意见所依据的事实进行了尽 职调查，对本独立财务顾问核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信 用、勤勉尽责义务。

本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务 顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或说明。

本独立财务顾问核查意见不构成对小康股份的任何投资建议，对投资者根据 本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾 问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读小康股份发布 的《发行股份购买资产暨关联交易报告书》及与本次发行股份购买资产有关的审 计报告、资产评估报告、法律意见书和审阅报告等文件全文。

2

独立财务顾问核查意见

释义

本独立财务顾问核查意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

本核查意见	指	中信建投证券股份有限公司关于重庆小康工业集团股份 有限公司发行股份购买资产暨关联交易之标的资产过户 完成情况之独立财务顾问核查意见
公司、小康股份、上市公 司	指	重庆小康工业集团股份有限公司，股票代码：601127
东风汽车集团、交易对方	指	东风汽车集团有限公司，曾用名东风汽车公司
东风小康、标的公司	指	东风小康汽车有限公司
标的资产、交易标的	指	东风小康50%的股权
本次交易、本次重组、本 次发行股份购买资产	指	小康股份向东风汽车集团发行股份购买其所持有的东风 小康50.00%的股权
审计基准日	指	2019年6月30日
评估基准日	指	2019年6月30日
最近两年一期、报告期	指	2017年、2018年、2019年1-6月
最近一年	指	2018年
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
股东大会	指	重庆小康工业集团股份有限公司股东大会
董事会	指	重庆小康工业集团股份有限公司董事会
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所/交易所	指	上海证券交易所
独立财务顾问	指	中信建投证券股份有限公司
A股	指	每股面值人民币1.00元的人民币普通股
元、万元、亿元	指	除非特别说明，一般指人民币元、万元、亿元

本核查意见中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据核查意见中所列 示的相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

3

独立财务顾问核查意见

一、本次交易方案概述

（一）交易方案

本次交易前，上市公司已持有控股子公司东风小康 50%股权。本次交易上市 公司拟通过发行股份的方式，向东风汽车集团购买其所持有的东风小康 50%股权。 本次交易完成后，上市公司将持有东风小康 100%的股权。

（二）本次交易标的资产的评估值及作价

根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》以及《<发行股 份购买资产协议>之补充协议》，标的资产交易价格以具有证券业务资格的资产评 估机构出具并经国有资产监督管理部门或其授权单位备案的评估结果为基础，由 交易双方协商确定。

以 2019 年 6 月 30 日为评估基准日，东风小康 100%的股权的评估值为 769,858.20 万元，较东风小康经审计的合并报表归属于母公司账面净资产 272,185.08 万元增值 497,673.12 万元，评估增值率为 182.84%。参考前述评估结 果，并经各方协商一致，本次交易标的资产东风小康 50%股权的交易作价确定为 385,000 万元。

（三）股份发行价格与数量

本次发行股份购买资产发行价格选择首次董事会决议公告日前 60 个交易日 的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份购买资产发行价格按照不 低于首次董事会决议公告日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%的原则，经 双方协商一致确定为 11.76 元/股。

上市公司向交易对方发行股份的数量如下：

	持有东风小康的股 权比例
发行对象		股份对价（万元）	发行数量（股）
东风汽车集团	50.00%	385,000	327,380,952
合计	50.00%	385,000	327,380,952

注：上表拟发行股份数量已作去尾处理。

在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、

4

独立财务顾问核查意见

配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调 整情况进行相应调整。

二、本次交易相关决策过程及批准过程

（一）上市公司的决策过程

2019 年 9 月 16 日，上市公司第三届董事会第三十次会议审议通过了本次交 易的相关议案。独立董事对本次重组方案发表了独立意见。同日，上市公司与交 易对方签署了《发行股份购买资产协议》。

2019 年 10 月 29 日，上市公司第三届董事会第三十二次会议审议通过了本 次交易的相关议案。独立董事对本次重组方案发表了独立意见。同日，上市公司 与交易对方签署了《<发行股份购买资产协议>之补充协议》。

2019 年 11 月 15 日，上市公司 2019 年第三次临时股东大会审议通过了本次 交易的相关议案（包括股东大会同意东风汽车集团免于发出要约的相关议案）。

（二）交易对方的决策过程

本次交易已获得交易对方东风汽车集团内部所必需的正式授权或批准。 本次交易相关的国有资产评估备案程序已履行完毕。

交易对方东风汽车集团已召开董事会，审议通过了本次交易的相关议案，并 作为国有资产授权经营单位批准本次交易及与之有关的相关事项。

（三）交易标的的决策过程

交易标的东风小康已召开股东会，审议通过了本次交易的相关议案。

（四）中国证监会的核准

上市公司已于 2020 年 4 月 2 日收到中国证监会《关于核准重庆小康工业集 团股份有限公司向东风汽车集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可 〔2020〕548 号）。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审 批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的

5

独立财务顾问核查意见

要求。

三、本次交易的资产交割情况

根据十堰市行政审批局于 2020 年 4 月 10 日核发的《营业执照》（统一社会 信用代码 914203007510160460），截至本核查意见出具之日，东风小康因本次交 易涉及的股权过户事宜已办理完毕工商变更登记手续。

上述股权转让完成后，小康股份持有东风小康 100%股权，东风小康成为小 康股份的全资子公司。

经核查，本独立财务顾问认为：本发行股份购买资产所涉及的标的资产东风 小康 50%股权已完整、合法地过户至小康股份名下。

四、后续事项

截至本核查意见出具之日，本次交易之标的资产过户手续完成后，本次交易 相关后续事项主要为：

1、公司尚需按本次交易相关协议约定向交易对方发行股份，并向中国证券 登记结算有限责任公司上海分公司申请办理新增股份的相关登记手续。

2、公司尚需在新增股份登记完成后，向上海证券交易所申请办理该等股份 上市的手续。

3、公司尚需就本次交易涉及的注册资本等事宜修改公司章程并办理工商变 更登记备案手续。

4、公司尚需根据相关法律法规的要求就本次交易涉及的新增股份发行及上 市等情况继续履行信息披露义务。

5、公司尚需聘请会计师事务所，根据本次交易相关协议的约定对标的资产 相关期间损益情况进行审计，并由相关各方按照约定进行处理。

• 6、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项。

经核查，本独立财务顾问认为：在相关各方按照其签署的相关协议和做出的 相关承诺完全履行各自义务的情况下，上述后续事项的实施不存在实质性法律障

6

独立财务顾问核查意见

碍，本次交易相关后续事项不存在重大风险。

五、独立财务顾问意见

综上所述，本独立财务顾问认为：

1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司 法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求。

2、截至本核查意见出具之日，本发行股份购买资产所涉及的标的资产东风 小康 50%股权已完整、合法地过户至小康股份名下。

3、上市公司尚需办理就本次发行股份购买资产新增股份登记及上市手续； 尚需就本次发行股份购买资产而涉及的注册资本、公司章程等变更事宜办理工商 变更登记备案手续。在相关各方按照其签署的相关协议和做出的相关承诺完全履 行各自义务的情况下，上述后续事项的实施不存在实质性法律障碍，本次交易相 关后续事项不存在重大风险。

（以下无正文）

7

独立财务顾问核查意见

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于重庆小康工业集团股份有限 公司发行股份购买资产暨关联交易之标的资产过户完成情况之独立财务顾问核 查意见》之签字盖章页）

财务顾问主办人：

==> picture [154 x 12] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

贾兴华 高吉涛
----- End of picture text -----

==> picture [145 x 63] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

中信建投证券股份有限公司
2020 年 4 月 10 日
----- End of picture text -----

8