Seres Group Co. Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Apr 2, 2020

中信建投证券股份有限公司

关于

重庆小康工业集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易

之

独立财务顾问报告

独立财务顾问

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二零二零年四月

独立财务顾问报告

声明与承诺

中信建投证券股份有限公司受小康股份委托，担任本次重大资产重组之独立 财务顾问，就该事项向小康股份全体股东提供独立意见，并制作独立财务顾问报 告。

本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《准则 26 号》、《上市公司收购管理办法》、《财务顾问业务管理办法》、《证券发行管理 办法》等法律规范的相关要求，以及小康股份与交易对方签署的《发行股份购买 资产协议》及其补充协议，小康股份及交易对方提供的有关资料、小康股份董事 会编制的《重庆小康工业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告 书》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、 勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和 披露文件进行审慎核查，向小康股份全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如 下声明与承诺：

一、独立财务顾问声明

1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着 客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。

2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问 提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证 不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实 性、完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次 交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提 出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

3、截止本独立财务顾问报告出具之日，中信建投证券就小康股份本次重大 资产重组事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向小康股 份全体股东提供独立核查意见。

4、本独立财务顾问对《重庆小康工业集团股份有限公司发行股份购买资产 暨关联交易报告书》的独立财务顾问报告已经提交中信建投证券内核机构审查，

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独立财务顾问报告

内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。

5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为小康股份本次重大资产 重组的法定文件，报送相关监管机构，随《重庆小康工业集团股份有限公司发行 股份购买资产暨关联交易报告书》上报中国证监会和上海证券交易所并上网公 告。

6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要 法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府 部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、 说明及其他文件做出判断。

7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。

8、本独立财务顾问报告不构成对小康股份的任何投资建议，对投资者根据 本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何 责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读小康股份董事会发布的《重 庆小康工业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》和与本次交 易有关的其他公告文件全文。

二、独立财务顾问承诺

本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对小康股份本次重大资产 重组事项出具《重庆小康工业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报 告书》的核查意见，并作出以下承诺：

1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确 信披露文件的内容与格式符合要求。

3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《重庆小康工 业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》符合法律、法规和中 国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记

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独立财务顾问报告

载、误导性陈述或者重大遗漏。

• 4、有关本次重大资产重组的专业意见已提交中信建投证券内核机构审查，

• 内核机构同意出具此专业意见。

• 5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，

• 严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

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独立财务顾问报告

目录

释义 .............................................................................................................................. 10 重大事项提示 ............................................................................................................. 12 一、本次交易方案概述 .......................................................................................... 12 二、本次交易标的资产的评估值及作价 .............................................................. 12 三、本次交易涉及的股份发行情况 ...................................................................... 12 四、本次交易业绩承诺及补偿安排 ...................................................................... 15 五、本次交易构成关联交易 .................................................................................. 16 六、本次交易构成重大资产重组 .......................................................................... 17 七、本次交易不会导致上市公司实际控制权变更 .............................................. 18 八、本次交易不构成重组上市 .............................................................................. 20 九、本次交易完成后，上市公司的股权分布仍符合上市条件 .......................... 20 十、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 20 十一、本次交易已履行的决策程序及报批程序 .................................................. 24 十二、本次交易相关方作出的重要承诺 .............................................................. 25 十三、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东 及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易首次董事会决议公告 之日起至实施完毕期间的股份减持计划 .............................................................. 32 十四、本次交易对投资者权益保护的安排 .......................................................... 32 十五、标的公司最近 36 个月内向中国证监会报送 IPO 或参与上市公司重大资 产重组情况 .............................................................................................................. 35 重大风险提示 ............................................................................................................. 36 一、本次交易有关的风险 ...................................................................................... 36 二、交易标的有关风险 .......................................................................................... 38 三、其他风险 .......................................................................................................... 45 第一节 本次交易概况 ............................................................................................. 47 一、本次交易的背景及目的 .................................................................................. 47 二、本次交易的具体方案 ...................................................................................... 54 三、本次交易决策过程和批准情况 ...................................................................... 59

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四、本次交易业绩承诺及补偿 .............................................................................. 60 五、本次交易构成关联交易 .................................................................................. 85 六、本次交易构成重大资产重组 .......................................................................... 85 七、本次交易不会导致上市公司实际控制权变更 .............................................. 86 八、本次交易不构成重组上市 .............................................................................. 87 九、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 88 第二节 上市公司基本情况 ..................................................................................... 94 一、上市公司概况 .................................................................................................. 94 二、本公司设立及历次股本变动情况 .................................................................. 95 三、最近三年主营业务发展情况 ........................................................................ 102 四、主要财务数据及财务指标 ............................................................................ 102 五、上市公司控股股东及实际控制人情况 ........................................................ 103 六、最近三年重大资产重组情况 ........................................................................ 104 七、最近 60 个月内控制权变动情况 .................................................................. 108 八、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高 级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监 会立案调查情况的说明 ........................................................................................ 111 九、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高 级管理人员最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况 的说明 .................................................................................................................... 111 十、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚（与 证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明 ........................................ 111 第三节 交易对方基本情况 ................................................................................... 112 一、交易对方基本情况 ........................................................................................ 112 二、交易对方与上市公司及其控股股东、持股 5%以上股东之间的关联关系情 况 ............................................................................................................................ 117 三、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ........................ 117 四、交易对方及其主要管理人员最近五年合法合规及诚信情况 .................... 117 第四节 交易标的基本情况 ................................................................................... 118 一、基本情况 ........................................................................................................ 118

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二、历史沿革 ........................................................................................................ 118 三、股权结构及控制情况 .................................................................................... 121 四、下属企业情况 ................................................................................................ 130 五、主营业务情况 ................................................................................................ 134 六、主要财务指标 ................................................................................................ 189 七、主要资产权属情况 ........................................................................................ 190 八、抵押、质押、对外担保情况及主要负债、或有负债情况 ........................ 213 九、标的资产出资及合法存续情况 .................................................................... 214 十、标的公司主要会计政策及相关会计处理 .................................................... 214 十一、最近三年增资和股权转让进行的相关作价及其评估 ............................ 216 十二、其他事项 .................................................................................................... 216 第五节 发行股份情况 ........................................................................................... 220 一、发行股份的种类和面值 ................................................................................ 220 二、发行方式及发行对象 .................................................................................... 220 三、发行股份的定价原则及发行价格 ................................................................ 220 四、发行数量及占本次交易前总股本的比例、占发行后总股本的比例 ........ 221 五、上市地点 ........................................................................................................ 222 六、股份锁定情况 ................................................................................................ 222 七、本次交易不会导致上市公司实际控制权变更 ............................................ 223 八、本次交易不构成重组上市 ............................................................................ 223 第六节 交易标的的评估情况 ............................................................................... 224 一、标的资产评估的基本情况 ............................................................................ 224 二、资产基础法评估说明 .................................................................................... 228 三、收益法评估说明 ............................................................................................ 249 四、是否引用其他评估机构内容的情况 ............................................................ 326 五、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项 ............................................ 326 六、董事会对本次交易标的评估值的合理性及定价的公允性分析 ................ 326 七、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价公允性 的意见 .................................................................................................................... 330 第七节 本次交易合同的主要内容 ....................................................................... 332

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一、合同主体及签订时间 .................................................................................... 332 二、《发行股份购买资产协议》的主要内容 .................................................... 332 三、《发行股份购买资产协议之补充协议》的主要内容 ................................ 336 四、《盈利预测补偿协议》的主要内容 ............................................................ 337 五、《盈利预测补偿协议之补充协议》的主要内容 ........................................ 339 第八节 独立财务顾问意见 ................................................................................... 340 一、基本假设 ........................................................................................................ 340 二、本次交易合规性分析 .................................................................................... 340 三、本次交易定价依据及公平合理性分析 ........................................................ 353 四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假 设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性 ................................................ 358 五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后 上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、 是否存在损害股东合法权益的问题 .................................................................... 361 六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理 机制进行全面分析 ................................................................................................ 365 七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资 产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见 ................................................................................................................................ 371 八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表 明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是 否损害上市公司及非关联股东的利益 ................................................................ 371 九、根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意 见》，财务顾问应对公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报 措施及相关承诺主体的承诺事项，是否符合《国务院办公厅关于进一步加强资 本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益 的精神等发表核查意见 ........................................................................................ 373 十、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金 占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》，财务顾问应对拟

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购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非 经营性资金占用问题进行核查并发表意见 ........................................................ 374 十一、本次交易中有偿聘请其他第三方机构的情况 ........................................ 374 十二、本次交易中介机构不存在《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序 规定》（证监会令第 138 号）第十五条规定不予受理的情形 ........................ 375 第九节 独立财务顾问结论意见 ............................................................................. 377 第十节 独立财务顾问内核程序及内核意见 ......................................................... 379 一、内核程序简介 ................................................................................................ 379 二、内核意见 ........................................................................................................ 379

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释义

本报告中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

本报告	指	中信建投证券股份有限公司关于重庆小康工业集团股份 有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问 报告
公司、小康股份、上市公 司	指	重庆小康工业集团股份有限公司，股票代码：601127
小康有限	指	上市公司改制前的简称，曾用名重庆渝安控股有限公司、 重庆小康汽车控股有限公司、重庆小康汽车集团有限公司
小康控股	指	重庆小康控股有限公司，系上市公司控股股东
渝安工业	指	重庆渝安汽车工业有限公司
渝安集团	指	渝安创新科技（集团）有限公司，曾用名重庆渝安创新科 技有限公司、重庆渝安创新科技（集团）有限公司、重庆 小康汽车产业（集团）有限公司；2010年12月27日注销
华融渝富	指	华融渝富基业（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）
两江基金	指	重庆两江新区战略性新兴产业股权投资基金合伙企业（有 限合伙）
小康部品	指	重庆小康汽车部品有限公司
重庆小康	指	重庆小康汽车有限公司
东风渝安销售	指	重庆东风渝安汽车销售有限公司
东风小康销售	指	重庆东风小康汽车销售有限公司
小康进出口	指	重庆小康进出口有限公司
东风汽车集团、交易对方	指	东风汽车集团有限公司，曾用名东风汽车公司
东风小康、标的公司	指	东风小康汽车有限公司
标的资产、交易标的	指	东风小康50%的股权
本次交易、本次重组、本 次发行股份购买资产	指	小康股份向东风汽车集团发行股份购买其所持有的东风 小康50.00%的股权
《发行股份购买资产协 议》	指	《重庆小康工业集团股份有限公司与东风汽车集团有限 公司之发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产协议 之补充协议》	指	《重庆小康工业集团股份有限公司与东风汽车集团有限 公司之发行股份购买资产协议之补充协议》
《盈利预测补偿协议》	指	《重庆小康工业集团股份有限公司与重庆小康控股有限 公司关于发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》
《<盈利预测补偿协议> 之补充协议》	指	《重庆小康工业集团股份有限公司与重庆小康控股有限 公司关于发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充 协议》
审计基准日	指	2019年6月30日
评估基准日	指	2019年6月30日
最近两年一期、报告期	指	2017年、2018年、2019年1-6月

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独立财务顾问报告

最近一年	指	2018年
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
《重组办法》、《重组管理 办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《发行办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号 ——上市公司重大资产重组》
公司股东大会	指	重庆小康工业集团股份有限公司股东大会
公司董事会	指	重庆小康工业集团股份有限公司董事会
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所/交易所	指	上海证券交易所
国家发改委	指	国家发展和改革委员会
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
工信部	指	工业和信息化部
交通运输部	指	中华人民共和国交通运输部
中汽协	指	中国汽车工业协会
乘汽联	指	乘用汽车联合会
国税总局	指	国家税务总局
独立财务顾问	指	中信建投证券股份有限公司
法律顾问、金杜	指	北京市金杜律师事务所
审计机构、大信会计师	指	大信会计师事务所（特殊普通合伙）
中京民信、评估机构、资 产评估机构	指	中京民信（北京）资产评估有限公司
A股	指	每股面值人民币1.00元的人民币普通股
元、万元、亿元	指	除非特别说明，一般指人民币元、万元、亿元

本报告中部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是 由四舍五入造成的。

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重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

本次交易前，上市公司已持有控股子公司东风小康 50%股权。本次交易上市 公司拟通过发行股份的方式，向东风汽车集团购买其所持有的东风小康 50%股 权。本次交易完成后，上市公司将持有东风小康 100%的股权。

二、本次交易标的资产的评估值及作价

根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》以及《<发行股 份购买资产协议>之补充协议》，标的资产交易价格以具有证券业务资格的资产评 估机构出具并经国有资产监督管理部门或其授权单位备案的评估结果为基础，由 交易双方协商确定。

以 2019 年 6 月 30 日为评估基准日，东风小康 100%的股权的评估值为 769,858.20 万元，较东风小康经审计的合并报表归属于母公司账面净资产 272,185.08 万元增值 497,673.12 万元，评估增值率为 182.84%。参考前述评估结 果，并经各方协商一致，本次交易标的资产东风小康 50%股权的交易作价确定为 385,000 万元。

三、本次交易涉及的股份发行情况

（一）发行股份的种类和面值

本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为 人民币 1.00 元。

（二）发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为东 风汽车集团。

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（三）发行股份的定价原则及发行价格

根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于 市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会 决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司 股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日为审议相关议案的首次董事会决议公 告日，即公司第三届董事会第三十次会议决议公告日。本次定价基准日前 20 个 交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

单位：元/股

股票交易均价计算区间	交易均价	交易均价的90%
前20个交易日	13.30	11.97
前60个交易日	13.06	11.76
前120个交易日	14.37	12.93

注：交易均价的 90%计算结果向上进位并精确至分

经充分考虑小康股份的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交 易对方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买 资产发行价格选择首次董事会决议公告日前 60 个交易日的上市公司股票交易均 价为市场参考价，本次发行股份购买资产发行价格按照不低于首次董事会决议公 告日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%的原则，经双方协商一致确定为 11.76 元/股。本次交易涉及的发行股票的最终发行价格或定价原则已经上市公司 股东大会批准。

在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、 配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整， 计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

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独立财务顾问报告

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配 股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

（四）发行股份数量

本次发行股份购买资产的发行数量的计算公式为：本次非公开发行的发行数 量=标的资产的交易价格/本次非公开发行的发行价格。如按照前述公式计算后所 能换取的公司股份数不为整数时，依据上述公式计算的发行数量应精确至个位， 不足一股的部分去尾处理。

本次发行股份拟购买资产的交易对价为人民币 385,000 万元，以发行价格 11.76 元/股计算，具体情况如下：

	持有东风小康的股 权比例
发行对象		股份对价（万元）	发行数量（万股）
东风汽车集团	50.00%	385,000	32,738.10
合计	50.00%	385,000	32,738.10

注：上表拟发行股份数量已作去尾处理，其余数值均保留 2 位小数，若出现总数与各分项数 值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、 配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调 整情况进行相应调整。

（五）上市地点

本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。

（六）股份锁定情况

东风汽车集团在本次交易中取得的上市公司股份，自本次发行结束之日（即 股份登记在认购方名下且经批准在上海证券交易所上市之日）起 36 个月内不转 让。东风汽车集团在本次交易中取得的上市公司股份，在同一实际控制人控制的 不同主体之间进行转让不受前述 36 个月的限制，但应当遵守《上市公司收购管 理办法》等相关法律法规。

在上述股份锁定期限内，东风汽车集团通过本次交易取得的股份因上市公司 发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安

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独立财务顾问报告

排。

如东风汽车集团所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前， 暂停转让东风汽车集团在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交小康股份董事会，由董事会代 其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的， 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送东风汽车集团的身份 信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司 的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。 如调查结论发现存在违法违规情节，东风汽车集团承诺锁定股份自愿用于相关投 资者赔偿安排。

如果中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求 的，东风汽车集团将按照中国证监会或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定 期安排进行修订并予执行。

四、本次交易业绩承诺及补偿安排

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司向控股股东、实 际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变 更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和 每股收益填补措施及相关具体安排。

本次收购的交易对方为东风汽车集团，不属于上市公司的控股股东、实际控 制人或者其控制的关联人；本次交易完成后，上市公司的控制权未发生变更。因 此，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每 股收益填补措施及相关具体安排。但为充分保护中小投资者利益，上市公司控股 股东小康控股与上市公司签署了《盈利预测补偿协议》，约定了业绩承诺及利润 补偿安排。2020 年 3 月 4 日，小康控股与上市公司《盈利预测补偿协议之补充 协议》。

（一）业绩承诺

根据小康股份与小康控股签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协

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独立财务顾问报告

议之补充协议》，本次交易的业绩承诺期为 2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年度。上市公司控股股东小康控股承诺，东风小康于承诺年度 2019 年度、 2020 年度、2021 年度及 2022 年度合并报表经审计归属于母公司净利润分别不低 于 2 亿元、4 亿元、5 亿元及 5 亿元。

（二）利润补偿安排

本次利润补偿义务主体为小康控股。

在承诺年度中任何一个年度的专项审核报告出具后，如东风小康当年实际归 属于母公司净利润数未达到当年承诺归属于母公司净利润数 80%（不包含 80%） 的，则当年触发补偿义务人的补偿义务，小康股份应在需补偿当年年度报告公告 后按照下述公式计算确定补偿义务人当年应补偿金额：

当年应补偿金额=当年承诺归属于母公司净利润数×80%－当年实际归属于 母公司净利润数

在承诺年度中任何一个年度的专项审核报告出具后，如东风小康当年实际归 属于母公司净利润数低于当年承诺归属于母公司净利润数，但完成比例达到 80% 的，则当年不触发补偿义务人的补偿义务。

在承诺年度中最后一个年度的专项审核报告出具后，如发生承诺年度内累计 实际归属于母公司净利润数未达到承诺年度内各年度累计承诺归属于母公司净 利润数的，小康股份应在承诺年度中最后一个年度的年度报告公告后按照下述公 式计算并确定补偿义务人应补偿金额：

应补偿金额=承诺年度内各年度累计承诺归属于母公司净利润数总和－承诺 年度内各年度累计实际归属于母公司净利润数总和－已补偿金额

如根据上述公式计算的应补偿金额小于或等于 0 时，按 0 取值，即承诺年度 内已补偿金额不冲回。

补偿义务发生时，小康控股应以现金方式向小康股份进行补偿，并应按照小 康股份发出的付款通知要求支付现金补偿价款。

五、本次交易构成关联交易

本次交易前，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，东风汽

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独立财务顾问报告

车集团持有对上市公司具有重要影响的控股子公司东风小康 50%股权，并且通过 东风汽车集团股份间接持有小康股份超过 5%表决权，东风汽车集团为公司的关 联方；本次交易完成后，根据《上市规则》等有关规定，预计东风汽车集团直接 持有上市公司股权比例将超过 5%，东风汽车集团亦为上市公司的关联方。

因此，本次交易构成关联交易。

六、本次交易构成重大资产重组

根据《重组办法》第十二条规定，上市公司及其控股或者控制的公司购买、 出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产 总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的 比例达到 50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业 收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上； （三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会 计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币。

公司本次发行股份拟购买的标的资产为东风小康 50%股权。本次交易前，东 风小康是上市公司控股子公司，本次交易完成后，上市公司将进一步提升对东风 小康的持股比例，东风小康将成为上市公司全资子公司。

根据《重组管理办法》，本次交易标的资产总额、交易金额、资产净额、营 业收入等指标计算如下：

单位：万元

	小康股份	标的资产（东风小康50%股权）	标的资产（东风小康50%股权）	标的资产（东风小康50%股权）
项目	2018 年 12 月31 日	2018 年 12 月31 日			指标占比
			交易金额	选取指标
资产总额	2,656,388.41	670,219.13	385,000.00	670,219.13	25.23%
归属于母公司资产净额	521,898.80	134,946.02		385,000.00	73.77%
项目	2018 年	2018 年			指标占比
营业收入	2,023,978.48	869,415.14	-	869,415.14	42.96%

注：小康股份、东风小康财务数据均取自 2018 年经审计合并财务报表。

综上，标的资产归属于母公司所有者的资产净额指标占上市公司最近一个会 计年度经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司所有者的净资产额的比例 达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币，因此本次交易构成重大资产重组。

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七、本次交易不会导致上市公司实际控制权变更

本次交易前，小康控股直接持有上市公司 50%以上的股权，系公司的控股股 东；张兴海先生持有控股股东小康控股 50%的股权，为小康控股的控股股东，并 通过小康控股、渝安工业间接控制上市公司 60%以上的表决权，系公司的实际控 制人。

截至本报告书签署之日，上市公司总股本为 93,994.55 万股，按照本次交易 方案，本次发行股份购买资产完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：

	交易实施前	交易实施前	发行股份购买资产后	发行股份购买资产后
股东名称
	持股数（万股）	持股比例	持股数（万股）	持股比例
小康控股	51,668.41	54.97%	51,668.41	40.77%
渝安工业	6,709.10	7.14%	6,709.10	5.29%
其他A股股东	29,130.66	30.99%	29,130.66	22.99%
东风汽车集团	-	0.00%	32,738.10	25.83%
东风汽车集团股份	6,486.39	6.90%	6,486.39	5.12%
合计				100.00%
	93,994.55	100.00%	126,732.65

本次交易前后，上市公司的股权结构图变化如下：

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交易前上市公司股权结构图

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交易后上市公司股权结构图

由上表可见，发行股份购买资产完成后，张兴海先生通过小康控股、渝安工 业间接控制上市公司 46.06%的表决权；东风汽车集团直接及间接持有上市公司 30.95%表决权，两者持有表决权的相差超过 15%，张兴海先生仍为上市公司实 际控制人。此外，东风汽车集团已出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》：

“本次重组完成后，在上市公司实际控制权不变更的情况下，本公司不主动 谋求上市公司控股股东或第一大股东地位，也不单独或与他人通过以下任何方式 主动谋求上市公司实际控制人地位：

（1）直接或通过本公司所控制的企业间接在二级市场上购买、协议受让、 认购上市公司新股等方式增持上市公司股份（上市公司以资本公积金转增股本、 送红股等被动增持除外）；

（2）通过包括但不限于接受委托、征集投票权、协议安排等任何方式扩大 在上市公司的股份表决权，与上市公司其他任何股东（包括但不限于小康股份原 股东在内，本公司控制的企业除外）采取一致行动，或通过协议、其他安排与上 市公司其他股东共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权；

（3）实施其他任何旨在取得上市公司控制权的交易或举措。”

综上所述，本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变更，张兴海先生仍 为公司实际控制人。

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八、本次交易不构成重组上市

本次交易前后小康股份的实际控制人均为张兴海先生，且小康股份实际控制 人在过去 60 个月未曾发生变更，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变 更，亦不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

九、本次交易完成后，上市公司的股权分布仍符合上市条件

本次交易完成后，上市公司的社会公众股占公司总股本的比例不少于 10%。 因此，上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。

十、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易系小康股份收购控股子公司东风小康的少数股东权益，交易前后小 康股份的主营业务范围不会发生变化。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

根据本次重组方案，按照本次发行股份购买资产的发行价格 11.76 元/股和购 买资产作价 385,000 万元计算，本次向交易对方共发行股份 32,738.10 万股。同 时，本次交易不涉及募集配套资金。

本次重组前后，上市公司股权结构变动如下表所示：

	交易实施前	交易实施前	发行股份购买资产后	发行股份购买资产后
股东名称
	持股数（万股）	持股比例	持股数（万股）	持股比例
小康控股	51,668.41	54.97%	51,668.41	40.77%
渝安工业	6,709.10	7.14%	6,709.10	5.29%
其他A股股东	29,130.66	30.99%	29,130.66	22.99%
东风汽车集团	-	0.00%	32,738.10	25.83%
东风汽车集团股份	6,486.39	6.90%	6,486.39	5.12%
合计				100.00%
	93,994.55	100.00%	126,732.65

本次交易前后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，因此本次 交易将不会导致上市公司的控制权发生变更。

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（三）本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的影响

本次交易完成前，东风小康即为上市公司合并报表范围的控股子公司。公司 上市后历次年度报告和定期报告中均已反映了东风小康对公司财务状况和盈利 能力的影响。本次交易仅是收购东风小康的少数股东权益。交易前后上市公司的 合并财务报表范围以及纳入合并财务报表范围的资产金额与结构、负债金额与结 构，营业收入及成本费用均不会因为本次交易发生变化，因本次交易发生变化的 主要为交易前后归属于母公司所有者权益及少数股东权益、归属于母公司所有者 的净利润及少数股东损益。因此，交易前后上市公司合并财务报表的资产、负债 和资产负债率等财务状况，收入、毛利率、利润总额、净利润等盈利情况，以及 经营活动产生的现金流量情况不会因为本次交易发生变化。

根据上市公司 2018 年度经审计的财务报告、2019 年 1-6 月财务数据，并根 据大信会计师出具的大信阅字[2019]第 2-00008 号审阅报告，本次交易前后上市 公司归属于扣非前后的每股收益变化情况如下：

	2019 年1-6 月	2019 年1-6 月	2018 年度	2018 年度
项目	交易完成后 （备考数）		交易完成后 （备考数）
		交易完成前		交易完成前
基本每股收益（元/股）	-0.21	-0.30	0.37	0.12
稀释每股收益（元/股）	-0.21	-0.30	0.35	0.12
扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元/股）	-0.34	-0.42	0.14	-0.17
扣除非经常性损益后的稀释 每股收益（元/股）	-0.34	-0.42	0.14	-0.17

本次交易完成后，预计上市公司归属于母公司所有者的净利润将会增加，从 而增厚上市公司每股收益。上市公司扣非前后的每股收益均不存在因本次交易而 摊薄的情形。

（四）本次交易对上市公司关联交易的影响

1、本次交易前，上市公司的关联交易情况

本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要 求，制定了关联交易的相关规定以规范关联交易，对公司关联交易的原则、关联 人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定，日 常关联交易按照市场原则进行。

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本次交易前，东风小康已是公司合并报表范围内控股子公司。本次交易对方 东风汽车集团作为重要子公司东风小康的股东，并且通过东风汽车集团股份间接 持有小康股份超过 5%表决权，属于上市公司的关联方，公司与东风汽车集团及 其直接控制和间接控制的子公司之间的关联交易已在公司上市后历次定期报告 中进行了披露。相关关联交易金额较小，且关联交易定价依照市场公允原则，对 上市公司及东风小康的盈利状况均不构成重大影响。

2、本次交易构成关联交易

本次交易中，交易对方东风汽车集团作为重要子公司东风小康的股东，并且 通过东风汽车集团股份间接持有小康股份超过 5%表决权，属于上市公司的关联 方。本次交易完成后，根据《上市规则》等有关规定，预计东风汽车集团直接持 有上市公司股权比例将超过 5%，东风汽车集团亦为上市公司的关联方。故本次 交易构成关联交易。

• 3、本次交易后，上市公司的关联交易情况

本次交易完成后，东风小康将成为小康股份全资子公司。同时，东风汽车集 团将成为上市公司持股 5%以上的法人股东，将继续作为公司的关联方，上市公 司的关联方并不因本次交易而变化。

本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规 定，本着平等互利的原则，规范本次交易完成后的关联交易，并按照有关法律、 法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允 性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

4、关于规范关联交易的措施

为进一步规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及非关联股东合法 权益，东风汽车集团出具了关于减少及规范关联交易的承诺函：

“1．对于未来可能的关联交易，本公司不会利用本公司的股东地位，故意 促使小康股份的股东大会或董事会做出损害上市公司和其他股东合法权益的决 议。

• 2．本公司及本公司的关联方不以任何方式违法违规占用上市公司资金及要

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求上市公司违法违规提供担保。

3．如果小康股份与本公司及本公司控制的企业发生无法避免或有合理原因 的关联交易，则本公司承诺将促使上述关联交易遵循市场公正、公平、公开的原 则，依照正常商业条件，以公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规以及规 范性文件以及小康股份公司章程及关联交易管理制度等规定履行相关审批程序 及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司和其他股东合法权益。

4．本公司将严格遵守和执行小康股份公司章程及关联交易管理制度等有关 规定，行使股东权利或者督促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对 有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

5．本公司如有违反以上承诺而给小康股份造成损失或使其他股东权益受到 损害的，本公司将依法承担相应责任。”

上市公司小康控股和实际控制人张兴海先生出具了关于减少及规范关联交 易的承诺函：

“在本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的企业将尽可能避免 和减少与上市公司及其下属企业的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的 关联交易，本公司/本人及本公司/本人控制的企业将与上市公司及其下属企业按 照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，并由上市公司按照有关法律、法 规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程 序并及时履行信息披露义务；本公司/本人保证本公司/本人及本公司/本人控制的 企业不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司及其下属企业进行交易，不 利用关联交易非法转移上市公司及其下属企业的资金、利润，亦不利用该类交易 从事任何损害上市公司、其下属企业及其他股东合法权益的行为。

本公司/本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本公司/本人签署即对 本公司/本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本公司/本人作为上 市公司关联方期间持续有效，不可撤销。本公司/本人保证严格履行本承诺函中 的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本人将承担相应 的法律责任。”

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（五）本次交易对上市公司同业竞争的影响

本次交易系小康股份收购控股子公司东风小康的少数股东权益，公司合并报 表范围不因本次交易而发生变化，本次交易也不会导致上市公司的控股股东、实 际控制人和控制权发生变更。因此，本次交易对上市公司同业竞争不构成影响。

（六）本次交易对上市公司负债的影响

本次交易前，上市公司 2017 年末、2018 年末、2019 年上半年末（未经审计） 资产负债率分别（合并口径）为 75.44%、72.92%、72.55%。本次交易系小康股 份收购控股子公司东风小康的少数股东权益，因此，本次交易完成后，上市公司 合并报表范围的负债规模、资产负债率预计不会发生变化。

十一、本次交易已履行的决策程序及报批程序

1、上市公司的决策过程

2019 年 9 月 16 日，上市公司第三届董事会第三十次会议审议通过了本次交 易的相关议案。独立董事对本次重组方案发表了独立意见。同日，上市公司与交 易对方签署了《发行股份购买资产协议》。

2019 年 10 月 29 日，上市公司第三届董事会第三十二次会议审议通过了本 次交易的相关议案。独立董事对本次重组方案发表了独立意见。同日，上市公司 与交易对方签署了《<发行股份购买资产协议>之补充协议》。

2019 年 11 月 15 日，上市公司 2019 年第三次临时股东大会审议通过了本次 交易的相关议案（包括股东大会同意东风汽车集团免于发出要约的相关议案）。 2、交易对方的决策过程

本次交易已获得交易对方东风汽车集团内部所必需的正式授权或批准。

本次交易相关的国有资产评估备案程序已履行完毕。

交易对方东风汽车集团已召开董事会，审议通过了本次交易的相关议案，并 作为国有资产授权经营单位批准本次交易及与之有关的相关事项。

根据东风汽车集团出具的《确认函》：“东风汽车集团系国务院国有资产监督 管理委员会直接管理的一级央企，根据《国务院关于印发改革国有资本授权经营

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体制方案的通知》（国发〔2019〕9 号）、《国资委印发<国务院国资委授权放权清 单（2019 年版）>》等规定，由中央企业决定国有参股非上市企业与非国有控股 上市公司的资产重组事项，由中央企业审批所持有非上市股份有限公司的股权变 动事项（主业涉及国家安全和国民经济命脉的重要行业和关键领域、主要承担重 大专项任务的子企业除外）。本公司确认，就重庆小康工业集团股份有限公司以 发行股份方式向本公司购买所持东风小康汽车有限公司 50%股权事宜，本公司有 权进行审批，并有权就本次交易的国有资产评估报告进行备案。”

3、交易标的的决策过程

交易标的东风小康已召开股东会，审议通过了本次交易的相关议案。

4、中国证监会已核准本次交易方案。

十二、本次交易相关方作出的重要承诺

本次交易相关方作出的重要承诺如下：

承诺方	承诺事项	承诺内容
上市公 司	关于所提 供材料真 实、准确、 完整的承 诺函	本公司保证本次交易中所提供的与本公司、与本次交易相关的信息、 资料的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性依法承担个别及连带 法律责任。 本公司保证本次交易中所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书 面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有 文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有 效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
	关于信息 披露和申 请文件真 实、准确、 完整的承 诺函	本公司保证本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确性、完整性， 保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易信息 披露和申请文件的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责 任。 本公司将在本次交易过程中严格按照相关法律法规规定及时履行信 息披露义务，保证信息披露的真实、准确、完整，不存在应当披露而 未披露的合同、协议、安排或其他事项。
上市公 司董 事、监 事、高 级管理 人员	关于所提 供材料真 实、准确、 完整的承 诺函	本人保证本次交易中所提供的与本人、与本次交易相关的信息、资料 的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性依法承担个别及连带法律 责任。 本人保证本次交易中所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面 资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文 件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效 签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 如本人所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司 法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以

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承诺方	承诺事项	承诺内容
		前，暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通 知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司 董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在 两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所 和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会 未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的， 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现 存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安 排。
	关于信息 披露和申 请文件真 实、准确、 完整的承 诺函	本人保证本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确性、完整性， 保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易信息 披露和申请文件的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责 任。 本人将在本次交易过程中严格按照相关法律法规规定及时履行信息 披露义务，保证信息披露的真实、准确、完整，不存在应当披露而未 披露的合同、协议、安排或其他事项。 如本人所披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司 法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以 前，暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通 知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司 董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在 两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所 和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会 未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的， 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现 存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安 排。
	关于不存 在股份减 持计划的 承诺函	本人持有上市公司股份的，自本次交易首次董事会决议公告之日起至 本次交易实施完毕的期间内，除回购注销股权激励所授予的限制性股 票之外，本人不存在主动减持上市公司股份的计划。
上市公 司及其 全体董 事、监 事、高 级管理 人员	关于守法 和诚信情 况的承诺 函	1.本公司及本公司的董事、高级管理人员不存在《上市公司证券发行 管理办法》第39条规定的不得发行股票的以下情形： （1）本次交易申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除； （3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除； （4）董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行 政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责； （5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机 关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查； （6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意 见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见 所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外； （7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 2.本公司最近三年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处 罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、 规章受到中国证监会行政处罚的情形；最近十二个月内不存在受到证 券交易所的公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为；不存在因涉 嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查

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承诺方	承诺事项	承诺内容
		的情形。 3.上市公司现任董事、监事和高级管理人员，不存在违反《公司法》 第146条、第147条、第148条规定的情形，符合任职资格，遵守《公 司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的义务，不存在有 关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如 有）所禁止的兼职情形。
	关于不存 在《关于加 强与上市 公司重大 资产重组 相关股票 异常交易 监管的暂 行规定》第 十三条规 定情形的 承诺函	本公司/本人及本公司/本人控制的机构不存在泄露本次交易内幕信 息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉及本次交 易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查 的情形。 本公司/本人及本公司/本人控制的机构最近36 个月内不存在因与任 何重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被 司法机关依法追究刑事责任的情形。 本公司/本人及本公司/本人控制的机构不存在依据《关于加强与上市 公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得 参与任何上市公司重大资产重组的情形。
控股股 东小康 控股、 实际控 制人张 兴海	关于提供 材料真实、 准确、完整 的承诺函	本公司/本人保证本次交易中所提供的本公司、与本次交易相关的信 息、资料的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性依法承担个别及 连带法律责任。 本公司/本人保证本次交易中所提供的资料均为真实、准确、完整的 原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一 致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法 授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏。 本公司/本人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或投资者造 成损失的，将依法承担赔偿责任。 如本公司/本人所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查 结论以前，暂停转让本公司/本人在上市公司拥有权益的股份，并于 收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账 户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司 申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直 接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户 信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司 /本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直 接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人 承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
	关于信息 披露和申 请文件真 实、准确、 完整的承 诺函	本公司/本人保证本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确性、 完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次 交易信息披露和申请文件的真实性、准确性、完整性承担个别和连带 的法律责任。 本公司/本人将在本次交易过程中严格按照相关法律法规规定及时履 行信息披露义务，保证信息披露的真实、准确、完整，不存在应当披 露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 本公司/本人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者 造成损失的，将依法承担赔偿责任。

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承诺方	承诺事项	承诺内容
		如本公司/本人所披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查 结论以前，暂停转让本公司/本人在上市公司拥有权益的股份，并于 收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账 户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司 申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直 接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户 信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司 /本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直 接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人 承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
	关于减少 及规范关 联交易的 承诺函	在本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的企业将尽可能 避免和减少与上市公司及其下属企业的关联交易，对于无法避免或有 合理理由存在的关联交易，本公司/本人及本公司/本人控制的企业将 与上市公司及其下属企业按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订 协议，并由上市公司按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市 公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息 披露义务；本公司/本人保证本公司/本人及本公司/本人控制的企业不 以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司及其下属企业进行交 易，不利用关联交易非法转移上市公司及其下属企业的资金、利润， 亦不利用该类交易从事任何损害上市公司、其下属企业及其他股东合 法权益的行为。 本公司/本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本公司/本人签 署即对本公司/本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在 本公司/本人作为上市公司关联方期间持续有效，不可撤销。本公司/ 本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此 给上市公司造成损失的，本人将承担相应的法律责任。
	关于守法 及诚信情 况的承诺 函	本公司/本人最近三年内不存在因违反证券法律、行政法规、规章受 到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；最近十二个月 内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；不存在因 涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违规正被中国证监会立案调 查的情形。
	关于保证 上市公司 独立性的 承诺函	一、保证上市公司的资产独立 保证上市公司及其控制的企业具有完整的经营性资产；保证不违规占 用上市公司及其控制的企业的资金、资产及其他资源。 二、保证上市公司的人员独立 本公司/本人保证上市公司的管理层（包括总经理、副总经理、财务 负责人、董事会秘书等高级管理人员）专职在上市公司工作、并在上 市公司领取薪酬，不在本公司/本人及本公司/本人除上市公司外的全 资附属企业或控股子公司担任除董事、监事以外的职务；保证上市公 司员工的人事关系、劳动关系独立于本公司/本人，保证本公司/本人 推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程 序进行，本公司/本人不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的 人事任免决定。 三、保证上市公司的财务独立 上市公司已建立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，建立了 独立的会计核算体系和财务管理制度等内控制度，能够独立做出财务 决策；上市公司开立了独立的银行账户，并依法独立履行纳税义务。 本公司/本人承诺上市公司资金使用不受本公司/本人及本公司/本人

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独立财务顾问报告

承诺方	承诺事项	承诺内容
		控制的除上市公司以外的其他企业的干预；同时上市公司的财务人员 均系其自行聘用员工，独立于本公司/本人控制的除上市公司以外的 其他企业。本公司/本人承诺将继续确保上市公司财务的独立性。 四、保证上市公司的治理独立 （一）上市公司拥有独立的法人治理结构，其机构完整、独立，法人 治理结构健全。本公司/本人承诺按照国家相关法律法规之规定，确 保上市公司的股东大会、董事会、监事会等机构独立行使职权； （二）上市公司在劳动用工、薪酬分配、人事制度、经营管理等方面 与本公司/本人及本公司/本人控制的除上市公司以外的其他企业之 间将不会存在交叉和上下级关系，本公司/本人承诺确保上市公司经 营机构的完整，不以任何理由干涉上市公司的机构设置、自主经营； （三）本公司/本人承诺确保上市公司具有完全独立的办公机构与生 产经营场所，不与本公司/本人控制的除上市公司以外的其他企业混 合经营、合署办公。 五、保证上市公司的业务独立 上市公司及其全资子公司、控股子公司均具有独立、完整的业务流程 及自主经营的能力，上市公司及其下属子公司的各项业务决策均系其 依照《公司章程》和经政府相关部门批准的经营许可而作出，完全独 立于本公司/本人及本公司/本人控制的除上市公司以外的其他企业。 本公司/本人将继续确保上市公司独立经营，在业务的各个方面保持 独立。本公司/本人承诺将遵守中国证监会的相关规定以及本公司/本 人的承诺，并尽量减少与上市公司之间的关联交易，保证不会以侵占 上市公司利益为目的与上市公司之间开展显失公平的关联交易；本公 司/本人将保证上市公司继续具备独立开展业务的资质、人员、资产 等所有必备条件，确保上市公司业务独立。
	关于不存 在《关于加 强与上市 公司重大 资产重组 相关股票 异常交易 监管的暂 行规定》第 十三条规 定情形的 承诺函	本公司/本人及本公司/本人控制的机构不存在泄露本次交易内幕信 息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉及本次交 易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查 的情形。 本公司/本人及本公司/本人控制的机构最近36 个月内不存在因与任 何重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被 司法机关依法追究刑事责任的情形。本公司/本人及本公司/本人控制 的机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常 交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组 的情形。
	关于不存 在股份减 持计划的 承诺函	本公司/本人保证自本次交易首次董事会决议公告之日起至本次交易 实施完毕的期间内，本公司/本人不存在主动减持上市公司股份的计 划。
交易对 方	关于所提 供材料真 实、准确、 完整的承 诺函	本公司保证向小康股份所提供的与本次重组相关的信息是真实、准 确、完整的，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事 项；并对本公司提供的本次重组的信息披露和申请文件中的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 如本公司所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查 的，在形成调查结论以前，本公司不转让本公司在小康股份拥有权益 的股份。

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独立财务顾问报告

承诺方	承诺事项	承诺内容
	关于最近 五年诚信 及处罚、诉 讼仲裁相 关情况的 承诺	1.本公司及本公司主要管理人员最近五年未受到过行政处罚（与证券 市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或者仲裁。 2.本公司及本公司主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债 务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受 到证券交易所纪律处分等失信情形。
	关于减少 及规范关 联交易的 承诺函	1．对于未来可能的关联交易，本公司不会利用本公司的股东地位， 故意促使小康股份的股东大会或董事会做出损害上市公司和其他股 东合法权益的决议。 2．本公司及本公司的关联方不以任何方式违法违规占用上市公司资 金及要求上市公司违法违规提供担保。 3．如果小康股份与本公司及本公司控制的企业发生无法避免或有合 理原因的关联交易，则本公司承诺将促使上述关联交易遵循市场公 正、公平、公开的原则，依照正常商业条件，以公允价格进行公平操 作，并按相关法律、法规以及规范性文件以及小康股份公司章程及关 联交易管理制度等规定履行相关审批程序及信息披露义务，保证不通 过关联交易损害上市公司和其他股东合法权益。 4．本公司将严格遵守和执行小康股份公司章程及关联交易管理制度 等有关规定，行使股东权利或者督促董事依法行使董事权利，在股东 大会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行 回避表决的义务。 5．本公司如有违反以上承诺而给小康股份造成损失或使其他股东权 益受到损害的，本公司将依法承担相应责任。
	关于不存 在《关于加 强与上市 公司重大 资产重组 相关股票 异常交易 监管的暂 行规定》第 十三条规 定情形的 承诺函	1．本公司、本公司董事、监事、高级管理人员及本公司控制的机构 不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查 的情形。 2．本公司、本公司董事、监事、高级管理人员及本公司控制的机构 最近36个月内不存在因与任何重大资产重组相关的内幕交易被中国 证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责 任的情形。 3．本公司、本公司董事、监事、高级管理人员及本公司控制的机构 不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监 管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情 形。
	关于拟注 入资产权 属清晰完 整的承诺 函	1．本公司已依法对东风小康汽车有限公司（以下简称“东风小康”） 履行出资义务，不存在虚假出资、抽逃出资或出资不实等违反本公司 作为股东所应当承担的义务及责任的情形，不存在可能影响东风小康 合法存续的情况；本公司持有的东风小康股权权属清晰，不存在任何 争议或潜在争议，本公司不存在受任何他方委托持有东风小康股权的 情形；本公司持有的东风小康股权合法、完整，未被设定任何形式的 抵押、质押、优先权或其他限制性权利，亦不存在被国家司法、行政 机关冻结、扣押或执行等强制措施的情形；本公司持有的东风小康股 权依照上市公司将与本公司签署的发行股份购买资产协议的约定完 成过户不存在法律障碍。同时，本公司保证此种状况持续至本公司持 有的东风小康股权登记至上市公司名下。 2．本公司以持有的东风小康股权认购本次重组交易上市公司发行的 股份，不会违反东风小康公司章程及其他内部管理制度的规定，也不 会受到本公司此前签署的任何协议、承诺、保证的限制；此外，本公

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独立财务顾问报告

承诺方	承诺事项	承诺内容
		司在所知范围内保证东风小康签署的所有协议或合同不存在阻碍本 公司转让东风小康股权的限制性条款。 3．如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
	关于商标 授权不受 影响的承 诺函	本公司与东风小康于2010年6月20日签订的《东风商标使用许可合 同》、于2014年4月15日签订的《东风商标使用许可合同》及于2017 年3月1日签订的《东风商标使用许可合同补充协议》约定的商标使 用许可相关事项不受本次交易影响，本公司将继续履行该等合同中的 相关约定。 在上述合同期限届满后，如东风小康依据合同约定在合同期满前1 个月向本公司书面提出续签要求，本公司将配合东风小康按照合同约 定的续签条款续签商标许可使用合同，包括继续授权东风小康按照合 同约定的许可使用费在微型客车、微型载货汽车、微型厢式运输车及 乘用车（除交叉型乘用车和微型客车之外的乘用车）产品的生产、销 售及售后服务中使用注册号为571137的“ ”商标、注册号为110702 的“东风”商标及注册号为1018708 的“DONGFENG”商标。
	关于股份 锁定期的 承诺函	1．在本次交易中本公司取得的上市公司股份，自本次发行结束之日 （即股份登记在认购方名下且经批准在上海证券交易所上市之日）起 36 个月内不转让。本公司在本次交易中取得的上市公司股份，在同 一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述36 个月的限 制，但应当遵守《上市公司收购管理办法》等相关法律法规。 2．在上述股份锁定期限内，本公司通过本次交易取得的股份因上市 公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守 上述股份锁定安排。 3．如本公司所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成 调查结论以前，暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份，并于收 到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户 提交小康股份董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申 请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接 向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并 申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份 信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股 份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用 于相关投资者赔偿安排。 4．如果中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意 见或要求的，本公司将按照中国证监会或上海证券交易所的意见或要 求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
	关于不谋 求上市公 司控制权 的承诺函	本次重组完成后，在上市公司实际控制权不变更的情况下，本公司不 主动谋求上市公司控股股东或第一大股东地位，也不单独或与他人通 过以下任何方式主动谋求上市公司实际控制人地位： （1）直接或通过本公司所控制的企业间接在二级市场上购买、协议 受让、认购上市公司新股等方式增持上市公司股份（上市公司以资本 公积金转增股本、送红股等被动增持除外）； （2）通过包括但不限于接受委托、征集投票权、协议安排等任何方 式扩大在上市公司的股份表决权，与上市公司其他任何股东（包括但 不限于小康股份原股东在内，本公司控制的企业除外）采取一致行动， 或通过协议、其他安排与上市公司其他股东共同扩大其所能够支配的 上市公司股份表决权； （3）实施其他任何旨在取得上市公司控制权的交易或举措。

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十三、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，以及上 市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员 自本次交易首次董事会决议公告之日起至实施完毕期间的股份 减持计划

（一）上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东已出具《关于对上市公司资产重组的原则性意见》，主要 内容如下：“本次重组是积极响应国家混合所有制改革，探索国企民企共存共进、 优势互补、长期共赢的有效方式。本次重组将有利于提高上市公司资产质量、改 善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，有利于上市公司突出主业、 增强抗风险能力，符合上市公司及全体股东的利益，本公司原则性同意本次重 组。”

（二）控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易首次董事会决议 公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东小康控股、上市公 司实际控制人张兴海先生已承诺：本公司/本人保证自本次交易首次董事会决议 公告之日起至本次交易实施完毕的期间内，除上市公司董事、高级管理人员回购 注销股权激励所授予的限制性股票之外，本公司/本人不存在主动减持上市公司 股份的计划。

此外，如果小康股份的自然人股东颜敏、谢纯志、陈光群、张兴涛、张容拟 减持上市公司股份的，将严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关 于持有上市公司股东减持股份的相关规定，以符合相关法律法规的方式进行减 持，并按照上海证券交易所的规则及时、准确履行信息披露义务。

十四、本次交易对投资者权益保护的安排

为进一步充分保护上市公司和中小股东利益，本次交易在以下几个方面进行 了重点考虑：

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（一）聘请具备相关从业资格的中介机构

本次交易中，公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机 构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及过程进行监督并出具专业意见，确 保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

（二）严格履行上市公司信息披露义务

公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理 办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投 资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露 后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

（三）严格执行关联交易批准程序

本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联 交易的审批程序。本次交易的议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表 决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东 提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决 权。

（四）股东大会的网络投票安排

召开股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司根据法律、法规及规范性 文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东 参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投 票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司披露股东大会决议时，单独统 计了中小股东投票情况。

（五）确保本次交易标的资产定价公允

上市公司已聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构、评估机构对标的资 产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定 价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并对实施过程、相关协议 及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确 保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东

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利益。

（六）股份锁定安排

东风汽车集团在本次交易中取得的上市公司股份，自本次发行结束之日（即 股份登记在认购方名下且经批准在上海证券交易所上市之日）起 36 个月内不转 让。东风汽车集团在本次交易中取得的上市公司股份，在同一实际控制人控制的 不同主体之间进行转让不受前述 36 个月的限制，但应当遵守《上市公司收购管 理办法》等相关法律法规。

在上述股份锁定期限内，东风汽车集团通过本次交易取得的股份因上市公司 发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安 排。

如东风汽车集团所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前， 暂停转让东风汽车集团在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交小康股份董事会，由董事会代 其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的， 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送东风汽车集团的身份 信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司 的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。 如调查结论发现存在违法违规情节，东风汽车集团承诺锁定股份自愿用于相关投 资者赔偿安排。

如果中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求 的，东风汽车集团将按照中国证监会或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定 期安排进行修订并予执行。

（七）业绩承诺

根据小康股份与小康控股签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协 议之补充协议》，本次交易的业绩承诺期为 2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年度。上市公司控股股东小康控股承诺，东风小康于承诺年度 2019 年度、 2020 年度、2021 年度及 2022 年度合并报表经审计归属于母公司净利润分别不低

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独立财务顾问报告

于 2 亿元、4 亿元、5 亿元及 5 亿元。

（八）标的资产过渡期间损益归属

标的公司在过渡期间产生的损益由上市公司享有或承担。

（九）其他保护投资者权益的措施

本次重组交易对方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和完 整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给 上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任。

十五、标的公司最近 36 个月内向中国证监会报送 IPO 或参与上 市公司重大资产重组情况

本次重组标的公司不存在最近 36 个月内向中国证监会报送首次公开发行并 上市申请文件的情况；参与上市公司重大资产重组情况如下：

2018 年 11 月 16 日、2019 年 3 月 23 日、2019 年 4 月 15 日，上市公司拟发 行股份购买东风汽车集团持有的东风小康汽车有限公司 50%的股权（以下简称 “原方案重组事项”）分别于经公司第三届董事会第二十二次会议、第三届董事 会第二十四次会议及 2018 年年度股东大会审议通过。小康股份已就原方案重组 事项向中国证监会报送了相关申请文件，于 2019 年 4 月 24 日收到中国证监会出 具的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：190866 号），于 2019 年 5 月 7 日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知 书》（190866 号）。

但由于市场环境发生较大变化，为更好的体现公司价值、切实维护上市公司 和广大投资者利益，经 2019 年 7 月 23 日小康股份第三届董事会第二十七次审议 通过《关于撤回发行股份购买资产暨关联交易申请文件并拟对重组方案进行调整 的议案》，决定对原方案重组事项的重组方案进行调整，并予以公告。2019 年 8 月，上市公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》 （[2019]242 号）。

除上述重组事项外，标的公司最近 36 个月不存在向中国证监会报送 IPO 或 参与上市公司重大资产重组情况。

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重大风险提示

一、本次交易有关的风险

（一）本次交易可能暂停、终止或取消的风险

上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定 本次重组的过程中严格履行内幕信息保密程序，尽可能缩小内幕信息知情人员的 范围，减少内幕信息的传播，但是仍不无法完全排除有关机构和个人利用本次重 组内幕信息进行内幕交易的行为。

虽然上市公司股票在发布预案前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露 及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）规定的股票异动标准，但公 司仍无法完全排除可能涉嫌内幕交易造成本次交易暂停、终止或取消本次重组的 风险。

此外，若本次交易过程中出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将 无法按期进行。在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求 不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易 对方及上市公司均有可能选择终止本次交易。提醒广大投资者关注本次交易可能 取消的风险。

（二）业绩承诺实现及补偿的风险

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司向控股股东、实 际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变 更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和 每股收益填补措施及相关具体安排。

本次收购的交易对方为东风汽车集团，不属于上市公司的控股股东、实际控 制人或者其控制的关联人；本次交易完成后，上市公司的控制权未发生变更。因 此，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每 股收益填补措施及相关具体安排。但为充分保护中小投资者利益，上市公司控股 股东小康控股与上市公司签署了《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之 补充协议》，约定了业绩承诺及利润补偿安排。

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根据小康股份与小康控股签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协 议之补充协议》，本次交易的业绩承诺期为 2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年度。上市公司控股股东小康控股承诺，东风小康于承诺年度 2019 年度、 2020 年度、2021 年度及 2022 年度合并报表经审计归属于母公司净利润分别不低 于 2 亿元、4 亿元、5 亿元及 5 亿元。小康控股作为补偿义务人，对上市公司承 担业绩补偿义务。

东风小康未来盈利的实现受宏观经济、市场环境、监管政策等多种因素影响。 业绩承诺期内，如以上因素发生较大变化，则东风小康存在业绩承诺无法实现的 险，可能导致本报告书披露的补偿义务人业绩承诺与未来实际经营情况存在差 异。

此外，尽管补偿义务人将严格按照有关法律、法规的规定及协议的约定充分、 及时的履行相应的业绩承诺补偿义务，但若未来发生东风小康未达到承诺业绩、 补偿义务人自有资产不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行 的风险。

（三）本次交易后东风汽车集团不再持有东风小康股权的风险

本次交易完成后，东风汽车集团将不再持有东风小康的股份，不再直接享有 东风小康的股东权利。东风汽车集团对东风小康的影响将体现在：“当东风小康 重大事项需要履行上市公司董事会和/或股东大会决策程序时，东风汽车集团委 派董事有权在董事会决策时正当行使董事权利，东风汽车集团作为上市公司股东 在股东大会表决时有权正当行使股东权利”。

除此之外，不存在东风汽车集团对于东风小康在资金、人员、产品、研发、 生产、销售等方面的其他安排和/或其他权利约定。

公司提请投资人注意东风汽车集团不再持有东风小康股权的风险。

（四）预测财务数据不及预期导致的业绩承诺未能实现的风险

虽然 2019 年下半年以来汽车行业出现跌幅收窄并逐步回暖趋势，东风小康 依据汽车行业变化及公司的最新情况制定具有可行的商业计划，但仍不排除未来 预测年度预测财务数据不及预期的情况，公司提请投资者注意预测财务数据不及 预期导致的业绩承诺未能实现的风险。

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（五）业绩承诺未完成且控股股东无法完成业绩承诺补偿义务的风险

虽然东风小康经营团队有信心完成业绩承诺，且结合小康控股经营、资产负 债、流动性、信用、股份质押等方面情况其具有进行业绩补偿的能力。但考虑东 风小康 2019 年 1-6 月净利润同比下降，控股股东的负债、股票质押等因素，若 公司及小康控股未来经营业绩不及预期、小康控股其他业务发展不及预期、小康 控股未能按计划获得融资且未能按计划实施与主营业务不相关的项目退出及资 产处置，则在东风小康未完成业绩承诺时，小康控股存在不具有业绩承诺补偿能 力的风险。

（六）未来业绩实现不达预期的风险

根据评估机构出具的资产评估报告，东风小康 2019-2023 年预测净利润将分 别为 8,545.16 万元、34,180.41 万元、38,816.00 万元、63,089.44 万元、72,579.59 万元；根据小康股份与小康控股签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿 协议之补充协议》，上市公司控股股东小康控股承诺，东风小康于承诺年度 2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年度合并报表经审计归属于母公司净利润分 别不低于 2 亿元、4 亿元、5 亿元及 5 亿元。虽然汽车行业三季度以来销量数据 降幅逐步收窄、行业出现回暖趋势，东风小康也将通过产品结构升级、推出新产 品等方式对冲行业风险，但如果未来东风小康业绩实现不达预期，将对上市公司 整体经营产生一定影响，提请投资者关注。

二、交易标的有关风险

（一）宏观经济风险

汽车制造行业是国民经济的基础支柱型产业，其市场需求与国家宏观经济、 汽车市场的景气程度密切相关，行业内企业的业务发展、经营业绩受到市场竞争 程度、汽车行业景气程度、材料与设备价格变动、行业政策和企业自身的经营管 理水平等多种因素的影响。2018 年以来，我国经济保持平稳运行在合理区间的 同时，宏观经济面临下行压力，汽车市场需求增速放缓，汽车厂商之间竞争更加 激烈。

根据中汽协统计，2018 年，中国汽车工业受政策因素和宏观经济的影响， 产销量低于年初预期，全年汽车产销分别完成 2,780.9 万辆和 2,808.1 万辆，同比

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独立财务顾问报告

下降 4.2%和 2.8%。2019 年上半年，我国汽车产销分别完成 1,213.2 万辆和 1,232.3 万辆，同比分别下降 13.7%和 12.4%。

东风小康 2017 年、2018 年、2019 年半年度分别实现营业收入 193.43 亿元、 173.88 亿元、63.77 亿元，分别实现净利润 7.64 亿元、7.996 亿元、2,950.87 万元。 受宏观经济环境导致的汽车市场行情波动影响，东风小康营业收入连续下降， 2019 年半年度净利润下降。虽然东风小康可通过新技术新车型等进一步满足用 户升级后的需求，通过产业升级以及开拓海外市场等手段对冲国内汽车市场需求 增速放缓的影响，但如果宏观经济形势、汽车市场持续走弱，国民经济对汽车的 总体需求进一步下降，标的公司将面临一定的经营业绩不及预期的风险。

（二）行业政策风险

1 、城市汽车限购政策的风险

随着城市交通拥堵问题和大气污染问题的日益严重，国内多个城市出台了汽 车限购政策，截至目前，已有北京、上海、广州、天津、杭州、深圳、海南等城 市或地区实施了汽车限购措施，汽车限购政策的出台对汽车销售将产生不利影 响。

2019 年 6 月 6 日，发改委、生态环境部、商务部三部委共同发布的《推动 重点消费品更新升级，畅通资源循环利用实施方案（2019-2020 年）》，以及 8 月 27 日国务院办公厅发布的《关于加快发展流通促进商业消费的意见》（国办发 〔2019〕42 号），在汽车领域要求“坚决破除乘用车消费障碍。各地不得对新能 源汽车实行限行、限购，已实行的应当取消。严禁各地出台新的汽车限购规定， 已实施汽车限购的地方政府应根据城市交通拥堵、污染治理、交通需求管控效果， 加快由限制购买转向引导使用。”

虽然标的公司的汽车销售群体主要以二线及以下城市为主，并逐步拓展到一 线及二线以上的城市，目前大城市汽车限购政策尚未对标的公司该汽车产品的销 售产生较大影响；同时在破除乘用车消费障碍的政策指引下，部分城市也开始取 消限购，随着中国城镇化水平和城乡居民收入水平的不断提高，中国人均汽车保 有量有望快速提升。但若未来有更多的城市出台汽车限购政策或者放宽限购的政 策不及预期，可能会对标的公司的盈利能力产生不利影响。

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2 、新能源汽车推广带来的燃油车市场销售风险

2009 年-2013 年，国务院首次提出新能源汽车发展战略，并从宏观层面提出 了新能源汽车发展的各项政策，包括国务院分别于 2009 年 3 月和 2012 年 6 月发 布的《汽车产业调整和振兴规划》和《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020 年）》；自 2014 年开始，我国新能源汽车推广相关政策进入密集发布期，国家发 改委、财政部、工信部、交通运输部等部门从各自领域分别制定了包括用电价格、 税费减免、行业准入、公交运营补贴、公务车采购、配电网建设改造等具体支持 政策。

国家新能源汽车行业一系列推广政策的实施对我国新能源汽车及动力电池 行业的发展起到了带动和促进作用，但同时也无法避免的逐渐挤占燃油车销售的 市场空间，从而可能影响传统燃油车汽车消费者的购车价格及其购车热情，并最 终可能影响标的公司主要乘用车产品的销量，产生市场销售风险。

3 、排放标准切换带来的旧标准库存消化及新标准成本增加的风险

2016 年 12 月，环保部、国家质检总局正式联合发布国家污染物排放标准《轻 型汽车污染物排放限值及测量方法（中国第六阶段）》（简称“国六”），设置国六 a 和国六 b 两个排放限值方案，分别于 2020 年和 2023 年实施。该标准相对国五 标准，在测试循环、测试程序等八方面提出了更严格的要求。

2018 年 7 月 3 日，国务院发布《打赢蓝天保卫战三年行动计划》，明确要求 大力淘汰老旧车辆，并于 2019 年 7 月 1 日起，京津冀及周边地区、长三角地区、 汾渭平原、珠三角地区、成渝地区提前实施国六排放标准。

在国六排放标准提前实施的地区，自 2019 年 7 月 1 日起不符合要求的车辆 将无法登记上牌，但 2019 年上半年前生产及库存的新车仍以国五标准居多，国 六标准的车型的生产销售正在逐渐形成规模。虽然经销商已经通过降价促销等方 式消化国五库存车辆，并向消费者销售国六新车，但由于切换期政策预期引起的 消费者观望情绪，市场上将面临排放标准切换带来的旧标准库存消化的风险。同 时，国六排放标准带来不同程度的国六新车型成本的增加，若不能提升销售规模 和有效做好成本控制，将会进一步挤压车企的盈利空间。

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（三）业务与经营风险

1 、市场竞争加剧的风险

2018 年 4 月，国家发展改革委在就制定新的外商投资负面清单及制造业开 放问题答记者问中表示：汽车行业将分类型实行过渡期开放，通过 5 年过渡期， 汽车行业将全部取消限制。2018 年 7 月 28 日起，《外商投资准入特别管理措施 （负面清单）》开始实施，其中明确规定汽车制造业外商投资准入特别管理措施 如下：“除专用车、新能源汽车外，汽车整车制造的中方股比不低于 50%，同一 家外商可在国内建立两家及两家以下生产同类整车产品的合资企业。（2020 年取 消商用车制造外资股比限制。2022 年取消乘用车制造外资股比限制以及同一家 外商可在国内建立两家及两家以下生产同类整车产品的合资企业的限制）”

同时，我国自主品牌的下滑趋势明显、竞争态势激烈。中汽协数据显示，2018 年，中国品牌乘用车累计销量为 997.99 万辆，同比下滑 8%，系近三年来中国品 牌乘用车销量首次跌破 1000 万辆；自主品牌的市场份额由 2017 年 43.9%跌至 42.1%。2018 年全年，除了 3 月份外其他 11 个月自主品牌汽车的市场份额均出 现了同比下降。此外，自主品牌之间竞争激烈，各个梯队之间已经形成了比较明 显的销量差距：除了吉利汽车独占鳌头，长城、长安、上汽等品牌紧随其后，其 他品牌全年销量均在 50 万左右或以下。2019 年，受整体行业下行压力与标准升 级影响，我国自主品牌乘用车上半年销量 399.8 万辆，同比下降 21.7%，整体市 占率跌破 40%。

汽车整车制造市场对外资的逐步开放，将加速合资品牌产品的丰富、产能的 释放和价格下行，进一步加剧自主品牌市场的竞争；同时，自主品牌在激烈竞争 下，整体市场份额也呈现较明显下滑趋势。如果标的公司不能通过增强研发能力、 优化工艺流程、提升产品性能、完善售后服务等方面增加产品竞争力，则可能在 激烈的市场竞争中处于不利地位，给公司的持续发展带来不利影响。

2 、国外市场不确定性风险

标的公司一直注重海外市场的开拓，报告期内标的公司整车产品通过小康股 份下属子公司小康进出口进行海外销售，主要销往亚洲、南美及非洲等发展中国 家和地区。标的公司汽车产品国外市场的地位日益凸显。

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近年来全球主要经济体不同程度传递出民族化、区域化、去全球化的地方贸 易保护主义倾向，各种贸易保护措施将带来全球贸易的不确定性，进而影响汽车 出口。2019 年，在全球经济景气下行背景下，中美贸易摩擦走向存在较大不确 定性，从而对双边贸易关系、消费、投资、进出口产生不同程度冲击；自 2019 年 5 月以来，中美贸易摩擦加剧，对整体汽车行业增加了一定不确定性。

标的公司海外市场业务面临诸如国际政治变化、经济环境变化、所在地法规 差异、进口市场准入及认证条件更改、汇率变动、双边贸易关系变化以及知识产 权纠纷等方面因素的影响。如果标的公司产品经海外经销所至的国家或地区发生 政局不稳定、政权更迭甚至战争状况，或者所在地当地经济形势出现不利变化， 或者所在国通过制定相应的外贸政策以及技术壁垒等来限制我国企业对该地区 的出口业务，那么标的公司产品在该地区的出口业务带来不确定性。

3 、小康股份与东风汽车集团合作模式变化所导致的风险

本次交易前，东风小康作为开展整车业务的核心公司，通过合资将小康股份 民营灵活高效的机制与东风汽车集团央企规范运作的体制有效结合，打造了由民 营企业实际控制主导经营、东风汽车集团支持监督治理的“合作造车之路”。本 次交易完成后，东风汽车集团将不再作为东风小康的直接股东，而是通过对上市 公司直接持股形成对传统汽车及智能电动汽车板块的总体间接战略布局。随着双 方合作模式的变化，东风汽车集团参与东风小康业务的方式、合同期满后东风商 标许可使用的条件等存在一定不确定性，可能对东风小康生产经营造成影响。

针对上述可能的影响，东风汽车集团已出具《关于商标授权不受影响的承诺 函》：“本公司与东风小康于 2010 年 6 月 20 日签订的《东风商标使用许可合同》、 于 2014 年 4 月 15 日签订的《东风商标使用许可合同》及于 2017 年 3 月 1 日签 订的《东风商标使用许可合同补充协议》约定的商标使用许可相关事项不受本次 交易影响，本公司将继续履行该等合同中的相关约定。

在上述合同期限届满后，如东风小康依据合同约定在合同期满前 1 个月向本 公司书面提出续签要求，本公司将配合东风小康按照合同约定的续签条款续签商 标许可使用合同，包括继续授权东风小康按照合同约定的许可使用费在微型客 车、微型载货汽车、微型厢式运输车及乘用车（除交叉型乘用车和微型客车之外

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的乘用车）产品的生产、销售及售后服务中使用注册号为 571137 的“ ”商标、 注册号为 110702 的“东风”商标及注册号为 1018708 的“DONGFENG”商标。”

4 、税收优惠政策变化风险

根据《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关 税收优惠政策问题的通知》（财税[2011]58 号）以及《国家税务总局关于深入实 施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告 2012 年第 12 号），自 201l 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，对设在西部地区的鼓励类产 业企业减按 15%的税率征收企业所得税。经主管税务机关允许，报告期内重庆东 风风光汽车销售有限公司、重庆东风小康汽车销售有限公司按 15%税率计算缴纳 企业所得税。此外，东风小康于 2018 年 11 月 30 日获取了《高新技术企业证书》， 有效期三年，在有效期内可减按 15%税率征收企业所得税。

如果标的公司及下属子公司未来不能持续获得主管税务机关的允许，不再享 受企业所得税减征优惠，将会对标的公司的净利润水平产生一定的不利影响。

5 、汽车行业及标的公司整车产销水平下降的风险

根据中汽协统计，2018 年度，我国汽车产销累计数量同比双双下降，为 1990 年来首次年度下降。受汽车行业整体趋势影响，东风小康 2018 年度以来整车产 销量水平亦呈现出一定程度的下降趋势。虽然东风小康将采取对车型结构进行逐 步的调整优化，通过新技术新车型的推出带来单车价值的提升、生产成本的持续 优化等方式应对上述经营风险，但若标的公司研发的新产品的实际销售结果不及 预计销售目标，可能会导致标的公司产销水平下降并对盈利能力产生不利影响。

6 、东风小康研发投入不及预期的风险

截至本报告书签署之日，权利人为东风小康的专利技术或专有技术主要来源 于股东出资和自主研发或合作开发等途径，其中主要专利和专有技术皆由东风小 康自主研发或合作开发取得，东风小康在核心技术和运营资产方面不存在对东风 汽车集团的重大依赖。

为了不断推出转型升级新车型，东风小康需要持续保持或增加研发投入，但 若东风小康未能开发出令客户满意的产品，或其自主决策研发的产品不符合市场

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需求，存在研发投入不及预期的风险，进而影响标的公司的经营业绩。

7 、“双积分”政策导致生产经营相关的风险

2017 年 9 月，工信部发布《乘用车企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分 并行管理办法》，自 2019 年起，正式通过规范和加强乘用车企业平均燃料消耗量 与新能源汽车积分管理（简称“双积分”政策），缓解能源与环境压力，促进节 能与新能源汽车产业发展。

截至本报告书签署之日，东风小康主营业务为汽车整车的研发、生产、销售 和服务。其中主要以传统燃油车为主，兼营部分新能源汽车。虽然“双积分”政 策已明确标的公司及其关联企业之间可以互相结转或转让乘用车企业平均燃料 消耗量正积分，但如果未来东风小康及其关联企业的新能源汽车生产未能满足相 关双积分要求，东风小康将不得不调整产品结构或额外支付购买新能源汽车正积 分的费用，从而导致生产经营的相关风险，提请投资者注意。

8 、新款车型销售不达预期的风险

东风小康对 F527、F517、F513 等新车型的未来销量进行了预测，该部分车 车型系标的公司根据市场调研、结合品牌定位等所形成的商业计划，虽然上述车 型东风小康已根据汽车市场需求及行业周期制定了明确了研发进度计划、预计审 批程序、产线及产能布局、生产计划，且其中 F517 已经量产并上市销售，但上 述新车型仍有可能在上市之后存在市场认可度不高、销售不达预期的风险，提请 投资者关注。

9 、标的资产未来销售量及销售单价继续下降的风险

2019 年上半年，在汽车整体行业呈现明显下行压力、“双积分”政策要求和 国六排放标准政策切换的背景下，受消费者观望情绪影响，东风小康产品销量和 单价较 2017-2018 年相比有所下降。随着 2019 年下半年汽车行业市场产销降幅 逐步收窄，相关行业政策逐步落地，虽然东风小康已根据“双积分”政策要求规 划了新能源汽车产销及关联企业负积分冲抵安排，也已完成了全系产品的国六开 发工作并实现量产，并且单月销售数量及单价亦总体呈现上升趋势，但仍不排除 如果未来汽车行业整体态势进一步下行，标的资产未来销售量及销售单价出现继 续下降的风险，提醒投资者予以关注。

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10 、新型冠状病毒感染肺炎疫情对东风小康 2020 年上半年生产销售造成短 期不利影响的风险

2020 年初，受新型冠状病毒感染肺炎疫情影响，各汽车制造企业包括标的 公司东风小康在春节假期结束后生产复工时间延后，影响了产品生产，同时东风 小康亦可能视情况对部分宣传推广及营销计划进行调整；另外为防止疫情进一步 蔓延，人们减少外出，短期内也影响了消费者的购车行为，整车销售节奏放缓。 上述两个主要因素使得 2020 年初整车产销较去年同期有所下滑。虽然东风小康 在疫情平稳后将通过提高生产效率、加快生产节奏、加大销售力度等方式弥补延 期复工给生产销售带来的损失，并且已通过快速反应成为市场首批获取认证的 9 家车企之一，自 2020 年 2 月中旬起将主销车型配备了获得汽车空调滤清器过滤 最高等级“CN95 级”认证证书的空调滤清器产品，从而较好的匹配疫情背景下 的市场需求；但本次疫情的发生仍预计将对东风小康 2020 年上半年的生产销售 造成不利影响。

三、其他风险

（一）股价波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水 平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市 场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次交易的相关 部门审批工作，尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波 动，从而给投资者带来一定的投资风险。

（二）不可抗力风险

上市公司不排除存在因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影 响的可能性。上市公司将按照法律法规的要求披露本次交易的进展情况，提请投 资者注意投资风险。

（三）新能源汽车研发、生产不及预期及补贴大幅下降的风险

上市公司 2017 年、2018 年归母净利润分别为 7.25 亿元、1.06 亿元，2018 年归母净利润大幅下降的原因之一是管理费用和销售费用分别为 12.24 亿元和

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15.89 亿元，同比增长 33.99%和 23.93%，主要系智能电动汽车运营费用、广告 宣传增加所致。上市公司在新能源汽车研发、生产和海外经营等方面费用支出较 高，2018 年度以来较大幅降低了上市公司的利润水平。

2019 年 3 月 26 日，财政部等四部委联合发布并实施《关于进一步完善新能 源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，2019 年中央补贴标准在 2018 年基础上 平均退坡 50%，并且在此后的 3 个月过渡期后，全面取消地方补贴。

虽然目前上市公司新能源汽车业务仍在有序推进当中，暂未发现影响业务开 展的重大不利因素，但如果未来因受到政治、贸易、以及新能源补贴进一步退坡 等方面影响，可能会导致新能源汽车产品研发、生产不及预期的风险，提请投资 者注意。

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第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

1 、国家政策鼓励上市公司通过并购重组实现资源优化配置

兼并重组是实现优质资产和业务整合、发挥协同效应的有效战略。近年来， 国务院及各部委先后出台《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国 发[2014]14 号）、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及《关于鼓 励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》等多项政策为企业兼并重组 提供政策支持。

汽车产业是我国国民经济的重要支柱产业，我国一贯重视和鼓励汽车产业的 发展，鼓励汽车行业通过兼并重组方式提高资源配置效率，调整优化产业结构， 培育发展具有国际竞争力的企业集团。本次交易用于收购盈利能力较强的控股子 公司的少数股权，进一步强化上市公司对核心优质整车资产的控制力，有利于提 升公司内部管理的决策效率和优化集团资源配置，属于国家政策支持和鼓励的资 本运作。

2 、借鉴合资的宝贵经验，实现更高层级的混改对上市公司具有重要意义

我国正处于全面深化改革的重要战略机遇期。深化国有企业改革，发展混合 所有制经济，毫不动摇地鼓励、支持、引导和保护民营经济发展，已成为保持中 国经济健康发展的重要战略要求。

本次交易标的东风小康成立于 2003 年，现有股东为东风汽车集团与小康股 份。从 2005 年第一台整车下线，到连续多年超百亿的销售业绩，实现了国有资 产的持续增值，验证了“民企与央企创新性的合作模式”的成功。本次交易正是 在上述政策环境的背景下，借鉴东风小康合资的宝贵经验，通过资本市场的方式， 推动并实现上市公司小康股份层级的混合所有制改革。本次交易不仅实现了国有 资产的保值增值，也将进一步提升上市公司资产质量和经营效率，对上市公司和 交易各方都具有重要意义。

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3 、中国汽车市场已由增量市场转向存量市场的竞争，协同抱团发展才能行 稳致远

2018 年以来，我国宏观经济总体平稳，但经济增速有所回落。在国内汽车 市场增速趋向平缓增长、股权走向全面开放、竞争转向跨界交错的行业大背景下， 中国汽车市场的增长结构已发生深刻变化，中国汽车市场已由增量市场转向存量 市场的竞争。面对着车市竞争更趋激烈的挑战和消费升级带来的结构性机遇，以 SUV 为代表的车型热销给自主品牌车企发展提供了宝贵空间。近年来，东风小 康整体产品结构进一步优化，2018 年度整车销售 34.89 万辆，实现收入 168.78 亿元；其中作为消费升级代表车型的 SUV 销售 17.90 万辆，实现收入 116.98 亿 元。虽然东风小康是上市公司控股子公司，但并非全资控股。本次交易完成后， 东风小康将成为上市公司全资子公司，有利于进一步释放市场生产力，从而进一 步提升归属于上市公司股东的权益及归属于母公司所有者的净利润，有助于公司 进一步做强主业、做大规模，以提升公司的抗风险能力和综合竞争实力。

4 、上市公司与东风汽车集团将从以业务合作为主升级为全面战略合作，有 利于双方技术产品平台及制造营销金融资源的协同

本次交易有利于促进双方的深度战略合作，促进双方联合开发、共享平台、 采购协同、新能源汽车领域的协同、营销协同与金融协同。一方面可共享双方各 自有优势的技术与产品平台、制造资源，有利于降低研发成本，缩短研发周期， 更好更快的推出有规模的新产品，参与市场竞争；另一方面，东风汽车集团与日 产、本田、PSA 等国际汽车企业进行合资，进行全球汽车供应链采购，可以为公 司提供全球供应链体系资源与管理经验，再充分发挥公司成本控制能力，有助于 公司产品形成质价比优势，从而提升公司产品的竞争力并加速占领市场。

5 、本次交易体现了东风汽车集团对公司智能电动汽车业务的认可

在上市公司全面深入推进转型升级的战略引领下，小康股份智能电动汽车业 务发展和全产业链布局已取得诸多阶段性成果。公司已经掌握了生产电动汽车核 心的三电技术，重庆两江智能工厂也已完成主体工艺厂房建设，引进了近 50 家 关键核心零部件国际品牌配套供应商，智能电动汽车金康 SERES 品牌也已正式 发布。本次交易完成后，东风汽车集团也将实现对公司旗下智能电动汽车板块的

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间接战略投资，此举体现了东风汽车集团对上市公司智能电动汽车板块前期发展 的认可和对持续推进上市公司智能电动汽车业务的认同。

（二）本次交易的目的

1 、汽车产业大变革时期的战略协同

小康股份与东风汽车集团合作历史悠久，上市公司引入东风汽车集团成为战 略股东后，双方将搭建更全面、更深入的战略合作伙伴关系

2003 年，小康与东风开启战略性合作，创新性的进行混合所有制的先行先 试，开创了独特的造车之路。随着汽车产业关税下降，外资品牌股比放开等汽车 产业政策层面的影响，以及国内对环保、节能要求的增强，汽车行业正在发生较 大的变革。在汽车行业变革中，挑战与机遇并存，如果能做好提前统筹规划，能 够在当前市场环境下为未来 5-10 年的发展打下良好的基础。

同时，从全球汽车行业发展历史来看，联盟抱团式发展方式有助于研发与制 - 造活动、技术与产品等资源的共享。无论是戴姆勒与宝马的合作，还是雷诺 日 - 产 三菱联盟，以及丰田、马自达、铃木、斯巴鲁、大发和日野的新能源汽车联 盟，无不是国际汽车企业共同应对未来汽车产业变革和发展的重要举措。

此外，面对当前的汽车行业形势，东风汽车集团与小康股份深入总结十五年 来合作的成功经验基础上，通过推进重组东风小康来进一步深化双方的合作关系 和合作方式，从过去东风小康简单的业务合作升级为全面战略合作。

2 、日常经营方面的财务协同

本次重组后，东风小康成为上市公司全资子公司，东风汽车集团不再直接持 有东风小康的股权，有助于小康股份全面统筹协调与安排现有汽车业务、人员、 财务、机构以及经营活动等，还能在保持传统燃油车业务发展的情况下，保证面 向未来的新电动汽车业务的投入，保障了股份公司未来业务的持续高质量发展。

综上所述，通过本次交易，东风小康成为上市公司全资子公司，东风汽车集 团则作为上市公司的重要战略投资者，在战略、财务等方面与小康股份产生协同， 有利于上市公司主营业务未来持续高质量发展，具有充分的必要性。

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3 、引入东风汽车集团作为上市公司的重要战略投资者，进一步提升民营与 央企的合作高度，增强上市公司整体竞争力

本次交易标的东风小康由东风汽车集团有限公司与小康股份合资成立开展 整车业务，通过将民营灵活高效的机制与东风汽车集团央企规范运作的体制良好 结合，开创了小康股份独特的造车之路。这种民企与央企创新性的合作模式，即 在经营决策和管理上结合行业特点，以民营企业实际控制和主导经营，东风汽车 集团给与治理运作上的支持和监督指导，是新时代“国企民企共存、共发展”的 创新性模式。东风小康的发展历程和经营业绩也验证了这种创新性模式的成功。 本次交易后，在东风小康成为上市公司全资子公司的同时，东风汽车集团也将成 为上市公司持股 5%以上的重要战略投资者，实现了国有资产的保值增值。

东风汽车集团是中央直管的中国四大汽车集团之一。在 2019 年 7 月公布的 榜单中，东风汽车集团位居世界 500 强第 82 位、中国车企排名第 2 位。东风汽 车集团具备成熟的内部管理体系，并在汽车行业积累了丰富的生产和运营经验。 随着小康在智能电动汽车板块自主研发、智能制造、配套体系和品牌建设上不断 取得更新成果，本次东风汽车集团的战略投资既表明了东风对公司智能电动业务 的肯定，也有利于小康进一步优化汽车业务、扩大转型升级，更是双方共同应对 汽车行业变革、发展智能电动车发展互相赋能。

本次交易后，小康与东风之间将进一步提升合作高度，在保持品牌等既有对 东风小康的支持政策不变的情况下，上市公司也能进一步学习东风汽车集团国际 化合资合作的经验，进一步完善公司治理和决策机制，从而增强上市公司整体竞 争力。

4 、实现上市公司对东风小康的全资持股，进一步提升归属于上市公司的股 东权益和盈利能力

本次交易前，东风小康系上市公司控股子公司。2016 年-2018 年，东风小康 营业收入分别为 147.42 亿元、193.43 亿元、173.88 亿元，净利润分别为 2.53 亿 元、7.64 亿元、7.996 亿元。截至 2019 年上半年末，东风小康净资产 272,185.08 万元。本次交易将实现上市公司对东风小康的全资持股。将具有良好盈利能力的 东风小康全资收购，势必进一步提升归属于上市公司的股东权益和盈利能力。同

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时，通过实现对公司汽车整车业务的进一步控股也将有利于推动上市公司经营战 略的整体谋划和全面实施。

（三）在公司已控股东风小康、东风小康业绩整体下滑的情况下，进行本 次交易的必要性

小康股份与东风汽车集团之间有着近 17 年的合资历史，东风小康“从无到 有和从零起步到百亿规模”的创业史，就是成功实践“民企与央企创新性合作模 式”的最好验证。在当前国家支持混合所有制经济发展和推动企业混改的政策环 境下，在汽车集团纷纷抱团取暖的行业背景下，借鉴东风小康合资的宝贵经验， 上市公司通过发行股份购买资产既实现了母公司层面的更高层级混改，推动了两 大集团间未来更宽领域的深度合作；又实现了对小康股份整车板块的全资控股， 推动了上市公司燃油车和新能源整车板块的一体发展，是上市公司和东风小康可 持续发展的必然选择。具体必要性分析如下：

1 、从提高经营效率方面，实现对东风小康的全资控股有利于上市公司体系 内全面的资源整合，实现燃油车和新能源车业务的一体化发展

本次重组后，东风汽车集团不再直接持有东风小康股权，东风小康从上市公 司控股子公司变成全资子公司，小康股份从股权结构上将进一步拥有完全自主的 整车业务板块，有助于实现燃油车和新能源车业务的一体化发展。

（1）在国家大力支持发展新能源汽车的背景下，上市公司于 2016 年起通过 增资 40 亿元至金康新能源，并取得了新能源整车生产资质，从而前瞻性地开启 了上市公司在新能源领域产业链的全面布局及业务发展。在国家支持新能源汽车 发展和对传统燃油车企提出“双积分”政策的要求下，东风小康作为传统的燃油 车整车企业，也需要与时俱进，加大新能源汽车投入。本次交易双方站在响应国 家新能源汽车产业发展的战略高度，通过重组，实现了上市公司旗下东风小康和 金康新能源及其两块业务的一体化发展，能够避免不必要的重复投入，推动东风 小康的转型发展。

对东风小康的全资控股，小康股份自有的其他整车及零部件板块也能够给予 东风小康更多的产业及配套支持，特别是上市公司在新能源汽车板块的布局，将 助力东风小康乘用车特别是新能源乘用车的发展，为东风小康“以燃油车为主要

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产品，并根据市场变化调整新能源车型占比，燃油车与新能源汽车长期共存发展” 的经营发展战略提供全面支持。

（2）对东风小康的全资控股，将使上市公司实现对集团资源的集中管理和 统筹协调，可以对东风小康所拥有的资源（包括产能、资金、人员、技术等）更 加灵活的协调支配。

（3）对东风小康的全资控股，将有利于提高上市公司整体的经营效率，加 强公司战略统筹和加速公司战略实施。

（4）对东风小康的全资控股，将实现上市公司整车事业板块的完全统一管 理，在保持传统燃油车业务持续发展的条件下，保证新电动汽车业务的持续投入。 既有面对当下保证持续盈利能力的东风小康燃油车业务，又有面向未来更加凸显 核心竞争能力的金康新能源车板块，避免重复投入和开发建设，实现全资控股有 利于两大业务板块的一体化、集约型发展，符合上市公司利益的最大化。

2 、从提升盈利水平方面，东风小康的盈利能力有利于提升上市公司归属于 股东权益和经营效益

报告期前三年，东风小康营业收入分别为 147.42 亿元、193.43 亿元、173.88 亿元，净利润分别为 2.53 亿元、7.64 亿元、7.996 亿元，体现了在行业向上发展 的大势下，东风小康具有很强的盈利能力和发展潜力。

2019 年上半年，受到“国五转国六”的行业政策冲击，东风小康 2019 年上 半年业绩出现了较大幅度下滑。但自 2019 年第三季度起，东风小康的盈利能力 已逐步恢复，2019 年全年经审阅的净利润达到 2.78 亿元，其中 2019 年下半年实 现扣非后净利润 7,771.61 万元。此外，从 2019 年 7-12 月的整车销售情况看，东 风小康下半年单月销量同比增幅的平均值为 20.56%，销量增长率高于汽车行业 以及已披露产销快报的可比上市公司的平均水平，体现了在行业进入缓冲调整期 后，东风小康具有较强的抗风险能力和发展韧劲。

未来，东风小康将持续通过渠道质量提升、品牌塑造、优化成本控制、贴近 市场需求、车型改款增量等手段，不断实现精准定位和精准营销，不断提升产品 毛利率，保障并提升盈利能力，进而提升上市公司归属于股东权益和经营效益， 提升每股收益和净资产收益率。

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3 、从强化资源互补方面，通过发行股份实现上市公司层面的更高层级混改， 有利于加强与东风汽车集团的战略合作和资源互补

根据东风汽车集团出具的《关于进一步加强与重庆小康工业集团股份有限公 司战略合作的承诺》：“本次重组是积极响应国家混合所有制改革，同时顺应汽车 行业优势整合的变革趋势。重组后，东风将进一步加强对小康及东风小康的支持 力度，将民营灵活高效的机制与央企品牌效应相结合，充分发挥协同效应，积极 探索国企民企优势互补、长期共赢的有效方式。同时，东风将通过对小康股份的 长期持股，遵循市场化原则，有意未来在技术与产品研发、车型平台、动力总成、 新能源等领域进行战略协同与互利合作，在国有资产的保值增值，拓宽东风汽车 集团在新能源业务领域布局的同时，助力小康进一步升级优化传统汽车业务，加 快推进智能电动汽车业务发展；此外，为共同应对第五阶段油耗及未来法规要求， 双方还将对现有资源进行整合，实现优势资源的互相赋能与抱团发展。”

东风汽车集团出具的承诺函，不仅体现了东风汽车集团对于进一步帮助上市 公司优化传统汽车业务，合力做大作强的决心，也体现了东风汽车集团对于公司 智能电动汽车业务的认可。本次重组后，东风汽车集团由小康股份子公司东风小 康的合资方变成上市公司小康股份直接的战略投资者，这不仅有助于进一步延续 和深化双方在传统乘用车市场的战略合作，实现上市公司股东层面 1+1＞2 的资 源互补，而且东风汽车集团在新能源汽车领域的布局和积累，也能够为小康股份 及其东风小康未来新能源汽车板块的发展赋能。

4 、从应对经营风险方面，本次交易后小康股份将更加受益于东风小康的现 金分红和东风汽车集团的战略投资，抗风险能力得到增强

截至报告期末，东风小康经审计的账面货币资金 28.49 亿元，未分配利润 17.55 亿元。上市公司全资控股东风小康后，能够通过东风小康的现金分红，有 效地减轻上市公司发展新能源汽车业务所需的营运资金压力，有利于降低母公司 的资产负债率，进一步改善资本结构，提升抗风险能力。

同时，上市公司通过发行股份的方式，不仅实现了全资控股东风小康，并且 在原有控股子公司东风小康层面与东风汽车集团合作的基础上，实施在上市公司 层面的更高层级混改，进一步深化小康股份与央企东风汽车集团的战略合作关

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独立财务顾问报告

系。东风汽车集团具备成熟的内控管理制度、完善的供应链体系，在汽车行业积 累了丰富的生产和运营经验。在汽车行业趋于技术、业务、成本等资源平台化方 向发展的背景下，上市公司通过发行股份的方式引入世界 500 强之一的东风汽车 集团作为长期战略投资者，有利于实现优势资源的互相赋能与抱团发展，增强小 康股份的抗风险能力。

综上所述，公司在已控股东风小康的情况下进行本次交易，有利于提高经营 效率、提升盈利水平、强化资源互补和应对经营风险。

二、本次交易的具体方案

（一）本次交易方案

本次交易前，上市公司已持有控股子公司东风小康 50%股权。本次交易上市 公司拟通过发行股份的方式，向东风汽车集团购买其所持有的东风小康 50%股 权。本次交易完成后，上市公司将持有东风小康 100%的股权。

（二）标的资产的交易价格

根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》以及《<发行股 份购买资产协议>之补充协议》，标的资产交易价格以具有证券业务资格的资产评 估机构出具并经国有资产监督管理部门或其授权单位备案的评估结果为基础，由 交易双方协商确定。

以 2019 年 6 月 30 日为评估基准日，东风小康 100%的股权的评估值为 769,858.20 万元，较东风小康经审计的合并报表归属于母公司账面净资产 272,185.08 万元增值 497,673.12 万元，评估增值率为 182.84%。参考前述评估结 果，并经各方协商一致，本次交易标的资产东风小康 50%股权的交易作价确定为 385,000 万元。

（三）交易方式及支付安排

本次交易标的资产的交易对价由上市公司以发行股份的方式向交易对方支 付。

（四）本次交易中的股票发行

本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，具体情况如下：

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1 、发行股份的种类和面值

本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为 人民币 1.00 元。

2 、发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为东 风汽车集团。

3 、发行股份的定价原则及发行价格

根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于 市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会 决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司 股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日为审议相关议案的首次董事会决议公 告日，即公司第三届董事会第三十次会议决议公告日。本次定价基准日前 20 个 交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

单位：元/股

股票交易均价计算区间	交易均价	交易均价的90%
前20个交易日	13.30	11.97
前60个交易日	13.06	11.76
前120个交易日	14.37	12.93

注：交易均价的 90%计算结果向上进位并精确至分

经充分考虑小康股份的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交 易对方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买 资产发行价格选择首次董事会决议公告日前 60 个交易日的上市公司股票交易均 价为市场参考价，本次发行股份购买资产发行价格按照不低于首次董事会决议公 告日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%的原则，经双方协商一致确定为 11.76 元/股。本次交易涉及的发行股票的最终发行价格或定价原则已经上市公司 股东大会批准。

在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、

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独立财务顾问报告

配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整， 计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配 股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。 4 、发行股份数量

本次发行股份购买资产的发行数量的计算公式为：本次非公开发行的发行数 量=标的资产的交易价格/本次非公开发行的发行价格。如按照前述公式计算后所 能换取的公司股份数不为整数时，依据上述公式计算的发行数量应精确至个位， 不足一股的部分去尾处理。

本次发行股份拟购买资产的交易对价为人民币 385,000 万元，以发行价格 11.76 元/股计算，具体情况如下：

	持有东风小康的股 权比例
发行对象		股份对价（万元）	发行数量（万股）
东风汽车集团	50.00%	385,000	32,738.10
合计	50.00%	385,000	32,738.10

注：上表拟发行股份数量已作去尾处理，其余数值均保留 2 位小数，若出现总数与各分项数 值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、 配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调 整情况进行相应调整。

5 、上市地点

本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。

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6 、股份锁定情况

东风汽车集团在本次交易中取得的上市公司股份，自本次发行结束之日（即 股份登记在认购方名下且经批准在上海证券交易所上市之日）起 36 个月内不转 让。东风汽车集团在本次交易中取得的上市公司股份，在同一实际控制人控制的 不同主体之间进行转让不受前述 36 个月的限制，但应当遵守《上市公司收购管 理办法》等相关法律法规。

在上述股份锁定期限内，东风汽车集团通过本次交易取得的股份因上市公司 发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安 排。

如东风汽车集团所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前， 暂停转让东风汽车集团在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交小康股份董事会，由董事会代 其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的， 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送东风汽车集团的身份 信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司 的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。 如调查结论发现存在违法违规情节，东风汽车集团承诺锁定股份自愿用于相关投 资者赔偿安排。

如果中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求 的，东风汽车集团将按照中国证监会或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定 期安排进行修订并予执行。

（五）滚存未分配利润安排

资产交割日前目标公司的滚存未分配利润，在资产交割日后归属于上市公司 享有。

（六）标的资产过渡期间损益归属

标的公司在过渡期间产生的损益由上市公司享有或承担。

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（七）标的资产预估值和股份发行价格调整的具体原因

1、汽车行业发生阶段性变化、原商业计划根据新形势适度调整

原方案以 2018 年 9 月 30 日为评估基准日。根据中国汽车工业协会 2018 年 10 月 12 日发布的《2018 年 9 月汽车工业产销情况简析》，2018 年 1-9 月，全国 汽车产销 2,049.13 万辆和 2,049.06 万辆，同比增长 0.87%和 1.49%，增速分别比 1-8 月回落 1.90 个百分点和 2.04 个百分点。其中乘用车产销 1,735.07 万辆和 1,725.97 万辆，同比增长 0.13%和 0.64%；商用车产销 314.07 万辆和 323.09 万辆， 同比增长 5.17%和 6.31%。

从中国汽车工业协会发布的数据来看，虽然 2018 年 1-9 月产销增速比 2017 年同期回落，但当时汽车行业整体数据仍处于微增长状态，汽车行业将进入低增 长、零增长或轻微负增长时期是当时行业的主流观点。

基于当时行业内对汽车行业未来的一致判断，结合东风小康的新车型与销售 计划等，标的公司东风小康谨慎制定了商业计划并规划了 2019-2023 年的销量、 营业收入、净利润等主要数据，并由具有证券从业资格的中京民信（北京）资产 评估有限公司对其全部股东权益进行评估，评估范围包括了东风小康的全部资产 （包括但不限于拥有的土地房屋、实物资产、商标专利等无形资产在内的所有资 产）和负债。

在推进原方案过程中，中国汽车行业发生了阶段性变化，2019 年 1-6 月，受 到排放标准国五升级到国六对汽车消费暂时性影响，汽车产销同比出现一定幅度 的下降，各主要经济指标持续下降。

2019 年 7 月 10 日，中国汽车工业协会发布了《2019 年 6 月汽车工业经济运 行情况》，国内汽车产销分别完成 1,213.2 万辆和 1,232.3 万辆，产销量比上年同 期分别下降 13.7%和 12.4%，产量降幅比 1-5 月扩大 0.7 个百分点，销量降幅收 窄 0.6 个百分点；其中，乘用车产销分别完成 997.8 万辆和 1012.7 万辆，产销量 同比分别下降 15.8%和 14%；商用车产销分别完成 215.4 万辆和 219.6 万辆，产 销量比上年同期分别下降 2.3%和 4.1%。

根据 2019 年 8 月中国汽车工业协会发布的《2019 年上半年汽车工业重点企 业（集团）经济效益简析》，2019 年上半年，汽车工业重点企业（集团）经济运

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行面临较大压力,主要经济指标呈下降走势。虽然营业收入、工业增加值和销售 产值降幅比 1-5 月有所收窄，但利润、利税总额降幅依然较大。

同时，从 2019 年 1-6 月份经营数据看，东风小康实现销量 14.16 万辆、营业 收入 637,743.81 万元、净利润 2,950.87 万元，与原方案中商业计划存在一定的差 异。依据汽车行业状况与东风小康 2019 年 1-6 月实际经营数据，汽车行业整体 下行超过预期，交易双方预判东风小康原方案中的商业计划需要根据新形势适度 调整。

2、资本市场环境变化不利于原方案继续实施

截至公司撤回原方案申请文件相关公告当日（2019 年 7 月 25 日），小康股 份股票均价为 13.06 元/股，而原方案定价基准日第三届董事会第二十二次会议决 议公告日的前二十个交易日股票均价为 16.15 元/股，股价已累计下浮约 19.13%， 资本市场发生了变化，在此背景下原方案不利于交易双方对重组事项的继续推 进。

综上所述，由于汽车行业阶段性下行、原方案商业计划需要根据新形势适度 调整，且资本市场也发生了变化，为了切实维护上市公司和广大投资者特别是中 小投资者的利益，公司董事会经审慎决策后，决定撤回原交易方案申请文件，因 此本次方案中对标的资产预估值和股份发行价格进行了调整。

3、交易各方不存在其他的利益安排

除已披露签署的协议及声明承诺外，交易各方不存在其他的利益安排。

三、本次交易决策过程和批准情况

1、上市公司的决策过程

2019 年 9 月 16 日，上市公司第三届董事会第三十次会议审议通过了本次交 易的相关议案。独立董事对本次重组方案发表了独立意见。同日，上市公司与交 易对方签署了《发行股份购买资产协议》。

2019 年 10 月 29 日，上市公司第三届董事会第三十二次会议审议通过了本 次交易的相关议案。独立董事对本次重组方案发表了独立意见。同日，上市公司 与交易对方签署了《<发行股份购买资产协议>之补充协议》。

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2019 年 11 月 15 日，上市公司 2019 年第三次临时股东大会审议通过了本次 交易的相关议案（包括股东大会同意东风汽车集团免于发出要约的相关议案）。 2、交易对方的决策过程

本次交易已获得交易对方东风汽车集团内部所必需的正式授权或批准。 本次交易相关的国有资产评估备案程序已履行完毕。

交易对方东风汽车集团已召开董事会，审议通过了本次交易的相关议案，并 作为国有资产授权经营单位批准本次交易及与之有关的相关事项。

根据东风汽车集团出具的《确认函》：“东风汽车集团系国务院国有资产监督 管理委员会直接管理的一级央企，根据《国务院关于印发改革国有资本授权经营 体制方案的通知》（国发〔2019〕9 号）、《国资委印发<国务院国资委授权放权清 单（2019 年版）>》等规定，由中央企业决定国有参股非上市企业与非国有控股 上市公司的资产重组事项，由中央企业审批所持有非上市股份有限公司的股权变 动事项（主业涉及国家安全和国民经济命脉的重要行业和关键领域、主要承担重 大专项任务的子企业除外）。本公司确认，就重庆小康工业集团股份有限公司以 发行股份方式向本公司购买所持东风小康汽车有限公司 50%股权事宜，本公司有 权进行审批，并有权就本次交易的国有资产评估报告进行备案。”

3、交易标的的决策过程

交易标的东风小康已召开股东会，审议通过了本次交易的相关议案。 4、中国证监会已核准本次交易方案。

四、本次交易业绩承诺及补偿

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司向控股股东、实 际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变 更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和 每股收益填补措施及相关具体安排。

本次收购的交易对方为东风汽车集团，不属于上市公司的控股股东、实际控 制人或者其控制的关联人；本次交易完成后，上市公司的控制权未发生变更。因 此，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每

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股收益填补措施及相关具体安排。但为充分保护中小投资者利益，上市公司控股 股东小康控股与上市公司签署了《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之 补充协议》，约定了业绩承诺及利润补偿安排。

（一）业绩承诺

根据小康股份与小康控股签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协 议之补充协议》，本次交易的业绩承诺期为 2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年度。上市公司控股股东小康控股承诺，东风小康于承诺年度 2019 年度、 2020 年度、2021 年度及 2022 年度合并报表经审计归属于母公司净利润分别不低 于 2 亿元、4 亿元、5 亿元及 5 亿元。

（二）利润补偿安排

本次利润补偿义务主体为小康控股。

在承诺年度中任何一个年度的专项审核报告出具后，如东风小康当年实际归 属于母公司净利润数未达到当年承诺归属于母公司净利润数 80%（不包含 80%） 的，则当年触发补偿义务人的补偿义务，小康股份应在需补偿当年年度报告公告 后按照下述公式计算确定补偿义务人当年应补偿金额：

当年应补偿金额=当年承诺归属于母公司净利润数×80%－当年实际归属于 母公司净利润数

在承诺年度中任何一个年度的专项审核报告出具后，如东风小康当年实际归 属于母公司净利润数低于当年承诺归属于母公司净利润数，但完成比例达到 80% 的，则当年不触发补偿义务人的补偿义务。

在承诺年度中最后一个年度的专项审核报告出具后，如发生承诺年度内累计 实际归属于母公司净利润数未达到承诺年度内各年度累计承诺归属于母公司净 利润数的，小康股份应在承诺年度中最后一个年度的年度报告公告后按照下述公 式计算并确定补偿义务人应补偿金额：

应补偿金额=承诺年度内各年度累计承诺归属于母公司净利润数总和－承诺 年度内各年度累计实际归属于母公司净利润数总和－已补偿金额

如根据上述公式计算的应补偿金额小于或等于 0 时，按 0 取值，即承诺年度

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独立财务顾问报告

内已补偿金额不冲回。

补偿义务发生时，小康控股应以现金方式向小康股份进行补偿，并应按照小 康股份发出的付款通知要求支付现金补偿价款。

（三）在原方案未设置业绩承诺及利润补偿安排的情况下，本次方案约定 业绩承诺及利润补偿安排的具体原因

由于交易对方为东风汽车集团，不属于上市公司的控股股东、实际控制人或 者其控制的关联人，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，并经 友好协商确定，在原重组事项的行业背景下，交易双方未进行业绩承诺补偿事宜 的约定。

原方案是以 2018 年 9 月 30 日为评估基准日，根据中国汽车工业协会统计数 据数据，虽然 2018 年 1-9 月产销增速比 2017 年同期回落，但当时汽车行业整体 数据仍处于微增长状态，汽车行业将进入低增长、零增长或轻微负增长时期是当 时行业的主流观点。

从 2018 年四季度开始，中国汽车产业整体发生了阶段性变化，由过去的增 量市场转向存量市场竞争。根据中国汽车工业协会 2019 年 9 月 11 日发布的《2019 年 8 月汽车工业经济运行情况》，2019 年 1-8 月汽车产销情况如下：

①汽车产销分别完成 1,593.9 万辆和 1,610.4 万辆，产销量比上年同期分别下 降 12.1%和 11%，产销量降幅比 1-7 月分别收窄 1.4 和 0.4 个百分点；

②乘用车产销分别完成 1,321 万辆和 1,332.2 万辆，产销量同比分别下降 13.8%和 12.3%。销量降幅比 1-7 月继续收窄；

③商用车产销分别完成 273.0 万辆和 278.2 万辆，比上年同期分别下降 3.1% 和 4.2%；

④新能源汽车产销分别完成 79.9 万辆和 79.3 万辆，比上年同期分别增长 31.6%和 32.0%；

⑤中国品牌乘用车共销售 517.8 万辆，同比下降 19.5%，占乘用车销售总量 的 38.9%，比上年同期下降 3.5 个百分点。

从上述数据可以看出，随着排放标准从国五升级到国六的完成，汽车销量从

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独立财务顾问报告

2019 年 7 月开始降幅收窄，2019 年 8 月降幅进一步收窄，汽车行业正在逐渐回 归到相对正常的市场状态。从东风小康 2019 年 7-9 月份整体销量数据来看，同 比增长分别为 1.19%、17.70%和 15.27%；小康股份 2019 年 7-9 月份整体销量同 比增长分别为 10.94%、17.59%和 14.85%。

2019 年 7 月以来，无论是汽车行业的销量还是东风小康的销量，均呈现一 定止跌回升的趋势，但是一方面销量回升的趋势持续时间长短仍具有不确定性， 另一方面销量回升后能否带动经营业绩的提升也具有不确定性。基于上述市场环 境及相关不确定性，为了切实维护上市公司和广大投资者特别是中小投资者的利 益，展现控股股东对于发展好上市公司主业的坚定信心，本次方案约定了业绩承 诺及利润补偿安排。

（四）业绩承诺方为小康控股的具体原因

东风小康作为上市公司开展整车业务的核心子公司，通过合资将小康股份民 营灵活高效的机制与东风汽车集团品牌效应的有效结合，开创了小康股份创新的 造车之路，即在经营决策和管理上结合行业特点，以民营企业实际控制和主导， 东风汽车集团给与品牌支持和监督指导。本次交易完成前，东风小康即为上市公 司合并报表范围的控股子公司。本次交易仅是收购东风小康的少数股东权益，虽 然交易对方为东风汽车集团，但是东风小康确为上市公司实际控制并合并财务报 表的子公司，并由上市公司主导东风小康的经营决策和日常经营活动，且根据《上 市公司重大资产重组管理办法》规定无强制业绩承诺的要求，因此本次交易东风 汽车集团未对东风小康未来业绩进行承诺。

公司控股股东重庆小康控股有限公司考虑到本次交易完成后对上市公司未 来发展的积极影响和战略价值，且看好本次交易为上市公司带来的商业前景，其 愿意主动承担标的资产的业绩承诺与补偿。作为上市公司的控股股东，小康控股 充分考虑中小投资者、上市公司及控股股东的利益，体现了控股股东对本次交易 的看好及其对于上市公司收购标的资产后业绩的信心，符合交易动因和商业逻 辑。

除已披露签署的协议及声明承诺外，交易各方不存在针对本次交易业绩承诺 及补偿事宜的其他协议或安排。

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（五）业绩承诺的可实现性

1、业绩承诺中预测财务数据的合理性

根据小康股份与小康控股签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协 议之补充协议》，本次交易的业绩承诺期为 2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年度。上市公司控股股东小康控股承诺，东风小康于承诺年度 2019 年度、 2020 年度、2021 年度及 2022 年度合并报表经审计归属于母公司净利润分别不低 于 2 亿元、4 亿元、5 亿元及 5 亿元。

东风小康管理层综合考虑标的公司历史业绩情况、现阶段以及未来汽车行业 整体发展情况，并结合标的公司自身的研发投入、新车型上市以及销售情况，比 较谨慎的对标的公司未来的业绩情况作出了预测，且小康控股承诺的净利润数据 已覆盖东风小康经营预测净利润。

因此，小康控股对东风小康的业绩承诺中预测财务数据具有合理性。 2、业绩承诺的可实现性

（1）行业发展及趋势情况

A、我国汽车产销量在多年稳步增长后呈现阶段性下行压力

根据中国汽车工业协会统计，在经历了连续多年的稳步增长后，2018 年， 汽车产销同比双双下降，为 1990 年来首次年度下降。2018 年 1-12 月，汽车产销 2,780.92 万辆和 2,808.06 万辆，同比下降 4.16%和 2.76%。其中乘用车产销 2,352.94 万辆和 2,370.98 万辆，同比下降 5.15%和 4.08%；商用车产销 427.98 万辆和 437.08 万辆，同比增长 1.69%和 5.05%。

2019 年 1-6 月，汽车产销分别完成 1,213.20 万辆和 1,232.30 万辆，产销量比 上年同期分别下降 13.7%和 12.4%。其中，乘用车产销分别完成 997.8 万辆和 1,012.7 万辆，产销量同比分别下降 15.8%和 14%；商用车产销分别完成 215.4 万 辆和 219.6 万辆，产销量比上年同期分别下降 2.3%和 4.1%。

但随着排放标准从国五升级到国六的完成，汽车销量从 2019 年 7 月开始降 幅收窄，2019 年 8 月降幅进一步收窄，汽车行业正在逐渐回归到相对正常的市 场状态。从东风小康 2019 年 7-9 月份整体销量数据来看，同比增长分别为 1.19%、

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17.70%和 15.27%。

B、人均汽车保有量仍有较大潜力空间

近年来，我国汽车保有量呈逐年上升趋势。根据公安部交通管理局公布的数 据，截至 2017 年底，全国汽车保有量达 2.17 亿辆，较 2016 年末新增 2,300 万余 辆；截至 2018 年底全国汽车保有量达 2.40 亿辆，比 2017 年增加 2,285 万辆，增 长 10.51%。2017 年末中国总人口约为 139,008 万人、2018 年末约为 139,538 万 人，每千人汽车保有量分别约为 156.11 辆、172.00 辆，与同期美国、日本、以 及韩国还有较大差距，千人汽车保有量仍处于比较低的水平，未来仍有较大的发 展空间。根据既有汽车产销量、保有量等数据，预计我国汽车报废高峰已临近。 综合考虑当前一线城市车辆置换需求和二三线城市新购买车辆的需求，从长远来 看，预计未来几年我国的汽车行业仍有一定空间。

C、自主品牌市场份额近年来呈现先增后降趋势

近年来，国内自主品牌汽车如吉利、东风、长安等内资整车厂发展迅速，在 乘用车市场中份额逐渐增大，2017 年我国自主品牌车型销量占总销量的比例达 到 43.90%，尤其在 SUV 领域，自主品牌占据了国内 SUV 市场整体销量的 60.60%， 全面超越合资品牌。

但随着汽车市场竞争压力逐渐增加，2019 年上半年中国品牌乘用车共销售 399.80 万辆，同比下降 21.70%，占乘用车销售总量的 39.50%，比上年同期下降 3.90 个百分点；其中：中国品牌轿车销售 100.10 万辆，同比下降 16.20%，占轿 车销售总量的 20.20%，比上年同期下降 0.80 个百分点；中国品牌 SUV 销售 229.50 万辆，同比下降 23.30%，占 SUV 销售总量的 53.40%，比上年同期下降 6.90 个 百分点；中国品牌 MPV 销售 50.90 万辆，同比下降 25.90%，占 MPV 销售总量 的 75.90%，比上年同期下降 2 个百分点。

从市场占有率来看，2019 年 1-6 月，自主品牌车型销量占总销量的比例为 39.48%，其中 SUV 车型领域的占比 53.36%，市场份额较往年有所下降。

D、汽车销售增速放缓，SUV 和 MPV 仍有较大增长空间

汽车工业作为拉动中国经济增长的主导力量之一，经历了早期的快速增长阶 段之后，现已进入品牌竞争日益激烈销量增速放缓的阶段，整个产业链的经营压

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独立财务顾问报告

力不断加大。一、二线城市由于汽车保有量水平不低、人口和交通压力增大，未 来一个阶段的增长潜力有限。三、四线城市购车需求增长，是未来增长的主要动 力。但随着城镇化和工业化进程的推进，二胎政策的放开，SUV 和 MPV 仍有较 大的消费增长空间。

（2）可比公司实现业绩情况

报告期内，可比上市公司实现的业绩情况如下：

单位：万元

		2019 年1-6 月		2018 年		2017 年
	证券 简称
证券代码
		销售收入	净利润	销售收入	净利润	销售收入	净利润
000625.SZ	长安 汽车	2,987,578.01	-224,406.14	6,629,827.04	72,335.94	8,001,220.52	720,843.73
600742.SH	一汽 富维	641,833.39	33,594.71	1,360,758.32	60,855.66	1,273,277.72	58,082.82
601238.SH	广汽 集团	2,812,292.13	497,433.05	7,151,451.89	1,094,632.43	7,114,388.12	1,082,223.64
000951.SZ	中国 重汽	2,246,768.00	87,154.79	4,037,787.94	121,324.14	3,731,040.46	117,153.89
600418.SH	江淮 汽车	2,700,010.00	15,911.30	5,009,174.75	-142,061.99	4,914,619.06	23,733.61
600686.SH	金龙 汽车	731,706.71	5,238.64	1,829,051.51	20,558.14	1,773,608.40	90,528.62
600006.SH	东风 汽车	676,138.23	23,240.58	1,442,063.14	54,892.46	1,830,087.77	-8,644.74
600104.SH	上汽 集团	36,791,584.89	1,832,447.12	88,762,620.73	4,840,466.34	85,797,771.79	4,711,609.75
600609.SH	金杯 汽车	301,983.87	15,449.62	614,569.08	27,957.00	577,054.60	35,925.65
600166.SH	福田 汽车	2,605,858.37	21,992.95	4,105,380.51	-363,890.98	5,171,013.70	2,892.91
000980.SZ	众泰 汽车	504,035.99	-28,921.51	1,476,443.95	80,076.49	2,080,431.70	125,680.56
600375.SH	华菱 星马	380,478.77	2,591.58	729,233.86	6,131.50	599,104.14	6,529.63
000957.SZ	中通 客车	329,179.00	3,293.06	607,859.06	3,657.13	785,157.92	19,116.42
000550.SZ	江铃 汽车	1,372,195.35	5,886.18	2,824,933.97	9,183.33	3,134,574.68	69,093.82
600213.SH	亚星 客车	122,504.56	1,038.32	245,758.64	1,560.95	238,672.98	5,228.08
002594.SZ	比亚 迪	6,218,426.30	164,830.60	13,005,470.70	355,619.30	10,591,470.20	491,693.60
000800.SZ	一汽 轿车	1,070,064.11	3,575.96	2,552,444.85	27,550.17	2,790,221.24	31,790.44
600066.SH	宇通 客车	1,250,541.27	69,309.52	3,174,584.46	232,838.02	3,322,194.88	316,784.60

数据来源：wind

从上表可以看出，受行业整体不景气因素影响，报告期内，与标的公司业务

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独立财务顾问报告

具有相似性的主要可比上市公司的业绩在 2019 年上半年出现下降情况，与标的 公司情况保持一致。

（3）标的公司 2019 年上半年经营与业绩情况

2019 年上半年，东风小康主营业务经营情况如下：

2019 年上半年	2019 年上半年	2019 年上半年	2019 年上半年
类别	销量（辆）	营业收入（万元）	占汽车总收入比重
SUV	67,361	404,406.31	66.44%
MPV	11,876	37,549.07	6.17%
传统微车	58,074	154,546.82	25.39%
其他	4,249	12,148.65	2.00%
合计	141,560	608,650.85	100.00%

2019 年上半年，东风小康实现的业绩情况如下：

单位：万元

项目	金额
营业收入	637,743.81
营业利润	6,626.46
利润总额	7,650.18
净利润	2,950.87

注：上述数据已经审计

2019 年上半年标的公司受到汽车排放标准国五升级到国六的影响，其销量 和销售收入下降，其中 SUV 系列车型受影响更大。

另外，2019 年上半年东风小康整体毛利率下降，主要原因为一方面，受汽 车行业整体阶段性变化的影响，东风小康销量亦出现下降，导致汽车生产的单台 制造费用有所上升；另一方面，东风小康采取了促销方式消化国五库存车型。

2019 年1-6 月	2019 年1-6 月
类别	毛利率
SUV	12.99%
MPV	-3.64%
传统微车	7.73%
其他	0.22%

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独立财务顾问报告

2019 年1-6 月	2019 年1-6 月
类别	毛利率
整体毛利率	10.37%

注：上述数据已经审计

（4）业绩承诺的可实现性

综合考虑未来市场发展情况、东风小康自身主要车型上市及销售情况，东风 小康的业绩承诺具有可实现性，具体分析如下：

1、从长远销量走势看，预判国内汽车行业销售数量未来年度区属仍然稳中 有增。世界汽车发展的经验表明，各国人均汽车保有量的水平与各国的经济发展 阶段密切相关。在经济发展的起步阶段，人均汽车拥有量较低，这时汽车需求主 要体现在对货车和客车的需求上；在第二阶段，经济增长加快，汽车需求和汽车 保有量也增长较快；在第三阶段，经过一定时期的高速增长，人均收入达到一定 水平，轿车开始进入家庭，人均汽车保有量增加；在第四阶段，在汽车普及率达 到较高的水平后，汽车市场趋于饱和，这时汽车的需求弹性接近 1。我国目前还 处于增长的第二阶段，千人汽车保有量还低于全球的平均水平，而汽车行业营业 收入占 GDP 的比重还在增长。因此我国汽车工业依旧处于上升期，市场空间依 旧广阔。

同时，据国家信息中心发布的数据显示：我国汽车保有量、销售量峰值的判 断没有改变，但达到峰值的时间可能会推迟。与主要国家相比，我国汽车保有量 规模仍然较大，尚存在一定的增值潜力。

2、政策刺激预期未来将带来汽车销售提升。今年以来，汽车下乡、制造业 降税、车辆购置税新规等政策密集出台，近期国务院办公厅发布《关于加快发展 流通促进商业消费的意见》，提出释放汽车消费潜力，部分地区或放宽限购，同 时促进二手车流通，进一步落实全年取消二手车限迁政策。以上利好政策叠加下 半年部分地区国五清库存的结束、同比基数降低等因素，有望共同推动国内汽车 销售情况逐步企稳改善。智能网联汽车、更安全的四轮驱动等新科技和新产品， 将会激发出新出行消费需求。

3、从首购需求分析，年轻人消费市场迅速崛起，首购主力由 80 后逐渐向 90 后转移。同时，随着城镇化持续推进，2016 年我国城镇化比率为 57.4%，根

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据政府目标到 2020 年时，我国城镇化比率将超过 60%，新一代城镇移民将成为 重要的购车群体。

从换购需求分析，截至 2018 年，我国汽车保有量已经达到 2.4 亿辆，汽车 市场逐步由增量市场向存量市场转变，汽车平均车龄将不断增加，乘用车市场换 购需求不断增大；另由于 2010 年购置税及补贴等一系列优惠政策促进集中购车 的人群，2016 年 30-39 岁人群已购车人数占比达 55.5%，为按年龄分类群体中占 比最高，是已购车的主力人群；20-29 岁人群关注人群占比达 44.1%，逐步开始 进入换车高峰期。2011 到 2016 年乘用车换购需求占比从 20.8%逐年提高至 26.8%，增购、换购将逐渐成为乘用车消费市场的主流；其次，我国中产阶层规 模(按瑞信财富定义：以每人拥有 5 万至 50 万美元的净财富来界定中产阶级成年 人)的快速扩大对汽车行业的消费将起到引领作用。

东风小康坚持“以用户为中心”，结合年轻人消费需求和新出行，研发并推 出智能网联及四轮驱动系列车型，将会为东风小康实现预期销量目标提供车型支 撑。

4、汽车金融驱动将会刺激销售的增长。汽车经销商集团纷纷大力开展保险、 延保等汽车金融业务，越来越多元化的汽车金融产品逐渐成为各大车企占领市场 的“利器”。随着国内汽车市场金融渗透率的提升，汽车金融的支持对消费的支 持力度也将会不断加大。

5、传统燃油车尚有较长的生命周期。根据中汽协发布的数据，2018 年国内 新能源汽车销量达 125.6 万辆，同比增长 61.7%，继续维持较高增长态势。虽然 目前而言，电动汽车还远远称不上普及，但销量数据显示，消费者对其接受度正 逐年提升，越来越多的人从观望者转变为使用者。但是仍有相当比例的消费者对 纯电动车辆总体表现不满意，目前纯电动汽车还存在续航里程短、车辆稳定性差、 电池充电时间长、电池替换成本高等不足问题。虽然新能源汽车发展迅速，但传 统燃油车还有较长的生命周期，一定时间内仍会与新能源汽车并存。

6、二胎政策放开将刺激七座车型增长。二胎政策放开将刺激七座车型增长： 受益二胎政策及其“夫妻 2 人+2 个小孩+2 个老人”二胎家庭结构，长期来看 7 座 SUV 车型，如东风风光 580 及 580S 等预计将持续受益。

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7、小型和微型车未来仍存在市场。目前，大多数的小型和微型车都集中在 三或四级市场。数据显示，从 2010 到现在，三级市场在小微汽车市场的比例已 经从 26%上升到 40%。据统计，随着城市化进程的加快，在中国城市居民的人 口大幅增加，城市居民的生活水平也有了很大的提高。更为重要的是，不断深化 的新型城镇化将惠及三、四线城镇，并带动小型和微型汽车消费增长。

综上，随着政策刺激效果及汽车行业回归常态，东风小康研发的智能网联及 四轮驱动车型的上市销售，预计销量、销售收入将会呈现增长趋势，在保持主要 车型毛利率稳定的情况下，东风小康未来三年业绩承诺具有可实现性。

（六）小康控股具备进行利润补偿的能力

1、小康控股经营和货币资金正常，信用情况良好，授信额度充足

小康控股持有上市公司的股权，并拥有摩托车及零部件等其他业务。2019 年上半年，上市公司积极推进排放标准国五升级到国六，制定相应的市场政策与 举措降库存，减少了经销商国五车型库存，保障各车型能够顺利适应未来市场需 求。在预计汽车行业出现回暖迹象的背景下，上市公司的汽车、零部件及电动汽 车业务在整体汽车市场下降趋势有所收窄，上市公司各项业务板块经营业绩呈现 上升态势。

此外，控股股东除了上市公司相关业务外，还拥有摩托车及零部件等业务， 其中摩托车及零部件 2017-2019 年 6 月营业收入分别为 6.13 亿元、5.51 亿元、2.28 亿元，稳定的业务规模为公司提供必要的现金流。

随着经营质量的提升，以及多渠道、多方式获取综合收益，预期小康控股 2019 年度的经营业绩会较之 2019 年 1-6 月的经营业绩有所提升。

截至 2019 年 6 月 30 日，小康控股合并报表货币资金 457,765.38 万元、剔除 上市公司货币资金后为 78,233.58 万元，母公司报表货币资金 63,809.04 万元（上 述数据未经审计）；此外，截至 2019 年 6 月 30 日，小康控股（合并口径）未使 用银行授信额度为 57.09 亿元。

因此，截至 2019 年 6 月 30 日，小康控股货币资金充足、未使用的银行授信 额度较多。

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独立财务顾问报告

2、持有小康股份的股权质押情况

截至本报告书签署之日，控股股东持有上市公司 51,668.41 万股，已质押 36,420 万股；一致行动人重庆渝安汽车工业有限公司持有上市公司 6,709.10 万股， 已质押 3,691 万股。两家股东合计持有上市公司 58,377.50 万股，合计质押 40,111 万股，风险尚处可控区间。

• 3、小康控股正在积极调整负债、质押的规模及结构

小康控股正积极推进“聚焦主业，业务优化”工作，通过偿还部分负债降低 质押，同时，小康控股也积极推进与主营业务不相关的项目退出及前期以投资资 产的处置变现，预期将会为控股股东提供一定规模的现金流，并进一步降低控股 股东的负债和优化资产结构。

综上所述，结合小康控股经营、资产负债、流动性、信用、股份质押等方面 情况，小康控股具备进行业绩补偿的能力。

（七）小康控股作为业绩承诺方的合理性

1、交易对方东风汽车集团不实际控制东风小康，无法主导东风小康经营结 果，亦难以预期并承诺东风小康的未来业绩情况

自报告期初至今，东风小康一直纳入上市公司合并报表范围，历史上由小康 股份实际控制；东风小康经营过程中重要的经营计划、投资方案、财务及利润分 配方案等由小康股份主导和把握，东风汽车集团对东风小康的经营决策也不存在 一票否决权或其他特殊权利安排。具体详见本报告书之“第四节 交易标的基本 情况”之“三、股权结构及控制情况”之“（二）控股股东及实际控制人”。

在此背景下，东风汽车集团作为东风小康的战略投资者，在依法依规履行国 有资产监督职责、品牌授权许可使用、完善公司内控、业务技术咨询、行业产业 交流和党建工作等方面发挥着积极作用，但不存在对东风小康的实际控制权。东 风小康经营过程中重要的经营计划、投资方案、财务及利润分配方案等由小康股 份主导和把握，东风汽车集团无法直接决策或者准确预计东风小康的未来战略及 经营业绩，对东风小康的未来业绩不具有主导和负责的能力。因此，东风汽车集 团作为东风小康的战略投资者，基于东风小康的历史经营数据和经营判断，无法 对东风小康做出明确合理的业绩承诺，作为业绩承诺方承担补偿责任也会造成权

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利和责任不对等。

2、控股股东聚焦主业、坚定看好标的公司未来发展

小康控股作为上市公司的控股股东，除了通过小康股份主营汽车整车的研 发、制造、销售业务外，还通过其他控股公司从事摩托车、摩托车减震器及摩托 车零部件的制造、销售业务。一直以来小康控股聚焦于制造业主业，基于对我国 经济形势行业变化趋势及行业经验，对汽车制造业的未来发展坚定看好并充满信 心。

2016 年-2018 年，东风小康营业收入分别为 147.42 亿元、193.43 亿元、173.88 亿元，净利润分别为 2.53 亿元、7.64 亿元、7.996 亿元，在上市公司管理下，标 的公司历史年度主营业务及经营业绩均呈现良好态势。

2019 年，中国汽车市场销量继 2018 年出现自 1990 年以来首次负增长之后， 延续了下滑态势，国内车市进入深度调整期。根据中国汽车工业协会分析，其原 因主要是受中美经贸摩擦、环保标准切换、新能源补贴退坡等因素的影响所造成 的。在上述短期因素作用叠加的影响下，标的公司业绩也呈现出阶段性的下滑， 2019 年全年实现营业收入 152.33 亿元、净利润 2.78 亿元。但自 2019 年四季度 以来，标的公司单月的扣非后净利润分别为 3,348.75 万元、6,352.03 万元、6,091.12 万元（12 月较 11 月有所下调主要系集中计提年度绩效 7,260.01 万元所致），东 风小康经营状况已呈现出明显的转好趋势。

2019 年末，乘用车市场信息联席会预计 2020 年我国汽车销量同比增长 1%、 国务院发展研究中心预计中国汽车市场中长期销量仍处于 4%至 5%的潜在增长 区间等，对于中国未来车市存在较大信心。

虽然 2020 年初受新型冠状病毒肺炎疫情影响，导致各车企生产复工时间延 后，预计疫情将对一季度乘用车零售形成扰动，进店量下滑造成需求后置。但预 计二季度起进店量和成交量将逐步恢复，疫情也会释放部分潜在私家车需求，中 长期来看对行业影响有限。多位行业专家也对 2020 年及以后未来我国车市的长 期发展表达了信心：乘联会秘书长崔东树先生预判今年前两个月国内汽车销量或 下降 20%左右，但疫情过后车市仍将保持 1%的增速；全国工商联汽车经销商商 会会长李金勇先生认为由于疫情影响，无车家庭的消费刚需将凸显，预计 10 万

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独立财务顾问报告

元以下的低端车型在 2020 年或出现增长。

综上，小康控股作为上市公司的控股股东，通过长期深耕制造业的经营经验， 了解并坚定看好我国汽车行业的发展趋势，也基于历史业绩和近期销售态势对标 的公司未来发展充满信心。即使去年标的公司受行业整体环境影响业绩有所波 动，但小康控股仍对本次重组方案持积极态度。在东风汽车集团对东风小康不存 在实际控制权、也无法主导东风小康经营结果，进而无法影响、预计并承诺东风 小康经营业绩的背景下，小康控股自愿作为业绩承诺方，体现出了对东风小康公 司价值的看好、业绩实现的信心以及本次重组将推动上市公司核心竞争力提升的 基本判断，有利于保护上市公司及其中小股东利益。

3、上市公司控股股东作为业绩承诺方符合相关法律法规的规定

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司向控股股东、实 际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变 更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和 每股收益填补措施及相关具体安排。

本次收购的交易对方为东风汽车集团，不属于上市公司的控股股东、实际控 制人或者其控制的关联人；本次交易完成后，上市公司的控制权未发生变更。因 此，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每 股收益填补措施及相关具体安排，小康控股承担业绩承诺符合《上市公司重大资 产重组管理办法》的相关规定。

虽然小康控股既不是交易对方，也不是标的公司直接股东，但考虑到本次交 易完成后对上市公司未来发展的积极影响和战略价值，且认可本次交易为上市公 司带来的积极意义，所以在不违反《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法 律法规的前提下，自愿主动承担标的资产的业绩承诺与补偿责任。作为上市公司 的控股股东，小康控股作为本次重组的业绩承诺方，体现了控股股东对本次交易 的看好及收购后标的资产业绩的信心，保障了中小投资者、上市公司及控股股东 的利益，符合交易动因和商业逻辑。

综上所述，在东风汽车集团不实际控制东风小康且无法主导东风小康经营结 果，无法预期和承诺东风小康未来业绩的背景下，小康控股作为业绩承诺方不违

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反相关法律法规的规定，且体现了控股股东对本次交易的看好及收购后标的资产 业绩的信心，具有合理性。

（八）标的资产 2019 年承诺业绩与预测业绩存在较大差异的原因，业绩承 诺金额设置依据、可实现性以及与评估数据的匹配性

1、标的资产 2019 年承诺业绩与预测业绩存在较大差异的原因

根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，小康控股 承诺，东风小康于 2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年度合并报表经审 计归属于母公司净利润分别不低于 2 亿元、4 亿元、5 亿元及 5 亿元。东风小康 2019 年 1-6 月实现的净利润为 2,950.87 万元，预测 2019 年 7-12 月实现的净利润 为 5,594.29 万元，即预测 2019 年全年实现净利润合计为 8,545.17 万元。

承诺业绩与预测业绩存在较大差异原因是：采用收益法评估对业绩进行预测 时，由于相关非经常性损益（如政府补助等）在预测期内无法准确估计，出于谨 慎性原则未予以进行预测；而在做出业绩承诺时点，即 2019 年 9 月，东风小康 管理层已获知部分已发生的非经常性损益类的项目，并结合历年来经营管理经 验，对可能获得的非经常性损益进行了相对谨慎预测，故承诺净利润指标包含了 东风小康管理层在预测期内所预期东风小康可实现的非经常性损益。

因此，标的资产 2019 年承诺业绩与预测业绩中的净利润存在一定差异，系 由于评估预测业绩中未包含东风小康 2019 年 7-12 月非经常性损益、而承诺业绩 在评估预测的基础上包含了东风小康 2019 年 7-12 月非经常性损益所导致的。

2、业绩承诺金额设置依据及其合理性

（1）业绩承诺包含非经常性损益符合东风小康自身经营情况

2017 年以来，东风小康非经常性损益明细如下，主要为计入当期损益的政 府补助：

单位：万元

项 目	2019 年	2019 年1-6 月	2018 年度	2017 年度
非流动资产处置损益， 包括已计提资产减值 准备的冲销部分	538.99	11.89	3,868.80	1,156.11

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计入当期损益的政府 补助	29,899.04	10,433.93	8,770.25	5,975.85
除上述各项之外的其 他营业外收入和支出	1,125.34	977.15	1,540.60	1,273.24
所得税影响额	-4,814.59	-1,703.47	-2,100.59	-1,191.77
合 计	26,748.78	9,719.50	12,079.06	7,213.43

注：2019 年度数据已经审阅

2017 年以来，东风小康非经常性损益之“计入当期损益的政府补助”包含 了东风小康每年均持续收到的政府补助资金，主要集中在新产品补助、政府支持 资金或其他补助及奖励、采购销售物流补助、人才引进及保障类补助、递延收益 摊销等方面，这些均基于东风小康日常生产经营获得，具备一定的持续性，情况 如下：

单位：万元

计入当期损益的政府补 助项目类别
	2019 年	2019 年1-6 月	2018 年	2017 年
新产品补助	4,983.80	6.35	4,630.10	3,050.44
政府支持资金或其他补 助及奖励	20,052.00	10,030.00	1,282.60	743.00
采购销售物流补助	2,448.50	-	2,194.37	1,687.87
人才引进及保障类补助	1,562.59	35.96	212.53	164.87
递延收益摊销	852.15	361.62	450.65	329.68
合计	29,899.04	10,433.93	8,770.25	5,975.85

2019 年获得的计入当期损益的政府补助较 2017、2018 年较高，主要是东风 小康作为汽车制造支柱产业类企业，在车市下行的行业背景下，当地政府给予了 东风小康相应的支持资金，支持东风小康持续研发，高质量、可持续发展。 业绩承诺包含非经常性损益符合东风小康自身经营情况的原因如下：

①东风小康系国家高新技术企业，是小康股份重要整车子公司，在“国资民 营合作造车之路”的模式下，在行业内积累了较高声誉。2017-2019 年，东风小 康的费用化的研发支出分别为 24,547.94 万元，30,363.21 万元，24,151.52 万元； 而费用化及资本化的研发支出合计分别为 41,973.94 万元，65,574.87 万元， 61,484.20 万元，研发投入较高。持续大额的研发投入是东风小康保持产品及技 术优势的主要因素，而为激励企业新产品研发，当地政府在该领域也给予了配套 补贴。最近三年，东风小康每年获得的新产品补助、政府支持资金或其他补助及 奖励、采购销售物流补助合计占计入当期损益的政府补助项目类别的 90%以上。

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新产品及技术的研发投入对标的公司的长期发展有积极影响，但短期内将减 少其业绩及现金流，而上述政府补助资金可缓解标的公司长期大额的研发经费投 入压力，激励标的公司持续投入与技术研发、技术创新相关的业务活动。为避免 东风小康通过减少研发投入、损害中长期可持续发展能力的方式达到业绩承诺， 从东风小康的长远发展、上市公司及其股东的长期利益角度考虑，本次业绩承诺 金额的口径明确为不扣除非经常性损益。

②业绩承诺做出时点为 2019 年 9 月，2019 年 7-9 月，东风小康计入非经常 性损益之“计入当期损益的政府补助”的金额为 1.23 亿元。在该金额基础上， 管理层设置 2019 年业绩承诺为 2 亿元，其中 7-12 月承诺业绩中非经常性损益较 预测业绩非经常性损益（预测为 0）高出 1.15 亿元，即为考虑到上述 1.23 亿元 政府补贴到位后的结果，符合东风小康实际经营情况。

③采用不扣非的净利润作为承诺业绩的口径是市场化商业谈判的结果，经业 绩承诺方与上市公司一致同意。

如上所述，业绩承诺包含非经常性损益主要是考虑到政府连续性对东风小康 新产品研发投入的支持、以及业绩承诺设立时点非经常性损益的具体情况，且基 于市场化商业谈判的结果，符合东风小康自身经营情况。

（2）业绩承诺包含非经常性损益符合法律法规规定

小康控股基于对“汽车行业发展趋势和对东风小康经营情况的判断、东风小 康历史上非经常性损益情况及其管理层对未来非经常性损益的谨慎预测”等因 素，以保护上市公司及其中小投资者利益为原则，对东风小康 2019-2021 年预计 净利润进行了业绩承诺。

《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上市公司向控股股东、实际控制 人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上 市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益 填补措施及相关具体安排。

鉴于本次交易为上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外 的特定对象发行股份购买资产，且未导致控制权发生变更，因此，本次交易方案 中涉及业绩承诺及补偿的安排由上市公司控股股东小康控股与上市公司基于市

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场化原则协商确定，且双方已签署《盈利预测补偿协议》，约定了业绩承诺及利 润补偿安排，并已经股东大会审议，保护了上市公司及中小股东利益。

（3）业绩承诺金额的设置考虑了控股股东偿还能力

截至 2019 年末，小康控股经营和货币资金正常，信用情况良好，授信额度 充足：摩托车及零部件 2017-2019 年营业收入分别为 6.13 亿元、5.51 亿元、4.81 亿元；小康控股合并报表（剔除上市公司部分后）货币资金 70,642.33 万元，授 信额度（剔除上市公司部分后）为 483,148.40 万元。小康控股业绩承诺金额设置 为 2019-2022 年东风小康实现净利润分别为 2 亿元、4 亿元、5 亿元和 5 亿元， 已充分考虑了自身的偿还能力。（详见本报告书之“第一节 本次交易概况”之 “四、本次交易业绩承诺及补偿”之“（六）小康控股具备进行利润补偿的能力”）

（4）本次交易业绩补偿安排合法合规且得到了中小股东的支持

本次交易的业绩补偿安排是在严格遵循《上市公司重大资产重组管理办法》 等法律法规的基础上达成的。在上市公司审议本次交易的股东大会上，本次发行 股份购买资产方案以及上市公司与小康控股签订的《盈利预测补偿协议》得到了 出席会议中小股东（持股 5%以下股东）所持股份的 84.0757%的同意。

（5）类似重组案例情况

近年来，重组案例中承诺净利润包含或部分包含非经常性损益的案例情况如 下：

			重组报告 书日期
序号	上市公司	标的资产		业绩承诺设置
1	北方华创 [002371.SZ]	北方微电子 100%股权	2016- 07-02	标的公司2016年实现的净利润不低于《盈 利预测审核报告》中2016年度的预测净 利润，其中未剔除非经常性损益。
2	四维图新 [002405.SZ]	杰发科技 100%股权	2017- 01-18	业绩承诺为标的公司年度预测净利润，未 剔除非经常性损益。
3	红相股份 [300427.SZ]	银川卧龙 100%股权	2017- 07-29	业绩承诺为归属于母公司所有者的净利 润，未扣除非经常性损益。
4	跨境通 [002640.SZ]	优壹电商 100%股权	2017- 12-09	扣除非经常性损益后归属于母公司股东 的税后净利润（该净利润包含非经常性损 益中的政府补助、税收返还或减免）
5	大湖股份 [600257.SH]	西藏深万投 51%股权	2018- 11-05	业绩承诺为标的公司年度预测净利润，未 扣除非经常性损益。

综上所述，本次交易业绩承诺包含非经常性损益符合东风小康实际经营情

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况、符合法律法规规定、并综合考虑了控股股东偿还能力，并且业绩承诺和补偿 方案也在股东大会获得中小股东投票通过，具有合理性。

3、2019 年业绩承诺可实现性及与评估数据的匹配性

2019 年，东风小康实际实现的经营业绩与全年评估预测数据对比及完成率 情况如下：

单位：万元

项目	2019 年实际业绩	2019 年评估预测	完成率
一、营业收入	1,523,328.62	1,587,524.31	95.96%
其中：主营业务收入	1,468,185.33	1,534,792.50	95.66%
其他业务收入	55,143.29	52,731.81	104.57%
减：营业成本	1,339,765.76	1,395,775.07	95.99%
其中：主营业务成本	1,300,788.29	1,358,908.91	95.72%
其他业务成本	38,977.47	36,866.16	105.73%
减：税金及附加	49,668.65	50,594.99	98.17%
销售费用	84,768.60	87,624.93	96.74%
管理费用	33,192.72	36,017.48	92.16%
研发费用	24,151.52	22,965.45	105.16%
财务费用	-9,546.74	-8,846.70	107.91%
减值损失及处置收益 （-代表损失）	-890.08	-572.47	155.48%
加：其他收益	29,804.55	10,387.36	286.93%
二、营业利润	30,242.58	13,207.98	228.97%
加：营业外收入	2,274.42	1,033.82	220.00%
减：营业外支出	469.59	10.11	4644.81%
三、利润总额	32,047.41	14,231.70	225.18%
四、净利润	27,751.77	8,545.17	324.77%

注：2019 年财务数据已经审阅。

（1）经常性项目

根据 2019 年 1-12 月东风小康实际经营数据可知，营业收入、营业成本、税 金及附加、期间费用等与年度预测数据基本匹配，与评估预测差异相比差异基本 在 5%以内。

①2019 年主营业务收入和主营业务成本

2019 年，东风小康主营业务收入及主营业务成本较评估预测分别低 6.66 亿 元和 5.81 亿元，导致主营毛利低于评估预测 0.85 亿元；主要原因系各 SUV 车型 在车市激烈竞争的背景下，2019 年下半年实际销量及单价较预测数据略有调整

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所致，导致主营业务收入与主营业务成本均有所降低，具体如下：

	2019 年7-12 月 实际数据	2019 年7-12 月 预测数据
项目			差异
一、主营业务收入合计（万元）	859,534.48	926,141.65	-66,607.17
销售数量（辆）	187,973.00	188,222.00	-249.00
平均销售单价（万元/辆）	4.57	4.92	-0.35
销售收入（万元）	859,534.48	926,141.65	-66,607.17
单位成本（万元）	4.02	4.32	-0.30
销售成本（万元）	755,264.16	813,384.78	-58,120.62
单位毛利（万元）	0.55	0.60	-0.04
风光580 及580S
销售数量（辆）	46,716.00	50,243.00	-3,527.00
平均销售单价（万元/辆）	6.53	6.68	-0.15
销售收入（万元）	305,203.52	335,692.63	-30,489.11
单位成本（万元）	5.47	5.81	-0.34
销售成本（万元）	255,464.15	291,904.78	-36,440.63
单位毛利（万元）	1.06	0.87	0.19
风光S560
销售数量（辆）	33,994.00	34,710.00	-716.00
平均销售单价（万元/辆）	5.17	5.31	-0.14
销售收入（万元）	175,621.74	184,334.98	-8,713.24
单位成本（万元）	4.36	4.59	-0.24
销售成本（万元）	148,055.78	159,434.21	-11,378.43
单位毛利（万元）	0.81	0.72	0.09
风光ix5 及ix5S
销售数量（辆）	6,472.00	8,105.00	-1,633.00
平均销售单价（万元/辆）	8.20	8.42	-0.22
销售收入（万元）	53,060.19	68,245.99	-15,185.80
单位成本（万元）	6.95	6.91	0.04
销售成本（万元）	44,971.97	56,031.26	-11,059.30
单位毛利（万元）	1.25	1.51	-0.26
风光330
销售数量（辆）	12,854.00	10,507.00	2,347.00
平均销售单价（万元/辆）	3.38	3.29	0.09
销售收入（万元）	43,394.74	34,535.49	8,859.25
单位成本（万元）	3.33	3.18	0.15
销售成本（万元）	42,850.73	33,458.90	9,391.83
单位毛利（万元）	0.04	0.11	-0.06
F517
销售数量（辆）	1,083.00	5,000.00	-3,917.00
平均销售单价（万元/辆）	12.73	10.61	2.12
销售收入（万元）	13,791.47	53,063.98	-39,272.51

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单位成本（万元）	10.13	8.24	1.89
销售成本（万元）	10,973.76	41,216.41	-30,242.65
单位毛利（万元）	2.60	2.37	0.24
微客
销售数量（辆）	30,271.00	28,603.00	1,668.00
平均销售单价（万元/辆）	2.71	3.27	-0.56
销售收入（万元）	82,150.43	93,624.05	-11,473.62
单位成本（万元）	2.70	2.36	0.34
销售成本（万元）	81,804.81	67,611.44	14,193.37
单位毛利（万元）	0.01	0.91	-0.89
KWID
销售数量（辆）	5,872.00	3,000.00	2,872.00
平均销售单价（万元/辆）	6.66	7.26	-0.60
销售收入（万元）	39,084.78	21,770.61	17,314.17
单位成本（万元）	6.50	6.28	0.23
销售成本（万元）	38,194.30	18,828.69	19,365.61
单位毛利（万元）	0.15	0.98	-0.83
微货
销售数量（辆）	49,869.00	47,594.00	2,275.00
平均销售单价（万元/辆）	2.89	2.79	0.10
销售收入（万元）	143,897.10	132,991.47	10,905.63
单位成本（万元）	2.59	3.00	-0.41
销售成本（万元）	129,267.62	143,004.32	-13,736.69
单位毛利（万元）	0.29	-0.21	0.51
风光370
销售数量（辆）	842.00	460.00	382.00
平均销售单价（万元/辆）	3.96	4.09	-0.13
销售收入（万元）	3,330.52	1,882.45	1,448.07
单位成本（万元）	4.37	4.12	0.25
销售成本（万元）	3,681.03	1,894.75	1,786.28
单位毛利（万元）	-0.42	-0.03	-0.39

A.现有车型

风光 580 系列、风光 S560 销量随着汽车行业变化有所波动，但同时也由于 2019 年以来，一方面公司持续优化上游原材料采购成本，一方面随着产品产量 上升使得固定费用分摊成本下降，通过这两方面对成本进行管控和优化的叠加影 响下，实际单辆车的毛利较预测数据有所提升；风光 330、风光 370、微客和 KWID 实际销量均优于预期，但销售价格也较预测有一定幅度下降，故单台毛利较预测 数据相比有所下滑；另外，微货车型在销量、单价、成本管控优化方面均较为成 功，较预测数据价量齐升。

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B.新上市车型

F517 车型（即 ix7 车型）单价较高且高于预期，但销量较预测数据较低，主 要原因是受产品量产进度影响，原计划 2019 年 10 月的量产时间推迟到了 2019 年 12 月，从而产品上市时间也从计划的 10 月初延迟到 11 月底。

在原上市计划下，东风小康预测的 9-12 月 ix7 单月向经销商销售实现销量分 别为 600 辆、1,200 辆、1,500 辆、1,800 辆；与东风小康风光 580 系列车型上市 时销量爬坡环比增长趋势相比（向经销商的前四个月销售分别实现销量 3,022 辆、 5,952 辆、7,533 辆、10,085 辆），ix7 的销量爬坡趋势与之基本一致。2019 年 11 月下旬至 12 月末 ix7 实际完成销售 1,083 辆，上市初期销量明显优于预测的上市 初期数据，体现了 ix7 的销售的良好趋势。

根据经销商反馈，风光 ix5 车型作为轿跑车型，1.5T 动力稍显不足，因此 2019 年下半年销量及单价均不及预期，目前东风小康已实现 2.0T 发动机款式的 量产，预计 2020 年之后销量及单价将实现提升，实现预测销量和收入。

具体各车型 2019 年 7-12 月各月度销售完成情况及未来销售可实现性分析请 详见本报告书之“第六节 交易标的的评估情况”之“三、收益法评估说明”之 “（三）未来收益预测”之“1、营业收入”之“（1）主营业务收入预测”。

②其他业务收入和其他业务成本

其他业务项目主要为汽车配件、多余钢材的销售，其他业务收入和成本分别 较预测数据增加 2,411.48 万元、2,111.31 万元，从而其他业务毛利增加 300.17 万 元，与预测数据相差不大。

③税金及附加、期间费用

在整体车市承受下行压力、东风小康销量向下波动的背景下，东风小康 2019 年下半年营业税金及附加随着营业收入的下降而有所下浮。

同时，东风小康主动进行费用管控和优化，2019 年 7-12 月费用较预测数据 有所下降，具体而言：

1）管理费用 2019 年 7-12 月预测发生 21,421.90 万元，实际发生 18,597.14 万元，减少 2,824.76 万元，主要系根据东风小康公司制度，管理人员薪酬与经营

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独立财务顾问报告

业绩相挂钩，而 2019 年度经营业绩较 2017-2018 年存在一定下浮，从而造成管 理类职工薪酬一定程度下浮。

2）销售费用 2019 年 7-12 月预测发生 53,053.08 万元，实际发生 50,196.75 万元，减少 2,856.33 万元，主要系 2019 年度销量较 2017-2018 年下浮，从而销 售类职工薪酬、以及运输及仓储费呈现一定程度的下滑所致。

此外，为了保持产品竞争力及技术先进性，东风小康 2019 年的研发费用在 进行管控优化的前提下仍较全年预测数据 22,965.45 万元有所增加至 24,151.52 万 元，东风小康不存在为完成业绩预测而减少研发投入的情形。同时，2019 年东 风小康财务费用为-9,546.74 万元，绝对金额较预测数据-8,846.70 万元有所增加， 主要系实际利息收入对应的利率较预测时使用银行活期存款利率更高所致。

（2）非经常性项目

由于评估预测未对东风小康 2019 年 7-12 月的减值损失及处置收益项目、营 业外收支科目进行预测，仅以 2019 年 1-6 月经审计的实际数据作为全年预测， 故该类科目截至目前较评估预测数据变动较大。

2017 年以来，东风小康非经常性损益之“计入当期损益的政府补助”包含 了东风小康每年均持续收到的政府补助资金，主要集中在新产品开发补助、政府 支持资金或其他补助及奖励、采购销售物流补助、人才引进及保障类补助、递延 收益摊销等方面，这些均基于东风小康日常生产经营获得，与东风小康实际经营 相关，具备一定的持续性，情况如下：

单位：万元

计入当期损益的政府补 助项目类别
	2019 年	2019 年1-6 月	2018 年	2017 年
新产品补助	4,983.80	6.35	4,630.10	3,050.44
政府支持资金或其他补 助及奖励	20,052.00	10,030.00	1,282.60	743.00
采购销售物流补助	2,448.50	-	2,194.37	1,687.87
人才引进及保障类补助	1,562.59	35.96	212.53	164.87
递延收益摊销	852.15	361.62	450.65	329.68
合计	29,899.04	10,433.93	8,770.25	5,975.85

其中，承诺业绩设置时点为 2019 年 9 月，2019 年 7-9 月，东风小康计入非 经常性损益之“计入当期损益的政府补助”的金额为 1.23 亿元，为管理层谨慎

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设置全年业绩承诺金额 2 亿元（对应预计 2019 年下半年非经常性损益为 1.15 亿 元）提供了参考依据。

（3）业绩承诺可实现性及与评估数据的匹配性

基于上述分析，2019 年预测业绩及承诺业绩具体差异比较情况如下：

单位：万元

	2019 年评估预测 明细情况	2019 年承诺业绩 明细情况	2019 年实际业绩 明细情况
项目
1-6 月已实现净利润	2,950.87	2,950.87	2,950.87
1-6 月非经常性损益	9,719.50	9,719.50	9,719.50
1-6 月扣非后净利润	-6,768.63	-6,768.63	-6,768.63
7-12 月净利润	5,594.29	17,049.13	24,800.90
7-12 月非经常性损益	-	11,454.84	17,029.29
7-12 月扣非后净利润	5,594.29	5,594.29	7,771.61
2019年净利润合计	8,545.16	20,000.00	27,751.77

由上表可知，2019 年全年东风小康实现净利润 2.78 亿元，较 2019 年承诺业 绩 2 亿元相比，已超额实现承诺业绩。同时，除了评估未对 2019 年 7-12 月非经 常性损益进行预测外，其他评估预测数据与实际数据基本相匹配。

此外，2019 年 10 月、11 月、12 月，东风小康扣非后的单月净利润分别约 为 3,348.75 万元、6,352.03 万元、6,091.12 万元（12 月较 11 月有所下调主要系 集中计提年度绩效 7,260.01 万元所致），东风小康自身业绩逐步回暖，若保持如 此趋势，2019 年之后的净利润业绩承诺的完成也具有较大的可实现性。

综上所述，小康控股对东风小康的业绩承诺具备其可实现性，除了评估未对 非经常性损益进行预测外，业绩承诺数据与标的评估数据相匹配。

（九）东风汽车集团在标的资产经营管理、研发生产、销售渠道、客户关 系等方面发挥的作用及本次交易后的可持续性

本次交易前，东风小康由东风汽车集团有限公司与小康股份合资成立开展整 车业务，通过将民营企业灵活高效的机制与东风汽车集团品牌效应的良好结合， 开创了小康股份独特的造车之路。这种民企与央企创新性的合作模式，即在经营 决策和管理上结合行业特点，以民营企业实际控制和主导，东风汽车集团给与品 牌支持和监督指导，是新时代“国企民企共存、共发展”的创新性模式。

本次交易后，东风汽车集团与上市公司或东风小康已签署的各项协议依然有

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独立财务顾问报告

效并将继续执行，东风汽车集团将成为直接持有上市公司股份的战略投资者。本 次交易前，东风汽车集团作为东风小康的合资方，在依法依规履行国有资产监督 职责、品牌授权许可使用、完善公司内控、业务技术咨询、行业产业交流和党建 工作等方面发挥着积极作用，通过输出东风先进的集团管理经验、丰富的产业运 营经验和完善的制度建设经验，为东风小康的经营管理和内控健全提出了宝贵建 议和有力支持。

标的公司报告期内一直为上市公司的并表子公司，上市公司对于东风小康的 生产经营一直具有主导权（具体详见本报告书之“第四节 交易标的基本情况” 之“三、股权结构及控制情况”之“（二）控股股东及实际控制人”）。上市以来， 上市公司已发展成为以智能汽车、电驱动、发动机为核心业务的实体制造企业。 公司未来主打的高端新能源乘用车与东风汽车核心技术来源不同，不存在对东风 汽车的重大依赖。引入东风汽车集团作为上市公司的重要战略投资者，将进一步 提升民营与央企的合作高度，在保持品牌等既有对东风小康的支持政策不变的情 况下，上市公司也能进一步吸收东风汽车集团领先的经营管理理念，进一步提升 公司整体的管理及制造水平，进一步完善公司治理和决策机制，从而增强上市公 司整体竞争力。

虽然本次交易未明确约定对经营管理、研发生产、销售渠道、客户关系方面 的具体安排，但本次交易完成后，双方将在东风小康自主经营的前提下，继续保 持在传统乘用车商标等方面的已有合作。对此，东风汽车集团已出具《关于商标 授权不受影响的承诺函》：“本公司与东风小康于 2010 年 6 月 20 日签订的《东风 商标使用许可合同》、于 2014 年 4 月 15 日签订的《东风商标使用许可合同》及 于 2017 年 3 月 1 日签订的《东风商标使用许可合同补充协议》约定的商标使用 许可相关事项不受本次交易影响，本公司将继续履行该等合同中的相关约定。

在上述合同期限届满后，如东风小康依据合同约定在合同期满前 1 个月向本 公司书面提出续签要求，本公司将配合东风小康按照合同约定的续签条款续签商 标许可使用合同，包括继续授权东风小康按照合同约定的许可使用费在微型客 车、微型载货汽车、微型厢式运输车及乘用车（除交叉型乘用车和微型客车之外 的乘用车）产品的生产、销售及售后服务中使用注册号为 571137 的“ ”商标、 注册号为 110702 的“东风”商标及注册号为 1018708 的“DONGFENG”商标。”

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另外，东风汽车集团出具了《关于进一步加强与重庆小康工业集团股份有限 公司战略合作的承诺》，“本次重组是积极响应国家混合所有制改革，同时顺应汽 车行业优势整合的变革趋势。重组后，东风将进一步加强对小康及东风小康的支 持力度，将民营灵活高效的机制与央企品牌效应相结合，充分发挥协同效应，积 极探索国企民企优势互补、长期共赢的有效方式。同时，东风将通过对小康股份 的长期持股，遵循市场化原则，有意未来在技术与产品研发、车型平台、动力总 成、新能源等领域进行战略协同与互利合作，在国有资产的保值增值，拓宽东风 汽车集团在新能源业务领域布局的同时，助力小康进一步升级优化传统汽车业 务，加快推进智能电动汽车业务发展；此外，为共同应对第五阶段油耗及未来法 规要求，双方还将对现有资源进行整合，实现优势资源的互相赋能与抱团发展。”

综上所述，本次交易前，东风汽车集团对标的资产在国有资产监督职责、品 牌授权许可使用、完善公司内控、业务技术咨询、行业产业交流和党建工作等方 面发挥着积极作用，通过输出东风先进的集团管理经验、丰富的产业运营经验和 完善的制度建设经验，为东风小康的经营管理和内控健全提出了宝贵建议和有力 支持。本次交易完成后，东风汽车集团有意未来在技术与产品研发、车型平台、 动力总成、新能源等领域进行战略协同与互利合作。

五、本次交易构成关联交易

本次交易前，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，东风汽 车集团持有对上市公司具有重要影响的控股子公司东风小康 50%股权，并且通过 东风汽车集团股份间接持有小康股份超过 5%表决权，东风汽车集团为公司的关 联方；本次交易完成后，根据《上市规则》等有关规定，预计东风汽车集团直接 持有上市公司股权比例将超过 5%，东风汽车集团亦为上市公司的关联方。

因此，本次交易构成关联交易。

六、本次交易构成重大资产重组

根据《重组办法》第十二条规定，上市公司及其控股或者控制的公司购买、 出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产 总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的 比例达到 50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业

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收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上； （三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会 计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币。

公司本次发行股份拟购买的标的资产为东风小康 50%股权。本次交易前，东 风小康是上市公司控股子公司，本次交易完成后，上市公司将进一步提升对东风 小康的持股比例，东风小康将成为上市公司全资子公司。

根据《重组管理办法》，本次交易标的资产总额、交易金额、资产净额、营 业收入等指标计算如下：

单位：万元

	小康股份	标的资产（东风小康50%股权）	标的资产（东风小康50%股权）	标的资产（东风小康50%股权）
					指标 占比
项目	2018 年 12 月31 日	2018 年 12 月31 日
			交易金额	选取指标
资产总额	2,656,388.41	670,219.13	385,000.00	670,219.13	25.23%
归属于母公 司资产净额	521,898.80	134,946.02		385,000.00	73.77%
					指标 占比
项目	2018 年	2018 年
营业收入	2,023,978.48	869,415.14	-	869,415.14	42.96%

注：小康股份、东风小康财务数据均取自 2018 年经审计合并财务报表。

综上，标的资产归属于母公司所有者的资产净额指标占上市公司最近一个会 计年度经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司所有者的净资产额的比例 达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币，因此本次交易构成重大资产重组。

七、本次交易不会导致上市公司实际控制权变更

本次交易前，小康控股直接持有上市公司 50%以上的股权，系公司的控股股 东；张兴海先生持有控股股东小康控股 50%的股权，为小康控股的控股股东，并 通过小康控股、渝安工业间接控制上市公司 60%以上的表决权，系公司的实际控 制人。

截至本报告书签署之日，上市公司总股本为 93,994.55 万股，按照本次交易 方案，本次发行股份购买资产完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：

	交易实施前	交易实施前	发行股份购买资产后	发行股份购买资产后
股东名称
	持股数（万股）	持股比例	持股数（万股）	持股比例

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独立财务顾问报告

	交易实施前	交易实施前	发行股份购买资产后	发行股份购买资产后
股东名称
	持股数（万股）	持股比例	持股数（万股）	持股比例
小康控股	51,668.41	54.97%	51,668.41	40.77%
渝安工业	6,709.10	7.14%	6,709.10	5.29%
其他A股股东	29,130.66	30.99%	29,130.66	22.99%
东风汽车集团	-	0.00%	32,738.10	25.83%
东风汽车集团股份	6,486.39	6.90%	6,486.39	5.12%
合计				100.00%
	93,994.55	100.00%	126,732.65

由上表可见，发行股份购买资产完成后，张兴海先生通过小康控股、渝安工 业间接控制上市公司 46.06%的表决权；东风汽车集团直接及间接持有上市公司 30.95%表决权，两者持有表决权的相差超过 15%，张兴海先生仍为上市公司实 际控制人。此外，东风汽车集团已出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》：

“本次重组完成后，在上市公司实际控制权不变更的情况下，本公司不主动 谋求上市公司控股股东或第一大股东地位，也不单独或与他人通过以下任何方式 主动谋求上市公司实际控制人地位：

（1）直接或通过本公司所控制的企业间接在二级市场上购买、协议受让、 认购上市公司新股等方式增持上市公司股份（上市公司以资本公积金转增股本、 送红股等被动增持除外）；

（2）通过包括但不限于接受委托、征集投票权、协议安排等任何方式扩大 在上市公司的股份表决权，与上市公司其他任何股东（包括但不限于小康股份原 股东在内，本公司控制的企业除外）采取一致行动，或通过协议、其他安排与上 市公司其他股东共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权；

（3）实施其他任何旨在取得上市公司控制权的交易或举措。”

综上所述，本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变更，张兴海先生仍 为公司实际控制人。

八、本次交易不构成重组上市

本次交易前后小康股份的实际控制人均为张兴海先生，且小康股份实际控制 人在过去 60 个月未曾发生变更，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变

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更，亦不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

九、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易系小康股份收购控股子公司东风小康的少数股东权益，交易前后小 康股份的主营业务范围不会发生变化。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

根据本次重组方案，按照本次发行股份购买资产的发行价格 11.76 元/股和购 买资产作价 385,000 万元计算，本次向交易对方共发行股份 32,738.10 万股。同 时，本次交易不涉及募集配套资金。

本次重组前后，上市公司股权结构变动如下表所示：

	交易实施前	交易实施前	发行股份购买资产后	发行股份购买资产后
股东名称
	持股数（万股）	持股比例	持股数（万股）	持股比例
小康控股	51,668.41	54.97%	51,668.41	40.77%
渝安工业	6,709.10	7.14%	6,709.10	5.29%
其他A股股东	29,130.66	30.99%	29,130.66	22.99%
东风汽车集团	-	0.00%	32,738.10	25.83%
东风汽车集团股份	6,486.39	6.90%	6,486.39	5.12%
合计				100.00%
	93,994.55	100.00%	126,732.65

本次交易前后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，因此本次 交易将不会导致上市公司的控制权发生变更。

（三）本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的影响

本次交易完成前，东风小康即为上市公司合并报表范围的控股子公司。公司 上市后历次年度报告和定期报告中均已反映了东风小康对公司财务状况和盈利 能力的影响。本次交易仅是收购东风小康的少数股东权益。交易前后上市公司的 合并财务报表范围以及纳入合并财务报表范围的资产金额与结构、负债金额与结 构，营业收入及成本费用均不会因为本次交易发生变化，因本次交易发生变化的 主要为交易前后归属于母公司所有者权益及少数股东权益、归属于母公司所有者 的净利润及少数股东损益。因此，交易前后上市公司合并财务报表的资产、负债

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和资产负债率等财务状况，收入、毛利率、利润总额、净利润等盈利情况，以及 经营活动产生的现金流量情况不会因为本次交易发生变化。

根据上市公司 2018 年度经审计的财务报告、2019 年 1-6 月财务数据，并根 据大信会计师出具的大信阅字[2019]第 2-00008 号审阅报告，本次交易前后上市 公司归属于扣非前后的每股收益变化情况如下：

	2019 年1-6 月	2019 年1-6 月	2018 年度	2018 年度
项目	交易完成后 （备考数）		交易完成后 （备考数）
		交易完成前		交易完成前
基本每股收益（元/股）	-0.21	-0.30	0.37	0.12
稀释每股收益（元/股）	-0.21	-0.30	0.35	0.12
扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元/股）	-0.34	-0.42	0.14	-0.17
扣除非经常性损益后的稀释 每股收益（元/股）	-0.34	-0.42	0.14	-0.17

本次交易完成后，预计上市公司归属于母公司所有者的净利润将会增加，从 而增厚上市公司每股收益。上市公司扣非前后的每股收益均不存在因本次交易而 摊薄的情形。

（四）本次交易对上市公司关联交易的影响

1 、本次交易前，上市公司的关联交易情况

本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要 求，制定了关联交易的相关规定以规范关联交易，对公司关联交易的原则、关联 人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定，日 常关联交易按照市场原则进行。

本次交易前，东风小康已是公司合并报表范围内控股子公司。本次交易对方 东风汽车集团作为重要子公司东风小康的股东，并且通过东风汽车集团股份间接 持有小康股份超过 5%表决权，属于上市公司的关联方，公司与东风汽车集团及 其直接控制和间接控制的子公司之间的关联交易已在公司上市后历次定期报告 中进行了披露。相关关联交易金额较小，且关联交易定价依照市场公允原则，对 上市公司及东风小康的盈利状况均不构成重大影响。

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2 、本次交易构成关联交易

本次交易中，交易对方东风汽车集团作为重要子公司东风小康的股东，并且 通过东风汽车集团股份间接持有小康股份超过 5%表决权，属于上市公司的关联 方。本次交易完成后，根据《上市规则》等有关规定，预计东风汽车集团直接持 有上市公司股权比例将超过 5%，东风汽车集团亦为上市公司的关联方。故本次 交易构成关联交易。

3 、本次交易后，上市公司的关联交易情况

本次交易完成后，东风小康将成为小康股份全资子公司。同时，东风汽车集 团将成为上市公司持股 5%以上的法人股东，将继续作为公司的关联方，上市公 司的关联方并不因本次交易而变化。

本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规 定，本着平等互利的原则，规范本次交易完成后的关联交易，并按照有关法律、 法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允 性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

4 、关于规范关联交易的措施

为进一步规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及非关联股东合法 权益，东风汽车集团出具了关于减少及规范关联交易的承诺函：

“1．对于未来可能的关联交易，本公司不会利用本公司的股东地位，故意 促使小康股份的股东大会或董事会做出损害上市公司和其他股东合法权益的决 议。

2．本公司及本公司的关联方不以任何方式违法违规占用上市公司资金及要 求上市公司违法违规提供担保。

3．如果小康股份与本公司及本公司控制的企业发生无法避免或有合理原因 的关联交易，则本公司承诺将促使上述关联交易遵循市场公正、公平、公开的原 则，依照正常商业条件，以公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规以及规 范性文件以及小康股份公司章程及关联交易管理制度等规定履行相关审批程序 及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司和其他股东合法权益。

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独立财务顾问报告

4．本公司将严格遵守和执行小康股份公司章程及关联交易管理制度等有关 规定，行使股东权利或者督促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对 有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

5．本公司如有违反以上承诺而给小康股份造成损失或使其他股东权益受到 损害的，本公司将依法承担相应责任。”

上市公司小康控股和实际控制人张兴海先生出具了关于减少及规范关联交 易的承诺函：

“在本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的企业将尽可能避免 和减少与上市公司及其下属企业的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的 关联交易，本公司/本人及本公司/本人控制的企业将与上市公司及其下属企业按 照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，并由上市公司按照有关法律、法 规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程 序并及时履行信息披露义务；本公司/本人保证本公司/本人及本公司/本人控制的 企业不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司及其下属企业进行交易，不 利用关联交易非法转移上市公司及其下属企业的资金、利润，亦不利用该类交易 从事任何损害上市公司、其下属企业及其他股东合法权益的行为。

本公司/本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本公司/本人签署即对 本公司/本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本公司/本人作为上 市公司关联方期间持续有效，不可撤销。本公司/本人保证严格履行本承诺函中 的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本人将承担相应 的法律责任。”

（五）本次交易对上市公司同业竞争的影响

本次交易系小康股份收购控股子公司东风小康的少数股东权益，公司合并报 表范围不因本次交易而发生变化，本次交易也不会导致上市公司的控股股东、实 际控制人和控制权发生变更。因此，本次交易对上市公司同业竞争不构成影响。

（六）本次交易对上市公司负债的影响

本次交易前，上市公司 2017 年末、2018 年末、2019 年上半年末（未经审计） 资产负债率分别（合并口径）为 75.44%、72.92%、72.55%。本次交易系小康股

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份收购控股子公司东风小康的少数股东权益，因此，本次交易完成后，上市公司 合并报表范围的负债规模、资产负债率预计不会发生变化。

（七）本次交易完成后，公司与东风汽车集团的合作方式，东风汽车集团 对于公司在资金、人员、产品、研发、生产、销售等方面的具体安排及其影响

按照双方《发行股份购买资产协议》之约定，本次交易完成后，公司董事会 人数将变更为 12 人，其中东风汽车集团将有权委派 3 名非独立董事（含东风汽 车集团股份有限公司协议受让控股股东和重庆渝安汽车工业有限公司 6.89%股 权时约定有权委派 1 名非独立董事）和 1 名监事。除此之外，东风汽车集团将享 有与上市公司一般股东同等的权利义务，无任何其他特别权利的约定。

同时，东风汽车集团已出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》：

“本次重组完成后，在上市公司实际控制权不变更的情况下，本公司不主动 谋求上市公司控股股东或第一大股东地位，也不单独或与他人通过以下任何方式 主动谋求上市公司实际控制人地位：

（1）直接或通过本公司所控制的企业间接在二级市场上购买、协议受让、 认购上市公司新股等方式增持上市公司股份（上市公司以资本公积金转增股本、 送红股等被动增持除外）；

（2）通过包括但不限于接受委托、征集投票权、协议安排等任何方式扩大 在上市公司的股份表决权，与上市公司其他任何股东（包括但不限于小康股份原 股东在内，本公司控制的企业除外）采取一致行动，或通过协议、其他安排与上 市公司其他股东共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权；

（3）实施其他任何旨在取得上市公司控制权的交易或举措。”

本次交易完成后，公司将仍然按照上市公司的“五独立”要求，保持上市公 司的业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立，同时严格按照上市 规则、公司治理准则、公司章程进一步规范和完善公司治理。

（八）本次交易完成后，东风汽车集团对于东风小康在资金、人员、产 品、研发、生产、销售等方面的具体安排及其影响

本次交易完成后，东风汽车集团将不再持有东风小康的股份，不再直接享有

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东风小康的股东权利。东风汽车集团对东风小康的影响将体现在：“当东风小康 重大事项需要履行上市公司董事会和/或股东大会决策程序时，东风汽车集团委 派董事有权在董事会决策时正当行使董事权利，东风汽车集团作为上市公司股东 在股东大会表决时有权正当行使股东权利”。

除此之外，不存在东风汽车集团对于东风小康在资金、人员、产品、研发、 生产、销售等方面的其他安排和/或其他权利约定。

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第二节 上市公司基本情况

一、上市公司概况

公司名称：重庆小康工业集团股份有限公司

统一社会信用代码：915001066608898456

企业类型：股份有限公司 注册资本：90920.00 万元 法定代表人：张兴海 成立日期：2007 年 5 月 11 日 上市日期：2016 年 6 月 15 日

公司股票上市地：上海证券交易所

公司股票简称：小康股份 公司股票代码：601127

注册地址：重庆市沙坪坝区金桥路 61-1 号

主要办公地址：重庆市沙坪坝区井口工业园 A 区小康股份综合办公大楼

邮政编码：400033

联系电话：023-89851058

联系传真：023-89059825

经营范围：制造、销售：汽车零部件、机动车辆零部件、普通机械、电器机 械、电器、电子产品（不含电子出版物）、仪器仪表；销售：日用百货、家用电 器、五金、金属材料（不含稀贵金属）；房屋租赁、机械设备租赁；经济技术咨 询服务；货物进出口（国家法律、法规禁止经营的不得经营；国家法律、法规限 制经营的取得许可后经营）。（以上范围法律法规禁止经营的不得经营，法律法规 规定应经审批而未获审批前不得经营）

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二、本公司设立及历次股本变动情况

（一） 2007 年 5 月，小康有限设立

小康股份前身小康有限成立于 2007 年 5 月 11 日，成立时的名称为“重庆渝 安控股有限公司”，公司注册资本为 5,000 万元，由全体股东依各自认缴的出资 比例分两次缴纳。重庆海特会计师事务所出具海特验字[2007]第 H008 号《验资 报告》，对张兴海、张兴明、张兴礼首次缴纳的注册资本合计 2,500 万元予以验 证。

2007 年 5 月 11 日，重庆市工商行政管理局沙坪坝区分局出具了《准予设立 登记通知书》（（渝沙）登记内设字[2007]第 01232 号），准予设立。股东及持股 比例如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例
1	张兴海	2,500.00	1,250.00	50.00%
2	张兴明	1,250.00	625.00	25.00%
3	张兴礼	1,250.00	625.00	25.00%
	合计	5,000.00	2,500.00	100.00%

（二） 2007 年 6 月，缴纳第二期出资

2007 年 6 月 14 日，小康有限股东缴纳第二次出资 2,500 万元，重庆海特会 计师事务所出具海特验字[2007]第 H010 号《验资报告》对股东缴纳的第二期出 资予以验证。2007 年 6 月 27 日，本次缴纳出资工商变更登记手续办理完毕，股 东及持股比例如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例
1	张兴海	2,500.00	2,500.00	50.00%
2	张兴明	1,250.00	1,250.00	25.00%
3	张兴礼	1,250.00	1,250.00	25.00%
	合计	5,000.00	5,000.00	100.00%

（三） 2007 年 11 月，第一次增资

2007 年 11 月 15 日，小康有限召开股东会，决定注册资本由 5,000 万元变更 为 7,500 万元，其中张兴海出资 1,250 万元，张兴礼、张兴明各出资 625 万元，

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独立财务顾问报告

均为货币出资。重庆海特会计师事务所出具海特验字[2007]第 H018 号《验资报 告》对上述出资予以验证。2007 年 11 月 21 日，本次增资工商变更登记手续办 理完毕。变更后股东及持股比例如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	张兴海	3,750.00	50.00%
2	张兴明	1,875.00	25.00%
3	张兴礼	1,875.00	25.00%
	合计	7,500.00	100.00%

（四） 2009 年 1 月，第二次增资

2008 年 12 月 8 日，小康有限通过股东会决议，将公司注册资本总额增至 10,422.55 万元，其中张兴海出资 1,312.50 万元，张兴礼、张兴明各出资 805.025 万元，均为货币出资。2008 年 12 月 31 日，重庆海特会计师事务所出具海特验 字[2008]第 H034 号《验资报告》对上述出资予以验证。2009 年 1 月 19 日，本 次增资工商变更登记手续办理完毕。变更后，股东及持股情况为：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	张兴海	5,062.500	48.58%
2	张兴明	2,680.025	25.71%
3	张兴礼	2,680.025	25.71%
	合计	10,422.550	100.00%

（五） 2009 年 5 月，以债转股形式进行第三次增资

2009 年 4 月 26 日，小康有限召开股东会，主要通过了以下决议：（1）根据 2008 年 12 月 8 日小康有限与张兴海、张兴礼、张兴明签订的《股权转让协议》， 小康有限受让上述三位股东在渝安集团 95%的股权，股权转让价格分别为 2,937.50 万元、1,319.975 万元、1,319.975 万元，股权转让款尚未支付，从而形 成小康有限对张兴海、张兴礼、张兴明的相应债务；（2）将小康有限对张兴海、 张兴礼、张兴明的相应债务转变为三人对小康有限的股权；（3）通过债权转变的 股权共占小康有限注册资本的 34.86%；（4）通过债权转股权后，小康有限的注 册资本由原来的 10,422.55 万元变更为 16,000 万元。股权转让前，渝安集团注册 /实缴资本 5,871 万元，该次股权转让价格根据渝安集团注册资本原值确定。

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独立财务顾问报告

重庆海特会计师事务所出具海特验字 2009 第 H008 号《验资报告》对各股 东上述债权出资予以验证。

2009 年 4 月 28 日，张兴海、张兴礼、张兴明与小康有限签订了《债权转股 权协议》，各方一致同意将张兴海、张兴礼、张兴明对小康有限的债权（共计人 民币 5,577.45 万元）转变为小康有限的股权。

2009 年 5 月 6 日，小康有限完成工商变更登记手续，变更后的股东及持股 情况为：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	张兴海	8,000.00	50.00%
2	张兴明	4,000.00	25.00%
3	张兴礼	4,000.00	25.00%
	合计	16,000.00	100.00%

（六） 2009 年 6 月，第四次增资

2009 年 5 月 15 日，小康有限召开股东会，决定增资 4,000 万元，其中张兴 海出资 2,000 万元，张兴礼、张兴明各出资 1,000 万元，均为货币出资。增资后 小康有限的注册资本变为 20,000 万元。重庆海特会计师事务所于 2009 年 5 月 26 日出具海特验字 2009 第 H014 号《验资报告》对上述出资予以验证。2009 年 6 月 8 日，公司完成工商变更登记手续，变更后的股东情况为：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	张兴海	10,000.00	50.00%
2	张兴明	5,000.00	25.00%
3	张兴礼	5,000.00	25.00%
	合计	20,000.00	100.00%

（七） 2009 年 10 月，第五次增资

2009 年 9 月 18 日，小康有限召开股东会，决定增资人民币 4,000 万元，其 中张兴海出资 2,000 万元，张兴礼、张兴明各出资 1,000 万元，均为货币出资。 增资后小康有限的注册资本为 24,000 万元。重庆海特会计师事务所出具海特验 字 2009 第 H029 号《验资报告》对上述出资予以验证。2009 年 10 月 28 日，公 司完成工商变更登记手续，变更后的股权结构如下：

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独立财务顾问报告

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	张兴海	12,000.00	50.00%
2	张兴明	6,000.00	25.00%
3	张兴礼	6,000.00	25.00%
	合计	24,000.00	100.00%

（八） 2010 年 12 月，第一次股权转让

2010 年 12 月 23 日，小康有限通过了股东会决议，形成如下决定：

（1）同意张兴海将持有的 3.93%的股权转让给颜敏，转让金额为 942 万元； 张兴明将持有的 1.96%的股权转让给谢纯志，转让金额为 471 万元；张兴礼将持 有的 1.96%的股权转让给陈光群，转让金额为 471 万元。

（2）同意张兴海将持有的 1.63%的股权转让给张兴涛，转让金额为 392 万 元；张兴明将持有的 0.82%的股权转让给张容，转让金额为 196 万元；张兴礼将 持有的 0.33%的股权转让给张兴涛，转让金额为 79 万元；张兴礼将持有的 0.50% 的股权转让给张容，转让金额为 118 万元。

（3）同意张兴海将持有的 39.21%的股权转让给小康控股，转让金额为 9,410 万元；张兴明将持有的 19.60%的股权转让给小康控股，转让金额为 4,705 万元； 张兴礼将持有的 19.60%的股权转让给小康控股，转让金额为 4,705 万元。

（4）同意张兴海将持有的 5.23%的股权转让给渝安工业，转让金额为 1,256 万元；张兴明将持有的 2.62%的股权转让给渝安工业，转让金额为 628 万元；张 兴礼将持有的 2.61%的股权转让给渝安工业，转让金额为 627 万元。

各转让方之间均签署了股权转让协议。2010 年 12 月 28 日，公司完成工商 变更登记手续，转让后的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	小康控股	18,820	78.42%
2	渝安工业	2,511	10.46%
3	颜敏	942	3.93%
4	谢纯志	471	1.96%
5	陈光群	471	1.96%
6	张兴涛	471	1.96%

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独立财务顾问报告

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
7	张容	314	1.31%
	合计	24,000	100.00%

（九） 2011 年 4 月，股份公司设立

2011 年 4 月 10 日，小康有限股东会决议通过公司由有限责任公司整体变更 为股份公司的议案，公司名称由“重庆小康汽车集团有限公司”变更为“重庆小康 工业集团股份有限公司”。小康有限以截至 2010 年 12 月 31 日经审计的净资产 852,099,092.52 元为基准进行折股，其中 526,000,000 元折为 526,000,000 股，每 股面值 1 元，余下 326,099,092.52 元计入股份公司的资本公积。同日，各股东签 署了《重庆小康工业集团股份有限公司发起人协议》。大信会计师事务有限公司 出具大信验字[2011]第 2-0013 号《验资报告》，对股份公司整体变更的净资产折 股进行验证。

2011 年 4 月 29 日，公司完成工商变更登记手续，并领取了注册号为 500106000013462 号的企业法人营业执照。

小康股份设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例
1	小康控股	412,471,666	78.42%
2	渝安工业	55,032,750	10.46%
3	颜敏	20,645,500	3.93%
4	谢纯志	10,322,750	1.96%
5	陈光群	10,322,750	1.96%
6	张兴涛	10,322,750	1.96%
7	张容	6,881,834	1.31%
	合计	526,000,000	100.00%

（十） 2011 年 6 月，股份公司新增股东并增资

2011 年 6 月 15 日，小康股份召开股东大会临时会议，同意公司注册资本由 526,000,000 元增加至 553,684,211 元，新增的注册资本由华融渝富以货币出资 224,450,000 元认缴，其中 27,684,211 元作为注册资本，余下 196,765,789 元作为 资本公积。2011 年 6 月 21 日，小康股份与华融渝富就本次增资签订了《增资协

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独立财务顾问报告

议》。大信会计师事务有限公司出具大信验字[2011]第 2-0024 号《验资报告》对 上述出资予以验证。

2011 年 6 月 27 日，公司完成工商变更登记手续，并更换了企业法人营业执 照。本次变更后，公司的股权结构如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例
1	小康控股	412,471,666	74.50%
2	渝安工业	55,032,750	9.94%
3	华融渝富	27,684,211	5.00%
4	颜敏	20,645,500	3.73%
5	谢纯志	10,322,750	1.86%
6	陈光群	10,322,750	1.86%
7	张兴涛	10,322,750	1.86%
8	张容	6,881,834	1.24%
	合计	553,684,211	100.00%

（十一） 2012 年 3 月，资本公积转增股本

2012 年 3 月 27 日，小康股份召开 2011 年年度股东大会，审议通过资本公 积转增股本方案，以 2011 年 12 月 31 日的总股本 553,684,211 为基数，以公司 2011 年 12 月 31 日经审计的资本公积 196,315,789 元转增股本，每股转增 0.3546 股，本次转增完成后公司总股本增加至 750,000,000 股。大信会计师事务有限公 司出具大信验字[2012]第 2-0014 号《验资报告》对资本公积转增股本事项予以验 证。

2012 年 3 月 28 日，公司完成工商变更登记手续，并更换了企业法人营业执 照。本次变更后，公司的股权结构如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例
1	小康控股	558,718,500	74.50%
2	渝安工业	74,545,500	9.94%
3	华融渝富	37,500,000	5.00%
4	颜敏	27,965,250	3.73%
5	谢纯志	13,983,000	1.86%
6	陈光群	13,983,000	1.86%

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独立财务顾问报告

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例
7	张兴涛	13,983,000	1.86%
8	张容	9,321,750	1.24%
	合计	750,000,000	100.00%

（十二） 2016 年 6 月，首次公开发行股票并上市

经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆小康工业集团股份有限公司首次公 开发行股票的批复》(证监许可[2016]1021 号)批准，小康股份首次向社会公众发行人 民币普通股 14,250 万股，总股本变更为 89,250 万元，并于 2016 年 6 月在上海证券 交易所上市。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行的资金到位情况 进行了审验，并出具了大信验字【2016】第 2- 00078 号《验资报告》。

（十三） 2017 年 10 月，限制性股票激励计划

2017 年 7 月 20 日，公司 2017 年第四次临时股东大会审议通过了《关于<重 庆小康工业集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的 议案》。2017 年 10 月 10 日，公司限制性股票激励计划首次授予完成登记。首次 授予完成后，公司新增股份 1,670 万股，总股本变更为 90,920 万股。大信会计师 事务所（特殊普通合伙）对资金进行审验并出具了《验资报告》（大信验字【2017】 第 2-00073 号）。

（十四） 2017 年 11 月，发行可转换公司债券

经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆小康工业集团股份有限公司公开 发行可转换公司债的批复》（证监许可〔2017〕1649 号）批准，小康股份公开发 行 15 亿元可转换公司债券，并于 2017 年 11 月在上海证券交易所上市。大信会 计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出 具了大信验字[2017]第 2-00086《验资报告》。

2018 年 12 月 27 日，小康股份召开第三届董事会第二十三次会议，审议通 过了《关于调整<2017 年限制性股票激励计划>回购价格并回购注销部分限制性 股票的议案》，鉴于公司 2017 年限制性股票激励计划中 1 名激励对象已办理离职， 同意公司将其持有的已获授但尚未解除限售的 300,000 股限制性股票进行回购注 销处理。2019 年 4 月 4 日，公司完成对前述 300,000 股限制性股票的注销。

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独立财务顾问报告

2019 年 3 月 23 日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于回 购注销部分限制性股票的议案》。根据《2017 年限制性股票激励计划（草案）》 的规定，鉴于公司层面未达到 2017 年限制性股票激励计划规定的第二个解除限 售期解除限售条件，同意公司将 28 名激励对象的 492 万股限制性股票进行回购 注销处理。2019 年 5 月 31 日，公司完成了对 2017 年限制性股票激励计划部分 激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购注销工作，本次注销 3,480,000 股。

2018 年 5 月 11 日，小康转债进入转股期。截至本报告书签署日，小康转债 转股正持续进行中，最新总股本为 93,994.55 万股。

三、最近三年主营业务发展情况

根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（证监会公告[2012]31 号），公司 所处行业为“汽车制造业”（C36）。最近三年，公司的主营业务未发生重大变化。

公司业务聚焦于先进制造，现有主营业务以汽车整车、发动机、汽车零部件 的自主研发、制造、销售及服务于一体，新业务正在积极聚焦布局新能源汽车业 务以及三电系统业务。

公司现有主要产品：汽车整车主要有 SUV 风光 ix7、风光 ix5、风光 580、 风光 S560，及 MPV 等其他车型；发动机主要产品有 DK 自然吸气及涡轮增压系 列汽油机及 CVT 自动变速器产品等。除此之外，公司拥有自行生产的汽车零部 件产品。

四、主要财务数据及财务指标

（一）资产负债表主要数据和财务指标

		单位：万元	单位：万元
项目	2019 年6 月30 日	2018年12 月31日	2017年12月31日
资产总额	2,526,444.98	2,656,388.41	2,371,383.82
负债合额	1,832,840.31	1,936,962.53	1,788,982.59
所有者权益	693,604.67	719,425.89	582,401.23
归属于母公司所有者权益	494,683.99	521,898.80	472,422.88
资产负债率	72.55%	72.92%	75.44%

102

独立财务顾问报告

注：2017 年、2018 年财务数据已经审计，2019 年 6 月 30 日财务数据未经审计。

（二）利润表主要数据和财务指标

单位：万元

项目	2019 年1-6 月	2018 年度	2017 年度
营业收入	768,419.39	2,023,978.48	2,193,376.39
营业利润	-15,800.44	67,588.13	138,571.37
利润总额	-14,584.21	78,938.45	141,892.35
净利润	-26,687.18	50,783.73	110,134.94
归属母公司所有者的 净利润	-28,072.35	10,632.18	72,476.88
毛利率	17.55%	23.86%	22.18%
基本每股收益（元）	-0.30	0.12	0.81

注：2017 年、2018 年财务数据已经审计，2019 年 1-6 月财务数据未经审计。

（三）现金流量表主要数据和财务指标

单位：万元

项目	2019 年1-6 月	2018年度	2017 年度
经营活动产生的现金流量净额	14,033.69	111,135.07	99,718.42
投资活动产生的现金流量净额	-130,744.40	-282,175.38	-163,348.76
筹资活动产生的现金流量净额	-26,515.37	31,413.32	265,873.27
现金及现金等价物净增加额	-143,100.21	-141,714.11	201,227.48

注：2017 年、2018 年财务数据已经审计，2019 年 1-6 月财务数据未经审计。

五、上市公司控股股东及实际控制人情况

（一）公司控股股东

1 、基本情况

公司控股股东为小康控股。截至本报告书签署之日，小康控股直接持有公司 51,668.41 万股股份，占公司总股本的 54.97%。

小康控股的基本情况如下：

公司名称	重庆小康控股有限公司
成立日期	2010年12月14日
注册资本	20,000万元
法定代表人	张兴明

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独立财务顾问报告

住所	重庆市沙坪坝区金桥路61号附3号
公司性质	有限责任公司
统一社会信用代码	91500000565633366F
经营范围	从事投资业务（不得从事金融及财政信用业务），制造、销售摩托车零 部件（不含摩托车发动机）、通用机械、电器机械及器材、电子产品（不 含电子出版物）、仪器仪表，销售摩托车、金属材料（不含稀贵金属）， 房屋、机械设备租赁，商务信息咨询服务,货物进出口（法律、法规禁 止的不得从事经营，法律、法规限制的，取得相关许可或审批后方可从 事经营）。

2 、股权结构

截至本报告书签署之日，小康控股的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	比例
1	张兴海	10,000.00	50.00%
2	张兴明	5,000.00	25.00%
3	张兴礼	5,000.00	25.00%
	合计	20,000.00	100.00%

（二）公司实际控制人

张兴海先生，出生于 1963 年 8 月，现任小康股份董事长兼总裁。张兴海持 有控股股东小康控股 50%的股权，为小康控股的控股股东，通过小康控股、渝安 工业间接控制上市公司 60%以上的表决权。

公司创始人、董事长张兴海先生是十三届全国人大代表、中国民间商会副会 长，相继获评全国非公有制经济人士优秀中国特色社会主义事业建设者、全国抗 震救灾先进个人、“紫荆花杯”杰出企业家奖、中国汽车工业杰出人物奖、中国 光彩事业奖章、重庆市首届十大慈善人物等称号荣誉。

六、最近三年重大资产重组情况

（一）原方案重组事项基本情况

2018 年 11 月 16 日、2019 年 3 月 23 日、2019 年 4 月 15 日，上市公司拟发 行股份购买东风汽车集团持有的东风小康汽车有限公司 50%的股权（以下简称 “原方案重组事项”）分别于经公司第三届董事会第二十二次会议、第三届董事 会第二十四次会议及 2018 年年度股东大会审议通过。小康股份已就原方案重组

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独立财务顾问报告

事项向中国证监会报送了相关申请文件，于 2019 年 4 月 24 日收到中国证监会出 具的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：190866 号），于 2019 年 5 月 7 日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知 书》（190866 号）。

但由于市场环境发生较大变化，为更好的体现公司价值、切实维护上市公司 和广大投资者利益，经 2019 年 7 月 23 日小康股份第三届董事会第二十七次审议 通过《关于撤回发行股份购买资产暨关联交易申请文件并拟对重组方案进行调整 的议案》，决定对原方案重组事项的重组方案进行调整，并予以公告。2019 年 8 月，上市公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》 （[2019]242 号）。

除上述重组事项外，上市公司最近三年未出现完成及实施重大资产重组的情 况。

（二）申请撤回原方案重组事项申请文件的具体原因

• 1、汽车行业发生阶段性变化、原商业计划根据新形势适度调整

原方案以 2018 年 9 月 30 日为评估基准日。根据中国汽车工业协会 2018 年 10 月 12 日发布的《2018 年 9 月汽车工业产销情况简析》，2018 年 1-9 月，全国 汽车产销 2,049.13 万辆和 2,049.06 万辆，同比增长 0.87%和 1.49%，增速分别比 1-8 月回落 1.90 个百分点和 2.04 个百分点。其中乘用车产销 1,735.07 万辆和 1,725.97 万辆，同比增长 0.13%和 0.64%；商用车产销 314.07 万辆和 323.09 万辆， 同比增长 5.17%和 6.31%。

从中国汽车工业协会发布的数据来看，虽然 2018 年 1-9 月产销增速比 2017 年同期回落，但当时汽车行业整体数据仍处于微增长状态，汽车行业将进入低增 长、零增长或轻微负增长时期是当时行业的主流观点。

基于当时行业内对汽车行业未来的一致判断，结合东风小康的新车型与销售 计划等，标的公司东风小康谨慎制定了商业计划并规划了 2019-2023 年的销量、 营业收入、净利润等主要数据，并由具有证券从业资格的中京民信（北京）资产 评估有限公司对其全部股东权益进行评估，评估范围包括了东风小康的全部资产 （包括但不限于拥有的土地房屋、实物资产、商标专利等无形资产在内的所有资

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独立财务顾问报告

产）和负债。

但在推进原方案过程中，中国汽车行业发生了阶段性变化。2019 年 1-6 月， 同时受到排放标准国五升级到国六对汽车消费暂时性影响，汽车产销同比出现一 定幅度的下降，各主要经济指标持续下降。

2019 年 7 月 10 日，中国汽车工业协会发布了《2019 年 6 月汽车工业经济运 行情况》，国内汽车产销分别完成 1,213.2 万辆和 1,232.3 万辆，产销量比上年同 期分别下降 13.7%和 12.4%，产量降幅比 1-5 月扩大 0.7 个百分点，销量降幅收 窄 0.6 个百分点；其中，乘用车产销分别完成 997.8 万辆和 1,012.7 万辆，产销量 同比分别下降 15.8%和 14%；商用车产销分别完成 215.4 万辆和 219.6 万辆，产 销量比上年同期分别下降 2.3%和 4.1%。

根据 2019 年 8 月中国汽车工业协会发布的《2019 年上半年汽车工业重点企 业（集团）经济效益简析》，2019 年上半年，汽车工业重点企业（集团）经济运 行面临较大压力,主要经济指标呈下降走势。虽然营业收入、工业增加值和销售 产值降幅比 1-5 月有所收窄，但利润、利税总额降幅依然较大。

同时，从 2019 年 1-6 月份经营数据看，东风小康实现销量 14.16 万辆、营业 收入 637,743.81 万元、净利润 3,076.86 万元（未经审计），与原方案中商业计划 存在一定的差异。依据汽车行业状况与东风小康 2019 年 1-6 月实际经营数据， 汽车行业产销量降幅超过预期，交易双方预判东风小康原方案中的商业计划需要 根据新形势适度调整。

2、资本市场发生变化

截至公司撤回原方案申请文件相关公告当日（2019 年 7 月 25 日），小康股 份股票均价为 13.06 元/股，而原方案定价基准日第三届董事会第二十二次会议决 议公告日的前二十个交易日股票均价为 16.15 元/股，股价已累计下浮约 19.13%， 资本市场发生了变化，在此背景下原方案不利于交易双方对重组事项的继续推 进。

综上所述，由于汽车行业阶段性下行、原方案商业计划需要根据新形势适度 调整，且资本市场也发生了变化，为了切实维护上市公司和广大投资者特别是中 小投资者的利益，公司董事会经审慎决策后，决定撤回原交易方案申请文件，并

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独立财务顾问报告

于 2019 年 7 月 25 日披露了《关于撤回发行股份购买资产暨关联交易申请文件并 拟对重组方案进行调整的公告》。

（三）撤回原方案重组事项申请文件的具体情况

2019 年 7 月 23 日，公司第三届董事会第二十七次会议审议通过《关于撤回 发行股份购买资产暨关联交易申请文件并拟对重组方案进行调整的议案》并进行 公告如下：“公司于自本次重组启动以来，公司及有关各方均积极推进相关工作， 但由于近期市场环境发生较大变化，为更好的体现公司价值、切实维护上市公司 和广大投资者利益，经审慎研究，决定对本次重组方案进行调整，预计达到重大 调整标准。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件 的规定，公司将撤回本次重大资产重组申请文件，并在完成对本次发行股份购买 资产方案的调整及履行必要的审批程序后，重新将该事项报中国证监会核准。”

此后，公司及中信建投证券股份有限公司向中国证监会报送了《关于撤回重 庆小康工业集团股份有限公司发行股份购买资产申请文件的申请》和《中信建投 证券股份有限公司关于撤回重庆小康工业集团股份有限公司发行股份购买资产 申请文件的申请》。

2019 年 8 月 9 日，公司公告收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可 申请终止审查通知书》（[2019]242 号），根据《中国证券监督管理委员会行政许 可实施程序规定》第二十条的有关规定，中国证监会决定终止对该行政许可申请 的审查。同时公司公告如下：

“公司与相关各方正在积极推进调整发行股份购买资产方案相关工作，在完 成对本次发行股份购买资产方案的调整及履行必要的审批程序后，重新将该事项 报中国证监会核准并履行披露义务。”

2019 年 9 月 16 日，交易双方签署了方案调整后的《发行股份购买资产协议》， 并替代了原方案相关协议。2019 年 9 月 17 日，公司披露了方案调整后的《发行 股份购买资产暨关联交易预案》。

根据上述程序与公告，公司申请撤回原方案申请文件后，中国证监会终止了 对原方案行政许可申请的审查。自原方案启动以来，交易双方一直持续推进关于 东风小康 50%股权的发行股份购买资产暨关联交易之重大资产重组项目，未发生

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独立财务顾问报告

终止原方案相关协议的有关事项、交易双方之间未曾签署过相关终止协议且未就 主动终止重组事项开展讨论，交易双方均不存在主动终止本次交易的情形。

（四）本次交易方案调整构成重大调整

1、构成重大调整的依据

根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，“拟对标的资产进 行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整：（1）拟增加 或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相 应指标总量的比例均不超过 20%；（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构 成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。上市公司公告预案后，对 重组方案进行调整达到上述调整范围的，需重新履行相关程序。”

本次调整后的交易方案减少的交易标的交易作价占原交易方案标的资产交 易作价比例超过 20%，本次调整构成对原交易方案的重大调整。

2、已履行及需要履行的相关程序

2019 年 9 月 16 日，上市公司第三届董事会第三十次会议审议通过了《发行 股份购买资产暨关联交易预案》的相关议案。

2019 年 10 月 18 日，上市公司第三届董事会第三十一次会议、第三届监事 会第二十四次会议审议通过了《关于拟对公司发行股份购买资产方案进行重大调 整的议案》，独立董事发表了事前认可意见及独立意见。

公司股东大会审议通过调整后的交易方案后，已重新将本次交易报中国证监 会核准。

七、最近 60 个月内控制权变动情况

（一）最近 60 个月内控制权变动情况

上市公司最近 60 个月控制权未发生变更。

（二）因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况

本次交易前，小康控股直接持有上市公司 50%以上的股权，系公司的控股股 东；张兴海先生持有控股股东小康控股 50%的股权，为小康控股的控股股东，并

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独立财务顾问报告

通过小康控股、渝安工业间接控制上市公司 60%以上的表决权，系公司的实际控 制人。

截至本报告书签署之日，上市公司总股本为 93,994.55 万股，按照本次交易 方案，本次发行股份购买资产完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：

	交易实施前	交易实施前	发行股份购买资产后	发行股份购买资产后
股东名称
	持股数（万股）	持股比例	持股数（万股）	持股比例
小康控股	51,668.41	54.97%	51,668.41	40.77%
渝安工业	6,709.10	7.14%	6,709.10	5.29%
其他A股股东	29,130.66	30.99%	29,130.66	22.99%
东风汽车集团	-	0.00%	32,738.10	25.83%
东风汽车集团股份	6,486.39	6.90%	6,486.39	5.12%
合计				100.00%
	93,994.55	100.00%	126,732.65

本次交易前后，上市公司的股权结构图变化如下：

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交易前上市公司股权结构图

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独立财务顾问报告

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交易后上市公司股权结构图

由上表可见，发行股份购买资产完成后，张兴海先生通过小康控股、渝安工 业间接控制上市公司 46.06%的表决权；东风汽车集团直接及间接持有上市公司 30.95%表决权，两者持有表决权的相差超过 15%，张兴海先生仍为上市公司实 际控制人。此外，东风汽车集团已出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》：

“本次重组完成后，在上市公司实际控制权不变更的情况下，本公司不主动 谋求上市公司控股股东或第一大股东地位，也不单独或与他人通过以下任何方式 主动谋求上市公司实际控制人地位：

（1）直接或通过本公司所控制的企业间接在二级市场上购买、协议受让、 认购上市公司新股等方式增持上市公司股份（上市公司以资本公积金转增股本、 送红股等被动增持除外）；

（2）通过包括但不限于接受委托、征集投票权、协议安排等任何方式扩大 在上市公司的股份表决权，与上市公司其他任何股东（包括但不限于小康股份原 股东在内，本公司控制的企业除外）采取一致行动，或通过协议、其他安排与上 市公司其他股东共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权；

（3）实施其他任何旨在取得上市公司控制权的交易或举措。”

综上所述，本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变更，张兴海先生仍 为公司实际控制人。

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独立财务顾问报告

八、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任 董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查 或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况的说明

截至本报告书签署日，上市公司及其控股股东、实际控制人以及上市公司现 任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违 法违规正被中国证监会立案调查的情形。

九、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任 董事、监事、高级管理人员最近 12 个月内受到证券交易所公开 谴责或其他重大失信行为情况的说明

截至本报告书签署日，上市公司及其控股股东、实际控制人以及上市公司现 任董事、监事、高级管理人员最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存 在其他重大失信行为。

十、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受 到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说 明

根据上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺，截至本报告 书签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到行 政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情况。

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第三节 交易对方基本情况

一、交易对方基本情况

本次交易对方为东风汽车集团有限公司。

（一）概况

公司名称：东风汽车集团有限公司

统一社会信用代码：914200001000115161

企业类型：有限责任公司（国有独资）

注册资本：1,560,000 万元

法定代表人：竺延风

成立日期：1991 年 06 月 25 日

住所：湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道特 1 号

经营范围：开发、设计、制造、销售汽车及汽车零部件（包括新能源汽车及 其电池、电机、整车控制技术）、电子电器、金属机械、铸金锻件、粉末冶金、 设备、工具和模具；进出口业务；组织管理本公司直属企业的生产经营活动；对 电力、燃气、汽车运输、工程建筑实施投资管理；与上述项目有关的物流、技术 咨询、技术服务、信息服务和售后服务；二手车业务。（涉及许可经营项目，应 取得相关部门许可后方可经营）

（二）历史沿革及股本变动情况

东风汽车集团始建于 1969 年，原为第二汽车制造厂。1992 年 3 月，第二汽 车制造厂更名为东风汽车公司，注册资金 234,000 万元，企业性质为全民所有制；

2001 年 1 月，东风汽车公司更名为东风汽车集团公司；

2001 年 3 月，东风汽车集团公司更名为东风汽车公司；

2006 年 10 月，东风汽车公司注册资本由 234,000 万元变更为 506,378 万元； 2017 年 9 月 2 日，湖北省工商行政管理局出具《企业名称变更核准通知书》

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独立财务顾问报告

（（国）名称变核内字【2017】第 4095 号），核准将东风汽车公司名称变更为东 风汽车集团有限公司；

2017 年 10 月 12 日，国务院国资委出具《关于东风汽车公司改制有关事项 的批复》（国资改革【2017】1058 号），同意将东风汽车公司由全民所有制企业 改制为国有独资公司，改制后名称为东风汽车集团有限公司，由国务院国资委代 表国务院履行出资职责。改制基准日为 2016 年 12 月 31 日，以经审计的净资产 出资，注册资本为 156 亿元，全部债权债务由改制后公司承继；

2017 年 11 月 14 日，东风汽车集团完成工商变更登记，并换发新的营业执 照，企业性质为有限责任公司（国有独资），统一社会信用代码 914200001000115161。

（三）最近三年主要业务发展状况

东风汽车集团是中央直管的特大型汽车企业，主要业务涵盖全系列乘用车与 商用车、新能源汽车、关键总成、汽车零部件、汽车装备及汽车水平事业等。2018 年度，东风汽车集团实现整车销售 383.08 万辆，位居国内汽车行业第二位。2018 年，东风汽车集团位居中国制造业 500 强第 3 位、世界 500 强第 65 位。

东风汽车集团事业基地分布在武汉、十堰、襄阳、广州等全国 20 多个城市； 同时形成全球性的事业布局，是 PSA 集团三个并列最大股东之一，在瑞典建有 海外研发基地，在俄罗斯建有海外销售公司，在伊朗、南非等建有海外工厂。

经过多年的建设，东风汽车集团构建了比较完备的自主开发体系，拥有领先 的科技创新能力，专利申请量和拥有量居行业领先。东风汽车集团在商用车领域 具备了从整车、发动机、车身开发和到部分关键零部件总成的开发能力，综合实 力位居国内领先水平；在乘用车领域形成了国产化开发、适应性开发、部分零部 件开发的能力，并逐步掌握了基础平台和核心动力总成的开发技术；在新能源汽 车领域，东风汽车集团在混合动力汽车、纯电动车汽车方向掌握了国内一流的研 究开发技术。

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（四）最近两年主要财务指标

单位：万元

项目	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
资产总额	24,932,578.22	23,852,096.40
负债总额	11,090,438.18	11,025,358.10
归属于母公司所有者权益	9,217,315.62	8,461,785.29
项目	2018 年度	2017 年度
营业总收入	12,302,931.88	14,878,329.21
营业收入	11,939,926.92	14,580,957.07
营业利润	1,636,926.50	1,740,967.16
净利润	1,441,453.18	1,426,879.08

注：上述财务数据均为合并口径数据且未经审计。

（五）与控股股东和实际控制人之间的产权及控制关系

东风汽车集团为国务院国资委全资控股企业，控股股东与实际控制人均为国 务院国资委。

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（六）下属企业关系情况

截至 2019 年 6 月 30 日，东风汽车集团除持有东风小康 50%股权外，其他主 要下属企业情况如下：

序号	公司名称	股权关系	主要业务
1	东风汽车集团股份有限公司 （0489.HK）	东风汽车集团持股66.86%	汽车整车及零部件
2	东风商用车有限公司	东风汽车集团股份有限公司持股 55.00%	商用车及零部件
3	东风雷诺汽车有限公司	东风汽车集团股份有限公司持股 50.00%	汽车整车及零部件
4	东风汽车有限公司	东风汽车集团股份有限公司持股 50.00%	乘用车、商用车整车 及零部件
5	东风特种商用车有限公司	东风汽车集团股份有限公司持股 75.08%，东风汽车集团持股3.21%	汽车整车及零部件
6	东风越野车有限公司	东风汽车集团股份有限公司持股 100.00%	越野车及改装车
7	神龙汽车有限公司	东风汽车集团股份有限公司持股 50.00%	乘用车整车及零部 件

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序号	公司名称	股权关系	主要业务
8	东风电动车辆股份有限公司	东风汽车集团股份有限公司持股 90.07%	电动车辆研发生产
9	易捷特新能源汽车有限公司	东风汽车集团股份有限公司持股 50.00%	新能源汽车及零部 件
10	东风本田汽车有限公司	东风汽车集团股份有限公司持股 50.00%	乘用车整车及零部 件
11	东风柳州汽车有限公司	东风汽车集团股份有限公司持股 75.00%	汽车整车及零部件
12	东风汽车股份有限公司（600006）	东风汽车有限公司持股60.10%	轻型商用车整车及 零部件
13	东风裕隆汽车有限公司	东风汽车集团持股50.00%	各类乘用车及底盘、 发动机、零部件
14	东风裕隆商用汽车有限公司	东风裕隆汽车有限公司持股100.00%	汽车整车及零部件
15	东风云南汽车有限公司	东风汽车集团持股50.00%	汽车及汽车零部件
16	东风能迪（杭州）汽车有限公司	东风汽车集团股份有限公司持股 50.00%，东风汽车（香港）国际有限 公司持股50.00%	汽车底盘及零部件
17	东风格特拉克汽车变速箱有限公司	东风汽车集团股份有限公司持股 50.00%	汽车变速箱及零部 件
18	东风本田发动机有限公司	东风汽车集团股份有限公司持股 50.00%	汽车发动机、零部件
19	东风鸿泰控股集团有限公司	东风汽车集团持股87.24%，中国东风 汽车工业进出口有限公司持股2.81%	汽车零部件及水平 事业
20	武汉燎原模塑有限公司	东风鸿泰控股集团有限公司持股 50.00%	汽车零部件
21	东风安道拓汽车座椅有限公司	东风鸿泰控股集团有限公司持股 50.00%	汽车零部件
22	东风彼欧汽车外饰系统有限公司	东风鸿泰控股集团有限公司持股 50.00%	汽车外饰件系统及 零部件
23	武汉锦龙油品销售有限公司	东风鸿泰控股集团有限公司持股 50.00%	油品销售
24	东风亚普汽车部件有限公司	东风鸿泰控股集团有限公司持股 50.00%	汽车零部件
25	东风佛吉亚（武汉）汽车部件销售 有限公司	东风鸿泰控股集团有限公司持股 50.00%	汽车零部件销售
26	东风佛吉亚汽车内饰有限公司	东风鸿泰控股集团有限公司持股 50.00%	汽车零部件
27	东风佛吉亚汽车外饰有限公司	东风鸿泰控股集团有限公司持股 50.00%	汽车零部件
28	东风模具冲压技术有限公司	东风汽车有限公司持股50.00%，东风 鸿泰控股集团有限公司持股50.00%	汽车零部件
29	杭州萧山纳智捷汽车零部件有限公 司	东风裕隆汽车有限公司持股100.00%	汽车和电动汽车零 部件
30	东风电子科技股份有限公司 （600081）	东风汽车零部件（集团）有限公司持 股65.00%	汽车零部件及汽车 贸易
31	惠州东风汽车零部件有限公司	东风车城物流股份有限公司持股 58.20%	汽车零部件
32	南斗六星系统集成有限公司	东风资产管理有限公司持股75.87%	汽车信息技术研发 与系统集成
33	湖北神力锻造有限责任公司	东风锻造有限公司持股50.79%，东风 资产管理有限公司持股6.98%	汽车零部件
34	东风汽车贸易有限公司	东风汽车集团股份有限公司持股 100.00%	汽车销售服务
35	东风标致雪铁龙汽车销售有限责任 公司	东风汽车集团股份有限公司持股 50.00%	汽车销售服务

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序号	公司名称	股权关系	主要业务
36	东风鸿泰汽车销售有限公司	东风鸿泰控股集团有限公司持股 100.00%	汽车销售服务
37	东风裕隆汽车销售有限公司	东风汽车集团持股50.00%	汽车销售服务
38	东风车城物流股份有限公司	东风汽车集团持股70.46%	物流仓储及运输
39	杭州东风物流有限公司	东风车城物流股份有限公司持股 100.00%	物流仓储及运输
40	深圳市东风车城物流有限公司	东风车城物流股份有限公司持股 100.00%	物流仓储及运输
41	武汉市车城物流有限公司	东风车城物流股份有限公司持股 70.00%，深圳市东风车城物流有限公 司持股30.00%	物流仓储及运输
42	深圳市风神运输有限公司	东风车城物流股份有限公司持股 87.00%，深圳市东风车城物流有限公 司持股13.00%	普通货运
43	盐城市东风物流有限公司	东风车城物流股份有限公司持股 75.00%，深圳市风神运输有限公司持 股12.50%，深圳市东风车城物流有限 公司持股12.50%	物流仓储及运输
44	成都市东风车城物流有限公司	东风车城物流股份有限公司持股 100.00%	物流仓储及运输
45	广州东风日梱物流有限公司	东风车城物流股份有限公司持股 50.00%	物流仓储及运输
46	东风捷富凯武汉物流有限公司	东风鸿泰控股集团有限公司持股 51.00%	物流仓储及运输
47	创格融资租赁有限公司	东风汽车集团股份有限公司持股 70.00%，东风汽车（香港）国际有限 公司持股30.00%	融资租赁
48	东风标致雪铁龙汽车金融有限公司	神龙汽车有限公司持股50.00%，东风 汽车集团股份有限公司持股25.00%	汽车金融
49	东风汽车财务有限公司	东风汽车集团股份有限公司持股 100.00%	投融资及财务结算
50	中国东风汽车工业进出口有限公司	东风汽车集团股份有限公司持股 95.00%，深圳市东风南方实业集团有 限公司持股5.00%	汽车产品及技术进 口
51	东风汽车投资（上海）有限公司	东风汽车集团股份有限公司持股 100.00%	实业投资
52	湖北东风报业传媒有限公司	东风汽车集团持股100.00%	期刊杂志出版、广告 代理
53	东风襄阳置业有限责任公司	东风汽车集团持股100.00%	房地产
54	十堰市东风车城宾馆有限责任公司	东风汽车集团持股75.00%	酒店服务
55	东风通信技术有限公司	东风汽车集团持股100.00%	通信服务
56	东风资产管理有限公司	东风汽车集团持股100.00%	资产管理
57	武汉东风鸿泰汽车资源循环利用有 限公司	东风鸿泰控股集团有限公司持股 100.00%	汽车拆解回收
58	武汉华龙物资回收再生有限公司	东风鸿泰控股集团有限公司持股 60.00%	废旧物资回收
59	广州风神资讯有限公司	东风资产管理有限公司持股70.00%	信息服务
60	东风（武汉）工程咨询有限公司	东风资产管理有限公司持股100.00%	工程咨询
61	武汉东风鸿泰商务咨询有限公司	东风鸿泰控股集团有限公司持股 100.00%	商务咨询
62	东风汽车工程研究院（武汉）有限 公司	东风汽车集团持股100.00%	汽车研发

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序号	公司名称	股权关系	主要业务
63	襄阳达安汽车检测中心有限公司	东风汽车工程研究院（武汉）有限公 司持股100.00%	汽车检测
64	纳智捷（杭州）置业有限公司	东风裕隆汽车有限公司持股100.00%	房地产开发经营

二、交易对方与上市公司及其控股股东、持股 5%以上股东之间

的关联关系情况

本次交易前，东风汽车集团持有东风小康 50.00%股权，属于持有上市公司 控股子公司 10%以上股权的情形；同时，东风汽车集团作为东风汽车集团股份的 控股股东，通过东风汽车集团股份间接持有小康股份超过 5%表决权；根据《上 海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定，认定东风汽车集团为公司关 联方。

本次交易完成后，根据《上市规则》等有关规定，预计东风汽车集团直接持 有上市公司股权比例将超过 5%，东风汽车集团亦为上市公司的关联方。

三、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

2019 年 10 月 29 日，上市公司召开第三届董事会第三十二次会议，审议通 过了《关于公司董事变更的议案》。根据小康股份《公司章程》规定，单独持有 公司已发行股份 3%以上股权的股东东风汽车集团股份提名，并经提名委员会审 核，拟提名尤峥先生为公司董事会候选人。上述议案已经 2019 年第三次临时股 东大会审议通过。

除上述情况外，截至本报告书签署之日，东风汽车集团不存在其他向上市公 司推荐董事或者高级管理人员的情况。

四、交易对方及其主要管理人员最近五年合法合规及诚信情况

东风汽车集团及其主要管理人员最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明 显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者 仲裁。

东风汽车集团及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履 行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处 分等失信情形。

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第四节 交易标的基本情况

一、基本情况

公司名称：东风小康汽车有限公司

统一社会信用代码：914203007510160460

企业类型：其他有限责任公司 注册资本：80,000 万元 实收资本：80,000 万元

法定代表人：尤峥

成立日期：2003 年 05 月 26 日

住所：十堰市东环路 1 号

经营范围：开发、生产、销售东风牌多用途乘用车、微型货车和微型客车系 列产品及汽车零部件。

二、历史沿革

（一） 2003 年 6 月，东风渝安车辆有限公司设立

东风小康成立于 2003 年，成立时名称为“东风渝安车辆有限公司”，住所为 白浪中路 34 号，注册资本 10,000 万元。

2003 年 6 月 19 日，东风汽车公司、东风实业有限公司、渝安集团签订《合 资经营东风渝安车辆有限公司合同书》，约定合资成立东风渝安车辆有限公司， 从事开发、生产、销售微型货车和微型客车系列产品及汽车零部件。其中，渝安 集团以货币出资 5,000 万元；东风汽车公司以经湖北大信资产评估有限公司评估 的专有技术出资，评估价值 2,000.48 万元，全体股东确认的价值为 2,000 万元； 东风实业有限公司以经湖北精信有限责任会计师事务所评估的实物资产的一部 分出资，出资金额 3,000 万元，全体股东确认的价值为 3,000 万元。

2003 年 6 月 25 日，湖北精信有限责任会计师事务所出具《验资报告》，对 上述出资进行了审验。

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2003 年 6 月 26 日，十堰市工商局颁发了《企业法人营业执照》（注册号： 4203011060489）。

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	渝安集团	5,000.00	50.00%
2	东风实业	3,000.00	30.00%
3	东风汽车公司	2,000.00	20.00%
	合 计	10,000.00	100.00%

（二） 2010 年 11 月，东风小康股权转让

2010 年 11 月 18 日，东风小康股东会作出决议，同意渝安集团将其持有的 东风小康 50%股权转让给小康有限；东风实业有限公司将其持有的东风小康 30% 股权转让给东风汽车公司。同日，相关方各自签订股权转让协议。

2010 年 11 月 22 日，十堰市工商局向东风小康换发了《企业法人营业执照》。 转让后东风小康的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	小康有限	5,000.00	50.00%
2	东风汽车公司	5,000.00	50.00%
	合 计	10,000.00	100.00%

（三） 2010 年 12 月，东风小康增资

2010 年 12 月 16 日，东风小康股东会作出决议，同意将东风小康的注册资 本由 1 亿元增加到 8 亿元，其中以截至 2010 年 11 月 30 日税后可供分配利润 5.7 亿元转增注册资本，不足部分由东风汽车公司货币出资 6,500 万元，小康有限货 币出资 6,500 万元。湖北大信天健会计师事务有限公司出具《验资报告》，对本 次增资进行了审验。

2010 年 12 月 29 日，十堰市工商局向东风小康换发了《企业法人营业执照》。 增资后的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	小康有限	40,000.00	50.00%
2	东风汽车公司	40,000.00	50.00%

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序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
	合 计	80,000.00	100.00%

截至本报告书签署之日，东风小康注册资本、实收资本均为 8 亿元，法定代 表人尤峥，住所为十堰市东环路 1 号，经营范围为开发、生产、销售东风牌多用 途乘用车、微型货车和微型客车系列产品及汽车零部件。

（四）股东出资及合法存续情况

根据东风小康设立及历次工商登记变更材料，东风小康历次股权变更均依法 履行了工商管理部门备案手续，东风小康系合法设立并有效存续的企业法人，主 体资格合法、有效，现有股东合法持有东风小康股权。

截至本报告书签署之日，东风汽车集团持有的东风小康 50%股权不存在质 押、查封、冻结、权属争议或其他限制。

东风汽车集团已出具《关于拟注入资产权属清晰完整的承诺函》，本次重组 标的公司东风小康不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

（五）最近三年增减资及股权转让情况

截至本报告书签署之日，东风小康最近三年不存在增减资及股权转让的情 况。

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独立财务顾问报告

三、股权结构及控制情况

（一）产权控制结构

截至本报告书签署之日，东风小康股权结构如下：

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（二）控股股东及实际控制人

东风小康控股股东为小康股份，实际控制人为张兴海。

小康股份与东风汽车集团有限公司各持有东风小康 50%的股权，但小康股份 对东风小康具有控制权，并对其并表，原因如下：

根据 2010 年 11 月修订且现行有效的《东风小康章程》约定，东风小康董事 会实质行使股东会的职权，小康股份在董事会中占多数席位，具有长期稳定控制 权。

上市公司将东风小康纳入合并报表范围的起始时间为 2010 年 12 月。上市公 司将东风小康纳入合并报表范围的主要依据如下：

• 1 、 2010 年 11 月之前，根据东风小康的股权结构、人员推荐、经营主导等

• 因素，小康股份确立了在东风小康的实际主导权

• （1）东风小康设立之时，小康股份系东风小康第一大股东，东风汽车公司

• （东风汽车集团前身）虽看好微车市场但无意愿实际控制

• 2003 年 6 月 26 日，渝安集团、东风汽车公司、东风实业有限公司（以下简

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独立财务顾问报告

称“东风实业”）合资成立东风小康（成立时名为“东风渝安车辆有限公司”）， 其中渝安集团持股 50%，东风汽车公司持股 20%，东风实业持股 30%，东风汽 车公司和东风实业之间无股权关系，东风实业的控股股东东风（十堰）实业公司 为厂办大集体，其主办国有企业为东风汽车公司。2010 年 11 月 18 日，渝安集 团将其持有的东风小康 50%股权转让给重庆小康汽车控股有限公司（即小康股份 前身），东风实业将其持有的东风小康 30%股权转让给东风汽车公司。由此至今， 小康股份和东风汽车公司各持有东风小康 50%股权的股权结构再无变化。因此， 东风小康从 2003 年成立至 2010 年 11 月股权转让之前，小康股份（渝安集团） 系东风小康第一大股东，持股比例一直占据相对多数。

2003 年 6 月东风小康成立时，出于对产品转型升级的考虑以及对汽车行业 的调研，小康股份经营团队将目光聚焦在了根植于三、四级城市市场的微车产品。 而东风汽车公司虽然同样看好微车市场，也曾有过相应的尝试，但东风汽车公司 经营重心仍专注于轿车、重卡等产品，因而在设立之初，东风汽车公司入股目的 为获取投资收益，无意对东风小康实际控制，其直接持股比例低于小康股份。

（2）东风小康成立至今，不仅总经理一直由小康股份推荐，而且负责管理 研发、采购、生产、销售等活动的主要管理人员也均由小康股份推荐

根据《东风渝安车辆有限公司合同书》第 16 条规定：“总经理、财务副总经 理的聘任由董事会决定，任期三年。同时，总经理由重庆小康汽车控股有限公司 （即小康股份前身）推荐”。自东风小康成立至 2013 年 12 月总经理均由小康股 份实际控制人张兴海先生担任，2013 年 12 月至 2016 年 6 月由小康股份推荐的 宋嘉先生担任，2016 年 6 月至今由小康股份推荐的刘昌东先生担任。同时，张 兴海先生被任命为副董事长兼执行董事，分管东风小康经营工作。

根据东风小康章程第 35 条：“公司设经营管理机构，负责公司日常经营管理 工作，完成董事会制定的各项经营目标，经营管理机构实行总经理负责制。公司 设总经理一名，财务副总经理一名，公司总经理由董事会聘任或解聘。总经理对 董事会负责，负责公司日常经营管理工作，行使以下职权：……6、聘任或者解 聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员”。

根据东风小康历任总经理张兴海先生、宋嘉先生、刘昌东先生签发的人员任

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独立财务顾问报告

免、组织机构调整相关文件，自东风小康设立以来，负责管理、研发、采购、生 产、销售等活动的主要管理人员均由小康股份或其前身推荐或提名，并经由小康 股份推荐的总经理任免。

综上所述，从人员安排上看，不仅总经理一直由小康股份推荐，而且负责管 理、研发、采购、生产、销售等活动的主要管理人员也均由小康股份推荐。小康 股份主导了东风小康的生产、研发、采购及销售活动。

（3）东风小康发展过程中重要的经营计划、投资方案、财务及利润分配方 案由小康股份主导和把握

东风小康成立至今，股东会决议的内容仅限于董事、监事换届、章程修订、 股权转让、增资、更名等事项。包括经营计划、投资（收购）方案、预决算方案、 利润分配方案、更换或增补董事、总经理在内的涉及实质性经营管理的方案均由 董事会表决并通过。

根据对东风小康董事会决议和议案的统计及对东风汽车集团出具的文件确 认：

①在经营计划方面，东风小康各个年度的经营计划和经营目标均由东风小康 历任总经理张兴海先生、宋嘉先生或刘昌东先生通过《年度经营工作总结报告》 等方式起草和提议，且均获得东风小康董事会的高度认可和一致通过，东风汽车 集团委派（推荐）的董事从未投出反对票；

②在投资方案方面，历次的投资方案也均由以历任总经理张兴海先生、宋嘉 先生或刘昌东先生负责下的总经理办公会提出，并经东风小康董事会一致通过。 根据 2014 年 9 月 22 日的东风小康第三届董事会第九次会议决议：“对于项目金 额小于 300 万元的零星项目，在总金额不高于年度董事会批准项目总金额的 10% 的范围内，授权总经理办公会讨论，总经理审批后执行，项目报董事会备案。”

③在财务及利润分配方案方面，根据东风汽车集团出具的《对北京市金杜律 师事务所<关于东风小康汽车有限公司经营与管控情况的询证函>的回复》，东风 汽车集团旗下的股份公司盈利能力较强，所以其现金充足，对于东风小康的分红 派息没有特殊要求。东风小康的分红派息是根据东风小康的现金流及发行人的资 金需求情况确定的，在东风小康的现金流能够保证正常生产经营的情况下，东风

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独立财务顾问报告

汽车公司一贯支持发行人关于分红派息的提议。

综上，小康股份委派或推荐的管理团队对东风小康的经营发展占据主导地 位。但在章程修订、董事会席位增加之前，由于小康股份在东风小康的股权和表 决权占比均未超过 50%，董事会也未占据多数席位，而且参考国内汽车行业其他 合资企业的通常会计处理方式，不将其纳入合并报表范围更为谨慎。

2 、 2010 年 11 月之后，通过章程修订、董事会席位增加等举措构成了小康 股份在东风小康的实际控制权

根据 2010 年 11 月修订且现行有效的《东风小康章程》约定，东风小康董事 会实质行使股东会的职权，小康股份在董事会中占多数席位，具有长期稳定控制 权。

（1）行使股东会的职权

根据东风小康现行有效的章程第 18 条规定，除选举和更换董事和监事、审 批董事会和监事会报告、决议增加或减少注册资本、决议公司分立、合并、变更 公司形式以及解散和清算、决议修改公司章程的五个事项之外，其余事项均由董 事会审议和批准。部分通常本应属于股东会行使的职权，如审议和批准公司的经 营方针和投资计划、审查和批准年度财务报表、财务报告、预决算及利润分配方 案、审查和批准公司利润分配政策（包括修改和更新）、批准变更公司经营范围 等皆授权董事会行使，上述事项涉及到公司发展战略、经营决策、日常经营管理 的各个方面，董事会实质履行了股东会对公司经营方针和发展战略、经营决策、 重大事项的审议和批准职能。

综上，由于东风小康董事会代股东会行使了主要职权，小康股份对东风小康 具有控制权。

（2）小康股份在东风小康董事会占多数席位

2010 年 11 月 28 日，东风小康股东会审议通过了新修订的公司章程，其中 约定：公司设董事会，由七人组成，是公司的执行机构。其中，东风汽车公司推 荐三名董事，小康有限推荐四名董事。自 2010 年 11 月公司章程修订后，东风小 康历届董事会成员如下：

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独立财务顾问报告

	任职起始时 间		董事会成员	董事会成员
序号		届别
			小康股份推荐	东风汽车集团推荐
1	2010年12月	3届1次	张兴海、张兴明、岑远川、周慎昶	朱福寿、胡信东、雷平
2	2011年3月	3届2次	张兴海、张兴明、岑远川、周慎昶	朱福寿、胡信东、雷平
3	2012年2月	3届3次	张兴海、张兴明、岑远川、周慎昶	朱福寿、胡信东、雷平
4	2012年7月	3届4次	张兴海、张兴明、岑远川、周慎昶	朱福寿、胡信东、雷平
5	2013年3月	3届5次	张兴海、张兴明、岑远川、周慎昶	朱福寿、胡信东、雷平
6	2013年9月	3届6次	张兴海、张兴明、岑远川、周慎昶	朱福寿、雷平、卢锋
7	2013年12月	3届7次	张兴海、张兴明、岑远川、周慎昶	朱福寿、雷平、卢锋
8	2014年2月	3届8次	张兴海、张兴明、宋嘉、孟刚	朱福寿、雷平、卢锋
9	2014年9月	3届9次	张兴海、张兴明、宋嘉、孟刚	朱福寿、雷平、卢锋
10	2015年4月	3届10次	张兴海、张兴明、宋嘉、孟刚	朱福寿、雷平、卢锋
11	2015年10月	3届11次	张兴海、张兴明、宋嘉、孟刚	朱福寿、雷平、卢锋
12	2015年11月	3届12次	张兴海、张兴明、宋嘉、孟刚	刘卫东、雷平、卢锋
13	2016年3月	3届13次	张兴海、张兴明、宋嘉、孟刚	刘卫东、雷平、卢锋
14	2016年6月	3届14次	张兴海、张兴明、刘昌东、孟刚	刘卫东、雷平、卢锋
15	2016年9月	3届15次	张兴海、张兴明、刘昌东、孟刚	程道然、卢锋、李玮
16	2017年2月	4届1次	张兴海、张兴明、刘昌东、孟刚	程道然、卢锋、李玮
17	2017年6月	4届2次	张兴海、张兴明、刘昌东、孟刚	刘卫东、卢锋、李玮
18	2017年9月	4届3次	张兴海、张兴明、刘昌东、孟刚	刘卫东、卢锋、李玮
19	2018年4月	4届4次	张兴海、张兴明、刘昌东、孟刚	刘卫东、卢锋、李玮
20	2018年11月	4届5次	张兴海、张兴明、刘昌东、孟刚	尤峥、卢锋、李玮

如上表所示，小康股份委派的董事在东风小康董事会中占多数席位。

根据 2010 年 11 月及后续历次修订《东风小康章程》，董事会按照职权作出 决定，必须经半数以上（不含半数）的董事同意，方才有效；对其制定的各项方 案和决议，必须经半数以上（不含半数）的董事同意，方可提交股东会审议。

因此，小康股份委派的董事在东风小康董事会中占多数席位，对东风小康具 有控制权。

（3）小康股份的实际控制权具有长期稳定性

按照《公司法》相关规定，股东会会议作出修改公司章程决议必须经代表三 分之二以上表决权的股东通过。东风小康章程规定，修订公司章程属于股东会职 权。即由于小康股份对东风小康的持股比例为 50%，东风汽车集团非经小康股份 同意，无权单方对东风小康章程进行修改。这意味着至少在东风小康存续期内， 小康股份在东风小康董事会中占多数席位的情况具有长期稳定性，从而公司对东

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独立财务顾问报告

风小康的控制也具有长期稳定性。

综上所述，2010 年 11 月之前，根据东风小康的股权结构、人员推荐、经营 主导等因素，小康股份确立了在东风小康的实际主导权。2010 年 11 月之后，通 过章程修订、董事会席位增加等举措构成了小康股份在东风小康的实际控制权。 因而，小康股份自 2010 年 12 月起将东风小康纳入合并报表范围。

3 、董事会人员构成

根据《东风小康汽车有限公司章程》（以下简称《东风小康章程》）第十六 条，东风小康董事会由 7 人组成，是公司的执行机构，其中东风汽车公司推荐 3 名董事，小康股份推荐 4 名董事。

根据东风小康提供的工商档案资料及说明，报告期至今，东风小康董事会成 员具体构成情况如下：

		董事会成员	董事会成员
序号	任职期间
		小康股份推荐	东风汽车集团推荐
1	2017年2月至2017年6月	张兴海、张兴明、刘昌东、孟刚	程道然、卢锋、李玮
2	2017年6月至2018年11月	张兴海、张兴明、刘昌东、孟刚	刘卫东、卢锋、李玮
3	2018年11月至今	张兴海、张兴明、刘昌东、孟刚	尤峥、卢锋、李玮

如上表所示，报告期至今，小康股份推荐董事在东风小康董事会中占多数席 位。

其中，孟刚已于 2019 年 11 月辞任小康股份董事会秘书、总裁助理职务，并 就其受小康股份委派行使董事职权事宜出具《确认函》予以确认：“因个人原因， 本人已于 2019 年 11 月辞任小康股份董事会秘书、总裁助理职务。本人确认，在 小康股份向东风小康重新委派的董事就职前，本人将按照小康股份的指示于东风 小康董事会行使董事职权。”

同时，上市公司出具《确认函》：“根据《东风小康汽车有限公司章程》的 相关约定，截至本确认函出具之日，重庆小康工业集团股份有限公司向东风小康 汽车有限公司董事会共委派 4 名董事。其中，本公司委派的董事孟刚因个人原因 已于 2019 年 11 月辞任本公司董事会秘书、总裁助理职务。本公司将于近期重新

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独立财务顾问报告

确定人选并向东风小康董事会重新委派董事。新任董事于东风小康就职前，孟刚 应按照本公司指示于东风小康董事会行使董事职权。”

4 、董事会决策机制

根据《东风小康章程》第二十一条，董事会按照职权作出决定，必须经半数 以上（不含半数）的董事同意，方才有效；对其制定的各项方案和决议，必须经 半数以上（不含半数）的董事同意，方可提交股东会审议。

根据《东风小康汽车有限公司董事会议事规则》第九条，董事会会议应当由 二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事有一票表决权，董事会作出决议， 须经全体董事的过半数通过、签字生效。

如上述规定，东风小康董事会采取一人一票制，相关决议须经全体董事的过 半数通过。

5 、董事长在董事会召集和决策中的作用

根据《东风小康章程》第十七条，公司董事会设董事长一人、副董事长一人。 董事长由东风汽车公司推荐，副董事长由重庆小康汽车控股有限公司（小康股份 前身）推荐，董事长和副董事长由董事会选举产生。

根据《东风小康章程》第二十条，董事会每半年召开一次，董事会议由董事 长召集并主持，董事长因故不能履行职务时，由董事长指定副董事长或其他董事 召集和主持，三分之一以上的董事可提议召开临时董事会会议。

根据《东风小康章程》及《东风小康汽车有限公司董事会议事规则》中相关 规定，董事长在董事会决策中无特殊权利安排。

此外，根据《东风小康章程》第十七条，董事长为公司法定代表人。根据东 风小康法定代表人签订的《东风小康汽车有限公司授权委托书》，东风小康法定 代表人委托总经理在东风小康的授权范围内为公司的授权代表，具体授权范围如 下：（1）公司股东会对《东风小康章程》规定的属于股东会职权范围内的事项 作出决议后，代表公司签署与该等事项有关的文件；（2）公司董事会对《东风 小康章程》及《东风小康董事会议事规则》中规定的董事会职权范围内的事项作 出决议后，代表公司签署与该等事项有关的文件；（3）根据《东风小康章程》

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独立财务顾问报告

及公司其他制度规定，履行相关审批程序后，代表公司签署正常经营购销活动中 的合同及相关文件；（4）根据《东风小康章程》及公司其他制度规定，履行相 关审批程序后，代表公司签署企业财务活动的文件及正常的生产经营活动中的相 关票据（支票、税票、付款的批准等）；（5）根据《东风小康章程》及公司其 他制度规定，履行相关审批程序后，代表公司处理产品质量纠纷、经济及合同纠 纷、劳动争议等事项的和解、仲裁、诉讼事宜。

基于上述授权，东风小康法定代表人职权授权总经理代理行使。

6 、总经理及财务副总经理任职安排情况

根据《东风渝安车辆有限公司合同书》第 16 条，“总经理、财务副总经理 的聘任由董事会决定，任期三年。同时，总经理由重庆小康汽车控股有限公司（即 小康股份前身）推荐”。

根据《东风小康章程》第十八条，“董事会对股东会负责，行使以下职权：…… 13、审查和批准公司高级管理人员的任免……”。

根据《东风小康章程》第三十五条，“公司设总经理一名，财务副总经理一 名，公司总经理由董事会聘任或者解聘。总经理对董事会负责，负责公司日常经 营管理工作，行使以下职权：

（1）主持公司的日常经营管理工作，完成董事会制定的经营目标、组织实 施董事会决议；

（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（3）拟定公司内部管理机构设置的方案；

（4）制定公司的基本管理制度；

（5）制定公司的具体规章；

• （6）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

（7）董事会授予的其他职权；

• （8）公司日常工作中重要问题的决定应制定议事规则，并报董事会批准。”

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此外，如上文所述，东风小康法定代表人委托总经理在东风小康的授权范围 内为公司的授权代表，总经理在行使日常经营管理权的同时，还代理行使东风小 康法定代表人的职权，加强了发行人在东风小康经营管理过程中的主导作用。

根据《东风小康章程》第三十六条，“财务副总经理协助总经理工作，分管 公司财务工作。”

如上述规定，东风小康董事会有权聘任或者解聘总经理及财务副总经理等高 级管理人员。总经理有权聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人 员。

综上，报告期至今，小康股份委派董事在东风小康董事会中均占多数席位， 董事长在董事会决策中无特殊权利安排，且董事会有权聘任或者解聘总经理及财 务副总经理等高级管理人员，总经理有权聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解 聘以外的管理人员，法定代表人委托总经理在东风小康的授权范围内为公司的授 权代表，小康股份对董事会决策、总经理、财务副总经理等高级管理人员的任命 具有控制权。

7 、东风汽车集团在标的资产经营决策中无一票否决权或其他特殊权利安排

根据《东风小康章程》的相关约定，股东会会议由股东按照出资比例行使表 决权。根据《东风小康章程》、《东风小康汽车有限公司股东会议事规则》及《东 风小康汽车有限公司董事会议事规则》，东风汽车集团在东风小康经营决策中无 一票否决权及其他特殊权利安排。

此外，根据东风小康提供的工商档案资料及历次股东会、董事会会议文件， 东风小康自设立以来，历次股东会决议中，东风汽车集团均未对决议内容投出反 对票；历次董事会决议中，东风汽车集团推荐的董事均未对决议内容投出反对票。

综上所述，东风汽车集团在标的资产经营决策中无一票否决权或其他特殊权 利安排。

（三）高级管理人员安排

本次交易完成后，东风小康将持成为上市公司的全资子公司，其公司章程的 制定及董事、监事及高级管理人员的设置，将继续遵循上市公司对子公司的管理

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独立财务顾问报告

要求。

（四）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

东风小康《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容，不存在可 能对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人员的安排，不存在影响该资 产独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。

四、下属企业情况

截至本报告书签署之日，东风小康共有 3 家全资子公司（东风风光销售、东 风小康销售、重庆小康）、3 家分公司（东风小康重庆分公司、东风小康沙坪坝 分公司、东风小康十堰分公司）。

（一）重要子公司

东风风光销售、东风小康销售 2018 年度资产总额、营业收入、净资产额或 净利润占东风小康的比重达到 20%以上，为东风小康的重要子公司。

1 、重庆东风风光汽车销售有限公司

（1）基本情况

公司名称	重庆东风风光汽车销售有限公司
成立日期	2003年04月08日
注册资本	3,000万元
法定代表人	刘昌东
住所	重庆市井口工业园区
公司性质	有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码	91500106747495742A
经营范围	利用互联网及实体店销售：汽车、汽车零部件、标识及装饰材料（不 含危险化学品）、应用软件、电子产品（不含电子出版物）；汽车 信息咨询服务；设计、制作、代理、发布广告。（以上范围法律法 规禁止经营的不得经营，法律法规规定应经审批而未获审批前不得 经营）*

（2）历史沿革

①2003 年 4 月，公司设立

2003 年 4 月 2 日，渝安集团作出股东会决议，决定与张兴明、张兴礼共同

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独立财务顾问报告

出资设立重庆渝安汽车销售有限公司，注册资本 200 万元。其中，渝安集团以货 币出资 180 万元，张兴明以货币出资 10 万元，张兴礼以货币出资 10 万元。

2003 年 4 月 4 日，重庆万隆方正会计师事务所有限责任公司出具重方会验 字[2003]第 74 号《验资报告》对上述出资予以验证。

2003 年 4 月 8 日，重庆市工商行政管理局颁发了《企业法人营业执照》（注 册号：5001062102802）。

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	渝安集团	180.00	90.00%
2	张兴明	10.00	5.00%
3	张兴礼	10.00	5.00%
	合 计	200.00	100.00%

②2005 年 9 月，第一次股权转让

2005 年 6 月 20 日，东风风光销售召开 2005 年第一次股东会会议，同意渝 安集团将其持有的东风风光销售 85%的股份作价 170 万元转让给东风小康；同意 张兴明将其持有的东风风光销售 5%的股份作价 10 万元转让给东风小康；同意张 兴礼将其持有的东风风光销售 5%的股份作价 10 万元转让给东风实业有限公司； 上述各方签署了《股份转让协议》。

2005 年 9 月 12 日，重庆市工商行政管理局向东风风光销售换发了《企业法 人营业执照》。变更后东风风光销售的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	东风小康	180.00	90.00%
2	东风实业	10.00	5.00%
3	渝安集团	10.00	5.00%
	合 计	200.00	100.00%

③2007 年 3 月，第二次股权转让及第一次增资

2007 年 1 月 15 日，东风实业有限公司与东风小康签署《股权转让协议》， 东风实业有限公司将其持有的东风风光销售 5%的股权作价 10 万元转让给东风 小康；同日，渝安集团与东风小康签署《股权转让协议》，渝安集团将其持有的

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独立财务顾问报告

东风风光销售 5%的股权作价 10 万元转让给东风小康。

2007 年 1 月 17 日，东风风光销售召开股东会，同意上述转让，并将注册资 本由 200 万元增加至 3,000 万元，全部由东风小康以货币出资。2007 年 1 月 19 日，重庆海特会计师事务所有限公司出具海特验字[2007]第 H003 号《验资报告》 对上述出资予以验证。

2007 年 3 月 12 日，重庆市工商行政管理局沙坪坝区分局向东风风光销售换 发了《企业法人营业执照》。变更后的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	东风小康	3,000.00	100.00%
	合 计	3,000.00	100.00%

（3）最近两年一期主要财务指标

单位：万元

	2019 年6 月30 日	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
项目/年度
	/2019 年1-6 月	/2018 年度	/2017 年度
资产总额	237,943.79	282,078.26	404,627.87
负债总额	171,016.44	200,741.68	346,593.07
所有者权益合计	66,927.35	81,336.58	58,034.80
营业收入	387,853.45	1,035,918.07	1,179,153.25
净利润	-14,409.23	23,301.78	30,906.44
经营活动产生的现金流 量净额	-56,309.71	-36,452.85	31,852.75

注：上述数据已经审计

2 、重庆东风小康汽车销售有限公司

（1）基本情况

公司名称	重庆东风小康汽车销售有限公司
成立日期	2011年12月08日
注册资本	5,000万元
法定代表人	刘昌东
住所	重庆市江北区复盛镇正街（政府大楼）2层27间
公司性质	有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码	91500000588918938P

132

独立财务顾问报告

利用互联网及实体店销售：汽车、汽车零部件、标识及建筑装饰材 料（不含危险品）、应用软件、电子产品；汽车信息咨询服务；设 经营范围 计、制作、代理、发布广告。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）

（2）历史沿革

①2011 年 12 月，公司设立

2011 年 12 月 2 日，东风小康汽车有限公司作出股东决定，设立重庆东风小 康汽车销售有限公司，注册资本 5,000 万元，全部以货币出资。同日，重庆海特 会计师事务所有限公司出具海特验字[2011]第 042 号《验资报告》对上述出资予 以验证。

2011 年 12 月 8 日，重庆市工商行政管理局颁发了《企业法人营业执照》（注 册号：500000000009345）。截至目前，东风小康销售的注册资本及股权结构未发 生变化。

（3）最近两年一期主要财务指标

单位：万元

	2019 年6 月30 日	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
项目/年度
	/2019 年1-6 月	/2018 年度	/2017 年度
资产总额	141,670.29	261,464.97	233,423.71
负债总额	109,166.67	222,098.89	201,098.46
所有者权益合计	32,503.61	39,366.08	32,325.25
营业收入	194,373.42	583,095.41	694,563.91
净利润	-6,862.47	7,040.83	21,962.11
经营活动产生的现金流 量净额	-11,592.10	-14,842.77	-8,811.40

注：上述数据已经审计

（二）其他子公司及分公司

1 、重庆小康汽车有限公司

公司名称	重庆小康汽车有限公司
成立日期	2009年04月08日
注册资本	10,000万元
法定代表人	张有洪
住所	重庆市江津区双福新区C23-1/01地块

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独立财务顾问报告

公司性质	有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码	91500000686242839X
经营范围	生产、销售汽车零部件，经济技术咨询服务，房屋租赁（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2 、东风小康汽车有限公司重庆分公司

公司名称	东风小康汽车有限公司重庆分公司
成立日期	2007年10月09日
负责人	张兴海
营业场所	重庆市江津区双福新区九江大道
统一社会信用代码	91500116666436484E
经营范围	生产微型货车和微型车系列产品及汽车零部件。（以上范围国家法 律、法规禁止经营的不得经营；国家法律、法规规定应经审批而未 获审批前不得经营）*

3 、东风小康汽车有限公司沙坪坝分公司

公司名称	东风小康汽车有限公司沙坪坝分公司
成立日期	2011年01月24日
负责人	张兴海
营业场所	重庆市沙坪坝区工业园A区井盛路一号
统一社会信用代码	91500106568736707R
经营范围	生产微型货车和微型车系列产品及汽车零部件。（以上范围国家法 律、法规禁止经营的不得经营；国家法律、法规规定应经审批而未 获审批前不得经营）*

4 、东风小康汽车有限公司十堰分公司

公司名称	东风小康汽车有限公司十堰分公司
成立日期	2018年12月27日
负责人	刘昌东
营业场所	十堰市东环路1号
统一社会信用代码	91420300MA497DQ79Q
经营范围	汽车及零部件销售。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后 方可经营）

五、主营业务情况

（一）东风小康的主营业务

东风小康主营业务为汽车整车的研发、生产、销售和服务。现在生产、销售

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独立财务顾问报告

的主要产品为运动型多用途乘用车（SUV）、多功能乘用车（MPV）、交叉型乘 用车（微客）和商用车（微货）等。

东风小康是小康股份主要的整车制造业务子公司，十余年来，东风小康一直 专注于汽车产业，从以微客、微卡等传统微车生产销售为主，伴随着市场需求的 变化，自 2013 年起，东风小康紧凑型 MPV 产品比重不断提升。2016 年，东风 小康自主研发的 SUV 风光 580 正式上市，目前成为了公司 2016 年到至今的主打 车型。2018 年 11 月，东风小康智能轿跑新 SUV 风光 ix5 正式上市。

报告期内，东风小康主营业务和主要产品未发生重大变化。

根据中汽协统计，2018 年，汽车产销同比双双下降，为 1990 年来首次年度 下降。2018 年 1-12 月，汽车产销 2,780.92 万辆和 2,808.06 万辆，同比下降 4.16% 和 2.76%。其中乘用车产销 2,352.94 万辆和 2,370.98 万辆，同比下降 5.15%和 4.08%；商用车产销 427.98 万辆和 437.08 万辆，同比增长 1.69%和 5.05%。

2017-2018 年，东风小康盈利能力较强的 SUV 车型销量降幅与行业基本持 平，销量下降较大主要是盈利能力相对较弱的微车系列产品。东风小康 2018 年 度整车产销情况如下：

	产量（辆/台）	产量（辆/台）	销量（辆/台）	销量（辆/台）
整车产品 名称
	2018 年 累计数量	2018 年 同比增减（%）	2018 年 累计数量	2018 年 同比增减（%）
SUV车型	181,978	-5.27%	179,020	-5.20%
其他车型	170,528	-17.22%	169,892	-20.01%
合 计	352,506	-11.45%	348,912	-13.04%

东风小康一直密切关注汽车行业发展态势，并适时调整自身产品结构，持续 研发升级新车型、新技术。由于 2018 年以来行业整体走弱而导致东风小康整车 销售水平呈现下降趋势，公司努力优化成本控制，保持东风小康综合竞争优势和 持续盈利能力。除已推出的风光 ix5、风光 580、S560 等具备较高单台附加值的 SUV 主打车型外，2019 年 11 月中大型新 SUV 风光 ix7 也已正式上市。未来东 风小康仍将不断优化车型结构，通过新技术新车型的推出带来单车价值的提升。 （二）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，东风小

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独立财务顾问报告

康所属行业为“C 制造业”之“C36 汽车制造业”。

1 、行业主管部门、监管体制

汽车产业是国民经济重要的支柱产业，产业链长、关联度高、就业面广、消 费拉动大，在国民经济和社会发展中发挥着重要作用。国务院发展与改革委员会 与工业和信息化部是我国汽车行业的主管部门。国家发改委通过制定《汽车产业 发展政策》，以核准和备案方式对汽车投资项目进行管理和控制；工信部通过定 期地发布《车辆生产企业及产品公告》，对汽车行业准入和产品公告进行管理。

此外，汽车产品质量的监督管理由国家质检总局负责。商务部、工商总局、 国家认监委、环保部、公安部、财政部、税务总局及各级政府的相应职能部门依 照有关规定对汽车行业的采购、生产、销售等环节进行协同监管。

中国汽车工业协会是在中国境内从事汽车整车、零部件及汽车相关行业生产 经营活动的企事业单位和团体在平等自愿基础上依法组成的自律性、非营利性的 社会团体，具有社会团体法人资格。协会主要承担产业调查研究、标准制订、信 息服务、咨询服务与项目论证、行业自律、专业培训、贸易争端调查与协调、国 际交流、会展服务等职能。

2 、行业主要法律、法规及政策

（ 1 ）产业政策

2004 年 5 月，国家发改委颁布了《汽车产业发展政策》，对汽车和零部件生 产企业及其产品实施管理，规范各类经济主体在汽车产业领域的市场行为，健全 了汽车产业的法制化管理体系。

2009 年 1 月，国务院通过《汽车产业调整和振兴规划》，要求加快汽车产业 调整和振兴，必须实施积极的消费政策，稳定和扩大汽车消费需求，以结构调整 为主线，推进企业联合重组，以新能源汽车为突破口，加强自主创新，形成新的 竞争优势。

2012 年 4 月，国务院通过《节能与新能源汽车产业发展规划（2012—2020 年）》。规划提出要加快培育和发展节能与新能源汽车产业，推动汽车产业转型升 级。

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独立财务顾问报告

2016 年 11 月，国务院印发《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，明确 将推动新能源汽车、新能源和节能环保产业快速壮大，构建可持续发展新模式。

2017 年 9 月，工信部发布《乘用车企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分 并行管理办法》，确立了“双积分”制度，并要求 2019 年度、2020 年度，新能 源汽车积分比例要求分别为 10%、12%。2021 年度及以后年度的新能源汽车积 分比例要求，由工业和信息化部另行公布。

（ 2 ）汽车消费政策

近年来，随着宏观经济和汽车市场面临下行压力，国家各有关部门及地方政 府陆续出台多项汽车消费政策，如《进一步优化供给推动消费平稳增长促进形成 强大国内市场的实施方案（2019 年）》，提出了六大举措促进汽车消费；如发改 委等三部门联合印发《推动重点消费品更新升级 畅通资源循环利用实施方案 （2019-2022 年）》，聚焦汽车、家电、消费电子产品领域消费升级，严禁各地出 台新的汽车限购规定。截至本报告签署日，行业的主要消费政策如下：

重要汽车消费政策统计表

政策文件名	发布单位	主要内容	实施日期
《关于促进汽车 消费的意见》	商务部、工 信部等八部 委	从积极促进汽车销售、大力培育和规范二手 车市场、加快老旧汽车报废更新、努力开拓 农村汽车市场、加大信贷支持力度等五个方 面促进汽车消费	2009年4月 发布
《中华人民共和 国车船税法实施 条例》	国务院	新的车船税法规定乘用车即核定载客人数 在9人及9人以下的载客汽车按发动机排气 量大小计征车船税，对乘用车的税负，分别 作了降低、不变和提高的结构性调整。对占 汽车总量72%左右的乘用车，按发动机排气 量大小划分七档，对每一档分别规定了税额 幅度	自2012年1 月1日起施 行
《国家基本公共 服务体系“十二 五”规划》	国务院	在“十二五”时期决定安排60亿元支持推广 1.6升及以下排量节能汽车	“十二五”时 期
新《车辆购置税 暂行条例》	国家税务总 局	新政执行后，车辆购置税最低计税价格将与 新车出厂价及时动态关联，一旦出厂价有变 动，最低计税价格也会相应调整	2014年1月 1日起实施
《关于减征1.6 升及以下排量乘 用车车辆购置税 的通知》	财政部、国 家税务总局	自2015年10月1日起至2016年12月31 日止，对购置1.6升及以下排量乘用车减按 5%的税率征收车辆购置税	2015年9月 29日发布
《关于对超豪华 小汽车加征消费	财政部、国 家税务总局	自2016年12月1日起，“小汽车”税目下增 设“超豪华小汽车”子税目，在生产（进口）	2016年11 月30日发

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独立财务顾问报告

政策文件名	发布单位	主要内容	实施日期
税有关事项的通 知》		环节按现行税率征收消费税基础上，在零售 环节加征消费税，税率为10%	布
《关于减征1.6 升及以下排量乘 用车车辆购置税 的通知》	财政部、国 家税务总局	自2017年1月1日起至12月31日止，对 购置1.6升及以下排量的乘用车减按7.5%的 税率征收车辆购置税。自2018年1月1日 起，恢复按10%的法定税率征收车辆购置 税。	2016年12 月13日发 布
《进一步优化供 给推动消费平稳 增长促进形成强 大国内市场的实 施方案（2019 年）》	国家发展改 革委、工信 部、财政部 等十部门	促进农村汽车更新换代。有条件的地方，可 对农村居民报废三轮汽车，购买3.5吨及以 下货车或者1.6升及以下排量乘用车，给予 适当补贴，带动农村汽车消费。	2019年1月 28日发布
《推动重点消费 品更新升级畅通 资源循环利用实 施方案 （2019-2022年）》	国家发展改 革委、生态 环境部、商 务部	坚决破除乘用车消费障碍，严禁各地出台新 的汽车限购规定，研究探索拥堵区域内外车 辆分类使用政策，原则上对拥堵区域外不予 限购。研究制定促进老旧汽车淘汰更新政 策，积极推动农村车辆消费升级。	2019年6月 7日发布
《关于加快发展 流通促进商业消 费的意见》	国务院办公 厅	释放汽车消费潜力。实施汽车限购的地区要 结合实际情况，探索推行逐步放宽或取消限 购的具体措施。有条件的地方对购置新能源 汽车给予积极支持。促进二手车流通，进一 步落实全面取消二手车限迁政策，大气污染 防治重点区域应允许符合在用车排放标准 的二手车在本省（市）内交易流通。	2019年08 月27日发 布

（ 3 ）出口政策

2006 年 12 月，商务部、国家发改委等五部委发布了《关于规范汽车出口秩 序的通知》。对汽车整车产品实行出口许可证管理，申领产品出口许可证的汽车 生产企业应具备认证资格、维修能力、销售网络等相应条件。

2008 年 9 月，国家发改委发布了《国家汽车及零部件出口基地管理办法》。 由商务部和国家发改委对出口基地进行管理和考核，落实汽车及零部件产业发 展、出口增长、出口产品结构调整、自主创新能力建设等情况；在原有支持措施 的基础上，加大资金支持力度。

2009 年 11 月，商务部、国家发改委、财政部等六部委发布了《促进我国汽 车产品出口持续健康发展的意见》，大力实施汽车产品出口战略，扩大具有自主 知识产权和自主品牌的汽车产品出口。

2011 年 7 月，商务部等 11 部委联合发布《关于“十二五”期间促进机电产品 出口持续健康发展的意见》，其中与汽车产业相关的有三方面内容：鼓励 25 个重

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独立财务顾问报告

点行业的 100 家排头兵企业建立健全境外营销网络和售后服务体系；继续抓好汽 车及零部件出口基地建设；完善汽车规范出口秩序办法。

2016 年 4 月，商务部等 8 部委联合发布《关于促进汽车平行进口试点的若 干意见》，通过简化汽车自动进口许可证申领管理制度、深化平行进口汽车强制 性产品认证改革等八点意见，在自由贸易试验区开展汽车平行进口试点，从而推 进汽车领域供给侧结构性改革，加快汽车流通体制创新发展，激发汽车市场活力。

（ 4 ）环保政策

2011 年 6 月，环保部发布《关于实施国家第四阶段轻型汽油车、两用燃料 车和单一气体燃料车污染物排放标准的公告》。公告规定，自 2011 年 7 月 1 日起， 所有生产、进口、销售的轻型汽油车、两用燃料车、单一气体燃料车必须符合国 IV 标准的要求。

2012 年 7 月，环保部下发了《关于实施国家第四阶段重型车用汽油发动机 与汽车排放标准的公告》，明确从 2013 年 7 月 1 日起，重型车用汽油发动机与汽 车必须符合国 IV 标准要求。

2013 年 9 月，国务院下发《大气污染防治行动计划》，涉及汽车行业的举措 主要包括：合理控制机动车保有量，北京、上海、广州等特大城市要严格限制机 动车保有量；加快淘汰黄标车和老旧车辆；加强机动车环保管理。严厉打击生产、 销售环保不达标车辆的违法行为；加快推进低速汽车升级换代；不断提高低速汽 车（三轮汽车、低速货车）节能环保要求，减少污染排放，促进相关产业和产品 技术升级换代；大力推广新能源汽车。

2016 年 8 月，国家发改委发布《新能源汽车碳配额管理办法》征求意见稿， 拟建立新能源汽车碳配额交易市场。此处的碳配额特指新能源汽车在使用过程 中，与燃油汽车相比减少的二氧化碳排放量。企业可以通过生产、进口新能源汽 车或从碳排放市场交易获取新能源汽车碳配额。该管理办法旨在未来以碳配额交 易逐步替代现行退坡的补贴政策，使碳配额交易模式成为以市场化手段推动机动 车产能的绿色化模式。

2016 年 12 月，环保部、国家质检总局正式联合发布国家污染物排放标准《轻 型汽车污染物排放限值及测量方法（中国第六阶段）》（简称“国六”），设置国六

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独立财务顾问报告

a 和国六 b 两个排放限值方案，分别于 2020 年和 2023 年实施。该标准相对国五 标准，在测试循环、测试程序等八方面提出了更严格的要求。

2018 年 7 月 3 日，国务院发布《打赢蓝天保卫战三年行动计划》，明确要求 大力淘汰老旧车辆，并于 2019 年 7 月 1 日起，京津冀及周边地区、长三角地区、 汾渭平原、珠三角地区、成渝地区提前实施国六排放标准。

（ 5 ）其他政策

2013 年 5 月 1 日，2004 年出台的部门规章 《缺陷汽车产品召回管理规定》 正式升级为行政法规《缺陷汽车产品召回管理条例》，此举大大提高了惩罚力度， 加大了对企业的约束力。条例明确，汽车生产经营者确认汽车产品存在缺陷，应 立即停止生产、销售、进口存在缺陷的汽车产品，并实施召回。

2013 年 10 月 1 日起，国家质量监督检验检疫总局颁布的《家用汽车产品修 理、更换、退货责任规定》正式施行。规定明确，家用汽车产品包修期限不低于 3 年或者行驶里程 60,000 公里，以先到者为准；家用汽车产品三包有效期限不低 于 2 年或者行驶里程 50,000 公里，以先到者为准。家用汽车产品包修期和三包 有效期自销售者开具购车发票之日起计算。

2016 年 1 月 1 日起，国家质量监督检验检疫总局颁布的《缺陷汽车产品召 回管理条例实施办法》正式施行。该办法明确了缺陷汽车的召回主体是汽车产品 生产者，生产者应按照质检总局的规定实施召回，并将召回记录保存不少于 10 年，汽车生产者、零部件生产者违反规定，质检总局责令其改正，逾期未改正的 将被处以 1 万元以上 3 万元以下罚款，违反有关法律规定的依法予以处理，构成 犯罪的依法追究刑事责任，各级质量部门负责全国缺陷汽车产品召回的监督管理 工作。

（三）东风小康主要产品与服务

报告期内，东风小康主要产品包括传统微车（微客和微货）、MPV、SUV、 等。

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1 、 SUV

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风光 580pro

风光 580pro，2019 年 7 月在重庆上市发布。该车型定位为中型 SUV，采用 了欧洲版的全新底盘系统，拥有良好的减震舒适性、稳定性、制动性。风光 580Pro 还配备了符合国六 b 排放标准的 280TGDI 缸内直喷涡轮增压发动机，最大功率 达 132kW，最大扭矩达 270N.m，在 CVT 无级自动变速器的配合下，加速过程 非常流畅。该车型全新座舱拥有灵活、多变的超自由空间，拥有 5 座、6 座和 7 座等多种座椅布置，全面满足不同用户的出行需求；在行业首次使用 15.6 寸智 能超清大屏，以及电子旋钮换挡和超阔全景天窗等越级配备。此外，该车型还搭 载了全新一代超级智能网联系统，并采用高刚性的车身结构，保证了车辆的安全 性。

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风光 ix5

风光 ix5，2018 年 10 月在重庆上市发布。该车型定位为智能轿跑新 SUV， 采用溜背设计，拥有黄金车身比例，线条优美，具有较强的视觉冲击力。配备 1.5T 直喷发动机，最大功率为 132kw，峰值扭矩为 270N·m；2.0T 直喷发动机的 最大功率为 170 kw ，峰值扭矩 355N·m；提供 6 速手动、CVT 和 6 速自动变速 箱。前麦弗逊独立悬架+后多连杆式独立悬架组合，拥有较强的性能与操控能力。

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搭载的 Lin OS 4.0 智能系统带有语音控制、智慧出行、咨询娱乐、行车安全以及 人工语音服务等多项功能。该车型拥有手机 App 远程控制车窗、天窗、座椅加 热等功能。另外，该车还配备 LDW 车道偏离预警、FCW 前方碰撞预警等智能 驾驶辅助功能。

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风光 580

风光 580，该车型定位为超级都市 SUV，2016 年 6 月海南博鳌正式上市发 布，2016 年 8 月，单月销量破万，是东风小康截至目前最为热销的车型。产品 为全新底盘平台的 SUV 车型，其造型基于全新 S 平台打造，设计采用时下流行 的设计理念，使其更新颖、更动感、更现代；主体配置为 7 座 SUV，同时可实 现 5 座配置；整车搭载 1.8L 自然吸气及 1.5T 涡轮增压动力，匹配 MT、CVT 变 速器，动力强劲，操控稳定。该车型拥有 10 寸可触摸高清显示屏影音系统、HVAC 空调、皮革座椅、PEPS 系统、胎压监测、电子手刹、定速巡航、牵引力控制、 车身稳定控制系统、后视镜电动折叠、天窗等功能配置，整车科技含量及档次显 著提升。

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风光 S560

风光 S560，2017 年 11 月在深圳上市发布，该车型定位为年轻人的 SUV，

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独立财务顾问报告

配备 8 英寸悬浮式显示屏、液晶仪表、自动空调、ESP 车身稳定控制、倒车影像、 定速巡航、上坡辅助等配置，全景天窗、真皮方向盘、自动头灯、无钥匙启动、 无钥匙进入、胎压监测、内置记录仪、主/副驾驶座电动调节、全景影像、前排 侧气囊等。搭载 Lin OS 3.0 网联系统，支持语音控制、APP 远程控制、高德导航 等功能。

2 、 MPV

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风光 330

风光 330，2014 年 6 月上市，突出商用，性价比更高，有 1.24L 和 1.499L 两种排量。在满足乘用功能的情况下，中排座椅调整为二人联体，悬架为钢板弹 簧，突出承载能力和实用性。

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风光 370

风光 370，2015 年 10 月上市，定位为具有运动造型风格的七座 MPV，搭载 1.5L 汽油机，匹配 MT、CVT 变速器。主要面向二三线城市、城镇的家庭及年轻 创业者，同步开发五座配置。

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3 、传统微车

报告期内，东风小康传统微车产品主要包括微型客车、单/双排货车、厢式 运输车、仓栅式运输车等，分为 K、C 系列，主要满足城乡商业、货运需求。但 随着市场需求的变化，目前该类车型并非公司主打产品。

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K07S K01S

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C37

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C36

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独立财务顾问报告

（四）汽车生产工艺流程图

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----- Start of picture text -----

冲压 拉延 修边 整形 翻边 冲压整形 检查
侧围分总成部件组焊 前机舱分总成部件组焊 前/后地板分总成部件组焊
焊装 车身总成
装配 调整 检查
门盖分总成部件组焊 包边
前处理及烘干 打磨 打胶 面漆及罩光 烘干
涂装
检查 修补
总装 仪表台分装 发动机分装
总装线组装 检测线性能检测 淋雨检测 动态路试 终检
入库发运
----- End of picture text -----

（五）主要经营模式

1 、采购模式

采购中心负责整车生产所需外购零部件、原辅材料及非生产性物料等集中采 购，并对采购体系、供应商选择及采购谈判进行管理。采购方式上，主要分为招 标采购和议价采购进行管理。为提高采购效率并有章可循、有据可查，公司制订 了“采购与供应商质量开发、提升 12 步法”、“采购控制程序”等管理制度， 并建立了电子采购平台。采购流程图如下：

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独立财务顾问报告

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2 、生产模式

采取“以销定产”的方式组织生产，根据需求情况和车间生产能力，编制月、 周和日生产计划。

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（ 1 ）产销流程

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（ 2 ）主生产计划（即月、周计划）评审、发布流程

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----- Start of picture text -----

月/周生产计划管理流程
开始
收集编制月/周入库需
接收销售公司发布的
求计划，发制造管理
月/周入库需求计划
部计划管理室
入库需求计划分析，编
制月/周生产计划，组
织采购、技术、生产、
财务等部门进行月/周
生产计划评审
调整月/周入库需求计
划，发制造管理部计 否 评审通过否？
划管理室
是
编制月/周生产计划并 物资信息反馈 根据月织物资，并将关键物/周生产计划组
发布至采购中心、制
资到货情况反馈至计
造公司
划管理室
注： 制造公司根据月生产
计划编制月生产规
1、月计划：每月22日以前，销售 划，需将生产规划发
公司销售计划部向制造管理部计划 计划管理室存档
管理室下发次月入库需求计划，计
划管理室于每月24日-25日组织月
计划评审，编制月生产计划，指导
物资采购。 结束
2、周计划：销售公司销售计划部
每周二向制造管理部计划管理室下
达次周（W+1）周锁定计划，预示
W+2周周计划（大车型）。
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148

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（ 3 ）作业计划（即日滚动计划）编制、执行流程

注：

1、日生产滚动计划：制造公司 计划室每日针对上一工作日生产 计划执行情况，刷新当日生产计 划，锁定T+2日生产计划，并于 上午11点前将计划发布到制造公 司及采购中心，发布后将计划录 入SAP、MES系统。

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开始
周生产计划
根据周生产计划及上
一工作日生产完成情
按T+2日锁定生产计
况编制日滚动生产计
划组织物资到货及物
划（T+2锁定），向
流配送
采购中心、车间发布
执行
按日滚动计划组织车
间生产执行,并配合销
售入库
每日生产完毕后，将
生产完成信息及影响
生产完成信息反馈
生产计划执行的异常
信息报计划室
统计计划完成情况，
发布月/周/日生产信
息报表，文件存档及
生产评价 审核：
结束
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独立财务顾问报告

3 、销售模式

（ 1 ）国内销售方面

国内销售主要由东风小康的全资子公司东风风光销售和东风小康销售负责。 东风风光销售和东风小康销售与一级经销商签订合同；一级经销商与二级经销商 签订合同。网络建设上，根据不同区域的市场容量，按统一标准建立起不同等级 专营店，实现销售服务一体化的 4S 功能，提升了网点的专业水平和竞争能力， 销售网络覆盖全国主要县级城市。

在销售方式上，国内销售采用销售公司直接销售给各一级经销商，非因质量 问题经销商不能退货，东风小康将所销售的汽车等商品所有权上的主要风险和报 酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售 商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企 业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现； 在汽车金融模式下，如果汽车销售金融服务网络协议中约定有强制回购条款，则 在经销商缴足票款且汽车合格证释放解除强制回购责任后再确认销售收入；在售 后服务方面，销售公司对汽车整车及配件实施质量“三包”；在销售费用承担方 面，销售公司承担汽车销售的运费、仓储费以及运输过程中的保险费，经销商负 责收到汽车验收合格后发生的销售费用。对质量“三包”，销售公司承担发往经 销商的包装费、运输费（不含经销商二次转运的费用）以及经销商返回销售公司 三包期内故障件的运费。

（ 2 ）国外销售方面

东风小康生产的汽车除通过国内经销商在国内销售外，还通过小康股份下属 子公司小康进出口（包括其子公司新康国贸）销往海外市场，具体销售模式为东 风小康根据小康进出口的订单生产后直接销售给小康进出口，小康进出口再通过 买断式销售方式出口销售给海外经销商。

（六）产能、产量及销售情况

1 、营业收入构成

报告期内，东风小康主要产品销售收入及占营业收入的比例如下表：

150

独立财务顾问报告

			单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
	2019 年1-6 月		2018 年		2017 年
项目
	收入	占比	收入	占比	收入	占比
汽车整车	608,650.85	95.44%	1,687,792.70	97.06%	1,896,708.02	98.05%
其他业务收入	29,092.95	4.56%	51,037.57		37,638.68
				2.94%		1.95%
合计	637,743.81	100.00%	1,738,830.27	100.00%	1,934,346.70	100.00%

2 、主要产品的产能、产量、销量情况

东风小康目前有十堰、沙坪坝、双福三个主要生产基地，汽车整车年度设计 产能合计 400,000 辆。报告期内，整车相关产品的产能、实际产量、产能利用率 如下所示：

年份	产能（辆）	产量（辆）	产能利用率	销量（辆）	产销率
2019年1-6月				141,560	101.57%
	400,000	139,368	69.68%
2018年				348,912	98.98%
	400,000	352,506	88.13%
2017年				401,237	100.79%
	400,000	398,104	99.53%

注：产能利用率=产量/产能，产销率=销量/产量，2019 年 1-6 月产能利用率为年化值。

（1）2019 年产能利用率较低的原因及是否存在停工情况

经年化测算，2019 年 1-6 月的产能利用率为 69.68%，较报告期内历史年度 偏低，主要是因为：（1）四季度是汽车行业销售旺季，汽车产量往往集中在下半 年生产；（2）2018 年以来，汽车行业整体下行，东风小康管理层在市场大环境 下不断探索和调整经营战略，在销量下行压力的影响下，生产节奏也随之放缓； （3）标的公司十堰新工厂搬迁采取“边搬迁、边生产”的方式，对生产造成一 定的影响。

2019 年以来，东风小康不存在停工情况，下半年单月销量均呈现同比增长 趋势，产量也随之逐步提高，全年产能利用率有所上升。经统计，东风小康 2019 年第三季度已实现产量 68,586 辆、第四季度实现产量 111,754 辆，合计全年产量 319,708 辆，实际 2019 年全年的产能利用率为 79.93%。

同时，2019 年全年销量 329,533 辆，产销率为 103.07%，东风小康车型现均 已实现国六标准的量产，不存在停工情况。

（2）盈亏平衡分析、产能及销售水平下覆盖固定成本的情况

151

独立财务顾问报告

根据盈亏平衡分析原理，固定成本为除了营业收入和营业成本以外，计算营 业利润的其他所有科目合计数。因此，结合东风小康 2017 以来财务数据，固定 成本计算如下：

单位：万元

项目	2019 年	2018 年	2017 年
营业收入（含主营业务收入 及其他业务收入）	1,523,328.62	1,738,830.27	1,934,346.70
营业成本（含主营业务收入 及其他业务收入）	1,339,765.76	1,439,508.59	1,624,590.02
营业利润	30,242.58	91,181.05	90,285.70
固定成本	153,320.28	208,140.64	219,470.98

注：固定成本=营业收入-营业成本-营业利润

经统计，东风小康 2017 年以来车辆销售的平均单价和平均成本、主营业务 销售收入、成本、毛利，以及其他业务毛利情况如下：

单位：万元/辆、万元

项目	2019 年	2018 年	2017 年
平均单价	4.46	4.84	4.73
平均成本	3.95	4.02	3.98
主营业务收入	1,468,185.33	1,687,792.70	1,896,708.02
主营业务成本	1,300,788.29	1,402,938.86	1,595,812.46
主营业务毛利	167,397.04	284,853.85	300,895.56
其他业务毛利	16,165.82	14,467.84	8,861.12
固定成本	153,320.28	208,140.64	219,470.98
盈亏平衡销量	269,998	237,226	280,843
实际销量	329,533	348,912	401,237
实际产量	319,708	352,506	398,104

注：盈亏平衡销量=（固定成本-其他业务毛利）/（平均单价-平均成本）

结合报告期历史年度数据以及 2019 年实际经营数据，东风小康实际销量、 实际产量均大于盈亏平衡销量。因此，东风小康目前的产能及销售水平，能够覆 盖固定成本。

（3）拓展或渗透市场情况及上市公司拟采取的应对措施

经统计 2017-2019 年东风小康全国 36 个销售区域的销售数据，2018 年以来， 虽然受整体车市下行压力影响，经销网点总体有所下降，但各区域销售金额占比 基本均保持稳定。其中，实行切换至国六排放标准地区的销售金额也未呈现出销 量占比大幅下滑的情况。

152

独立财务顾问报告

		2019 年	2019 年	2018 年	2018 年	2017 年	2017 年
类 型
	地区	销售金额 占比	年末网点 数量	销售金额 占比	年末网 点数量	销售金额 占比	年末网 点数量
切 换 国 六 标 准 地 区	重庆市	12.65%	45	13.85%	50	8.05%	49
	浙江省	4.92%	45	3.87%	51	3.94%	52
	天津市	0.32%	55	0.10%	60	0.37%	75
	四川省	7.85%	21	7.54%	21	6.79%	19
	上海市	0.59%	3	0.73%	3	0.74%	3
	陕西省	2.81%	4	2.37%	7	2.47%	11
	山西省*	1.48%	80	1.15%	82	1.21%	94
	山东省	3.45%	6	2.96%	4	4.05%	3
	江苏省	2.93%	3	3.90%	5	4.25%	5
	河南省	6.57%	22	7.15%	34	9.16%	37
	河北省	3.91%	14	3.66%	20	4.18%	29
	海南省	1.47%	54	0.59%	71	0.57%	114
	广东省	7.50%	2	8.97%	3	10.41%	4
	安徽省	2.39%	2	2.49%	6	2.84%	11
	小计	58.83%	356	59.35%	417	59.01%	506
尚 未 切 换 国 六 标 准 地 区	云南省	6.36%	5	6.39%	7	5.81%	12
	新疆	2.64%	5	2.30%	6	2.18%	8
	西藏	1.79%	4	1.10%	8	0.44%	8
	深圳市	1.32%	13	0.59%	17	0.88%	19
	厦门市	0.15%	20	0.25%	23	0.28%	29
	青海省	0.21%	12	0.28%	13	0.60%	19
	青岛市	0.23%	49	0.33%	61	0.53%	78
	宁夏区	0.64%	14	0.21%	16	0.47%	24
	宁波市	0.53%	44	0.80%	56	0.90%	73
	内蒙古	1.22%	64	1.26%	72	1.06%	77
	辽宁省	0.68%	13	0.87%	23	1.17%	28
	江西省	1.50%	113	1.65%	131	1.93%	147
	吉林省	0.49%	75	0.70%	77	1.08%	85
	湖南省	2.25%	4	3.06%	4	3.65%	3
	湖北省	5.67%	40	3.68%	41	4.40%	50
	黑龙江	1.01%	28	1.08%	31	1.64%	38
	贵州省	6.44%	72	7.30%	88	5.80%	95
	广西区	3.42%	10	4.32%	14	3.32%	20
	甘肃省	1.71%	18	1.94%	22	2.09%	28
	福建省	1.78%	1	1.84%	1	1.97%	3
	大连市	0.06%	6	0.13%	8	0.05%	9
	北京市	1.04%	35	0.57%	41	0.73%	43
	小计	41.17%	645	40.65%	760	40.99%	896
	合计	100.00%	1,001	100.00%	1,177	100.00%	1,402

注：山西省中 8 个市区切换至国六标准

具体而言，2019 年上半年和下半年国五国六车型的销售金额占全年销售金额 的比例情况如下：

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独立财务顾问报告

	2019 年1-6 月	2019 年1-6 月	2019 年7-12 月	2019 年7-12 月
地区
	国五车型	国六车型	国五车型	国六车型
切换国六标准地区	19.20%	5.01%	4.94%	29.69%
尚未切换国六标准地区	17.00%	0.25%	12.54%	11.37%

由上表可知，切换国六标准地区自 2019 年下半年开始已主要转为国六车型， 所有产品均实现国六标准切换并销售，仍有少量国五车型的销售系因部分地区对 终端销售存在限牌规定，故少量国五车存在在该区域销售至经销商后，实际上外 地车牌的情况。而尚未切换国六标准地区也自 2019 年上半年开始推出国六产品， 既有国五的需求订单，也有国六车型匹配，销售情况稳定。

因此，东风小康销售暂未发现难以拓展或渗透市场的重大情况出现。面对可 能出现的销量继续下滑风险及业绩下滑风险，东风小康管理层及上市公司拟采取 的措施包括但不限于：

①坚定实施体验式营销

东风小康深入践行“先体验后购买”的全渠道创新体验营销模式，加大体验 式营销推广力度，进一步提升用户用车体验。

具体措施包括：1）持续打造风光 580 系列为明星车型，巩固优势市场地位， 攻坚薄弱市场；2）新品风光 ix7 产品为中大型 SUV，采取降维策略抢占紧凑型 车市场，用同级四驱车抢占两驱市场；3）加大数字营销、现有客户营销和大客 户营销的力度；4）打造超过 30 家的千万产值标杆 4S 店；5）持续开拓新能源汽 车市场。

②有序开展新品投放

2020 年，东风小康将推出 F537 2.0TGDI、F513 等几款新车，实现东风风光 SUV 全车系、全级别、全面覆盖。推出 C51/C52、C36/C37 年度款等商用车改款 车型，提升现有产品的竞争力，稳固商用车市场地位。

③持续提高产品质量水平

东风小康对标同行业主流乘用车的质量管理，通过配套商迭代、产品整改、 规范售后服务等多个方面重点推动产品质价比的持续提升，追求质量效益，创造 质量价值。坚持“质量是命”原则，重点解决售后用户痛点，提升产品口碑，通 过实施开展诸如风光 ix7 质量保障方案、强化质量审计等方式，系统提升产品开

154

独立财务顾问报告

发、零部件、制造质量、质量评价水平，打造精品质量。推进产品精致化工程， 从“视、触、嗅、听、操控”方面深入开展质量评价，提升产品质量竞争力。

④采购与成本控制

核心零部件继续坚持供应商 AB 制（竞争力相当），推进品牌迭代、创建高 质价比配套体系，致力于打造与国际汽车品牌“同级车的品质，不一样的价格” 的比较优势。全面加强成本管控，通过聚焦优先项目、技术创新和商务聚焦，实 现进一步降本和人均效率的提升。

3 、主要产品的销售收入及销售价格情况

报告期内，东风小康整车产品的销售收入、销售数量及销售价格情况如下：

产品	2019 年1-6 月	2018 年	2017 年
销售收入（万元）	608,650.85	1,687,792.70	1,896,708.02
销售数量（辆）	141,560	348,912	401,237
单价（万元/辆）	4.30	4.84	4.73

4 、主要产品的消费群体

东风小康主要产品为汽车整车，主要客户群体为汽车经销商。

5 、主要客户销售情况

（1）报告期内前五名客户情况

报告期内，东风小康（合并口径）整车销售前五大客户名称及销售金额情况 如下：

单位：万元

		实际 控制人			占总 销售额比重
期间	序号		客户名称	销售金额
2019年 1-6月	1	张兴海	重庆小康进出口有限公司	35,332.32	5.54%
			重庆小康汽车销售服务有限公司	9,933.60	1.56%
			重庆瑞驰汽车实业有限公司	3,565.24	0.56%
			重庆新康汽车国际贸易有限公司	79.30	0.01%
			重庆鳍康宝科技有限公司	33.63	0.01%
	2	钱云	都匀市嘉润达汽车销售有限公司	4,587.19	0.72%
			贵州寰誉汽车销售有限公司	5,541.86	0.87%

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独立财务顾问报告

		实际 控制人			占总 销售额比重
期间	序号		客户名称	销售金额
			贵州省铜仁市嘉信汽车销售有限公司	2,532.40	0.40%
			六盘水康实汽车贸易有限公司	37.19	0.01%
			六盘水康威汽车贸易有限公司	4,254.59	0.67%
	3	邬旭初	乌鲁木齐东汽鑫盛商贸有限公司	787.40	0.12%
			乌鲁木齐威康腾龙商贸有限公司	13,965.88	2.19%
	4	周程容	毕节昭远汽车销售服务有限责任公司	7,862.79	1.23%
			会泽县会远汽车销售服务有限公司	768.97	0.12%
			昭通昭远汽车销售服务有限公司	5,666.23	0.89%
	5	谢建	重庆风靡汽车销售有限公司	1,925.39	0.30%
			重庆好风光汽车销售有限公司	9,146.72	1.43%
			重庆美风光汽车销售有限公司	2,162.15	0.34%
			前五名客户销售额合计	108,182.84	16.96%
		2019 年1-6 月销售额合计		637,743.81	100.00%
2018年	1	张兴海	重庆小康进出口有限公司	76,758.50	4.41%
			重庆小康汽车销售服务有限公司	15,547.72	0.89%
			重庆瑞驰汽车实业有限公司	8,449.66	0.49%
			重庆新康汽车国际贸易有限公司	1,294.35	0.07%
	2	钱云	都匀市嘉润达汽车销售有限公司	10,710.24	0.62%
			贵州寰誉汽车销售有限公司	17,591.29	1.01%
			贵州省铜仁市嘉信汽车销售有限公司	6,677.05	0.38%
			六盘水康实汽车贸易有限公司	65.21	0.00%
			六盘水康威汽车贸易有限公司	9,021.20	0.52%
	3	谢建	重庆风靡汽车销售有限公司	9,099.11	0.52%
			重庆好风光汽车销售有限公司	33,072.06	1.90%
	4	李臣杰	重庆康旭汽车销售有限公司	41,548.96	2.39%
	5	邬旭初	乌鲁木齐东汽鑫盛商贸有限公司	4,125.86	0.24%
			乌鲁木齐威康腾龙商贸有限公司	34,996.38	2.01%
			前五名客户销售额合计	268,957.58	15.47%
			2018 年销售额合计	1,738,830.27	100.00%
2017年	1	张兴海	重庆小康进出口有限公司	31,957.50	1.65%
			重庆小康汽车销售服务有限公司	16,609.06	0.86%
			重庆瑞驰汽车实业有限公司	6,868.71	0.36%
	2	邬旭初	乌鲁木齐东汽鑫盛商贸有限公司	1,492.20	0.08%

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独立财务顾问报告

		实际 控制人			占总 销售额比重
期间	序号		客户名称	销售金额
			乌鲁木齐威康腾龙商贸有限公司	40,083.14	2.07%
	3	钱云	都匀市嘉润达汽车销售有限公司	4,937.21	0.26%
			贵州寰誉汽车销售有限公司	25,547.39	1.32%
			贵州省铜仁市嘉信汽车销售有限公司	2,760.64	0.14%
			六盘水康威汽车贸易有限公司	7,535.59	0.39%
	4	李勇	湖北三环盛通汽车有限公司恩施分公司	10,317.41	0.53%
			湖北三环盛通汽车有限公司杭州分公司	8,365.55	0.43%
			湖北三环盛通汽车有限公司石家庄分公司	8,665.07	0.45%
			湖北三环盛通汽车有限公司襄阳分公司	9,334.72	0.48%
			湖北三环盛通汽车有限公司岳阳分公司	3,968.54	0.21%
	5	王松	哈尔滨东康汽车销售有限公司	17,307.43	0.89%
			吉林东康汽车销售服务有限公司	12,825.26	0.66%
			吉林东康汽车销售服务有限公司沈阳分公 司	9,759.77	0.50%
			营口广祥顺汽车销售有限公司	172.34	0.01%
			长春康达汽车销售服务有限公司	528.27	0.03%
			前五名客户销售额合计	219,035.81	11.32%
			2017 年度销售额合计	1,934,346.70	100.00%

注：同一实际控制人的客户已合并披露。

东风小康是小康股份的控股子公司，除重庆小康进出口有限公司、重庆小康 汽车销售服务有限公司、重庆瑞驰汽车实业有限公司、重庆新康汽车国际贸易有 限公司等由上市公司控股的其他公司外，报告期内东风小康及其董事、监事、高 级管理人员和核心技术人员，其他关联方或持有东风小康 5%以上股份的股东不 存在在上述客户中占有权益的情况。

（2）报告期内向关联方销售产品最终销售情况

东风小康作为上市公司整车制造的控股子公司，报告期内存在关联方小康进 出口、瑞驰汽车、小康汽车销售、新康汽车国际贸易等公司向东风小康采购整车 自用，或者再对外出口或销售的情况。向关联方销售产品的最终销售情况如下表 所示：

	东风小康
		截至期末最终实现销售的情 况（辆）
销往关联方
	销售数量（辆）

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独立财务顾问报告

2019年 1-6月	重庆瑞驰汽车实业有限公司	2,772	1,974
	重庆小康进出口有限公司	9,686	9,251
	重庆小康汽车销售服务有限公司	1,931	1,607
	重庆新康汽车国际贸易有限公司	32	32
	重庆鳍康宝科技有限公司	12	11
	合计	14,433	12,875
2018年	重庆瑞驰汽车实业有限公司	5,954	5,954
	重庆小康进出口有限公司	19,599	17,524
	重庆小康汽车销售服务有限公司	2,510	2,159
	重庆新康汽车国际贸易有限公司	515	515
	湖南容大智能变速器股份有限公司	1	自用
	重庆渝安减震器有限公司	1	自用
	合计	28,580	26,152
2017年	重庆瑞驰汽车实业有限公司	4,999	4,998
	重庆小康进出口有限公司	10,050	9,717
	重庆小康汽车销售服务有限公司	3,059	3,059
	合计	18,108	17,774

6 、新能源汽车的生产、销售

2017 年至 2019 年，东风小康销售的新能源汽车包括微客（EC35）、微客 （EC36）、风光 580 混动版、KWID，上述车型销售收入及销量、以及占东风小 康当期总销量和主营营业收入比例的情况如下：

单位：辆、万元

	2019 年	2019 年	2019	年1-6 月	2018 年	2018 年	2017 年	2017 年
新能源车型
	销量	销售收入	销量	销售收入	销量	销售收入	销量	销售收入
微客（EC35）	4	34.12	2	17.75	-	-	150	1,668.75
微客（EC36）	891	7858.60	805	7,263.43	6,714	61,304.34	2,756	25,152.21
风光580混动	292	3,386.29	265	3,072.79	-	-	-	-
KWID	5,872	39,084.78	-	-	-	-	-	-
小计	7,059	50,363.79	1,072	10,353.97	6,714	61,304.34	2,906	26,820.96
总销量/主营业务 收入	329,533	1,468,185.33	141,560	608,650.85	348,912	1,687,792.70	401,237	1,896,708.02
占总销量/主营业 务收入的比例	2.14%	3.43%	0.76%	1.70%	1.92%	3.63%	0.72%	1.41%

7 、汽车金融销售模式下的销售情况

报告期内，东风小康存在汽车金融销售模式，具体模式为：

158

独立财务顾问报告

报告期内，根据东风风光销售、东风小康销售与银行、部分经销商签订的汽 车销售金融服务网络协议，经销商在从东风风光销售或东风小康销售购买整车前 向银行缴纳一定比例的保证金，为此由银行为经销商开具银行承兑汇票，收款人 为东风风光销售或东风小康销售。东风风光销售或东风小康销售在取得承兑汇票 后将相应的汽车交付经销商，对应整车的合格证质押给银行，经销商应保管并承 担车辆安全、完好的全部责任。在规定的时间内，经销商将购车票款足额缴存银 行，银行将合格证释放给经销商。

除上述模式外，东风小康未开展与终端消费者相关的汽车消费金融业务。 2017 年、2018 年、2019 年 1-6 月，东风小康在汽车金融模式下的销售情况 如下：

单位：辆、万元

		2019 年1-6 月	2019 年1-6 月	2018 年	2018 年	2017 年	2017 年
项目
		销量	销售收入	销量	销售收入	销量	销售收入
风光580 及580S	燃油	15,506	95,571.46	54,988	376,684.31	103,120	698,540.01
	新能源	65	622.85	2	20.32	-	-
风光S560	燃油	11,442	55,608.88	30,986	174,247.91	8,498	52,155.79
风光ix5 及ix5S	燃油	3,909	32,478.79	4,453	43,056.86	-	-
风光330	燃油	5,124	14,369.63	17,106	55,206.74	37,653	113,717.19
微客	燃油	9,173	24,604.22	23,969	64,132.79	29,028	75,688.98
	新能源	-	-	817	4,675.04	462	2,468.40
微货	燃油	17,323	46,070.81	38,840	103,574.12	42,662	108,960.44
风光370	燃油	407	1,641.86	4,283	19,149.48	19,475	81,198.31
合计		62,949	270,968.49	175,444	840,747.57	240,898	1,132,729.13

标的公司对于汽车金融模式下的汽车销售渠道与非汽车金融模式的销售渠 道相同，即通过经销商渠道进行销售。

报告期内，标的公司主要的合作金融机构如下：

序号	金融机构全称
1	中国建设银行股份有限公司重庆沙坪坝支行
2	中国交通银行股份有限公司十堰分行
3	中国平安银行股份有限公司武汉经济技术开发区支行
4	中国光大银行股份有限公司武汉经济技术开发区支行

报告期内，标的公司开展汽车金融模式均是与具有金融业务资质的商业银行

159

独立财务顾问报告

合作，在实际业务开展过程中，标的公司对经销商参与汽车金融模式的条件严格 把控，同时对车辆发出、车辆合格证的质押及释放、票据收款等流程全程跟踪， 严格把控风险，确保业务合规、顺利开展。

在汽车金融模式下，车辆发出后，将车辆合格证质押给银行，银行根据销售 协议开具承兑汇票给标的公司，经销商在规定时点前向银行足额缴存票款，因此， 在该种模式下，标的公司能够及时收回汽车销售款项。

对于汽车金融销售模式，在车辆发出时，与车辆相关的风险和报酬即转移给 经销商，标的公司在此时确认销售收入。标的公司汽车金融模式下收入确认符合 企业会计准则，具有合规性。

8 、主要销售渠道的情况

东风小康的主要销售渠道分为国内销售和国外销售：

国内销售主要由东风小康的全资子公司东风风光销售和东风小康销售负责。 具体销售模式主要通过分布于国内各省市的一级或二级经销商进行，东风风光销 售和东风小康销售与一级经销商签订合同；一级经销商与二级经销商签订合同。

国外销售方面，东风小康通过小康股份下属子公司小康进出口（包括其子公 司新康国贸）销往海外市场，具体销售模式为东风小康根据小康进出口的订单生 产后直接销售给小康进出口，小康进出口再通过买断式销售方式出口销售给海外 经销商。

2017 年-2019 年 1-6 月，东风小康的第一大客户按照受同一控制的口径统计， 均为上市公司控制的其他子公司，具体为：

单位：万元

			占总销售额 比重
年度	关联客户名称	销售金额
2019年1-6月	重庆小康进出口有限公司	35,332.32	5.54%
	重庆小康汽车销售服务有限公司	9,933.60	1.56%
	重庆瑞驰汽车实业有限公司	3,565.24	0.56%
	重庆新康汽车国际贸易有限公司	79.30	0.01%
	重庆鳍康宝科技有限公司	33.63	0.01%
	合计	48,944.09	7.68%
2018年	重庆小康进出口有限公司	76,758.50	4.41%
	重庆小康汽车销售服务有限公司	15,547.72	0.89%

160

独立财务顾问报告

	重庆瑞驰汽车实业有限公司	8,449.66	0.49%
	重庆新康汽车国际贸易有限公司	1,294.35	0.07%
	合计	102,050.23	5.86%
2017年	重庆小康进出口有限公司	31,957.50	1.65%
	重庆小康汽车销售服务有限公司	16,609.06	0.86%
	重庆瑞驰汽车实业有限公司	6,868.71	0.36%
	合计	55,435.27	2.87%

2017-2019 年 1-6 月，标的公司向第一大客户下各关联方销售的内容均为汽 车整车。东风小康作为上市公司的控股子公司，主营汽车整车的研发、生产、销 售和服务。由于不具备整车出口相应资质，因而将整车销售给上市公司合并范围 内拥有进出口资质的小康进出口、新康国贸，再由其对外出口。同时，东风小康 每年受重庆瑞驰汽车委托为其定制底盘车，销售给重庆瑞驰后再组装为电动车。 重庆小康销售作为上市公司合并范围内的汽车经销商，为正常开展业务经营向东 风小康采购汽车整车，其关联交易属于正常的上下游商业行为。重庆鳍康宝科技 有限公司向东风小康采购汽车主要为试验样车，采购后再向终端用户进行销售。

经过多年来在汽车领域的深耕细作，东风小康所生产的汽车在海外市场具有 较高的品牌影响力和市场份额，微车海外出口数量多年来位居行业前列，因此， 2017-2019 年 1-6 月东风小康通过小康进出口、新康国贸出口的销量较大，导致 关联销售金额及占比较高。

9 、在汽车行业下行、新政出台等相关背景下，关联经销商报告期内向标的 资产采购的车辆数持续高于对外销售数量的原因及合理性

由于整体市场经济发展速度放缓、环保压力、中美贸易摩擦、“双积分”政 策、国五国六排放切换政策（相关政策内容及对市场的影响分析详见“第九节 管 理层讨论与分析”之“二、标的公司的行业特点和经营情况分析”之“（二）行 业概况及发展前景”）等因素影响，中国车市在经历了持续增长 28 年之后，在 2018 年首次出现负增长，2018 年全年销量 2,808 万辆，同比下滑 2.8%。进入 2019 年，车市延续了 2018 年的下滑趋势，截至 2019 年 12 月，中国新车销量已经连 续 18 个月同比下滑，但下滑幅度有所放缓。但根据中汽协分析：2019 下半年汽 车市场开始表现出较强的自我恢复能力；2019 年从月度产销情况变动趋势看， 我国汽车产销状况正逐步趋于好转。

汽车行业作为国家经济的支柱产业，就人均汽车保有量等数据来看，我国汽

161

独立财务顾问报告

车行业仍然具备较大的增长潜力：2019 年美国每千人汽车拥有量超过 800 辆， 日本每千人汽车拥有量约 590 辆，而中国目前每千人汽车拥有量约 172 辆，随着 中国经济的发展，居民收入和消费能力的提升，以及道路基础设施的改善，中国 的汽车消费仍有广阔的市场空间；且近年来国家陆续推出了一系列汽车产业政策 或消费政策支持汽车行业发展。主要支持政策有：

（1）发改委就《推动汽车、家电、消费电子产品更新消费及促进循环经济 － 发展实施方案（2019 2020 年）（征求意见稿）》征求意见

其中，关于推动汽车更新消费的主要政策如下：

1）破除乘用车消费升级制度障碍。严禁各地出台新的汽车限购规定，已实 施汽车限购的地方应加快由限制购买向引导使用转变，根据路段拥堵情况合理设 置拥堵区域，细化交通管理措施，科学引导车辆出行，对拥堵区域外车牌核发不 予限制。已实施限购的地方 2019 年和 2020 年车牌增量指标数量在 2018 年基础 上分别增加 50%、100%，取消对无车家庭购车的限制，对小客车更新指标的申 请不得设置数量限制。

2）推动农村车辆消费升级。2020 年底前，对农村居民报废三轮汽车等车辆 并购置 3.5 吨及以下货车，或购买 1.6 升及以下排量的乘用车免征车船税、减半 征收车辆购置税。对农村居民购置 3.5 吨及以下货车参照农业机械给予相应补贴。

（2）增值税率下调

2019 年 3 月 5 日，十三届全国人大二次会议上，国务院总理李克强在政府 工作报告提出，实施更大规模的减税降费和加大支出力度，实施减税降费方面， 实施增值税改革。自 2019 年 4 月 1 日起，将制造业等行业现行 16%的增值税税 率降至 13%。

2017 年、2018 年、2019 年 1-6 月和 2019 年全年，东风小康向第一大客户下 各关联方的销售情况如下：

			截至期末最终 实现销售的情 况（辆）
		销售数量 （辆）		终端销售 比
年度	关联方
2019年	重庆小康进出口有限公司	22,365	20,978	93.80%
	重庆小康汽车销售服务有限公司	4,772	4,047	84.81%
	重庆瑞驰汽车实业有限公司	7,119	6,207	87.19%

162

独立财务顾问报告

			截至期末最终 实现销售的情 况（辆）
		销售数量 （辆）		终端销售 比
年度	关联方
	重庆新康汽车国际贸易有限公司	163	163	100.00%
	重庆瑞驰新能源汽车销售服务有限公司	13	13	100.00%
	重庆鳍康宝科技有限公司	12	12	100.00%
	合计	34,444	31,420	91.22%
2019年 1-6月	重庆瑞驰汽车实业有限公司	2,772	1,974	71.21%
	重庆小康进出口有限公司	9,686	9,251	95.51%
	重庆小康汽车销售服务有限公司	1,931	1,607	83.22%
	重庆新康汽车国际贸易有限公司	32	32	100.00%
	重庆鳍康宝科技有限公司	12	11	91.67%
	合计	14,433	12,875	89.21%
2018年	重庆瑞驰汽车实业有限公司	5,954	5,954	100.00%
	重庆小康进出口有限公司	19,599	17,524	89.41%
	重庆小康汽车销售服务有限公司	2,510	2,159	86.02%
	重庆新康汽车国际贸易有限公司	515	515	100.00%
	湖南容大智能变速器股份有限公司	1	自用	-
	重庆渝安减震器有限公司	1	自用	-
	合计	28,580	26,152	91.50%
2017年	重庆瑞驰汽车实业有限公司	4,999	4,998	99.98%
	重庆小康进出口有限公司	10,050	9,717	96.69%
	重庆小康汽车销售服务有限公司	3,059	3,059	100.00%
	合计	18,108	17,774	98.16%

东风小康作为上市公司的控股子公司，主营汽车整车的研发、生产、销售和 服务。由于不具备整车出口相应资质，因而将整车销售给上市公司合并范围内拥 有进出口资质的小康进出口、新康国贸，再由其对外出口。2017-2019 年，小康 进出口向东风小康采购数量高于对外销售数量主要原因为：①小康进出口在收到 国外客户定单后，再向东风小康下定单组织生产，生产后由小康进出口安排运输 公司运输到口岸装船，最后待向海关报关后再确认销售收入。由于货物运输和办 理报关手续等需要时间，所以小康进出口正常确认销售收入与车辆购进时间通常 会有 1 个月-3 个月的时间差，如遇到客户自身原因延迟付款或国家进口政策变化 延迟发货，周期会更长；②2017 年、2018 年、2019 年，小康进出口向东风小康 的采购数量分别为 10,050 辆、19,599 辆、22,365 辆，小康进出口直接对国外客 户实现终端销量分别为 9,717 辆、17,524 辆、20,978 辆。小康进出口海外销售收 入和数量逐年增长，且部分订单在 12 月，导致小康进出口向东风小康的采购数 量与最终销售数量出现差异。

东风小康每年受重庆瑞驰汽车委托为其定制底盘车，销售给重庆瑞驰后再组

163

独立财务顾问报告

装为电动车。2019 年重庆瑞驰向东风小康采购的汽车数量高于对外销售数量， 主要是因为电动车的技术标准每年年初由主管部门更新。如技术标准发生变更， 当年生产的电动车在第二年将无法上牌，因而瑞驰汽车在距年底前一段时间即减 少生产与销售，为客户上牌办理预留时间。报告期前两年，国家对于新能源汽车 补贴政策中的技术标准每年变化较大，为保证当年销售的电动车能顺利上牌申请 补贴，重庆瑞驰在年底会减少底盘车的采购。经过几年的产品研发、技术创新， 重庆瑞驰目前大部分产品技术标准已达到或超过新能源国家补贴政策要求的技 术标准。2019 年底重庆瑞驰预计现有部分产品能满足 2020 年的新能源国家补贴 政策技术要求，因此，为了抢占市场先机，更好的推动重庆瑞驰产品在 2020 年 初实现持续产销，重庆瑞驰在 2019 年末对底盘车加大了部分备货库存，并在 2020 年 1 月份实现销售新能源汽车 403 辆，故 2019 年重庆瑞驰向东风小康采购的汽 车数量略高于对外销售数量。

重庆小康销售作为上市公司合并范围内的汽车经销商，为正常开展业务经营 向东风小康采购汽车整车，其关联交易属于正常的上下游商业行为，其在销售政 策、价格政策等方面与其他经销商相同。与非关联方经销商一样，重庆小康销售 通常会提前 1 个月左右备货。由于年底是销售旺季，预备库存略高于其他时间段。 期末未实现终端销售的库存通常在期后 1-2 个月内即销售完毕，东风小康不存在 提前压货并确认收入的情形。

（七）主要原材料和能源供应情况

1 、主要原材料采购情况

（1）主要原材料采购情况

报告期内，东风小康主要零部件采购金额及占主营业务成本的比例情况如 下：

单位：万元

	2019 年1-6 月		2018 年		2017 年
零部件名称
	采购金额	占比	采购金额	占比	采购金额	占比
轮胎	10,080.17	1.93%	26,779.43	1.91%	29,316.02	1.84%
后桥	18,880.78	3.62%	48,888.14	3.48%	55,127.88	3.45%
座椅	25,715.52	4.93%	77,412.87	5.52%	83,533.95	5.23%

164

独立财务顾问报告

前悬挂	12,562.90	2.41%	33,787.91	2.41%	36,805.61	2.31%
钢材	17,750.02	3.40%	65,068.44	4.64%	103,921.74	6.51%
合计	84,989.39	16.30%	251,936.79	17.96%	308,705.20	19.34%

（2）主要原材料的价格变化

单位：元/个、元/吨

	2019 年1-6 月		2018 年		2017 年
零部件名称
	平均单价	变化率	平均单价	变化率	平均单价
轮胎	141.03	-7.18%	151.94	3.12%	147.34
后桥	1,398.90	0.87%	1,386.86	0.11%	1,385.30
座椅	1,845.02	-15.98%	2,196.05	4.62%	2,099.12
前悬挂	901.35	-5.96%	958.5	3.63%	924.88
钢材	4,566.26	1.29%	4,507.97	2.68%	4,390.11

2 、主要能源供应情况

报告期内，东风小康耗用的能源主要为水、电、气等，其耗用情况及占主营 业务成本的比例具体如下：

单位：万元

	2019 年1-6 月		2018 年		2017 年
主要能源
	采购金额	占比	采购金额	占比	采购金额	占比
水	145.75	0.03%	264.49	0.02%	259.76	0.02%
电	3,291.51	0.60%	7,128.60	0.51%	7,617.85	0.48%
气	936.95	0.17%	1,848.11	0.13%	1,976.59	0.12%
汽油	465.74	0.09%	1,379.97	0.10%	1,419.64	0.09%

3 、主要供应商采购情况

报告期内，东风小康（合并口径）向前五名供应商采购情况如下：

单位：万元

	序 号
期间		供应商名称	采购金额	占总采购额比例
2019年 1-6月	1	重庆小康动力有限公司	83,495.35	16.02%
		重庆小康汽车部品有限公司	42,556.16	8.16%
		重庆渝安淮海动力有限公司	34,081.18	6.54%
		重庆渝安减震器有限公司	5,093.57	0.98%
		重庆小康进出口有限公司	140.38	0.03%

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独立财务顾问报告

	序 号
期间		供应商名称	采购金额	占总采购额比例
		湖南容大智能变速器股份有限公司	42.53	0.01%
		重庆小康机械配件有限公司	23.24	0.00%
	2	四川建安工业有限责任公司	14,173.43	2.72%
	3	南京邦奇自动变速箱有限公司	14,026.10	2.69%
	4	四川泛华电器有限责任公司	8,998.60	1.73%
	5	无锡威孚力达催化净化器有限责任公司	7,759.00	1.49%
		前五名供应商采购额合计	210,389.54	40.36%
		2019 年1-6 月采购总额	521,346.42	100.00%
2018年	1	重庆小康动力有限公司	184,950.28	13.00%
		重庆小康汽车部品有限公司	111,501.47	7.84%
		重庆渝安淮海动力有限公司	110,808.37	7.79%
		重庆渝安减震器有限公司	13,593.68	0.96%
		湖南容大智能变速器股份有限公司	10,289.79	0.72%
		重庆小康进出口有限公司	556.37	0.04%
		重庆小康机械配件有限公司	25.99	0.00%
	2	四川建安工业有限责任公司	36,930.95	2.60%
	3	南京邦奇自动变速箱有限公司	35,476.19	2.49%
	4	四川泛华电器有限责任公司	23,312.87	1.64%
	5	重庆联恒钢材加工有限公司	21,949.76	1.54%
		前五名供应商采购额合计	549,395.72	38.61%
		2018 年采购总额	1,422,831.25	100.00%
2017年	1	重庆渝安淮海动力有限公司	190,474.06	11.69%
		重庆小康动力有限公司	154,652.86	9.49%
		重庆小康汽车部品有限公司	111,061.77	6.82%
		重庆渝安减震器有限公司	16,641.37	1.02%
		湖南容大智能变速器股份有限公司	5,843.95	0.36%
		重庆小康进出口有限公司	331.17	0.02%
		重庆小康机械配件有限公司	19.58	0.00%
	2	南京邦奇自动变速箱有限公司	86,020.60	5.28%
	3	四川建安工业有限责任公司	44,561.07	2.74%
	4	武汉首钢钢铁贸易有限公司	41,080.58	2.52%
	5	四川泛华电器有限责任公司	31,181.94	1.91%
		前五名供应商采购额合计	681,868.95	41.86%

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独立财务顾问报告

	序 号
期间		供应商名称	采购金额	占总采购额比例
		2017 年采购总额	1,629,003.44	100.00%

注：同一实际控制人的供应商已合并披露。

东风小康是小康股份的控股子公司，除重庆小康动力有限公司、重庆渝安淮 海动力有限公司、重庆小康汽车部品有限公司、重庆渝安减震器有限公司、湖南 容大智能变速器股份有限公司等由上市公司控股的其他公司外，报告期内东风小 康及其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他关联方或持有东风小康 5%以上股份的股东不存在在上述供应商中占有权益的情况。

（八）境外经营、境外资产情况及其他事项

报告期内，东风小康不存在境外经营的情况。

（九）相关业务资质

1 、产品生产资质取得情况

根据国家发改委出具的《关于东风小康汽车有限公司年产 50 万辆微型汽车 项目核准的批复》（发改产业【2011】3248 号），东风小康具有独立的整车生产 资质。

根据湖北省发展和改革委员会出具的《关于东风小康汽车有限公司调整产品 结构跨类生产轿车项目核准变更的批复》（鄂发改审批服务【2019】21 号），及 国家工业与信息化部发布的《道路机动车辆生产企业及产品（第 322 批）》（2019 年 第 28 号）第 123 项“同意东风小康汽车有限公司生产轿车产品”，东风小康 具有独立的轿车生产资质。

2 、汽车产品目录取得情况

截至本报告书签署日，东风小康已取得由工信部发布的汽车生产企业及产品 目录的详情如下：

序号	车辆名称	产品型号	企业名称	公告批次
1	多用途乘用车	DXK6470AS12H	东风小康	320
2	多用途乘用车	DXK6470AS13H	东风小康	320
3	厢式运输车	DXK5024XXYKH9	东风小康	320
4	厢式运输车	DXK5023XXYKH7	东风小康	320
5	厢式运输车	DXK5022XXYKH7	东风小康	320
6	厢式运输车	DXK5021XXYKH7	东风小康	320

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独立财务顾问报告

序号	车辆名称	产品型号	企业名称	公告批次
7	仓栅式运输车	DXK5021CCYK1H	东风小康	320
8	厢式运输车	DXK5021XXYK1H	东风小康	325
9	载货汽车底盘	DXK1031NKJHL	东风小康	320
10	载货汽车底盘	DXK1031NK1JHL	东风小康	320
11	载货汽车底盘	DXK1031TKJHL	东风小康	320
12	载货汽车底盘	DXK1031TK1JHL	东风小康	320
13	载货汽车	DXK1031NKHL	东风小康	325
14	载货汽车	DXK1031NK1HL	东风小康	325
15	载货汽车	DXK1031TKHL	东风小康	326
16	载货汽车	DXK1031TK1HL	东风小康	324
17	仓栅式运输车	DXK5031CCYKHL	东风小康	325
18	仓栅式运输车	DXK5031CCYK1HL	东风小康	324
19	仓栅式运输车	DXK5031CCYK2HL	东风小康	326
20	仓栅式运输车	DXK5031CCYK3HL	东风小康	324
21	仓栅式运输车	DXK5021CCYKH7	东风小康	322
22	仓栅式运输车	DXK5022CCYKH7	东风小康	322
23	载货汽车	DXK1021TKH	东风小康	319
24	载货汽车底盘	DXK1021TKJH	东风小康	319
25	多用途乘用车	DXK6410PKH	东风小康	322
26	厢式运输车	DXK5020XXYKH9	东风小康	326
27	厢式运输车	DXK5020XXYK1H9	东风小康	326
28	多用途乘用车	DXK6451PCH	东风小康	322
29	多用途乘用车	DXK6470AS11H	东风小康	324
30	多用途乘用车	DXK6471AS4H	东风小康	326
31	多用途乘用车	DXK6470AS10H	东风小康	320
32	多用途乘用车	DXK6440AF13H	东风小康	320
33	多用途乘用车	DXK6471AS3H	东风小康	324
34	纯电动多用途乘用车	DXK6450EC7BEV	东风小康	324
35	仓栅式运输车	DXK5020CCYK1H9	东风小康	322
36	仓栅式运输车	DXK5020CCYKH9	东风小康	322
37	载货汽车	DXK1021NK5H9	东风小康	326
38	载货汽车底盘	DXK1021NK5JH9	东风小康	318
39	载货汽车	DXK1021TK8H9	东风小康	318
40	载货汽车底盘	DXK1021TK8JH9	东风小康	318
41	多用途乘用车	DXK6470AS9H	东风小康	320
42	多用途乘用车	DXK6470AS8H	东风小康	320
43	多用途乘用车	DXK6451AF3H	东风小康	321
44	多用途乘用车	DXK6470AS5F	东风小康	321
45	多用途乘用车	DXK6470AS6F	东风小康	321
46	多用途乘用车	DXK6471AS2H	东风小康	324
47	多用途乘用车	DXK6460AF4H	东风小康	326
48	多用途乘用车	DXK6440AF12H	东风小康	314
49	载货汽车底盘	DXK1021TK7JH9	东风小康	314
50	载货汽车	DXK1021TK7H9	东风小康	322
51	载货汽车底盘	DXK1021NK4JH9	东风小康	314

168

独立财务顾问报告

序号	车辆名称	产品型号	企业名称	公告批次
52	载货汽车	DXK1021NK4H9	东风小康	322
53	多用途乘用车	DXK6470AS4H	东风小康	320
54	多用途乘用车	DXK6451AF2H	东风小康	324
55	纯电动多用途乘用车	DXK6450EC6BEV	东风小康	315
56	厢式运输车	DXK5020XXYF1F	东风小康	327
57	厢式运输车	DXK5020XXYF2F	东风小康	312
58	厢式运输车	DXK5020XXYF4F	东风小康	327
59	厢式运输车	DXK5020XXYF7F7	东风小康	327
60	厢式运输车	DXK5023XXYKF7	东风小康	325
61	多用途乘用车	DXK6471ASF	东风小康	320
62	厢式运输车	EQ5020XXYF21	东风小康	325
63	厢式运输车	EQ5020XXYF22	东风小康	325
64	厢式运输车	EQ5021XXYF74	东风小康	325
65	邮政车	EQ5021XYZF24	东风小康	325
66	邮政车	EQ5021XYZF9	东风小康	312
67	厢式运输车	EQ5026XXYF1	东风小康	325
68	多用途乘用车	DXK6440AF10F	东风小康	318
69	多用途乘用车	DXK6440AF2F	东风小康	311
70	多用途乘用车	DXK6440AF8F	东风小康	311
71	多用途乘用车	DXK6440AF9F	东风小康	320
72	纯电动多用途乘用车	DXK6450EC5BEV	东风小康	315
73	多用途乘用车	DXK6471AS1F	东风小康	320
74	插电式混合动力多用途乘用车	DXK6470ASCHEVF	东风小康	325
75	多用途乘用车	DXK6440AF7F	东风小康	314
76	多用途乘用车	DXK6442AF3F	东风小康	309
77	多用途乘用车	DXK6460AF1F	东风小康	326
78	载货汽车	DXK1021NK1F7	东风小康	325
79	载货汽车	DXK1021NK2F7	东风小康	325
80	载货汽车	DXK1021NK2F9	东风小康	325
81	载货汽车	DXK1021NK3F7	东风小康	325
82	载货汽车	DXK1021NK3F9	东风小康	325
83	载货汽车	DXK1021NK5F7	东风小康	325
84	载货汽车	DXK1021NK6F7	东风小康	325
85	载货汽车	DXK1021NK7F7	东风小康	325
86	载货汽车	DXK1021NKF9	东风小康	325
87	载货汽车	DXK1021TK10F7	东风小康	325
88	载货汽车	DXK1021TK11F	东风小康	325
89	载货汽车	DXK1021TK12F	东风小康	325
90	载货汽车	DXK1021TK1F	东风小康	325
91	载货汽车	DXK1021TK2F7	东风小康	325
92	载货汽车	DXK1021TK2F9	东风小康	325
93	载货汽车	DXK1021TK3F	东风小康	325
94	载货汽车	DXK1021TK4F7	东风小康	325
95	载货汽车	DXK1021TK4F9	东风小康	325
96	载货汽车	DXK1021TK5F7	东风小康	325

169

独立财务顾问报告

序号	车辆名称	产品型号	企业名称	公告批次
97	载货汽车	DXK1021TK7F7	东风小康	325
98	载货汽车	DXK1021TK8F7	东风小康	325
99	载货汽车	DXK1021TKF9	东风小康	325
100	仓栅式运输车	DXK5020CCYK1F9	东风小康	325
101	仓栅式运输车	DXK5020CCYK2F9	东风小康	325
102	仓栅式运输车	DXK5020CCYK3F9	东风小康	325
103	仓栅式运输车	DXK5020CCYK4F9	东风小康	325
104	仓栅式运输车	DXK5020CCYK5F9	东风小康	325
105	仓栅式运输车	DXK5020CCYKF7	东风小康	325
106	仓栅式运输车	DXK5020CCYKF9	东风小康	325
107	厢式运输车	DXK5020XXYK1F9	东风小康	325
108	厢式运输车	DXK5020XXYK2F9	东风小康	325
109	厢式运输车	DXK5020XXYK3F9	东风小康	325
110	厢式运输车	DXK5020XXYK4F9	东风小康	325
111	厢式运输车	DXK5020XXYK5F9	东风小康	313
112	厢式运输车	DXK5020XXYK6F9	东风小康	325
113	厢式运输车	DXK5020XXYK7F9	东风小康	325
114	厢式运输车	DXK5020XXYKF7	东风小康	325
115	厢式运输车	DXK5020XXYKF9	东风小康	325
116	仓栅式运输车	DXK5021CCYK1F	东风小康	325
117	仓栅式运输车	DXK5021CCYK1F7	东风小康	325
118	仓栅式运输车	DXK5021CCYK2F7	东风小康	325
119	仓栅式运输车	DXK5021CCYK3F	东风小康	325
120	载货汽车	DXK1021TK9H9	东风小康	322
121	载货汽车	DXK1021TK9JH9	东风小康	322
122	仓栅式运输车	DXK5021CCYK4H9	东风小康	322
123	厢式运输车	DXK5020XXYK3H9	东风小康	322
124	载货汽车	DXK1021NK6H9	东风小康	322
125	载货汽车	DXK1021NK6JH9	东风小康	322
126	仓栅式运输车	DXK5021CCYK3H9	东风小康	322
127	纯电动封闭货车	DXK5030XXYC3BEV9	东风小康	324
128	载货汽车	DXK1031TK2HL	东风小康	326
129	仓栅式运输车	DXK1031TK2JHL	东风小康	324
130	仓栅式运输车	DXK5031CCYK4HL	东风小康	324
131	仓栅式运输车	DXK5031CCYK9HL	东风小康	324
132	仓栅式运输车	DXK1031TK3JHL	东风小康	324
133	仓栅式运输车	DXK5031CCYK6HL	东风小康	324
134	仓栅式运输车	DXK5031CCYK8HL	东风小康	326
135	仓栅式运输车	DXK1031TK2JHL	东风小康	324
136	厢式运输车	DXK5031XXYK4HL	东风小康	325
137	厢式运输车	DXK5031XXYK3HL	东风小康	322
138	载货汽车	DXK1031NK3HL	东风小康	326
139	载货汽车	DXK1031NK3JHL	东风小康	324
140	仓栅式运输车	DXK5031CCYK5HL	东风小康	324
141	仓栅式运输车	DXK5031CCYK7HL	东风小康	324

170

独立财务顾问报告

序号	车辆名称	产品型号	企业名称	公告批次
142	仓栅式运输车	DXK1031NK2JHL	东风小康	324
143	仓栅式运输车	DXK5031CCYK11HL	东风小康	326
144	厢式运输车	DXK5031XXYK1HL	东风小康	322
145	邮政车	DXK5023XYZKH7	东风小康	324
146	载货汽车	DXK1021TK2H	东风小康	322
147	载货汽车	DXK1021TK2JH	东风小康	322
148	载货汽车	DXK1021TK1H7	东风小康	322
149	载货汽车	DXK1021TK1JH7	东风小康	322
150	仓栅式运输车	DXK5021CCYK2H7	东风小康	322
151	载货汽车	DXK1021NKH7	东风小康	325
152	载货汽车	DXK1021NKJH7	东风小康	322
153	仓栅式运输车	DXK5022CCYK3H7	东风小康	322
154	厢式运输车	DXK5022XXYK6H7	东风小康	324
155	多用途乘用车	DXK6461AF1H	东风小康	323
156	多用途乘用车	DXK6461AFH	东风小康	323
157	多用途乘用车	DXK6480ASH	东风小康	326
158	多用途乘用车	DXK6480AS2H4	东风小康	326
159	多用途乘用车	DXK6490ASH	东风小康	326
160	多用途乘用车	DXK6490AS1H4	东风小康	326
161	纯电动轿车	DXK7000KDBEV	东风小康	325
162	纯电动轿车	DXK7000KD1BEV	东风小康	325
163	插电式增程混合动力轿车	DXK7150KDSHEV	东风小康	327
164	载货汽车底盘	DXK1021TK1JF	东风小康	313
165	载货汽车底盘	DXK1021TK1JF7	东风小康	313
166	载货汽车底盘	DXK1021TK2JF7	东风小康	313
167	载货汽车底盘	DXK1021TK2JF9	东风小康	313
168	载货汽车底盘	DXK1021TK3JF	东风小康	313
169	载货汽车底盘	DXK1021TK4JF7	东风小康	313
170	载货汽车底盘	DXK1021TK4JF9	东风小康	313
171	载货汽车底盘	DXK1021TK5JF7	东风小康	313
172	载货汽车底盘	DXK1021TK5JF9	东风小康	313
173	载货汽车底盘	DXK1021TK6JF9	东风小康	313
174	载货汽车底盘	DXK1021TK7JF7	东风小康	313
175	载货汽车底盘	DXK1021TK8JF7	东风小康	313
176	载货汽车底盘	DXK1021TK10JF7	东风小康	313
177	载货汽车底盘	DXK1021TK11JF	东风小康	313
178	载货汽车底盘	DXK1021TK12JF	东风小康	313
179	载货汽车底盘	DXK1021TKJF9	东风小康	313
180	载货汽车底盘	DXK1021NK1JF7	东风小康	313
181	载货汽车底盘	DXK1021NK2JF7	东风小康	313
182	载货汽车底盘	DXK1021NK2JF9	东风小康	313
183	载货汽车底盘	DXK1021NK3JF7	东风小康	313
184	载货汽车底盘	DXK1021NK3JF9	东风小康	313
185	载货汽车底盘	DXK1021NK4JF9	东风小康	313
186	载货汽车底盘	DXK1021NK5JF7	东风小康	313

171

独立财务顾问报告

序号	车辆名称	产品型号	企业名称	公告批次
187	载货汽车底盘	DXK1021NK6JF7	东风小康	313
188	载货汽车底盘	DXK1021NK7JF7	东风小康	313
189	载货汽车底盘	DXK1021NK7JF9	东风小康	313
190	载货汽车底盘	DXK1021NKJF9	东风小康	313
191	载货汽车	DXK1031NK1FL	东风小康	325
192	载货汽车底盘	DXK1031NK1JFL	东风小康	314
193	载货汽车	DXK1031NK2FL	东风小康	325
194	载货汽车底盘	DXK1031NK2JFL	东风小康	314
195	载货汽车	DXK1031NKFL	东风小康	325
196	载货汽车底盘	DXK1031NKJFL	东风小康	314
197	载货汽车	DXK1031TK1FL	东风小康	325
198	载货汽车底盘	DXK1031TK1JFL	东风小康	314
199	载货汽车	DXK1031TKFL	东风小康	325
200	载货汽车底盘	DXK1031TKJFL	东风小康	314
201	厢式运输车	DXK5020XXYF8F7	东风小康	306
202	仓栅式运输车	DXK5021CCYK4F7	东风小康	325
203	仓栅式运输车	DXK5021CCYK5F7	东风小康	325
204	仓栅式运输车	DXK5021CCYK7F7	东风小康	325
205	仓栅式运输车	DXK5021CCYK8F	东风小康	325
206	冷藏车	DXK5021XLCKF7	东风小康	313
207	厢式运输车	DXK5021XXYK1F	东风小康	325
208	厢式运输车	DXK5021XXYK1F7	东风小康	325
209	厢式运输车	DXK5021XXYK2F7	东风小康	325
210	厢式运输车	DXK5021XXYK3F	东风小康	325
211	厢式运输车	DXK5021XXYK4F7	东风小康	325
212	厢式运输车	DXK5021XXYK5F7	东风小康	325
213	厢式运输车	DXK5021XXYK7F7	东风小康	325
214	厢式运输车	DXK5021XXYK8F7	东风小康	325
215	厢式运输车	DXK5021XXYK9F	东风小康	325
216	仓栅式运输车	DXK5022CCYK1F7	东风小康	325
217	仓栅式运输车	DXK5022CCYK2F7	东风小康	325
218	仓栅式运输车	DXK5022CCYK4F7	东风小康	325
219	厢式运输车	DXK5022XXYK1F7	东风小康	325
220	厢式运输车	DXK5022XXYK2F7	东风小康	325
221	厢式运输车	DXK5022XXYK4F7	东风小康	325
222	仓栅式运输车	DXK5031CCYK1FL	东风小康	325
223	仓栅式运输车	DXK5031CCYK2FL	东风小康	325
224	仓栅式运输车	DXK5031CCYK3FL	东风小康	325
225	仓栅式运输车	DXK5031CCYKFL	东风小康	325
226	多用途乘用车	DXK6410PK1F	东风小康	315
227	多用途乘用车	DXK6410PK2F	东风小康	319
228	多用途乘用车	DXK6410PKF	东风小康	315
229	纯电动多用途乘用车	DXK6450EC4BEV	东风小康	316
230	多用途乘用车	DXK6451AF1F	东风小康	319
231	多用途乘用车	DXK6451AFF	东风小康	319

172

独立财务顾问报告

序号	车辆名称	产品型号	企业名称	公告批次
232	多用途乘用车	DXK6451PC1F	东风小康	315
233	多用途乘用车	DXK6460AF3F	东风小康	326
234	多用途乘用车	DXK6470AS1F	东风小康	321
235	多用途乘用车	DXK6470AS2F	东风小康	321
236	多用途乘用车	DXK6470AS3F	东风小康	318
237	多用途乘用车	DXK6470ASF	东风小康	321
238	混合动力多用途乘用车	DXK6470ASHEVF	东风小康	308
239	载货汽车	EQ1021TF53	东风小康	325
240	载货汽车底盘	EQ1021TFJ53	东风小康	313
241	客车	EQ6410LF10	东风小康	315
242	多用途乘用车	EQ6410LF11	东风小康	315
243	客车	EQ6451PF	东风小康	315
244	纯电动多用途乘用车	DXK6450EC8BEV	东风小康	325
245	厢式运输车	DXK5031XXYK12H8	东风小康	327
246	厢式运输车	DXK5031XXYK13H8	东风小康	327
247	厢式运输车	DXK5031XXYK2HL	东风小康	322
248	厢式运输车	DXK5020XXYFH7	东风小康	326
249	厢式运输车	DXK5020XXYF1H7	东风小康	326
250	厢式运输车	DXK5020XXYF9F7	东风小康	326
251	多用途乘用车	DXK6470AS14H	东风小康	326
252	多用途乘用车	DXK6461AF2H	东风小康	325
253	多用途乘用车	DXK6461AF3H	东风小康	325
254	厢式运输车	DXK5020XXYF2H7	东风小康	327
255	多用途乘用车	DXK6480AS1H	东风小康	326

3 、 CCC 认证情况

截至本报告书签署日，东风小康就其目前生产的产品获得的汽车整车及汽车 零部件《中国国家强制性产品认证证书》（即 CCC 认证）的情况如下：

	证书 编号	制造商 名称	生产企 业名称	产品 名称		发证 日期	有效 期
序号					规格性格
1	201401 110168 2184	东风小 康	东风小 康	多用途 乘用车	EQ6451PF\EQ6410LF10\DXK6451PC1F	2019 /5/1 3	2023 /12/1 3
2	201401 110168 2187	东风小 康	东风小 康	多用途 乘用车	EQ6381LF19\EQ6400LF19\EQ6411PF5\EQ6410 LF11\DXK6410PKF\DXK6410PK1F\DXK6410P K2F	2019 /5/1 3	2023 /12/1 3
3	201401 110168 2189	东风小 康	东风小 康沙坪 坝分公 司	载货汽 车、厢 式运输 车、仓 栅式运 输车、 冷藏车	EQ1021TF53\DXK1021TK1F\DXK1021TK2F7\ DXK1021TK3F\DXK1021TK4F7\DXK1021TK5 F7\DXK1021TK9F\DXK1021TK7F7\DXK1021T K8F7\DXK1021TK10F7\DXK1021TK11F\DXK1 021TK12F\DXK1021NK1F7\DXK1021NK2F7\D XK1021NK3F7\DXK1021NK5F7\DXK1021NK6 F7\DXK1021NK7F7 、 DXK5020XXYKF7\DXK5021XXYK1F7\DXK50 21XXYK1F\DXK5021XXYK2F7\DXK5021XXY K3F\DXK5022XXYK1F7\DXK5021XXYK4F7\D XK5022XXYK2F7\DXK5022XXYK4F7\DXK50 21XXYK5F7\DXK5021XXYK7F7\DXK5021XX YK8F7\DXK5021XXYK9F 、	2018 /11/8	2023 /11/8

173

独立财务顾问报告

	证书 编号	制造商 名称	生产企 业名称	产品 名称		发证 日期	有效 期
序号					规格性格
					DXK5020CCYKF7\DXK5021CCYK1F7\DXK50 21CCYK1F\DXK5021CCYK2F7\DXK5021CCY K3F\DXK5022CCYK1F7\DXK5021CCYK4F7\D XK5022CCYK2F7\DXK5022CCYK4F7\DXK502 1CCYK5F7\DXK5021CCYK7F7\DXK5021CCY K8F、DXK5021XLCKF7
4	201401 110168 2405	东风小 康	东风小 康	厢式运 输车	EQ5020XXYF18\EQ5022XXYF20\EQ5021XXY F74\EQ5024XXYF26\EQ5020XXYF22\DXK502 3XXYKF7	2018 /11/2 6	2022 /11/2 3
5	201401 110168 2409	东风小 康	东风小 康	厢式运 输车、 邮政车	EQ5026XXYF1\EQ5020XXYF21\EQ5020XXYF 23、EQ5021XYZF9\EQ5021XYZF24	2018 /11/8	2022 /11/2 3
6	201501 110179 0774	东风小 康	东风小 康沙坪 坝分公 司	载货汽 车、厢 式运输 车、仓 栅式运 输车	DXK1021TKF9\DXK1021TK2F9\DXK1021TK4 F9\DXK1031TKFL\DXK1031TK1FL\DXK1021 NKF9\DXK1021NK2F9\DXK1021NK3F9\DXK1 031NKFL\DXK1031NK1FL\DXK1031NK2FL 、 DXK5020XXYKF9\DXK5020XXYK1F9\DXK50 20XXYK2F9\DXK5020XXYK3F9\DXK5020XX YK4F9\DXK5020XXYK5F9\DXK5020XXYK6F 9\DXK5020XXYK7F9 、 DXK5020CCYKF9\DXK5020CCYK1F9\DXK50 20CCYK2F9\DXK5020CCYK3F9\DXK5020CC YK4F9\DXK5020CCYK5F9\DXK5031CCYKFL\ DXK5031CCYK1FL\DXK5031CCYK2FL\DXK5 031CCYK3FL	2019 /8/2 6	2024 /8/26
7	201501 110182 3105	东风小 康	东风小 康沙坪 坝分公 司	汽车底 盘	DXK1021TKJF9\DXK1021TK2JF9\DXK1021TK 4JF9\DXK1021TK5JF9\DXK1021TK6JF9\DXK1 031TKJFL\DXK1031TK1JFL\DXK1021NKJF9\D XK1021NK2JF9\DXK1021NK3JF9\DXK1021NK 4JF9\DXK1021NK7JF9\DXK1031NKJFL\DXK1 031NK1JFL\DXK1031NK2JFL	2018 /11/8	2020 /11/2 3
8	201501 110182 9890	东风小 康	东风小 康重庆 分公司	多用途 乘用车	DXK6470ASF/DXK6470AS1F/DXK6470AS2F/D XK6470AS3F/DXK6451AFF/DXK6451AF1F/DX K6471ASF/DXK6471AS1F/DXK6470AS5F/DXK 6470AS6F	2019 /7/1 2	2022 /9/26
9	201501 110183 1588	东风小 康	东风小 康沙坪 坝分公 司	汽车底 盘	EQ1021TFJ53\DXK1021TK1JF\DXK1021TK1JF 7\DXK1021TK2JF7\DXK1021TK3JF\DXK1021T K4JF7\DXK1021TK5JF7\DXK1021TK7JF7\DXK 1021TK8JF7\DXK1021TK9JF\DXK1021TK10JF 7\DXK1021TK11JF\DXK1021TK12JF\DXK1021 NK2JF7\DXK1021NK1JF7\DXK1021NK3JF7\D XK1021NK5JF7\DXK1021NK6JF7\DXK1021NK 7JF7	2018 /11/8	2020 /12/2 3
10	201501 110183 3303	东风小 康	东风小 康	多用途 乘用车	DXK6440AFF\DXK6440AFF5\DXK6440AF2F\D XK6440AF2F5\DXK6440AF7F\DXK6440AF8F\ DXK6440AF9F\DXK6440AF10F\DXK6442AF3F \DXK6460AF1F\DXK6460AF3F	2019 /6/11	2020 /12/3 0
11	201601 110187 2801	东风小 康	东风小 康	厢式运 输车	DXK5020XXYF1F\DXK5020XXYF2F\DXK502 0XXYF4F\DXK5020XXYF7F7\DXK5020XXYF 8F7/DXK5020XXYF9F7	2019 /4/2	2022 /11/2 3
12	201601 110189 4202	东风小 康	东风小 康	纯电动 多用途 乘用车	DXK6450ECBEV/DXK6450EC1BEV/DXK6450 EC3BEV/DXK6450EC4BEV/DXK6450EC5BEV/ DXK6450EC6BEV/DXK6450EC7BEV	2019 /6/11	2021 /8/22
13	201601 110192 2227	东风小 康	东风小 康重庆 分公司	纯电动 多用途 乘用车	DXK6452EFBEV/DXK6450EC4BEV	2018 /7/1 3	2021 /11/2 3
14	201801 110108 1107	东风小 康	东风小 康重庆 分公司	混合动 力多用 途乘用 车、插 电式混 合动力	DXK6470ASHEVF、DXK6470ASCHEVF	2019 /4/2	2023 /6/7

174

独立财务顾问报告

	证书 编号	制造商 名称	生产企 业名称	产品 名称		发证 日期	有效 期
序号					规格性格
				多用途 乘用车
15	201801 110113 9246	东风小 康	东风小 康重庆 分公司	多用途 乘用车	DXK6470AS4H/DXK6470AS8H/DXK6470AS9H /DXK6470AS10H/DXK6470AS11H/DXK6470AS 12H/DXK6470AS13H/DXK6471AS2H/DXK6471 AS3H/DXK6471AS4H/DXK6451AF2H/DXK645 1AF3H/DXK6461AFH/DXK6461AF1H/DXK646 1AF2H/DXK6461AF3H/DXK6480ASH/DXK648 0AS2H4/DXK6490ASH/DXK6490AS1H4	2019 /11/4	2023 /12/1 3
16	201801 110113 9247	东风小 康	东风小 康	多用途 乘用车	DXK6440AF12H/DXK6460AF4H/DXK6440AF1 3H	2019 /6/11	2023 /12/1 3
17	201801 110113 9248	东风小 康	东风小 康沙坪 坝分公 司	汽车底 盘	DXK1021TK7JH9/DXK1021TK4JH9/DXK1021T K9JH9/DXK1031TKJHL/DXK1031TK1JHL/DX K1031TK2JHL/DXK1031TK3JHL/DXK1021NK 3JH9/DXK1021NK4JH9/DXK1021NK6JH9/DXK 1031NKJHL/DXK1031NK1JHL/DXK1031NK2J HL/DXK1031NK3JHL	2019 /11/4	2023 /12/1 3
18	201801 110113 9249	东风小 康	东风小 康沙坪 坝分公 司	载货汽 车	DXK1021TK7H9/DXK1021TK9H9/DXK1031TK HL/DXK1031TK1HL/DXK1031TK2HL/DXK102 1NK4H9/DXK1021NK6H9/DXK1031NKHL/DX K1031NK1HL/DXK1031NK3HL 、 DXK5020XXYKH9/DXK5020XXYK1H9/DXK5 020XXYK2H9/DXK5020XXYK3H9/DXK5021X XYK5H9/DXK5031XXYK1HL/DXK5031XXYK 2HL/DXK5031XXYK3HL/DXK5031XXYK4HL 、 DXK5020CCYKH9/DXK5020CCYK1H9/DXK50 21CCYK3H9/DXK5021CCYK4H9/DXK5031CC YKHL/DXK5031CCYK1HL/DXK5031CCYK2H L/DXK5031CCYK3HL/DXK5031CCYK4HL/DX K5031CCYK5HL/DXK5031CCYK6HL/DXK503 1CCYK7HL/DXK5031CCYK8HL/DXK5031CC YK9HL/DXK5031CCYK11HL	2019 /11/4	2023 /12/1 3
19	201901 110116 9764	东风小 康	东风小 康沙坪 坝分公 司	载货汽 车	DXK1021TK8H9/DXK1021TKH/DXK1021TK2 H/DXK1021TK1H7/DXK1021NKH7/DXK1021N K5H9 、 DXK5021XXYK1H/DXK5021XXYKH7/DXK50 22XXYKH7/DXK5022XXYK6H7/DXK5021CC YK1H/DXK5021CCYKH7/DXK5021CCYK2H7/ DXK5022CCYKH7/DXK5022CCYK3H7	2019 /11/4	2024 /4/2
20	201901 110116 9765	东风小 康	东风小 康沙坪 坝分公 司	汽车底 盘	DXK1021TK8JH9\DXK1021TK2JH\DXK1021T K1JH7\DXK1021NKJH7\DXK1021NK5JH9\DX K1021TKJH	2019 /8/2 6	2024 /4/2
21	201901 110118 3853	东风小 康	东风小 康	多用途 乘用车	DXK6451PCH	2019 /5/1 3	2024 /5/13
22	201901 110118 3856	东风小 康	东风小 康	厢式运 输车	DXK5020XXYFH7/DXK5020XXYF1H7	2019 /5/1 3	2024 /5/13
23	201901 110118 3857	东风小 康	东风小 康	多用途 乘用车	DXK6410PKH	2019 /5/1 3	2024 /5/13
24	201901 110119 4445	东风小 康	东风小 康	载货汽 车、厢 式运输 车、仓 栅式运 输车	DXK1021TK8H9\DXK1021NK5H9\DXK1021T KH\DXK1021TK2H\DXK1021TK1H7\DXK1021 NKH7 、 DXK5021XXYK1H/DXK5021XXYKH7/DXK50 22XXYKH7/DXK5022XXYK6H7/DXK5021CC YK1H/DXK5021CCYKH7/DXK5022CCYKH7/D XK5021CCYK2H7/DXK5022CCYK3H7	2019 /11/ 4	2024 /6/1 1
25	201901 110119	东风小	东风小	汽车底	DXK1021TK8JH9\DXK1021NK5JH9\DXK1021 TKJH\DXK1021TK2JH\DXK1021TK1JH7\DXK	2019	2024

175

独立财务顾问报告

	证书 编号	制造商 名称	生产企 业名称	产品 名称		发证 日期	有效 期
序号					规格性格
	4450	康	康	盘	1021NKJH7	/8/2 8	/6/1 1
26	201901 110119 4452	东风小 康	东风小 康	汽车底 盘	EQ1021TFJ53\DXK1021TK1JF\DXK1021TK1JF 7\DXK1021TK2JF7\DXK1021TK3JF\DXK1021T K4JF7\DXK1021TK5JF7\DXK1021TK7JF7\DXK 1021TK8JF7\DXK1021TK9JF\DXK1021TK10JF 7\DXK1021TK11JF\DXK1021TK12JF\DXK1021 NK2JF7\DXK1021NK1JF7\DXK1021NK3JF7\D XK1021NK5JF7\DXK1021NK6JF7\DXK1021NK 7JF7	2019 /6/11	2024 /6/11
27	201801 110113 9248	东风小 康	东风小 康沙坪 坝分公 司	汽车底 盘	DXK1021TK7JH9\DXK1021TK4JH9\DXK1021T K9JH9\DXK1031TKJHL\DXK1031TK1JHL\DX K1031TK2JHL\DXK1031TK3JHL\DXK1031TK4 JH8\DXK1031TK5JH8\DXK1021NK3JH9\DXK1 021NK4JH9\DXK1021NK6JH9\DXK1031NKJH L\DXK1031NK1JHL\DXK1031NK2JHL\DXK10 31NK3JHL	2020 /1/1 0	2023 /12/1 3
28	201801 110113 9249	东风小 康	东风小 康沙坪 坝分公 司	载货汽 车、厢 式运输 车、仓 栅式运 输车	DXK1021TK7H9\DXK1021TK9H9\DXK1031TK HL\DXK1031TK1HL\DXK1031TK2HL\DXK102 1NK4H9\DXK1021NK6H9\DXK1031NKHL\DX K1031NK1HL\DXK1031NK3HL\DXK5020XXY KH9\DXK5020XXYK1H9\DXK5020XXYK2H9\ DXK5020XXYK3H9\DXK5021XXYK5H9\DXK 5031XXYK12H8\DXK5031XXYK13H8\DXK50 31XXYK1HL\DXK5031XXYK2HL\DXK5031X XYK3HL\DXK5031XXYK4HL\DXK5020CCYK H9\DXK5020CCYK1H9\DXK5021CCYK3H9\D XK5021CCYK4H9\DXK5031CCYKHL\DXK503 1CCYK1HL\DXK5031CCYK2HL\DXK5031CC YK3HL\DXK5031CCYK4HL\DXK5031CCYK5 HL\DXK5031CCYK6HL\DXK5031CCYK7HL\D XK5031CCYK8HL\DXK5031CCYK9HL\DXK50 31CCYK11HL	2020 /1/1 0	2023 /12/1 3
29	202001 110126 8906	东风小 康	东风小 康重庆 分公司	厢式运 输车	DXK5020XXYF2H7	2020 /1/1 0	2025 /1/10
30	201801 110113 9246	东风小 康	东风小 康重庆 分公司	多用途 乘用车	DXK6470AS4H\DXK6470AS8H\DXK6470AS9H \DXK6470AS10H\DXK6470AS11H\DXK6470AS 12H\DXK6470AS13H\DXK6470AS14H\DXK647 1AS2H\DXK6471AS3H\DXK6471AS4H\DXK64 51AF2H\DXK6451AF3H\DXK6461AFH\DXK64 61AF1H\DXK6461AF2H\DXK6461AF3H\DXK6 480ASH\DXK6480AS1H\DXK6480AS2H4\DXK 6490ASH\DXK6490AS1H4	2019 /12/ 10	2023 /12/1 3
31	201901 110119 4445	东风小 康	东风小 康	载货汽 车、厢 式运输 车、仓 栅式运 输车	DXK1021TK8H9\DXK1021NK5H9\DXK1021T KH\DXK1021TK2H\DXK1021TK1H7\DXK1021 NKH7\DXK5021XXYK1H\DXK5021XXYKH7\ DXK5022XXYKH7\DXK5022XXYK6H7\DXK5 021CCYK1H\DXK5021CCYKH7\DXK5022CCY KH7\DXK5021CCYK2H7\DXK5022CCYK3H7	2019 /12/ 10	2024 /6/11
32	201501 110183 3303	东风小 康	东风小 康	多用途 乘用车	DXK6440AFF\DXK6440AFF5\DXK6440AF2F\D XK6440AF2F5\DXK6440AF7F\DXK6440AF8F\ DXK6440AF9F\DXK6440AF10F\DXK6442AF3F \DXK6460AF1F\DXK6460AF3F	2019 /12/ 10	2020 /12/3 0
33	201801 110113 9247	东风小 康	东风小 康	多用途 乘用车	DXK6440AF12H\DXK6460AF4H\DXK6440AF1 3H	2019 /12/ 10	2023 /12/1 3
34	201901 110118 3853	东风小 康	东风小 康	多用途 乘用车	DXK6451PCH	2019 /12/ 10	2024 /5/13
35	201901 110118 3857	东风小 康	东风小 康	多用途 乘用车	DXK6410PKH	2019 /12/ 10	2024 /5/13

176

独立财务顾问报告

	证书 编号	制造商 名称	生产企 业名称	产品 名称		发证 日期	有效 期
序号					规格性格
36	201901 110125 7636	东风小 康	东风小 康	纯电动 轿 车 （新能 源 汽 车）	DXK7000KDBEV\DXK7000KD1BEV	2019 /12/ 10	2024 /12/1 0
37	201901 110125 7644	东风小 康	东风小 康	插电式 增程混 合动力 轿 车 （新能 源 汽 车）	DXK7150KDSHEV	2019 /12/ 10	2024 /12/1 0
38	201901 110116 9764	东风小 康	东风小 康沙坪 坝分公 司	载货汽 车、厢 式运输 车、仓 栅式运 输车	DXK1021TK8H9\DXK1021TKH\DXK1021TK2 H\DXK1021TK1H7\DXK1021NKH7\DXK1021N K5H9\DXK5021XXYK1H\DXK5021XXYKH7\D XK5022XXYKH7\DXK5022XXYK6H7\DXK502 1CCYK1H\DXK5021CCYKH7\DXK5021CCYK 2H7\DXK5022CCYKH7\DXK5022CCYK3H7	2019 /11/4	2024 /4/2
39	201901 110119 4486	东风小 康	东风小 康	厢式运 输车、 邮政车	DXK5023XXYKH7\DXK5024XXYKH9\DXK50 23XYZKH7	2019 /11/4	2024 /6/11
40	201601 110189 4202	东风小 康	东风小 康	纯电动 多用途 乘用车 （新能 源 汽 车）	DXK6450ECBEV\DXK6450EC1BEV\DXK6450 EC3BEV\DXK6450EC4BEV\DXK6450EC5BEV\ DXK6450EC6BEV\DXK6450EC7BEV\DXK645 0EC8BEV	2019 /11/4	2021 /8/22
41	201501 110179 0774	东风小 康	东风小 康沙坪 坝分公 司	载货汽 车、厢 式运输 车、仓 栅式运 输车	DXK1021TKF9\DXK1021TK2F9\DXK1021TK4 F9\DXK1031TKFL\DXK1031TK1FL\DXK1021 NKF9\DXK1021NK2F9\DXK1021NK3F9\DXK1 031NKFL\DXK1031NK1FL\DXK1031NK2FL\D XK5020XXYKF9\DXK5020XXYK1F9\DXK502 0XXYK2F9\DXK5020XXYK3F9\DXK5020XXY K4F9\DXK5020XXYK5F9\DXK5020XXYK6F9\ DXK5020XXYK7F9\DXK5020CCYKF9\DXK50 20CCYK1F9\DXK5020CCYK2F9\DXK5020CC YK3F9\DXK5020CCYK4F9\DXK5020CCYK5F9 \DXK5031CCYKFL\DXK5031CCYK1FL\DXK5 031CCYK2FL\DXK5031CCYK3FL	2019 /8/2 6	2024 /8/26
42	201901 110116 9765	东风小 康	东风小 康沙坪 坝分公 司	汽车底 盘	DXK1021TK8JH9\DXK1021TK2JH\DXK1021T K1JH7\DXK1021NKJH7\DXK1021NK5JH9\DX K1021TKJH	2019 /8/2 6	2024 /4/2
43	201901 110119 4450	东风小 康	东风小 康	汽车底 盘	DXK1021TK8JH9\DXK1021NK5JH9\DXK1021 TKJH\DXK1021TK2JH\DXK1021TK1JH7\DXK 1021NKJH7	2019 /8/2 6	2024 /6/11
44	201901 110122 1666	东风小 康	东风小 康重庆 分公司	纯电动 轿 车 （新能 源 汽 车）	DXK7000KDBEV\DXK7000KD1BEV	2019 /8/2 6	2024 /8/26
45	201501 110182 9890	东风小 康	东风小 康重庆 分公司	多用途 乘用车	DXK6470ASF\DXK6470AS1F\DXK6470AS2F\D XK6470AS3F\DXK6451AFF\DXK6451AF1F\DX K6471ASF\DXK6471AS1F\DXK6470AS5F\DXK 6470AS6F	2019 /7/1 2	2022 /9/26
46	201901 110119 4458	东风小 康	东风小 康	载货汽 车、厢 式运输 车、仓	EQ1021TF53\DXK1021TK1F\DXK1021TK2F7\ DXK1021TK3F\DXK1021TK4F7\DXK1021TK5 F7\DXK1021TK9F\DXK1021TK7F7\DXK1021T K8F7\DXK1021TK10F7\DXK1021TK11F\DXK1	2019 /6/11	2024 /6/11

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独立财务顾问报告

	证书 编号	制造商 名称	生产企 业名称	产品 名称		发证 日期	有效 期
序号					规格性格
				栅式运 输车、 冷藏车	021TK12F\DXK1021NK1F7\DXK1021NK2F7\D XK1021NK3F7\DXK1021NK5F7\DXK1021NK6 F7\DXK1021NK7F7\DXK5020XXYKF7\DXK50 21XXYK1F7\DXK5021XXYK1F\DXK5021XXY K2F7\DXK5021XXYK3F\DXK5022XXYK1F7\D XK5021XXYK4F7\DXK5022XXYK2F7\DXK50 22XXYK4F7\DXK5021XXYK5F7\DXK5021XX YK7F7\DXK5021XXYK8F7\DXK5021XXYK9F\ DXK5020CCYKF7\DXK5021CCYK1F7\DXK50 21CCYK1F\DXK5021CCYK2F7\DXK5021CCY K3F\DXK5022CCYK1F7\DXK5021CCYK4F7\D XK5022CCYK2F7\DXK5022CCYK4F7\DXK502 1CCYK5F7\DXK5021CCYK7F7\DXK5021CCY K8F\DXK5021XLCKF7

4 、其他资质及许可

截至本报告书签署日，东风小康其他资质及许可情况如下：

序号	持有人	证书名称	核发机关	证书编号	发证日期	有效期限
1	重庆小康 销售	中华人民共和 国机动车维修 经营许可证	重庆市沙坪坝 区交通运输管 理所	500106118902	2017/4/17	2022/4/27
2	东风小康 沙坪坝分 公司	重庆市排放污 染物许可证	重庆市沙坪坝 区环境保护局	9150010656873 6707R001R	2019/9/23	2022/9/22
3	东风小康 重庆分公 司	重庆市排污许 可证	重庆市江津区 生态环境局	9150011666643 6484E001V	2019/12/2 4	2022/12/2 3
4	东风小康	高新技术企业 证书	湖北省科学技 术厅、湖北省 财政厅、国家 税务总局湖北 省税务局	GR2018420015 98	2018/11/30	三年

此外，东风小康之前持有的《湖北省排放污染物许可证》（证书编号：C属-14-00023）有效期已届满，根据十堰市生态环境局经技术开发区分局于 2020 年 2 月 14 日就东风小康排污许可证办理情况出具的《证明》，东风小康排污许 可证已办理完毕，由于疫情防控情况暂无法领取证书。

（十）安全生产与环境保护

东风小康的生产以机械加工为主，在安全生产方面始终贯彻上市公司“安全 第一、预防为主、以人为本、和谐园区”的指导方针，倡导“关爱生命，关注安 全”。在认真贯彻落实《安全生产法》的同时，东风小康根据小康股份《安全生 产管理规定》，编制了配套的安全生产相关制度规范并严格执行，如《安全生产 管理办法》、《环境保护工作管理办法》、《消防安全管理办法》等。

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独立财务顾问报告

东风小康认真落实企业安全主体责任，明确各级人员安全生产责任制，制定 各工序的安全操作规程，为员工上岗提供安全教育及安全操作培训，定期组织管 理人员和员工进行安全再培训；在生产工程中严格执行安全操作规程和工艺纪 律，并设有专职安全人员负责安全生产的监督和管理，按标准及时配发劳动防护 用品，有效地预防了安全事故的发生。

（十一）质量控制情况

1 、质量控制体系

东风小康坚持“质量是命”的质量观，至今全球终端用户累计突破 300 万个。 2005 年 2 月，东风小康通过了 ISO9001 质量体系认证，建立和实施了从产品设 计开发、采购、生产制造、检验直到销售服务全过程的质量管理体系，并于 2018 年 3 月通过了 IATF16949 认证，实现了质量管理体系升级。

东风小康建立了一套完善、有效的质量管理体系，贯穿设计、采购、生产、 营销、服务等全链条业务业务环节，在各业务板块均设立质量控制部门并配备充 足的质量控制人员，通过各种质量工具和统计技术的运用对产品实现全过程进行 管控，实现了预防产品缺陷、减少变差和浪费以及持续改进。

2 、质量控制纠纷

报告期内，东风小康严格贯彻、执行国家对汽车行业的有关法规和标准，产 品符合国家有关质量标准和技术监督的要求，未发生过因质量问题引起的重大纠 纷或因质量问题受到重大行政处罚的情况。

（十二）主要产品技术及所处阶段

截至本报告书签署日，东风小康主要产品在研项目情况如下：

产品	目前处在的研发阶段	预计量产时间
F527项目	设计验证	2020年10月
F537+项目	小批量试生产	2020年3月
F513搭载1.5L动力项目	工程设计	2020年10月
F508（580换代）项目	造型设计	2022年1月
EC36/C36大改款项目	小批量试生产	2020年3月

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独立财务顾问报告

（十三）报告期核心技术人员特点分析及变动情况

1 、核心技术人员名单及简历

截至本报告书签署日，东风小康核心技术人员有 9 名，具体如下：

序号	姓名	职务	合同主体	劳动合同期限
1	周林	公司总经理助理	东风小康	2028年9月29日
2	马润奎	公司总经理助理	东风小康	2027年6月30日
3	刘宗成	汽车技术中心总经理助理	东风小康	无固定期限
4	朱红霞	汽车技术中心产品总监	东风小康	2021年6月27日
5	张勇	质量中心总经理	东风小康	2022年6月11日
6	邹新国	双福制造公司总经理助理	东风小康	2027年10月20日
7	崔致远	质量中心总经理助理	东风小康	2026年8月11日
8	刘强	十堰制造公司副总经理	东风小康	无固定期限
9	董益亮	汽车技术中心底盘性能专家	东风小康	2020年11月23日

周林先生，1980 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于东南大学， 重庆理工大学车辆工程研究生结业。2003 年 8 月至今就职于东风小康，任职东 风小康汽车技术中心产品主管、制造工厂产品室主任、技质部经理、技术中心 V 产品中心主任助理、整车工程中心主任助理、总经理助理、副总经理、常务副总 经理，现任东风小康公司总经理助理兼汽车技术中心总经理。

马润奎先生，1968 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，西南财经大学 EMBA 毕业。1991 年至 2004 年，就职陕西汉江汽车有限公司，任职设计员、室 主任、科长；2004 年 10 月至今就职于东风小康，任职技术中心主任助理、工程 部部长、制造工厂副总经理、重庆生产基地副总经理、制造公司总经理，现任东 风小康公司总经理助理兼制造管理部部长。

刘宗成先生，1983 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，毕 业于湖北汽车工业学院。重庆理工大学车辆工程研究生结业。2006 年 7 月至今 就职于东风小康，任职东风小康汽车技术中心技术员、产品技术室主任助理、整 车二部副部长，现任东风小康汽车技术中心总经理助理。

朱红霞女生，1979 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，毕 业于烟台大学。西南财经大学 MBA 在读。2003 年至 2011 年，就职于上海律成

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独立财务顾问报告

机电公司，任职副总经理；2011 年至 2013 年，就职于北京成功易驰科技公司， 任职汽研院副院长；2013 年 6 月至今，就职于东风小康，任职汽车技术中心车 身设计部部长，现任汽车技术中心产品总监。

张勇先生，1969 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，毕业 于西安工业大学。1998 年至 2000 年，就职于万宝至有限公司，任职制技部系长； 2000 年至 2017 年，就职于长安铃木，任职制造部部长；2017 年 6 月至今就职于 东风小康，现任东风小康质量中心常务副总经理，现任东风小康质量中心总经理。

邹新国先生，1972 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，毕 业于重庆大学，重庆理工大学机械工程研究生结业。1995 年至 2011 年，就职于 重庆长安减震器有限公司，任职技术部经理、研发中心副主任；2011 年 7 月至 今就职于东风小康，现任东风小康双福制造公司总经理助理。

崔致远先生，1970 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，毕 业于桂林电子工业学院。西南财经大学 MBA 结业。1995 年至 2000 年，就职于 柳州微型汽车厂，任职车间技术员；2000 年至 2004 年，就职于上汽通用五菱， 任职采购部副部长；2004 年至 2008 年，就职于柳州五菱汽车有限公司，任职物 流公司副总经理、柳州众菱投资公司副总经理；2008 年 9 月至今就职于东风小 康，现任东风小康销售公司总经理助理，现任东风小康质量中心总经理助理。

刘强先生，1974 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，毕业 于武汉大学。重庆大学机械工程研究生结业。1996 年至 2000 年，就职于东风微 型车厂，任职总装车间主任；2000 年至 2003 年，就职于东风荣成汽车有限公司， 任职总装车间主任； 2003 年 6 月至今就职于东风小康，现任东风小康十堰制造 公司副总经理。

董益亮先生，1966 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历，毕 业于重庆大学。1992 年至 1999 年，就职于重庆后勤工程学院，任职副教授；2004 年至 2017 年，就职于长安汽车工程研究院，任职底盘开发中心悬架系统开发所 专家；2017 年 11 月至今就职于东风小康，现任东风小康汽车技术中心整车二部 整车性能专家。

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2 、报告期内核心人员的变动情况

报告期内，张勇于 2017 年 5 月就职东风小康、董益亮 2017 年 11 月就职东 风小康，原汽车技术中心副总经理张涛于 2019 年 8 月与东风小康解除劳动合同。 除此以外，其余核心技术人员报告期内均在东风小康任职，未发生变动。

（十四）新冠肺炎疫情对标的资产生产经营的影响及保障业绩承诺实现的应 对措施

1、新冠肺炎疫情对标的资产生产经营的影响

新冠肺炎疫情对标的资产生产经营在产能利用、供应链、销售情况均存在一 定的短期影响，具体如下：

（1）复工时间推迟、产能利用情况同比有所降低

东风小康公司目前共拥有湖北十堰工厂、重庆双福工厂、重庆沙坪坝工厂三 个生产工厂。春节之后，根据新冠肺炎疫情防疫情况，上述工厂均推迟了复工时 间，在严格防控疫情保障生产安全的前提下，双福工厂和沙坪坝工厂已于 2020 年 2 月 24 日开始陆续复工，十堰工厂位于湖北，于 2020 年 3 月初开始陆续复工。

在上述生产工厂复工时间推迟的背景下，各工厂的产能利用与 2017-2019 年 同期情况相比有所降低。具体如下：

单位：辆

		2020 年1-2 月 产量	2019 年1-2 月 产量	2019 年1-3 月产 量
生产工厂	年度设计产能
十堰工厂	100,000	9,283	9,684	16,418
双福工厂	200,000	13,237	33,455	44,881
沙坪坝工厂	100,000	5,945	10,734	21,271
合计	400,000	28,465	53,873	82,570
产能利用率		42.70%	80.81%	82.57%

注：产能利用率为按月度年化值。

从 2020 年 1-2 月东风小康产量数据来看，延迟复工对东风小康生产、新工厂 建设产生了一定的短期影响。

（2）部分供应商提供原材料时间推迟

受限于新冠肺炎疫情对复工出行影响，东风小康部分供应商复工时间较晚，

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独立财务顾问报告

组织生产、物流配送受到了一定影响，提供原材料时间有所推迟。

经统计，截至 2020 年 3 月 12 日，分区域供应商复工情况如下：

			已复工家数 占比	未复工供应商主要涉 及原材料
供应商所属区域	供应商总家数	复工家数
湖北地区	53	42	79%	燃油箱、方向盘
重庆地区	163	163	100%	-
其他地区	247	247	100%	-
合计	463	452	98%	-

由上述统计可知，截至 2020 年 3 月 12 日，湖北地区受疫情影响较为严重， 供应商复工比例较低，为 79%，涉及需采购的原材料包括燃油箱、方向盘。

（3）消费者购买条件受限导致销量情况同比下降

根据中汽协数据显示，2020 年 1 月汽车产销分别完成 178.3 万辆和 194.1 万 辆，同比分别下降 24.6%和 18.0%；2 月，汽车产销分别完成 28.5 万辆和 31 万 辆，同比分别下降 79.8%和 79.1%。

在整体汽车行业调整的背景下，受新冠肺炎疫情影响，消费者出行困难、购 买车辆条件受限，上述因素导致了 2020 年 1-2 月行业整体销量下降比例较大。 同行业上市公司中，2020 年 1-2 月，上汽集团产销量同比变动-53.37%和-54.07%、 广汽集团同比变动-44.96%和-37.3%、江淮汽车同比变动-44.21%和-42.00%等， 各大车企均在行业背景和疫情的叠加影响下，呈现较大幅度的销量波动。东风小 康 2020 年 1-2 月销量 2.75 万辆，同比下降 49.92%，与行业趋势基本一致。

2、保障业绩承诺实现的应对措施

针对新冠肺炎疫情对标的资产在产能利用、供应链、销售情况造成的短期影 响，东风小康推出了如下应对措施：

（1）在生产端，复产复工提速、加快新厂搬迁进度

截至 2020 年 3 月 12 日，东风小康的重庆两工厂在 2 月 24 日开始陆续复工 复产，单日产量已恢复至 2019 年的约 56.67%；十堰工厂已在 3 月初开始复工复 产，单日产量已恢复至 50.67%。预计东风小康在 3 月底可实现产能恢复 80%以 上，且主力车型 580、560 等在重庆生产，不会对全年产生重大影响。

在日均产量恢复到原有水平的同时，为弥补复工推迟对生产带来的一季度实

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独立财务顾问报告

际产量与原计划产量的产量缺口，东风小康管理层已经在结合现有产线、员工条 件的前提下，部署了逐渐提升到 2 班生产的生产安排，具体如下：

①十堰工厂

十堰工厂在目前逐渐复工一个班生产的前提下，产量逐步提升，预计 2020 年 3 月底将达到两班生产。

弥补前期产量的主要措施：1）十堰工厂生产的车型有微客、微货、MPV 等， 其中微货产品可以通过沙坪坝工厂进行生产；2）从 2020 年 4 月起，恢复为两班 生产，月产能达到 9,600 辆；3）此外，十堰新工厂仍在持续相关建设工作，总 体建设进度受疫情影响较小，预计在 2020 年 6 月可开始试生产、并于 9 月正式 投产，保证产量。

②双福工厂

双福工厂主要生产风光 580、风光 S560，弥补前期产量及保障后期产量的主 要措施为：预计乘用车市场将在 2020 年 3 月逐渐恢复，双福工厂将从目前一个 班生产，恢复到两个班生产，并在后面的乘用车旺季增加日工作小时提升日产量。 ③沙坪坝工厂

沙坪坝工厂主要生产微型货车，目前该工厂类似十堰工厂仅一班生产，预计 2020 年 4 月可以完全恢复产能实施两班生产。

因此，在上述生产安排的调整下，预计自 2020 年 4 月起，东风小康将全面 恢复产能。并据此测算，预计截至 2020 年上半年末，将能够足额弥补复工推迟 带来的产量缺口。

（2）在采购端，均有两家以上备选供应商，保证采购正常供应

东风小康具备较为成熟的供应商管理体系，对于未复工或提供原材料确有困 难的供应商，东风小康已选择备选供应商进行采购。相关原材料及备选供应商采 购成本、运输周期变化情况如下：

原供应商待缺涉 及原材料
	备选供应商所属区域	采购成本变化	运输时间变化
方向盘	天津	同价	同等运输方式下，物流 周期增加一天

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原供应商待缺涉 及原材料
	备选供应商所属区域	采购成本变化	运输时间变化
燃油箱	重庆	增加70元/车	减少

因此，东风小康各主要供应商基本已正常复工提供原材料，少量备选供应商 采购成本影响较小，运输周期增加不多，预计不会对东风小康采购及生产造成重 大不利影响。

此外，根据汽车工业协会统计，随着疫情逐步得到管控，各地复工情况亦逐 步明朗，截止 2020 年 3 月 11 日，23 家整车企业集团（年销量占比超过 96%） 复工率达到 90.1%，员工返岗率 77%，复产率基本也已达到 40%以上，工信部也 大力支持湖北汽车产业零部件优先复工复产，目前湖北省内的汽车零部件企业已 经在有序复工复产。

（3）在销售端，积极加大销售

新冠肺炎疫情发生以来，对汽车消费行为及消费习惯产生一定影响。但根据 中汽协数据显示，3 月初开始已经初步出现反弹的端倪，部分 4S 店人气开始走 旺，一些车企销量回升速度较快。从消费需求上看：a、疫情的确会对首购群体 购车起到促进作用。一方面是疫情爆发后，公共出行的变化会强化消费者对私家 车需求的认知，另一方面自由移动出行会出现更显著的诉求，无车家庭的消费刚 需将凸显，有车的家庭可能激发出购买第 2 辆车的需求。从地区来看，中西部区 域将因为实际需求的推动而渐渐恢复购车需求；疫情催生的首购和个人收入的变 化可能使消费者更侧重入门车，预计 10 万元以下的低端车型在 2020 年或出现增 长，且 SUV 能够更好地契合需求，有利于自主品牌；b、“灾后及时消费”心理 也客观存在，对于短期内拉升市场有一定的促进作用。东风小康将围绕首购、再 购用户的不同消费需求，增加产品功能及附加值，提升产品竞争力，拓宽产品销 售渠道。坚持乘用车和商用车两手并抓的同时，以产品、渠道为突破口，深耕线 下，布局线上，深化重点区域攻坚、集团大客户开发，确保市场头部品牌地位。

东风小康具体销售促进措施如下：

①产品升级与新品增量

1）乘用车

风光 580：稳住现有规模和价格体系，通过产品升级保持产品竞争力，同时

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通过置换、增购、转介绍等市场推广措施，抢夺再购车用户市场。

风光 S560：除了巩固现有规模和价格体系外，还包括降低购车门槛，新增低 价位车型，补充 1.5T 车型，丰富产品款式满足不同购车需求，预计改款车型将 带来销量提升。

风光 ix5：根据前期调研并已开展改款工作，结合用户需求推出 2.0T、四驱 产品，预计新款产品在 2020 年全年将贡献销量，从而助力销量预测的实现。

风光 ix7：根据市场需求不断进行产品升级，坚定实施降维攻击策略，巩固 加强体验式营销，配合强有力的置换政策，抢夺市场保有客户。

此外，东风小康将积极把握市场需求，有针对性地对产品进行改良，助力产 品销售，如针对疫情需求在短时间内即推出了车载 CN95 级空气净化器，并于 2 月中旬开始搭载于风光 580pro 等车型；东风小康与吉利汽车、一汽集团、比亚 迪、沃尔沃等共 9 家车企成为首批车载空气净化器获得“CN95 级”认证的企业。 2）商用车

将新上市主流大微卡 C51L/C52L 及新款小型微客 C37 PLUS，同时，积极启 动研制 SCV 新微客、大型微货及大型微卡，为未来市场健康发展做好布局。

同时，东风小康已计划在 2020 年四季度推出 F527（以日常家庭、生活使用 为主的家庭乘用车 MPV）以及 F513（小型 SUV）两款新车型，填补东风小康细 分市场产品空缺，带来新的收入增长点。

此外，风光 330、KWID 等车型虽然在 2020 年无明显的产品升级与新品增量 计划，但其销售预测亦具备一定的可实现性，各车型预测可实现性具体详见报告 书“第六节 交易标的的评估情况”之“三、收益法评估说明”之“（三）未来 收益预测”的相关内容。

②经销网络建设与渠道能力提升

根据东风小康战略，充分结合未来产品型谱和销量规模，规划建设三大品类 店面，构建既各有特色，又相互融合的类别化、差异化渠道模式。推进以 4S 店 为主，分销店、外展店为辅的多元化网络结构，实现核心商圈全面覆盖和网络深 度下延，具体如下：

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1）乘用车完善市区商圈的布局。规划、建设标准专营店 80 家、分销店 300 家；

2）商用车大力开拓外展店建设，扩大微车销售渠道，建设外展店 200 家；

3）聚焦能力建设，创新运营模式。发展品牌专营商，鼓励优秀经销商做大 做强，培养战略合作伙伴，打造更具优势的渠道体系竞争力，提升渠道整体质量 和强度。

③线上线下市场推广

1）线上新媒体营销

第一，疫情期间推出“99 元抵 1000-3000 元”线上订车活动；

第二，推出线上购车全新商业模式，24 小时不打烊 3D 线上展厅，足不出户 看车购车，形成线上看车、咨询、下订与线下交车、售后服务等；

第三，加大主要媒体的广告投放和信息维护，扩大销售线索开口；

第四，加强官网、官微、官博的运营和维护，发挥利用好粉丝经济；

第五，重视和利用好私域流量，动员全体员工和经销商在相关短视频平台和 潜在消费者积极互动，扩大产品在消费者中的影响力。

2）线下营销

第一，疫情期间相继推出“为爱同行、风光助行”的全国联动主题活动、“畅 行无忧、六大保障”计划、“致敬逆行者”针对医务工作的专项支持活动，良好 的维护和提升了品牌口碑和知名度，后续将继续推出类似主题活动；

第二，分类别车型重点市场攻坚，提升和巩固市场份额。

首先，乘用车聚焦 SUV。针对风光 580、风光 S560 确保并巩固其产销规模。 针对重点优势区域的西南、西北推出 580、S560“西部提升计划”，从产品、网 络数量、广宣、政策等多方面入手提升销量；针对微车仍然强势的区域，加强网 络销售力量的同时，推出 S560、580 低价位车型，降低购买门槛，提升销量。风 光 ix5、ix7 通过置换、增购、转介绍、车友会等活动市场推广措施，巩固加强体 验式营销，获取市场份额。

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独立财务顾问报告

其次，商用车聚焦货车。公司将针对竞品车型加大市场推广力度,同时深化商 家业绩评价，建立商用车专属渠道和专属渠道激励机制，确保每月开展店头活动、 清乡扫街、巡展等频次，线上增加网上互动等方式集客，增大消费者知晓率，助 推销量提升。

第三，成立商用车改装车项目组，积极与各专用车厂家合作。 第四，强化大客户推广，深耕蓝海渠道。

④抓住利好政策新增销量

因疫情影响，中汽协已于 2020 年 2 月在搜集整体相关企业诉求的基础上， 向相关部门提交了排放标准延缓的建议，并且为促进车市尽快恢复和提升，中汽 协还提出尽快出台政策激发消费潜力的建议，主要包括：1）限购地区适当增加 汽车号牌配额、解禁新能源汽车限购；2）将个人购车支出纳入个人所得税专项 附加扣除；3）调整小排量车（1.6L 级以下）乘用车购置税率，出台汽车下乡促 进消费政策；4）实施国三排放车辆置换购置税减免；5）加大汽车金融支持；6） 提高整车出口增值税退税税率，促进整车出口；7）促进二手车流通和消费。

2020 年 3 月 13 日，国家发改委、商务部等 23 个部门向各省市联合发布《关 于促进消费扩容提质 加快形成强大国内市场的实施意见》，明确提出如“提出要 促进汽车限购向引导使用政策转变，鼓励汽车限购地区适当增加汽车号牌限额”、 “加快完善机动车等产品等领域回收网络，制定奖励与强制相结合的消费更新换 代政策，鼓励企业开展以旧换新，合理引导消费预期”等汽车消费刺激性政策意 见，利于标的公司抓住政策机遇提升销量。

此外，在汽车市场面临压力及疫情的叠加影响下，各地也出台相应的刺激汽 车消费的政策，如广州、佛山、重庆两江新区、重庆沙坪坝等地，东风小康将结 合自身产品特点，在契合扶持政策的基础上进一步提升销量。

根据零售端数据看，春节以来，东风小康产品终端零售销量逐步爬升，近期 已恢复到日销 800-900 辆的销售水平，在未来疫情完全控制、消费需求释放的情 况下，全年 34.5 万辆的销售目标具备其较强的可实现性。

综上所述，在东风小康通过产品升级与新品增量、经销网络建设与渠道能力 提升、线上线下市场推广、抓住利好政策新增销量等具体销量提升措施，预计将

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独立财务顾问报告

能够弥补 2020 年除疫情期间销量损失和市场需求的下滑，从而全力保障实现 2020 年汽车销售目标及各车型的预测销量实现。

（4）业绩承诺的保障和实现

在上述产能产量提升、备选供应商采购、应对销售短期冲击的具体措施的顺 利实施背景下，东风小康 2020 年全年主营业务收入及毛利预计将具备其可实现 性。与此同时，东风小康在疫情影响下将进一步在保证研发支出的基础上增加效 益、管控费用，从而实现预测的扣非后净利润约 3.42 亿元。

此外，根据东风小康 2017-2019 年间所获得的政府补助等非经常性损益情况， 预计 2020 年根据一惯性原则仍获得约 6,000 万政府补助（包括新产品补助、采 购销售物流补助等）具备可行性，从而东风小康 2020 年 4 亿元承诺净利润具备 其可实现性。

六、主要财务指标

报告期内，标的公司的主要财务指标如下：

单位：万元

	2019 年6 月30 日	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
项目/年度
	/2019 年1-6 月	/2018 年度	/2017 年度
流动资产	921,889.65	1,031,890.72	1,041,970.48
非流动资产	347,335.15	308,547.54	216,525.96
资产总额	1,269,224.80	1,340,438.26	1,258,496.44
流动负债	914,358.98	991,842.14	1,037,517.46
非流动负债	82,680.74	78,704.09	8,842.80
负债总额	997,039.72	1,070,546.22	1,046,360.26
所有者权益合计	272,185.08	269,892.04	212,136.17
营业收入	637,743.81	1,738,830.27	1,934,346.70
营业利润	6,626.46	91,181.05	90,285.70
利润总额	7,650.18	91,912.83	91,924.62
净利润	2,950.87	79,955.86	76,395.19
归属母公司股东净利润	2,950.87	79,955.86	76,395.19
经营活动产生的现金流 量净额	-40,168.24	28,346.87	104,154.20
投资活动产生的现金流	-53,242.16	-88,856.57	-25,294.64

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独立财务顾问报告

	2019 年6 月30 日	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
项目/年度
	/2019 年1-6 月	/2018 年度	/2017 年度
量净额
筹资活动产生的现金流 量净额	48,905.28	-29,690.40	-22,977.56
资产负债率（合并）	78.56%	79.87%	83.14%

注：上述财务数据已经审计。

七、主要资产权属情况

截至 2019 年 6 月 30 日，东风小康拥有的主要资产情况如下：

	单位：万元	单位：万元
项目	2019 年6 月30 日	比例
货币资金	284,895.15	22.45%
应收票据	258,990.19	20.41%
应收账款	52,416.13	4.13%
预付款项	32,852.17	2.59%
其他应收款	205,479.67	16.19%
存货	73,673.93	5.80%
其他流动资产	13,582.41	1.07%
流动资产合计	921,889.65	72.63%
固定资产	156,793.23	12.35%
在建工程	71,551.69	5.64%
无形资产	68,098.67	5.37%
开发支出	40,457.63	3.19%
递延所得税资产	5,122.34	0.40%
其他非流动资产	5,311.60	0.42%
非流动资产合计	347,335.15	27.37%
资产总计	1,269,224.80	100.00%

（一）固定资产

截至 2019 年 6 月 30 日，东风小康及其子公司、分公司固定资产主要包括房 屋及建筑物、机器设备、运输工具、电子设备及其他等，固定资产的具体明细如 下：

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		单位：万元	单位：万元
项目	账面原值	账面价值	成新率
房屋建筑物	68,501.94	49,592.35	72.40%
机器设备	243,846.01	102,516.37	42.04%
运输工具	1,144.22	519.37	45.39%
其他设备	6,659.72	2,105.50	31.62%
合计	320,151.89	154,733.59	48.33%

东风小康及其子公司、分公司拥有或租用的房产情况如下表所示：

• 1 、房屋建筑物

（1）已取得相关权证的房屋建筑物

截至 2019 年 6 月 30 日，东风小康及其子公司拥有的房产情况如下表所示：

				建筑面积 （平方米）
序号	所有权人	房产证编号	座落地址		发证日期
1	东风小康	十堰房权证白 浪区10029051 号	白浪区白浪街办东 环路1号11幢 1-2,1-1；白浪街办东 环路1 号11 幢2-2	785.08	2012年6月18日
2	东风小康	十堰房权证白 浪区10029049 号	白浪区白浪街办东 环路1号10幢1-1	563.31	2012年6月18日
3	东风小康	十堰房权证白 浪区10029063 号	白浪区白浪街办东 环路1号1幢 1-1,1-2,2-1	29,723.93	2012年6月18日
4	东风小康	十堰房权证茅 箭区10029057 号	白浪区白浪街办东 环路1号13幢1-1	290.00	2012年6月18日
5	东风小康	十堰房权证白 浪区10029064 号	白浪区白浪街办东 环路1号12幢1-1	230.58	2012年6月18日
6	东风小康	十堰房权证白 浪区10029061 号	白浪区白浪街办东 环路1号16幢 1-1,1-2	115.38	2012年6月18日
7	东风小康	十堰房权证白 浪区10029066 号	白浪区白浪街办东 环路1号9幢 1-2,2-1,1-1	6,949.72	2012年6月18日
8	东风小康	十堰房权证白 浪区10029052 号	白浪区白浪街办东 环路1号14幢 1-1,2-1	2,426.46	2012年6月18日
9	东风小康	十堰房权证白 浪区10029055 号	白浪区白浪街办东 环路1号6幢1-1,1-2	17,007.77	2012年6月18日

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独立财务顾问报告

				建筑面积 （平方米）
序号	所有权人	房产证编号	座落地址		发证日期
10	东风小康	十堰房权证白 浪区10029050 号	白浪区白浪街办东 环路1号23幢 2-1,1-1	2,424.46	2012年6月18日
11	东风小康	十堰房权证白 浪区10029060 号	白浪区白浪街办东 环路1号7幢1-1	1,029.69	2012年6月18日
12	东风小康	十堰房权证白 浪区10029065 号	白浪区白浪街办东 环路1号5幢 1-1,2-1,2-2	21,631.70	2012年6月18日
13	东风小康	十堰房权证白 浪区10029069 号	白浪区白浪街办东 环路1号2幢 1-2,2-1,1-1	10,979.13	2012年6月18日
14	东风小康	十堰房权证白 浪区10029062 号	白浪区白浪街办东 环路1号4幢	11,628.25	2012年6月18日
15	东风小康	十堰房权证白 浪区10029068 号	白浪区白浪街办东 环路1号3幢 2-1,1-1,1-2	20,322.90	2012年6月18日
16	东风小康	十堰房权证白 浪区10029059 号	白浪区白浪街办东 环路1号25幢	4,971.20	2012年6月18日
17	东风小康	十堰房权证白 浪区10029056 号	白浪区白浪街办东 环路1号29幢	4,971.20	2012年6月18日
18	东风小康	十堰房权证白 浪区10029058 号	白浪区白浪街办东 环路1号28幢	4,971.20	2012年6月18日
19	东风小康	鄂（2017）十堰 市不动产权第 0026905号	茅箭区（白浪）白浪 街办东环路1号里 -01号1幢（1-12） -1	8,318.28	2017年9月7日
20	重庆小康汽 车有限公司	203房地证字 第62324号	江津区双福街道九 江大道1号16幢气 化站	1,064.48	2012年6月19日
21	重庆小康汽 车有限公司	203房地证字 第62340号	江津区双福街道九 江大道1号13幢1 号供油站	290.39	2012年6月19日
22	重庆小康汽 车有限公司	203房地证字 第62326号	江津区双福街道九 江大道1号3幢冲压 车间	21,307.52	2012年6月19日
23	重庆小康汽 车有限公司	203房地证字 第62327号	江津区双福街道九 江大道1号15幢油 化库	30.37	2012年6月19日
24	重庆小康汽 车有限公司	203房地证字 第62328号	江津区双福街道九 江大道1号5幢外协 件库	27,026.63	2012年6月19日
25	重庆小康汽 车有限公司	203房地证字 第62329号	江津区双福街道九 江大道1号7幢废水	989.95	2012年6月19日

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独立财务顾问报告

				建筑面积 （平方米）
序号	所有权人	房产证编号	座落地址		发证日期
			站
26	重庆小康汽 车有限公司	203房地证字 第65173 号	江津区双福街道九 江大道1号6幢食堂	2,380.24	2012年8月16日
27	重庆小康汽 车有限公司	203房地证字 第62331号	江津区双福街道九 江大道1号1幢1 号总装车间	10,931.15	2012年6月19日
28	重庆小康汽 车有限公司	203房地证字 第62332号	江津区双福街道九 江大道1号2幢2 号总装车间	10,931.15	2012年6月19日
29	重庆小康汽 车有限公司	203房地证字 第62333号	江津区双福街道九 江大道1号4幢分焊 车间	11,562.87	2012年6月19日
30	重庆小康汽 车有限公司	203房地证字 第62334号	江津区双福街道九 江大道1号9幢1 号焊装车间	18,120.01	2012年6月19日
31	重庆小康汽 车有限公司	203房地证字 第62335号	江津区双福街道九 江大道1号8幢综合 楼	3,471.87	2012年6月19日
32	重庆小康汽 车有限公司	203房地证字 第62336号	江津区双福街道九 江大道1号14幢冷 却水塔	504.48	2012年6月19日
33	重庆小康汽 车有限公司	203房地证字 第62337号	江津区双福街道九 江大道1号10幢2 号焊装车间	18,120.01	2012年6月19日
34	重庆小康汽 车有限公司	203房地证字 第62338号	江津区双福街道九 江大道1号11幢2 号涂装车间	21,664.86	2012年6月19日
35	重庆小康汽 车有限公司	203房地证字 第62339号	江津区双福街道九 江大道1号12幢1 号涂装车间	21,664.86	2012年6月19日
36	重庆小康汽 车有限公司	203房地证字 第62325号	江津区双福街道九 江大道1号17幢2 号供油站	290.39	2012年6月19日
37	重庆小康汽 车有限公司	203房地证字 第65186号	江津区双福街道九 江大道1号18幢检 修车间	9,539.65	2012年8月16日
38	重庆小康汽 车有限公司	203房地证 2013字第 05545 号	江津区双福镇黑林 路八号倒班楼1号 楼	6,075.18	2013年3月29日
39	重庆小康汽 车有限公司	203房地证 2013字第 05547 号	江津区双福镇黑林 路八号倒班楼2号 楼	6,075.18	2013年3月29日
40	重庆小康汽 车有限公司	203房地证 2013字第 05548 号	江津区双福镇黑林 路八号倒班楼3号 楼	6,075.18	2013年3月29日
41	重庆小康汽 车有限公司	203房地证 2013字第	江津区双福镇黑林 路八号倒班楼4号	6,075.18	2013年3月29日

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独立财务顾问报告

				建筑面积 （平方米）
序号	所有权人	房产证编号	座落地址		发证日期
		05550号	楼
42	重庆小康汽 车有限公司	203房地证 2013字第 05538 号	江津区双福镇黑林 路八号食堂	3,609.02	2013年3月29日
43	重庆小康汽 车有限公司	渝（2019）江津 区不动产权第 000607866号	江津区双福街道黑 林路308号6幢（5 号倒班楼幢）	5,958.48	2019年6月25日

（2）尚未取得房产证的房屋建筑物

截至 2019 年 6 月 30 日，东风小康尚未取得房产证书的房屋建筑物情况如下：

①东风小康实际占有的位于湖北省十堰市东环路 1 号建筑面积约为 49,607.39 平方米的房屋用作“发动机项目厂房及办公楼”。东风小康就该等房屋 占用的部分土地（该房屋占用的位于十堰经济技术开发区许白路西侧的道路土地 尚未取得土地使用权证书，具体详见“第四节”之“六、主要资产权属情况、对 外担保情况及主要负债情况”之“（二）无形资产”）已于 2015 年 2 月 15 日取得 十堰市人民政府颁发的《国有土地使用权证》（十堰市国用（2015）第 0004790 号），并于 2015 年 8 月 11 日取得十堰市规划局颁发的《建设工程规划许可证》 （建字 2015-74 号），于 2014 年 3 月 18 日取得十堰市规划局颁发的《建设用地 规划许可证》（地字第 2014-20 号），于 2016 年 3 月 10 日取得十堰经济开发区建 设管理局颁发的《建筑工程施工许可证》（编号：420300201603101001）。

根据十堰市经济技术开发区管委会出具的《证明函》，十堰市经济技术开发 区管委会确认，东风小康正在抓紧办理房屋的所有权证，预计 2020 年 3 月办理 完毕。就上述房产之前未办理房屋所有权证相关事宜，相关主管政府机关不会对 东风小康进行处罚或要求拆除房产。

东风小康实际占有的位于湖北省十堰市东环路 1 号用作“发动机项目厂房及 办公楼”的房屋，原规划建筑面积约为 49,607.39 平方米，实际建筑面积为 29,349.21 平方米。

截至 2019 年 12 月 31 日，其中建筑面积 26,355.56 平方米的房屋已取得十堰 市自然资源和规划局颁发的《不动产权证书》，具体情况如下：

				建筑面积 （平方米）
序号	所有权人	房产证编号	座落地址		发证日期

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独立财务顾问报告

1	东风小康	鄂2019十堰市不动产权 第0052014 号	茅箭区（白浪）白浪街办东 环路1 号30 幢（1-4）-1	3,242.55	2019年12 月20 日
2	东风小康	鄂2019十堰市不动产权 第0052119 号	茅箭区（白浪）白浪街办东 环路1 号36 幢1-1	193.19	2019年12 月20日
3	东风小康	鄂2019十堰市不动产权 第0052489 号	茅箭区（白浪）白浪街办东 环路1 号35 幢1-1	210.25	2019年12 月24日
4	东风小康	鄂2019十堰市不动产权 第00520490 号	茅箭区（白浪）白浪街办东 环路1 号34 幢1-1	1,651.81	2019年12 月24 日
5	东风小康	鄂2019十堰市不动产权 第0052491 号	茅箭区（白浪）白浪街办东 环路1 号32 幢1-1	126.72	2019年12 月24 日
6	东风小康	鄂2019十堰市不动产权 第0052493号	茅箭区（白浪）白浪街办东 环路1号31幢1-1	20,931.04	2019年12 月24日

截至 2019 年 12 月 31 日，东风小康实际占有的“发动机项目厂房及办公楼” 中尚有 2,993.65 平方米的房屋未取得相应房屋所有权属证书。东风小康已于 2020 年 1 月 2 日就上述房屋取得十堰市自然资源和规划局颁发的不动产权证书（鄂 2020 十堰市不动产权第 0000135 号）。

②重庆小康汽车实际占有 1 处位于双福新区 C3-02-2/01 号地块的建设面积为 818.8 平方米的房屋用作“发运中心”

重庆小康汽车就“发运中心”所占用土地已于 2013 年 8 月 28 日取得重庆市 江津区国土资源和房屋管理局颁发的《重庆市房地产权证》（203 房地证 2013 字 第 16474 号），于 2013 年 7 月 9 日取得重庆市江津区国土资源和房屋管理局颁发 的《建设用地许可证》（编号：CR-2013-68 号），并已取得《建设用地规划许可 证》（地字第 500381201300119 号）。

根据重庆市双福新区管理委员会出具的《确认函》，上述 1 处房屋所有权人 为重庆小康汽车，目前所有权证正在办理过程中，材料齐全后办理上述 1 处房产 证不存在法律障碍，不会因之前未办理房屋所有权证相关事宜收到相关部门处 罚；取得主管部门手续不存在法律障碍，上述 1 处房屋可以使用，相关政府部门 不会限期拆除或就上述项目事项进行行政处罚。

2 、租赁房产

截至 2019 年 6 月 30 日，东风小康及其子公司、分公司承租房屋建筑物情况 如下：

	出租 人			租赁面积 （平方米）
序号		承租人	房屋坐落		租赁期限

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	出租 人			租赁面积 （平方米）
序号		承租人	房屋坐落		租赁期限
1	小康 部品	东风小康	江津区双福街道黑林路 189号附1号（小康汽车配 品1 号厂房幢）	7,267.50	2019年3月1日 至2019年12月 31 日
2			江津区双福镇拱背桥路一 号配套车间4 号	1,080.00	2019年1月1日 至2019年12月 31日
3			江津区双福镇拱背桥路一 号配套车间10 号	10,260.00
4			江津区双福街道黑林路 189号附1号（1号厂房西 北侧空地）	700.00
5	小康 部品	东风小康	江津区双福街道黑林路 189号附1号（1号厂房北 侧和西侧的部分土地）	3,866.60	2017年10月16 日至2022年10 月15 日
6	小康 部品	东风小康	江津区双福镇拱背桥路一 号配套车间11号	9,720.00	2019年1月1日 至2019年12月 31 日
7	小康 股份	东风小康 重庆分公 司	沙坪坝区井盛路1号井口 生产基地1号厂房（发动 机厂房）	912.00	2019年1月1日 至2019年12月 31 日
			3号厂房微车焊装涂装厂 房	219.01	2019年1月1日 至2019年12月 31 日
8	小康 部品	东风小康 重庆分公 司	江津区双福镇拱背桥路一 号配套车间5号	2,579.40	2019年1月1日 至2019年12月 31 日
9	小康 部品	东风小康 重庆分公 司	江津区双福镇拱背桥路一 号配套车间5号	1,890.00	2019年1月1日 至2019年12月 31 日
10	小康 股份	东风小康 沙坪坝分 公司	沙坪坝区井盛路1号井口 生产基地1号厂房（发动 机厂房）	3,828.54	2019年1月1日 至2019年12月 31日
11			沙坪坝区井盛路1号井口 生产基地2号厂房（总装 厂房）	16,785.97
12			沙坪坝区井盛路1号井口 生产基地3号厂房（微车 焊装涂装厂房）	20,043.52
13	小康 部品	东风小康 销售	江津区双福镇拱背桥路一 号配套车间13号	17,571.00	2019年1月1日 -2019年12月31 日
14	小康 股份	东风风光 销售	沙坪坝区井盛路1 号井口 生产基地2 号厂房（总装 厂房）	2,032.95
					2019年1月1日 -2019年12月31 日
15			沙坪坝区井盛路1 号井口 生产基地4S 店	600.00
16			沙坪坝区井盛路1 号井口 生产基地综合办公楼	3,152.06

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独立财务顾问报告

序号 17 18 19	出租 人			租赁面积 （平方米）
		承租人	房屋坐落		租赁期限
	吕红 梅	东风小康 重庆分公 司	双福新区恒大金碧天下 408-27-2	81.68	2018年10月1 日至2019年9月 30 日
	马铃	东风小康 重庆分公 司	双福新区恒大金碧天下 402-31-2	82.38	2018年10月1 日至2019年9月 30 日
	小康 股份	东风风光 销售	井口工业园生产基地倒班 楼公寓7间，每间18平米	126.00	新公寓5间：2018 年12 月1 日 -2019年12月31 日 老公寓2间：2019 年1月1日-2019 年12月31日

截至 2019 年 12 月 31 日，东风小康及其子公司、分公司承租房屋建筑物情 况如下：

	出租 人			租赁面积（平 方米）
序号		承租人	地址		租赁期限
1	小康 部品	东风小康	江津区双福街道黑林路189 号附1号（小康汽车配品1 号厂房幢）	7,267.50	2019年3月1日至 2019年12月31日
2			江津区双福镇拱背桥路一号 配套车间4 号	1,080.00	2019年1月1日至 2019年12月31日
3			江津区双福镇拱背桥路一号 配套车间11 号	10,260.00
4			江津区双福镇拱背桥路一号 配套车间11 号	9,720.00
5			江津区双福街道黑林路189 号附1号（1号厂房西北侧空 地）	700.00
6			江津区双福街道黑林路189 号附1号（1号厂房北侧和西 侧的部分土地）	3,866.60	2017年10月16日 至2022年10月15 日
7	小康 股份	东风小康 重庆分公 司	沙坪坝区井盛路1号井口生 产基地1号厂房（发动机厂 房）	912.00	2019年1月1日至 2019年12月31日
			3号厂房微车焊装涂装厂房	219.01	2019年1月1日至 2019 年12 月31日
8	小康 部品	东风小康 重庆分公 司	江津区双福镇拱背桥路一号 配套车间5号	2,579.40	2019年1月1日至 2019年12月31日
9	小康 部品	东风小康 重庆分公 司	江津区双福镇拱背桥路一号 配套车间5号	1,890.00	2019年1月1日至 2019年12月31日
10	小康 股份	东风小康 汽车有限	沙坪坝区井盛路1号井口生 产基地1号厂房（发动机厂	2,892.54	2019年1月1日至 2019年12月31日
				600.00

197

独立财务顾问报告

	出租 人			租赁面积（平 方米）
序号		承租人	地址		租赁期限
		公司沙坪 坝分公司	房）
11			沙坪坝区井盛路1号井口生 产基地2 号厂房（总装厂房）	16,785.97
12			沙坪坝区井盛路1号井口生 产基地3号厂房（微车焊装涂 装厂房）	20,043.52
13	小康 部品	东风小康 汽车销售	江津区双福镇拱背桥路一号 配套车间13 号	17,571.00	2019年1月1日至 2019 年12 月31 日
14	小康 股份	东风风光 销售	沙坪坝区井盛路1号井口生 产基地2 号厂房（总装厂房）	2,032.95	2019年1月1日至 2019年12月31日
15			沙坪坝区井盛路1号井口生 产基地4S 店	600.00
16			沙坪坝区井盛路1号井口生 产基地综合办公楼	3,152.06
17	吕红 梅	东风小康 重庆分公 司	双福新区恒大金碧天下 408-27-2	81.68	2019年10月1日至 2020年9月30日
18	马铃	东风小康 重庆分公 司	双福新区恒大金碧天下 402-31-2	82.38	2019年10月1日至 2020年9月30日
19	小康 股份	东风风光 销售	井口工业园生产基地倒班楼 公寓7间，每间18平米	126.00	新公寓5间：2018 年12月1日至2019 年12月31日老公 寓2间：2019年1 月1日至2019年12 月31日

（二）无形资产

1 、土地使用权

截至 2019 年 6 月 30 日，东风小康及其子公司、分公司已取得产权证书的土 地使用权情况如下：

			权利性 质	土地面积 （平方米）	土地 性质		获证 日期
序号	使用权人	地址				土地证号
1	东风小康	十堰市吉林 路	出让	20,642.20	工业	十堰市国用 （2014）第 0004231-2-1 号	2014年 6月24 日
2	东风小康	白浪开发区 许白路	出让	348,225.00	工业	十堰市国用 （2012）第 0004231-1 号	2012年 6月7日
3	东风小康	十堰经济开 发区许白路	出让	53,520.00	工业	十堰市国用 （2015）第 0004790 号	2015年 2月15 日
4	东风小康	茅箭区（白 浪）白浪街办	出让	13,312.80	工业	鄂（2017）十堰 市不动产权第	2017年 9月7日

198

独立财务顾问报告

			权利性 质	土地面积 （平方米）	土地 性质		获证 日期
序号	使用权人	地址				土地证号
		东环路1号里 -01 号1 幢 （1-12）-1				0026905号
5	东风小康	十堰市茅箭 区神鹰工业 园	出让	85,961.00	工业	（2018）十堰市 不动产权第 0033125 号	2018年 9月18 日
6	东风小康	十堰市茅箭 区神鹰工业 园	出让	226,649.00	工业	（2018）十堰市 不动产权第 0033128 号	2018年 9月18 日
7	东风小康	十堰市茅箭 区神鹰工业 园	出让	600,120.00	工业	（2018）十堰市 不动产权第 0033129 号	2018年 9月18 日
8	重庆小康 汽车有限 公司	江津区双福 街道九江大 道1 号16 幢 气化站	出让	1,977.20	工业	203房地证字第 62324号	2012年 6月19 日
9	重庆小康 汽车有限 公司	江津区双福 街道九江大 道1号17幢2 号供油站	出让	539.40	工业	203房地证字第 62325号	2012年 6月19 日
10	重庆小康 汽车有限 公司	江津区双福 街道九江大 道1号3幢冲 压车间	出让	39,577.20	工业	203房地证字第 62326号	2012年 6月19 日
11	重庆小康 汽车有限 公司	江津区双福 街道九江大 道1 号15 幢 油化库	出让	56.40	工业	203房地证字第 62327号	2012年 6月19 日
12	重庆小康 汽车有限 公司	江津区双福 街道九江大 道1号5幢外 协件库	出让	50,200.00	工业	203房地证字第 62328号	2012年 6月19 日
13	重庆小康 汽车有限 公司	江津区双福 街道九江大 道1号7幢废 水站	出让	1,838.80	工业	203房地证字第 62329号	2012年 6月19 日
14	重庆小康 汽车有限 公司	江津区双福 街道九江大 道1号6幢食 堂	出让	4,561.80	工业	203房地证字第 65173号	2012年 8月16 日
15	重庆小康 汽车有限 公司	江津区双福 街道九江大 道1号2幢2 号总装车间	出让	20,303.80	工业	203房地证字第 62332号	2012年 6月19 日
16	重庆小康 汽车有限 公司	江津区双福 街道九江大 道1号1幢1 号总装车间	出让	20,303.80	工业	203房地证字第 62331号	2012年 6月19 日

199

独立财务顾问报告

			权利性 质	土地面积 （平方米）	土地 性质		获证 日期
序号	使用权人	地址				土地证号
17	重庆小康 汽车有限 公司	江津区双福 街道九江大 道1号4幢分 焊车间	出让	21,477.20	工业	203房地证字第 62333号	2012年 6月19 日
18	重庆小康 汽车有限 公司	江津区双福 街道九江大 道1号10幢1 号焊装车间	出让	33,656.60	工业	203房地证字第 62334号	2012年 6月19 日
19	重庆小康 汽车有限 公司	江津区双福 街道九江大 道1号8幢综 合楼	出让	6,448.80	工业	203房地证字第 62335号	2012年 6月19 日
20	重庆小康 汽车有限 公司	江津区双福 街道九江大 道1 号14 幢 冷却水塔	出让	937.10	工业	203房地证字第 62336号	2012年 6月19 日
21	重庆小康 汽车有限 公司	江津区双福 街道九江大 道1号10幢2 号焊装车间	出让	33,656.60	工业	203房地证字第 62337号	2012年 6月19 日
22	重庆小康 汽车有限 公司	江津区双福 街道九江大 道1号11幢2 号涂装车间	出让	40,241.00	工业	203房地证字第 62338号	2012年 6月19 日
23	重庆小康 汽车有限 公司	江津区双福 街道九江大 道1号12幢1 号涂装车间	出让	40,241.00	工业	203房地证字第 62339号	2012年 6月19 日
24	重庆小康 汽车有限 公司	江津区双福 街道九江大 道1号13幢1 号供油站	出让	539.40	工业	203房地证字第 62340号	2012年 6月19 日
25	重庆小康 汽车有限 公司	江津区双福 街道九江大 道1 号18 幢 检修车间	出让	33,999.00	工业	203房地证字第 65186号	2012年 8月16 日
26	重庆小康 汽车有限 公司	江津区双福 镇黑林路八 号倒班楼1号 楼	出让	3,480.00	工业	203房地证 2013字第 05545号	2013年 3月29 日
27	重庆小康 汽车有限 公司	江津区双福 镇黑林路八 号倒班楼2号 楼	出让	2,966.00	工业	203房地证 2013字第 05547号	2013年 3月29 日
28	重庆小康 汽车有限 公司	江津区双福 镇黑林路八 号倒班楼3号 楼	出让	4,806.00	工业	203房地证 2013字第 05548号	2013年 3月29 日

200

独立财务顾问报告

			权利性 质	土地面积 （平方米）	土地 性质		获证 日期
序号	使用权人	地址				土地证号
29	重庆小康 汽车有限 公司	江津区双福 镇黑林路八 号倒班楼4号 楼	出让	3,423.00	工业	203房地证 2013字第 05550号	2013年 3月29 日
30	重庆小康 汽车有限 公司	江津区双福 镇黑林路八 号食堂	出让	8,709.00	工业	203房地证 2013字第 05538 号	2013年 3月29 日
31	重庆小康 汽车有限 公司	江津区双福 新 区 C3-03-7/02号 地块	出让	64,219.00	工业	203房地证 2012字第 02880号	2012年 6月18 日
32	重庆小康 汽车有限 公司	江津区双福 镇双福新区 C3-02-2/01号 地块	出让	191,755.00	工业	203房地证 2013字第 16474号	2013年 8月28 日
33	重庆小康 汽车有限 公司	江津区双福 新 区 C3-03-1/01号 地块	出让	104,249.00	工业	203房地证 2012字第 02897号	2012年 6月19 日
34	重庆小康 汽车有限 公司	江津区双福 街道黑林路 308号6幢（5 号倒班楼幢）	出让	23,384	工业	渝（2019）江津 区不动产权第 000607866号	2019年 6月25 日

此外，截至 2019 年 6 月 30 日，东风小康实际占有的位于十堰经济技术开发 区许白路西侧的面积为 2,938 平方米的道路土地未办理土地使用权证。东风小康 就上述土地已于 2016 年 6 月 21 日取得十堰市国土资源局颁发的《建设用地批准 书》（十堰市[2016]十土建让字第 9 号）。

根据十堰市国土资源局十堰经济技术开发区分局于 2018 年 11 月 7 日出具的 《证明》，该局确认，东风小康正在办理上述土地使用权相应权属证书，取得该 权属证书不存在法律障碍，相关政府机关不会责令东风小康停止占有使用上述土 地，不会对东风小康占有使用上述土地开展的项目进行拆除或处罚。

截至 2019 年 12 月 31 日，东风小康已就上述土地及其他用作“发动机项目 厂房及办公楼”的部分房屋及土地办理相应不动产权证书，具体情况如下：

			权利性 质	土地面积 （平方米）	土地 性质		获证 日期
序号	使用权人	地址				土地证号
1	东风小康	茅箭区（白 浪）白浪街办 东环路1号 30幢（1-4）	出让	404,683	工业	鄂2019十堰市 不动产权第 0052014号	2019年 12月20 日

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独立财务顾问报告

			权利性 质	土地面积 （平方米）	土地 性质		获证 日期
序号	使用权人	地址				土地证号
		-1
2	东风小康	茅箭区（白 浪）白浪街办 东环路1号 36 幢1-1				鄂2019十堰市 不动产权第 0052119号	2019年 12月20 日
3	东风小康	茅箭区（白 浪）白浪街办 东环路1号 35 幢1-1				鄂2019十堰市 不动产权第 0052489号	2019年 12月24 日
4	东风小康	茅箭区（白 浪）白浪街办 东环路1号 34 幢1-1				鄂2019十堰市 不动产权第 00520490号	2019年 12月24 日
5	东风小康	茅箭区（白 浪）白浪街办 东环路1号 32 幢1-1				鄂2019十堰市 不动产权第 0052491号	2019年 12月24 日
6	东风小康	茅箭区（白 浪）白浪街办 东环路1号 31幢1-1				鄂2019十堰市 不动产权第 0052493号	2019年 12月24 日

截至 2019 年 12 月 31 日，东风小康实际占有的“发动机项目厂房及办公楼” 中尚有 2,993.65 平方米的房屋及占用范围内的土地尚未取得相应权属证书。东风 小康已于 2020 年 1 月 2 日就上述房屋及占用范围内的土地取得十堰市自然资源 和规划局颁发的不动产权证书（鄂 2020 十堰市不动产权第 0000135 号）。

此外，就“发动机项目厂房及办公楼”相关房屋占用范围内的土地，东风小 康原持有十堰市国用（2012）第 0004231-1 号、十堰市国用（2015）第 0004790 号土地使用权证书，该等证书已由相关国有土地管理部门收回，换发为上述相应 不动产权证书。

截至 2019 年 6 月 30 日，东风小康实际占有的位于十堰市茅箭区神鹰工业园 面积为 227,660 平方米的一宗土地未取得土地使用权证。东风小康已于 2019 年 7 月获取了土地使用权相应权属证书。

2 、专利

截至 2019 年 6 月 30 日，东风小康及其子公司共拥有 861 项国内专利权，其 中东风小康汽车有限公司 6 项、东风小康汽车有限公司重庆分公司 855 项，截至

202

独立财务顾问报告

2019 年 12 月 31 日，东风小康及其子公司共拥有 1,126 项国内专利权，其中东风 小康汽车有限公司 6 项、东风小康汽车有限公司重庆分公司 1,120 项，其中 20 项有效发明专利具体情况如下：

序号	专利权人	内容及名称	类型	专利号	申请时间
1	东风小康	汽车辅助制动用排 气蝶阀	发明	zl201310635007.6	2013/11/29
2	东风小康	电动汽车蓄电池故 障紧急控制系统	发明	zl201310626110.4	2013/11/29
3	东风小康	发动机排气制动蝶 阀	发明	zl201310627416.1	2013/11/29
4	东风小康	活塞连杆链接总成	发明	zl201310627491.8	2013/11/29
5	东风小康	双重密封结构发动 机水泵	发明	zl201310738061.3	2013/12/27
6	东风小康	汽车悬架用自适应 可变阻尼液压橡胶 隔振装置	发明	zl201410465981.7	2014/9/12
7	东风小康重 庆分公司	一种微型汽车前减 速器悬架总成	发明	zl200810069353.1	2008/2/3
8	东风小康重 庆分公司	货车后边板安装结 构	发明	zl201010108706.1	2010/2/10
9	东风小康重 庆分公司	用于电动专用电源 车的电源分配管理 系统及其管理方法	发明	zl201310475665.3	2013/10/12
10	东风小康重 庆分公司	电动汽车太阳能充 电器及其使用方法	发明	zl201310477339.6	2013/10/12
11	东风小康重 庆分公司	电动汽车震动调整 控制系统	发明	zl201310633316.X	2013/11/29
12	东风小康重 庆分公司	内平衡飞轮	发明	zl201310624884.3	2013/11/29
13	东风小康重 庆分公司	转动惯量可变的飞 轮	发明	zl201310625757.5	2013/11/29
14	东风小康重 庆分公司	发动机水泵密封结 构总成	发明	zl201310627001.4	2013/11/29
15	东风小康重 庆分公司	具有自动点刹功能 的制动泵	发明	zl201410472110.8	2014/9/15
16	东风小康重 庆分公司	汽车悬架用轴向型 阻尼可变液压衬套	发明	zl201410465218.4	2014/9/12
17	东风小康重 庆分公司	后背门和铰链的装 配方法及其专用工 具	发明	zl201210396563.8	2012/10/18
18	东风小康重 庆分公司	车身滑门和支撑臂 总成的装配方法及 其专用工具	发明	zl201210396561.9	2012/10/18
19	东风小康重 庆分公司	电动助力转向管柱 中位标定方法	发明	zl201510354921.2	2015/6/23
20	东风小康重	三坐标测量装置	发明	zl2016102098094	2016/4/6

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独立财务顾问报告

序号	专利权人	内容及名称	类型	专利号	申请时间
	庆分公司

注：发明专利权的期限为 20 年，自申请日起计算。

3 、商标

截至 2019 年 6 月 30 日，东风小康及其子公司共拥有国内商标 160 项，全部 归属于东风小康，具体情况如下：

序号	权利人	商标样式	注册证号	类别	注册日期
1	东风小康		24206932	12	2018年5 月14日
2	东风小康		24206867	12	2018年5 月14 日
3	东风小康		24207086	12	2018年5 月14日
4	东风小康		24206681	12	2018年5 月14日
5	东风小康		24206307	12	2018年5 月14日
6	东风小康		24206517	12	2018年5 月14日
7	东风小康		24205652	12	2018年5 月14日
8	东风小康		24205613	12	2018年5 月14日
9	东风小康		24205126	12	2018年5 月14日
10	东风小康		24205483	12	2018年5 月14日
11	东风小康		24205014	12	2018年5 月14日
12	东风小康		24205337	12	2018年8 月28日
13	东风小康		24039242	12	2018年8 月28日
14	东风小康		24039136	12	2018年5 月7日
15	东风小康		24038746	12	2018年4 月28日
16	东风小康		22808107	12	2018年2 月21日

204

独立财务顾问报告

序号	权利人	商标样式	注册证号	类别	注册日期
17	东风小康		22807708	37	2018年3 月7日
18	东风小康		22807905	12	2018年4 月28日
19	东风小康		22807709	37	2018年2 月21日
20	东风小康		22807503	37	2018年2 月21 日
21	东风小康		18854973	12	2017年2 月21 日
22	东风小康		18019200	12	2016年11 月14 日
23	东风小康		16719867	12	2016年6 月7 日
24	东风小康		14567209	12	2016年8 月14日
25	东风小康		14567213	12	2015年7 月7日
26	东风小康		13923613	4	2015年3 月13日
27	东风小康		13923612	12	2015年3 月13日
28	东风小康		13923611	37	2015年3 月13日
29	东风小康		13494150	12	2015年2 月21日
30	东风小康		13288269	41	2015年1 月14日
31	东风小康		13287307	42	2015年1 月7日
32	东风小康		13287183	37	2015年1 月7日
33	东风小康		13287120	12	2015年1 月14日
34	东风小康		13287066	11	2015年1 月7日
35	东风小康		13286984	7	2015年1 月7日
36	东风小康		13286911	4	2015年1 月7日

205

独立财务顾问报告

序号	权利人	商标样式	注册证号	类别	注册日期
37	东风小康		13286821	1	2015年1 月14 日
38	东风小康		12372490	39	2015年3 月21 日
39	东风小康		12372445	22	2014年9 月14 日
40	东风小康		12372356	7	2015年3 月28 日
41	东风小康		12372287	6	2015年3 月21 日
42	东风小康		12372238	3	2015年3 月21日
43	东风小康		12372171	1	2014年9 月14日
44	东风小康		12349684	37	2014年9 月7日
45	东风小康		12349672	12	2014年9 月7日
46	东风小康		12349662	4	2014年9 月7日
47	东风小康		12248661	37	2014年8 月14日
48	东风小康		12248662	12	2014年8 月14日
49	东风小康		12248663	4	2014年8 月14日
50	东风小康		11411624	1	2014年1 月28日
51	东风小康		11411820	3	2014年1 月28日
52	东风小康		11411871	4	2014年1 月28 日
53	东风小康		9234750	4	2012年3 月28日
54	东风小康		9234749	11	2012年3 月28日
55	东风小康		10452007	37	2013年5 月28日
56	东风小康		10452008	12	2013年10 月14日

206

独立财务顾问报告

序号	权利人	商标样式	注册证号	类别	注册日期
57	东风小康		10452009	37	2013年3 月28日
58	东风小康		9164741	39	2012年3 月7日
59	东风小康		9164742	37	2012年3 月7日
60	东风小康		9164743	35	2012年3 月7日
61	东风小康		9164744	12	2014年8 月14日
62	东风小康		9164759	11	2012年3 月7日
63	东风小康		9164760	7	2012年3 月7日
64	东风小康		9164761	4	2012年5 月21日
65	东风小康		9164762	39	2012年3 月7日
66	东风小康		9164763	37	2012年3 月7日
67	东风小康		9164764	35	2012年3 月7日
68	东风小康		9164765	12	2012年3 月7日
69	东风小康		9164766	11	2012年3 月7日
70	东风小康		9164767	7	2012年3 月7日
71	东风小康		9164768	4	2012年5 月21日
72	东风小康		9258309	42	2012年6 月14 日
73	东风小康		9258310	41	2012年6 月14日
74	东风小康		9258311	37	2012年8 月21日
75	东风小康		9258312	36	2012年6 月14日
76	东风小康		9258313	19	2012年4 月28日

207

独立财务顾问报告

序号	权利人	商标样式	注册证号	类别	注册日期
77	东风小康		9258314	12	2012年4 月14 日
78	东风小康		9258316	7	2012年6 月14 日
79	东风小康		9258407	4	2012年4 月7 日
80	东风小康		9258408	1	2012年5 月14日
81	东风小康		9258382	42	2012年4 月14日
82	东风小康		9258383	41	2012年4 月14日
83	东风小康		9258384	36	2012年6 月14日
84	东风小康		9258385	19	2012年6 月7日
85	东风小康		9258386	11	2012年8 月21日
86	东风小康		9258387	7	2012年4 月14日
87	东风小康		9258388	4	2012年4 月7日
88	东风小康		9258389	1	2012年4 月7日
89	东风小康		9283242	42	2012年4 月14日
90	东风小康		9484710	41	2012年7 月14日
91	东风小康		9283244	37	2012年4 月14日
92	东风小康		9283245	36	2012年4 月14日
93	东风小康		9283246	19	2012年8 月21日
94	东风小康		9283247	12	2012年4 月14日
95	东风小康		9283274	11	2012年4 月14日

208

独立财务顾问报告

序号	权利人	商标样式	注册证号	类别	注册日期
96	东风小康		9283275	7	2012年4 月14日
97	东风小康		9283276	4	2012年4 月14日
98	东风小康		9283277	1	2012年4 月14日
99	东风小康		9258390	42	2012年6 月14 日
100	东风小康		9258391	41	2012年6 月14 日
101	东风小康		9258392	36	2012年6 月14 日
102	东风小康		9258393	19	2012年6 月7日
103	东风小康		9258394	45	2012年6 月7 日
104	东风小康		9258395	44	2012年6 月7日
105	东风小康		9258396	43	2012年6 月7日
106	东风小康		9258397	42	2012年4 月7日
107	东风小康		9258398	41	2012年4 月7日
108	东风小康		9258399	40	2012年6 月7日
109	东风小康		9258400	38	2012年4 月7日
110	东风小康		9258401	34	2012年4 月7日
111	东风小康		9258402	33	2012年4 月7日
112	东风小康		9258403	32	2012年4 月7日
113	东风小康		9258404	31	2012年9 月21日
114	东风小康		9258405	30	2012年4 月7日
115	东风小康		9258406	29	2012年4 月7日
116	东风小康		9258359	28	2012年4 月28日

209

独立财务顾问报告

序号	权利人	商标样式	注册证号	类别	注册日期
117	东风小康		9258360	27	2012年4 月28日
118	东风小康		9258361	26	2012年4 月28日
119	东风小康		9258362	25	2012年4 月14日
120	东风小康		9258363	24	2012年4 月28日
121	东风小康		9258364	23	2012年4 月28日
122	东风小康		9258365	22	2012年4 月28日
123	东风小康		9258366	21	2012年4 月7日
124	东风小康		9258367	20	2012年4 月7日
125	东风小康		9258368	19	2012年4 月7日
126	东风小康		9258369	18	2012年4 月28日
127	东风小康		9258370	17	2012年4 月7日
128	东风小康		9258371	16	2012年4 月7日
129	东风小康		9258372	15	2012年4 月7日
130	东风小康		9258373	14	2012年4 月7日
131	东风小康		9258374	13	2012年4 月14日
132	东风小康		9258375	10	2012年4 月14日
133	东风小康		9258376	9	2012年4 月14日
134	东风小康		9258377	8	2012年4 月14日
135	东风小康		9258378	6	2012年4 月14日
136	东风小康		9258379	5	2012年4 月7日
137	东风小康		9258380	3	2012年4 月7日

210

独立财务顾问报告

序号	权利人	商标样式	注册证号	类别	注册日期
138	东风小康		9258381	2	2012年5 月14日
139	东风小康		9236145	1	2012年3 月28日
140	东风小康		9236146	36	2012年4 月14日
141	东风小康		9234751	1	2012年3 月28日
142	东风小康		8664826	37	2011年11 月7日
143	东风小康		8664760	12	2014年6 月14日
144	东风小康		8496188	7	2011年7 月28日
145	东风小康		8496211	37	2011年9 月28日
146	东风小康		8496230	12	2011年7 月28日
147	东风小康		8148345	37	2012年2 月28日
148	东风小康		7726507	33	2010年11 月28日
149	东风小康		7723775	6	2011年7 月14日
150	东风小康		6389467	12	2011年3 月14日
151	东风小康		5989991	1	2010年1 月14 日
152	东风小康		5989992	2	2010年1 月14 日
153	东风小康		5989994	7	2009年11 月14 日
154	东风小康		5991363	39	2010年5 月7 日
155	东风小康		5989987	7	2013年9 月14 日
156	东风小康		5942713	1	2012年7 月7日
157	东风小康		24039045	12	2018年11 月14日

211

独立财务顾问报告

序号	权利人	商标样式	注册证号	类别	注册日期
158	东风小康		34568623	4	2019年6 月28 日
159	东风小康		26526851	20	2019年4 月28日
160	东风小康		26526828	16	2019年1 月21日

截至 2019 年 12 月 31 日，东风小康及其子公司共拥有国内商标 166 项，全 部归属于东风小康，新增商标具体情况如下：

序号	商标样式	注册人	注册类别	注册号	注册日期
1		东风小康	4	33384231	2019年7月 7日
2		东风小康	12	36267781	2019年9月 21日
3		东风小康	41	31486892	2019年7月 14 日
4		东风小康	42	31495484	2019年7月 21 日
5		东风小康	16	31496796	2019年9月 7日
6		东风小康	9	31501069	2019年8月 28日

4 、软件著作权

截至 2019 年 6 月 30 日及 2019 年 12 月 31 日，东风小康及其子公司、分公 司未拥有软件著作权。

5 、互联网域名

截至 2019 年 6 月 30 日及 2019 年 12 月 31 日，东风小康及其控股子公司拥 有 5 项互联网域名，具体情况如下：

序号	域名	注册者
1	dfxkauto.com	东风风光销售
2	dfyuan.com	东风风光销售
3	dfsk.com.cn	东风风光销售
4	dfdongfeng.com.cn	东风风光销售

212

独立财务顾问报告

序号	域名	注册者
5	dffengguang.com.cn	东风风光销售

八、抵押、质押、对外担保情况及主要负债、或有负债情况

（一）抵押、质押、对外担保情况

截至本报告书签署之日，东风小康无存续抵押、质押、对外担保事项。

（二）主要负债情况

截至 2019 年 6 月 30 日，东风小康拥有的主要负债情况如下：

	单位：万元	单位：万元
项目	2019 年6 月30 日	比例
短期借款	50,000.00	5.01%
应付票据	565,533.66	56.72%
应付账款	204,204.25	20.48%
预收款项	50,176.69	5.03%
应付职工薪酬	3,084.46	0.31%
应交税费	5,355.11	0.54%
其他应付款	36,004.82	3.61%
一年内到期的非流动负债	-	-
流动负债合计	914,358.98	91.71%
长期借款	-	-
长期应付款	49,936.11	5.01%
预计负债	1,082.82	0.11%
递延收益	31,661.81	3.18%
非流动负债合计	82,680.74	8.29%
负债合计	997,039.72	100.00%

截至本报告书签署日，东风小康预计负债系为整车产品销售所计提的产品质 量三包费；东风小康不存在或有负债的情形。

（三）关联方担保及非经营性资金占用情况

截至 2019 年 6 月 30 日，东风小康与关联方之间不存在担保或被担保的情况； 除了小康股份及其控制的公司外，东风小康股东及其关联方不存在对东风小康非 经营性资金占用的情形。

213

独立财务顾问报告

九、标的资产出资及合法存续情况

东风小康系合法设立并有效存续的企业法人，截至本报告书签署之日，东风 汽车集团持有的东风小康 50%股权不存在质押、查封、冻结、权属争议或其他限 制。

东风汽车集团已出具《关于拟注入资产权属清晰完整的承诺函》，本次重组 标的公司东风小康不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

十、标的公司主要会计政策及相关会计处理

（一）收入确认原则

1 、销售商品

标的公司在已将所销售的汽车、汽车配件等商品所有权上的主要风险和报酬 转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商 品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业， 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。本 公司通常在将货物交付给客户时确认收入，在汽车金融模式下，如果汽车销售金 融服务网络协议中约定有强制回购条款，则在经销商缴足票款且汽车合格证释放 解除强制回购责任后再确认销售收入。

2 、提供劳务

在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确 认提供劳务收入。

在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： ①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认 提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；②已经发生的劳务成本预计不能够 得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。

3 、让渡资产使用权

在让渡资产使用权相关的经济利益很可能流入并且收入的金额能够可靠地 计量时确认让渡资产使用权收入。

214

独立财务顾问报告

（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及影响

标的公司的收入确认原则和计量方法、应收款项坏账准备计提政策等主要会 计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异，对标的公司利润无重大影 响。

（三）财务报表的编制基础、确定合并报表时的重大判断和假设，合并财 务报表范围、变化情况及变化原因

1 、财务报表的编制基础

（1）编制基础：财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项， - 按照财政部颁布的《企业会计准则 基本准则》和具体会计准则等规定（以下合 称“企业会计准则”），并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。

（2）持续经营：自本报告期末至少 12 个月内具备持续经营能力，无影响持 续经营能力的重大事项。

2 、合并财务报表范围、变化情况及变化原因

报告期内，标的公司存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形如下： 2018 年 6 月，标的公司向浙江永途汽车有限公司协议转让了安徽宗申通宝汽车 制造有限公司 100%股权、马鞍山小康汽车有限公司 100%股权，股权处置价款 合计 4,500 万元。

（四）报告期资产转移剥离调整的原则、方法和具体剥离情况及其影响

报告期内，除上述报告期内处置子公司投资对东风小康产生 5,225.19 万元投 资收益外，标的公司不存在其他资产转移、剥离和调整情况。

（五）会计政策和会计估计与上市公司之间的差异

东风小康系上市公司控股子公司，报告期与上市公司的会计政策与会计估计 不存在重大差异。

（六）行业特殊的会计处理政策

东风小康不存在特殊的会计处理政策。

215

独立财务顾问报告

十一、最近三年增资和股权转让进行的相关作价及其评估

原方案重组事项中（详见“第二节 上市公司基本情况”之“六、最近三年 重大资产重组情况”），东风小康 100%的股权的评估值为 965,902.50 万元。

截至本报告书签署日，除上述原方案重组事项外，东风小康最近三年内未曾 进行与交易、增资或改制相关的评估或估值。本次评估与上次评估结果存在一定 差异，系由于市场环境发生较大变化，为更好的体现公司价值、切实维护上市公 司和广大投资者利益，本次交易以 2019 年 6 月 30 日为评估基准日、根据近期市 场变化情况重新进行评估所致。

十二、其他事项

（一）诉讼、仲裁等情况

截至本报告书签署之日，东风小康不存在对本次交易可能产生重大不利影响 （涉及金额达到 100 万人民币）的未决诉讼及仲裁事项。

（二）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查及其他行政处罚或者刑事处罚的情况

报告期内，东风小康不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违 规被中国证监会立案调查的情形。

（三）其他处罚的情况

根据重庆市江津区安全生产监督管理局（以下简称“江津安监局”）于 2017 年 11 月 7 日下发的《行政处罚决定书》（（津）安监管罚[2017]（60）号），2017 年 10 月，江津安监局对东风小康重庆分公司进行检查，发现其厂区、宿舍存在 安全隐患且未在规定期限内整改。江津安监局对东风小康重庆分公司处以罚款 160,000 元。根据江津安监局于 2018 年 11 月 12 日出具的《证明》，江津安监局 确认上述行政处罚针对的安全隐患区域为非生产区域，为一般安全生产违法行 为，不属于重大违法违规行为。

根据重庆市江津区公安消防支队（以下简称“江津消防支队”）于 2018 年 8 月 8 日下发的《重庆市江津区公安消防支队行政处罚决定书》（津公（消）行罚 决字[2018]第 0044 号），2018 年 7 月，东风小康重庆分公司喷涂车间发生火灾。

216

独立财务顾问报告

江津消防支队对东风小康重庆分公司上述违规行为处以罚款 100,000 元。根据江 津消防支队于 2018 年 11 月 15 日出具的《确认函》，江津消防支队确认，鉴于东 风小康重庆分公司在受到行政处罚后立即采取措施进行整改，并按时足额缴纳了 罚款，江津消防支队认为东风小康重庆分公司的上述违法行为不属于重大违法违 规行为，上述处罚不属于重大行政处罚。

（四）涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况

本次交易标的为东风小康 50%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地等 有关报批事项。

（五）涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资 产的情况

2010 年和 2014 年，东风小康与东风汽车集团曾先后两次签署《东风商标使 用许可合同》，并于 2017 年就“后 5 年的许可使用费”事宜签署了《东风商标使 用许可合同补充协议》。详情如下：

①微型车产品商标使用许可合同

2010 年 6 月 20 日，东风汽车集团与东风小康签订《东风商标使用许可合同》。 东风汽车集团授予东风小康在为期 10 年的合同期内为生产、销售微型车产品（包 括微型客车、微型载货汽车、微型箱式运输车），或进行售后服务使用注册号为 571137 双飞燕图形、110702 东风商标和 1018708 DONGFENG 商标的非独占性 且不可转让的权利许可。同时，东风汽车集团同意，依照 2010 年 5 月 23 日签订 的《东风公司、重庆小康汽车控股有限公司进一步深化战略合作的框架协议》， 将不再许可其他公司在微型车产品上使用上述商标。合同期限为 10 年，许可使 用费为前 5 年按 30 万元/年标准收取，后 5 年每年的收费额度另行约定，其年度 收费额的上限为 100 万元。双方同意，在本合同期满后，若东风小康需要继续使 用许可商标，应在合同期满前一个月内向东风汽车集团书面提出续签要求，双方 根据东风小康股东之间在 2010 年 5 月 23 日签订的战略合作框架协议和章程，在 东风小康存续期间按照该框架协议的约定续签商标使用许可合同、使用许可商 标。续签商标许可合同的年度使用费双方另行约定，年度收费上限为 5 元/辆。

②乘用车整车产品商标使用许可合同

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独立财务顾问报告

2014 年 4 月 15 日，东风小康与东风汽车集团签订了《东风商标使用许可合 同》，根据该许可合同，东风汽车公司授予东风小康不可转让的权利许可，许可 其在合同期限内（七年）在其合法的经营活动中使用 571137 双飞燕图形、110702 东风商标和 1018708 DONGFENG 商标，具体用于乘用车整车产品（除已授权的 微型车产品之外）、产品说明和为销售产品的宣传品以及许可方另行具体书面批 准的其它事项。许可商标的使用费按定额每年 6 万元人民币。许可合同期限为 7 年，若东风小康需继续使用许可商标，应在合同期满前一个月向东风汽车集团书 面提出续签要求，根据东风小康股东之间签订的战略合作框架协议和章程，在东 风小康存续期间续签商标许可使用合同、使用许可商标。2017 年签订补充协议 后，2014 年签署的协议的主要内容在补充协议里作为附件体现，2014 年签署的 协议终止不再执行。

③补充协议及相关承诺

2017 年 3 月 1 日，东风小康与东风汽车集团签订《东风商标使用许可合同 补充协议》约定，2016 年-2020 年的许可使用费按定额收取，每年依次为 60 万 元、65 万元、70 万元、80 万元、100 万元。将 2010 年双方签署的《东风商标使 用许可合同》下许可产品修订为微型客车、微型载货汽车、微型箱式运输车和乘 用车（除交叉型乘用车和微型客车之外的乘用车）。

本次交易完成后，针对东风小康与东风汽车集团合作模式是否持续的风险， 东风汽车集团已出具《关于商标授权不受影响的承诺函》：“本公司与东风小康于 2010 年 6 月 20 日签订的《东风商标使用许可合同》、于 2014 年 4 月 15 日签订 的《东风商标使用许可合同》及于 2017 年 3 月 1 日签订的《东风商标使用许可 合同补充协议》约定的商标使用许可相关事项不受本次交易影响，本公司将继续 履行该等合同中的相关约定。

在上述合同期限届满后，如东风小康依据合同约定在合同期满前 1 个月向本 公司书面提出续签要求，本公司将配合东风小康按照合同约定的续签条款续签商 标许可使用合同，包括继续授权东风小康按照合同约定的许可使用费在微型客 车、微型载货汽车、微型厢式运输车及乘用车（除交叉型乘用车和微型客车之外 的乘用车）产品的生产、销售及售后服务中使用注册号为 571137 的“ ”商标、 注册号为 110702 的“东风”商标及注册号为 1018708 的“DONGFENG”商标。”

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独立财务顾问报告

（六）债权债务转移情况

本次交易不涉及债权债务的转移。

（七）标的资产涉及职工安置情况

本次交易不涉及职工安置。

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独立财务顾问报告

第五节 发行股份情况

本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，具体情况如下：

一、发行股份的种类和面值

本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为 人民币 1.00 元。

二、发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为东 风汽车集团。

三、发行股份的定价原则及发行价格

根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于 市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会 决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司 股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日为审议相关议案的首次董事会决议公 告日，即公司第三届董事会第三十次会议决议公告日。本次定价基准日前 20 个 交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

单位：元/股

股票交易均价计算区间	交易均价	交易均价的90%
前20个交易日	13.30	11.97
前60个交易日	13.06	11.76
前120个交易日	14.37	12.93

注：交易均价的 90%计算结果向上进位并精确至分

经充分考虑小康股份的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交 易对方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买 资产发行价格选择首次董事会决议公告日前 60 个交易日的上市公司股票交易均 价为市场参考价，本次发行股份购买资产发行价格按照不低于首次董事会决议公

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独立财务顾问报告

告日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%的原则，经双方协商一致确定为 11.76 元/股。本次交易涉及的发行股票的最终发行价格或定价原则已经上市公司 股东大会批准。

在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、 配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整， 计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配 股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

四、发行数量及占本次交易前总股本的比例、占发行后总股本 的比例

本次发行股份购买资产的发行数量的计算公式为：本次非公开发行的发行数 量=标的资产的交易价格/本次非公开发行的发行价格。如按照前述公式计算后所 能换取的公司股份数不为整数时，依据上述公式计算的发行数量应精确至个位， 不足一股的部分去尾处理。

本次发行股份拟购买资产的交易对价为人民币 385,000 万元，以发行价格 11.76 元/股计算，具体情况如下：

	持有东风小康的股 权比例
发行对象		股份对价（万元）	发行数量（万股）
东风汽车集团	50.00%	385,000	32,738.10
合计	50.00%	385,000	32,738.10

注：上表拟发行股份数量已作去尾处理，其余数值均保留 2 位小数，若出现总数与各分项数 值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

本次交易前后，上市公司股权结构变化情况如下：

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独立财务顾问报告

	交易实施前	交易实施前	发行股份购买资产后	发行股份购买资产后
股东名称
	持股数（万股）	持股比例	持股数（万股）	持股比例
小康控股	51,668.41	54.97%	51,668.41	40.77%
渝安工业	6,709.10	7.14%	6,709.10	5.29%
其他A股股东	29,130.66	30.99%	29,130.66	22.99%
东风汽车集团	-	0.00%	32,738.10	25.83%
东风汽车集团股份	6,486.39	6.90%	6,486.39	5.12%
合计				100.00%
	93,994.55	100.00%	126,732.65

在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、 配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调 整情况进行相应调整。

五、上市地点

本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。

六、股份锁定情况

东风汽车集团在本次交易中取得的上市公司股份，自本次发行结束之日（即 股份登记在认购方名下且经批准在上海证券交易所上市之日）起 36 个月内不转 让。东风汽车集团在本次交易中取得的上市公司股份，在同一实际控制人控制的 不同主体之间进行转让不受前述 36 个月的限制，但应当遵守《上市公司收购管 理办法》等相关法律法规。

在上述股份锁定期限内，东风汽车集团通过本次交易取得的股份因上市公司 发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安 排。

如东风汽车集团所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前， 暂停转让东风汽车集团在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交小康股份董事会，由董事会代 其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的， 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送东风汽车集团的身份

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独立财务顾问报告

信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司 的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。 如调查结论发现存在违法违规情节，东风汽车集团承诺锁定股份自愿用于相关投 资者赔偿安排。

如果中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求 的，东风汽车集团将按照中国证监会或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定 期安排进行修订并予执行。

七、本次交易不会导致上市公司实际控制权变更

本次交易前，小康控股直接持有上市公司 50%以上的股权，系公司的控股股 东；张兴海先生持有小康控股 50%的股权，为小康控股的控股股东，并通过小康 控股、渝安工业间接控制上市公司 60%以上的表决权，系公司的实际控制人。

截至本报告书签署之日，上市公司总股本为 93,994.55 万股，按照本次交易 方案，本次发行股份购买资产完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：

	交易实施前	交易实施前	发行股份购买资产后	发行股份购买资产后
股东名称
	持股数（万股）	持股比例	持股数（万股）	持股比例
小康控股	51,668.41	54.97%	51,668.41	40.77%
渝安工业	6,709.10	7.14%	6,709.10	5.29%
其他A股股东	29,130.66	30.99%	29,130.66	22.99%
东风汽车集团	-	0.00%	32,738.10	25.83%
东风汽车集团股份	6,486.39	6.90%	6,486.39	5.12%
合计				100.00%
	93,994.55	100.00%	126,732.65

由上表可见，发行股份购买资产完成后，张兴海先生通过小康控股、渝安工 业间接控制上市公司 50%以上的表决权，仍为公司实际控制人。 因此，本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变更。

八、本次交易不构成重组上市

本次交易前后小康股份的实际控制人均为张兴海先生，且小康股份实际控制 人在过去 60 个月未曾发生变更，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变 更，亦不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

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第六节 交易标的的评估情况

一、标的资产评估的基本情况

（一）评估情况

根据中京民信出具的京信评报字（2019）第 439 号《资产评估报告》，以 2019 年 6 月 30 日为评估基准日，采取资产基础法和收益法对标的资产价值进行了评 估，并选取收益法结果作为评估结论。东风小康股东全部权益的评估价值为 769,858.20 万元，与东风小康母公司所有者权益账面值 181,563.90 万元相比，评 估增值 588,294.30 万元，增值率 324.02%；相较东风小康经审计的合并报表归属 于母公司账面净资产 272,185.08 万元增值 497,673.12 万元，评估增值率为 182.84%。

标的资产评估情况如下表：

单位：万元

	账面值	评估值	增减值	增值率
					购买股权 比例	股权比例与 评估值乘积
指标
	A	B	C=B-A	D=C/A
母公司净资产	181,563.90	769,858.20	588,294.30	324.02%	50%	384,929.10
合并口径归母 净资产	272,185.08		497,673.12	182.84%

（二）评估基本方法的选择及其理由

企业价值评估通常采用的评估方法有市场法、收益法和成本法（资产基础 - 法）。按照《资产评估执业准则 企业价值》，执行企业价值评估业务，应当根据 评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、成本 法（资产基础法）三种基本方法的适用性，选择评估方法。国资委产权【2006】 274 号文件规定“涉及企业价值的资产评估项目，以持续经营为前提进行评估时， 原则上要求采用两种以上方法进行评估，并在评估报告中列示，依据实际状况充 分、全面分析后，确定其中一个评估结果作为评估报告使用结果。”

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案 例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。使用市场法的基本条件是：有一个 较为活跃的市场，市场案例及其与评估对象可比较的指标、参数等可以收集并量

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独立财务顾问报告

化。对于市场法，由于缺乏可比较的交易案例而难以采用。

企业价值评估中的收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评 估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据— —资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结 论具有较好的可靠性和说服力。同时，企业具备了应用收益法评估的前提条件： 持续经营、未来收益期限可以确定、股东权益与企业经营收益之间存在稳定的关 系、未来的经营收益可以正确预测计量、与企业预期收益相关的风险报酬能被估 算计量。

企业价值评估中的成本法（资产基础法），是指以被评估单位评估基准日的 资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对 象价值的评估方法。本评估项目能满足成本法（资产基础法）评估所需的条件， 即被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态，具备可利用的历史 资料。而且，采用成本法（资产基础法）可以满足本次评估的价值类型的要求。

因此，针对本次评估的评估目的和资产类型，考虑各种评估方法的作用、特 点和所要求具备的条件，此次评估采用成本法（资产基础法）和收益法。在对两 种方法得出的评估结果进行分析比较后，以其中一种更为合适的评估结果作为评 估结论。

（三）评估假设

1 、基本假设

（1）交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估 资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基 本的前提假设。

（2）公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资 产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对 资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场

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独立财务顾问报告

上可以公开买卖为基础。

（3）资产持续使用假设

资产持续使用假设是指假定被评估资产在评估基准日后仍按照原来的用途、 使用方式持续地经营下去。

2 、一般假设

（1）假设评估基准日后国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形 势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

（2）假设评估基准日后被评估单位的经营者是负责的，并且公司管理层有 能力担当其职务；

（3）假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规；

（4）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收 费用等评估基准日后不发生重大变化；

（5）假设评估基准日后无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造 成重大不利影响。

3 、具体假设

（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所 采用的会计政策在重要方面基本一致；

（2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上， 经营范围、方式与目前保持一致；

（3）本次评估的价值类型是市场价值，不考虑本次评估目的所涉及的经济 行为对企业经营情况的影响；

（4）本次评估假设委托人及被评估企业提供的基础资料和财务资料真实、 准确、完整；

（5）被评估企业现有的增值税政策未来年度不发生大的变化；

（6）假设东风小康汽车有限公司与十堰经济开发区管委会签署的《关于东 风小康汽车有限公司十堰基地迁建项目合作协议》及后续《关于东风小康汽车有

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限公司十堰基地迁建项目补充协议》未来年度能顺利执行；

（7）假设东风汽车公司与东风小康汽车有限公司签订的商标许可使用相关 协议到期后能顺利续签，且收费金额与目前最新协议约定的收费金额相比不发生 大的变化；

（8）假设企业预测的各车型产品能在现有或即将建设的生产线上顺利实现 量产并正产销售。

（四）不同评估方法的评估结果及差异原因、选择说明

中京民信对东风小康 100%股权的评估采用了两种方法，得出的评估结果分 别为：资产基础法的评估值为 395,382.22 万元，收益法的评估结果为 769,858.20 万元，最终选择收益法评估值作为最终评估结果。

1 、资产基础法评估结果

东风小康汽车有限公司于评估基准日 2019 年 6 月 30 日总资产账面价值 1,273,579.60 万元，评估价值为 1,408,850.58 万元，增值额为 135,270.98 万元， 增值率为 10.62%；总负债账面价值为 1,092,015.70 万元，评估价值为 1,013,468.36 万元，减值额为 78,547.34 万元，减值率为 7.19%；净资产账面价值为 181,563.90 万元，净资产评估价值为 395,382.22 万元，增值额为 213,818.32 万元，增值率为 117.76%。

2 、收益法评估结果

截至评估基准日，东风小康股东全部权益的评估价值为 769,858.20 万元，东 风小康母公司所有者权益账面值 181,563.90 万元相比，评估增值 588,294.30 万元， 增值率 324.02%；相较东风小康经审计的合并报表归属于母公司账面净资产 272,185.08 万元增值 497,673.12 万元，评估增值率为 182.84%。

3 、评估结果差异原因、选择说明

收益法与成本法评估结果相差 374,464.48 万元，差异率 94.71%。收益法评 估中对未来收益指标进行预测时综合考虑了国内外宏观经济情况、行业情况、管 理层的战略调整措施、发展规划、企业经营能力等多种因素。成本法评估是从资 产的成本角度出发，对评估范围内的单项资产及负债，用市场价值代替历史成本，

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独立财务顾问报告

通过分别估测的所有可确指的资产加和而成的。成本法很难把握各个单项资产对 整体资产效益的贡献，也难于体现评估范围内各项单项资产经过有机匹配后可能 产出的整合效应，即不可确指的无形资产。而收益法重点关注的是委估资产整体 的盈利能力，既包括各项单项资产的带来的收益，也涵盖了不可确指的无形资产 的收益。同时，成本法亦未包含客观存在但很难具体量化的资产（汽车生产资质、 管理团队的管理能力、销售网络等）价值。评估师经过对委估企业财务状况的调 查、历史经营业绩、未来规划的分析，结合本次评估对象、评估目的，适用的价 值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映被评估单 位股东全部权益价值，因此选定收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。

二、资产基础法评估说明

中京民信根据国家有关资产评估的规定，采用资产基础法，并履行了必要的 评估程序，对委估资产在评估基准日 2019 年 6 月 30 日的价值进行了评估。资产 评估结果汇总表如下：

单位：万元

		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
项目
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
1	流动资产	953,189.40	953,669.03	479.63	0.05
2	非流动资产	320,390.20	455,181.55	134,791.35	42.07
3	其中：可供出售金融资产	-	-	-	-
4	持有至到期投资	-	-	-	-
5	长期应收款	-	-	-	-
6	长期股权投资	17,793.06	132,710.58	114,917.52	645.86
7	投资性房地产	-	-	-	-
8	固定资产	122,586.61	108,625.69	-13,960.92	-11.39
9	在建工程	71,420.67	72,607.62	1,186.95	1.66
10	工程物资	-	-	-	-
11	固定资产清理	1,778.73	1,778.73	-	-
12	生产性生物资产	-	-	-	-
13	油气资产	-	-	-	-
14	无形资产	56,105.46	133,900.78	77,795.32	138.66
15	开发支出	40,457.63	-	-40,457.63	-100.00

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		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
项目
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
16	商誉	-	-	-	-
17	长期待摊费用	-	-	-	-
18	递延所得税资产	4,936.42	246.55	-4,689.87	-95.01
19	其他非流动资产	5,311.60	5,311.60	-	-
20	资产总计	1,273,579.60	1,408,850.58	135,270.98	10.62
21	流动负债	1,013,346.98	1,013,346.98	-	-
22	非流动负债	78,668.72	121.38	-78,547.34	-99.85
23	负债合计	1,092,015.70	1,013,468.36	-78,547.34	-7.19
24	净资产（所有者权益）	181,563.90	395,382.22	213,818.32	117.76

（一）流动资产评估说明

1 、货币资金

货币资金为现金、银行存款和其他货币资金，账面价值为 2,481,667,831.35 元。其中现金 4,986.61 元，银行存款 806,802,513.20 元，其他货币资金 1,674,860,331.54 元。

（1）现金

现金为人民币，账面值为 4,986.61 元。存放于公司财务部。评估人员、财务 部门负责人、出纳共同清点了现金，评估采取盘点推算方法计算，由基准日现金 账面值加基准日至盘点日现金收入，减基准日至盘点日现金支出，推算出盘点日 现金余额，与实盘现金核对，并同现金日记账和总账现金账户余额核对的方法确 认评估值。

现金评估值为 4,986.61 元。

（2）银行存款

银行存款分别存放在中国银行十堰经济开发区支行、兴业银行十堰经济开发 区支行、中国银行重庆市江津支行等二十八个银行账户，为人民币存款。对银行 存款评估采取同评估基准日银行对账单余额核对的办法，如有未达账项则编制银 行存款余额调节表。

经逐户核对银行对账单 2019 年 6 月 30 日余额，对于有未达账项的账户，按

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双向调节法编制了银行存款余额调节表，平衡相符。评估人员对有未达账项者经 过逐户分析了解每笔未达账项形成原因，未发现影响净资产的事宜。

银行存款评估值为 806,802,513.20 元。

（3）其他货币资金

其他货币资金为存放于各银行的银行承兑汇票保证金，为人民币，账面值为 1,674,860,331.54 元。评估人员搜集了基准日对账单，经核实无误。

其他货币资金评估值为 1,674,860,331.54 元。

综上所述，货币资金评估值为 2,481,667,831.35 元。

2 、应收票据

列入本次评估范围内的应收票据账面价值 1,364,090,469.55 元，共计 2172 项， 为业务往来单位出具的商业承兑汇票。在查阅账簿、调查了解与对方单位往来及 对方单位信用等情况的基础上，判断有无可能形成坏账的应收票据；对有证据的 已成为坏账的应收票据按零值确定评估值，对正常的应收票据按核实后账面值确 定评估值。评估人员对每项经济内容、发生日期、可收回情况进行了核实，经核 实无误，未发现无法全额收回的可能性，按核实后的账面值确定评估值。

应收票据评估值为 1,364,090,469.55 元。

3 、应收账款

列入本次评估范围内的应收账款账面余额为 2,074,623,175.24 元，坏账准备 9,498,474.28 元，账面价值为 2,065,124,700.96 元，主要内容包括为应收重庆东风 小康汽车销售有限公司、重庆东风风光汽车销售有限公司、重庆小康进出口有限 公司等公司的商品销售款及应收补贴款（国补）。

评估人员首先对大额应收账款进行函证，对未能收回函证的项目采用替代方 法，审核相关账薄及原始凭证，以证实款项的真实存在性和金额的准确性。评估 值的认定采用个别认定和账龄分析结合的方式。

个别认定是对于符合有关规定应核销或者有确凿证据表明无法收回的，如债 务人死亡、破产、工商注销以及余款催讨无经济意义的，及有充分理由相信全部 不能收回的款项评估为零。

230

独立财务顾问报告

对其余往来应收款项，有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风 险损失为 100%。对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的， 参考财会上计算坏账准备的方法，根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损 失。

对于坏账准备，由于评估时已考虑风险损失问题，将其评估为零。 经以上评估工作，应收账款评估值为 2,065,124,700.96 元。

4 、预付账款

列入本次评估范围内的预付账款账面余额为 354,984,587.29 元，为预付的材 料款、外购件、配件费、劳务费等。评估人员首先对大额预付账款进行函证，对 未能收回函证的项目采用替代方法，审核相关账薄及原始凭证，以证实款项的真 实存在性和金额的准确性。核实准确无误，以核实后的账面值确定评估值。

预付账款评估值为 354,984,587.29 元。

5 、其他应收款

列入本次评估范围内的其他应收款账面余额为 2,431,521,146.69 元，坏账准 备 226,725.21 元，账面价值为 2,431,294,421.48 元，主要内容包括为与子公司的 往来款、员工所借备用金等。

对其他应收款，评估人员以被评估单位提供的清查明细表为基础，核实账面 数，核对原始凭证，具体了解往来款项的发生时间、款项回收情况、欠款人资金、 信用状况。评估人员经过核对账簿，核查结算账户、原始凭证，验证其账账、账 证是否相符。因欠款对象为企业子公司或企业员工，判断其不存在无法收回的可 能性，故按经核实后账面值确认评估值。对于坏账准备，由于评估时已考虑风险 损失问题，将其评估为零。

其他应收款评估值为 2,431,521,146.69 元。

6 、存货

本次评估范围内的存货是由原材料、在库周转材料、在产品和产成品（库存 商品）构成。存货分项汇总如下表：

231

独立财务顾问报告

单位：元	单位：元
科目名称	账面价值
原材料	432,959,772.95
在库周转材料	3,893,821.91
产成品（库存商品）	270,230,634.39
在产品（开发成本）	27,996,795.89
合 计	735,081,025.14
减：存货跌价准备	5,724,620.14
合 计	729,356,405.00

企业存货管理井然有序，内部控制制度严谨。评估人员会同企业财务、库管 人员对仓库的原材料、库存商品进行了必要的账务抽查及实物盘点验证工作。盘 点价值占总价值的 60%以上，数量在 40%以上，盘点结果无差错，账实一致。

①原材料

原材料账面值为 432,959,772.95 元，为企业用于生产各型车辆所购置的主、 辅原材料，原材料存放在各专业仓库内。经清查，企业材料库存属实。评估人员 通过对原材料基准日近期购入价调查了解，结合所掌握的各种价格信息资料，以 评估基准日近期市场价，加上合理的运杂费及其他费用确定其重置成本，再以核 实后的存货数量与该存货的重置单价的乘积确定评估值。计算公式为：

评估值=实际数量×不含税市场单价+运杂费

②在库周转材料

在库周转材料账面值为 3,893,821.91 元，为变频器、道岔推车机用链条、驱 动链条、无感通水副缆（置换）等车用备配件、及新版工作服等劳保用品。在库 周转材料皆存放在低辅料库仓库内。经清查，企业材料库存属实。评估方法同原 材料评估。

在库周转材料评估值为 1,398,201.61 元。

③在产品（自制半成品）

在产品共 596 项，账面值 27,996,795.89 元，采用实际成本核算，系企业按 合同生产各种规格的锯片基体产品发生的直接材料、直接人工及制造费用等。

232

独立财务顾问报告

根据调查，该公司产品生产工序多，生产过中发生的损耗也无法测定，因此 难以确定其完工比率，故对在产品，以核实企业在产品的核算方法，如有不合理 费用则扣除不合理费用的方法评估；评估人员通过了解企业的成本核算的程序和 方法，认为企业成本核算真实合理，账面价值基本反映了该部分价值，以核实后 账面值确认为评估值。

在产品评估值为 27,996,795.89 元。

④产成品（库存商品）

产成品账面值为 270,230,634.39 元，存放在公司十堰工厂一区至三区的停车 位，为 K07S、K05S、C37、C36、EC36 等各类型乘用车，共计 6,729 辆。库存 商品采用实际成本核算，其现有库存商品基本为正常销售产品。

对于正常销售产品，评估人员对基准日企业库存商品以评估基准日产成品的 实际库存数量，乘以其在评估基准日的不含税销售单价格，减去全部税金、销售 费用和适当净利润计算得出评估值，评估公式为：

产成品评估值=数量×不含税单价×（1-综合扣除率）

综合扣除率=销售费用/销售收入+全部税金/销售收入+适当净利润/销售收入 对于销售正常的产成品，扣除的适当净利润按 50%确定。

⑤存货评估结果

存货评估结果汇总见下表：

单位：元

科目名称	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
原材料	432,959,772.95	429,730,949.37	-3,228,823.58	-0.75
在库周转材料	3,893,821.91	1,398,201.61	-2,495,620.30	-64.09
产成品（库存商品）	270,230,634.39	274,800,038.75	4,569,404.36	1.69
在产品（开发成本）	27,996,795.89	27,996,795.89	0.00	0.00
合 计	735,081,025.14	733,925,985.62	-1,155,039.52	-0.16
减：存货跌价准备	5,724,620.14	0.00	0.00	0.00
合 计	729,356,405.00	733,925,985.62	4,569,580.62	0.63

原材料及在库周转材料评估减值的原因为：部分原材料和低值易耗品因存放

233

独立财务顾问报告

时间较长且与目前及未来车型匹配性较差。

7 、其他流动资产

其他流动资产为待抵扣增值税进项税及预缴税金，账面价值为 105,375,558.91 元，经核对企业增值税政策、该资产形成的原因及相关发票等， 核实无误，以核实后的账面值确认评估值。

其他流动资产评估值为 105,375,558.91 元。

8 、流动资产评估结果

流动资产评估值为 9,536,690,280.37 元，评估增值 4,796,305.83 元，增值率 0.05%。

单位：元

科目名称	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
货币资金	2,481,667,831.35	2,481,667,831.35	-	-
应收票据	1,364,090,469.55	1,364,090,469.55	-	-
应收账款	2,065,124,700.96	2,065,124,700.96	-	-
预付账款	354,984,587.29	354,984,587.29	-	-
其他应收款	2,431,294,421.48	2,431,521,146.69	226,725.21	0.01
存货	729,356,405.00	733,925,985.62	4,569,580.62	0.63
其他流动资产	105,375,558.91	105,375,558.91	-	-
流动资产合计	9,531,893,974.54	9,536,690,280.37	4,796,305.83	0.05

流动资产评估增值主要为其他应收款和存货评估增值，具体原因为：企业对

其他应收款计提了坏账准备，评估考虑到欠款对象为企业关联单位及内部员工， 预计其不存在无法收回的可能性，故未考虑风险损失；产成品（库存商品）评估 值中包含部分利润。

（二）长期股权投资评估说明

1 、评估范围

截止评估基准日，纳入本次评估范围的长期股权投资账面值合计 177,930,634.75 元，具体为 3 个控股型长期股权投资。各被投资单位名称、投资 日期、投资比例、投资账面值等情况见下表：

234

独立财务顾问报告

单位：人民币元

序号	被投资单位名称	投资日期	投资比例%	投资成本	账面价值
1	重庆小康汽车有限公司	2009.4.8	100	97,930,634.75	97,930,634.75
2	重庆东风风光汽车销售有限公司	2003.4.8	100	30,000,000.00	30,000,000.00
3	重庆东风小康汽车销售有限公司	2011.12.08	100	50,000,000.00	50,000,000.00
	合 计	-	-	-	177,930,634.75
	减：长期股权投资减值准备	-	-	-	-
	合 计	-	-	-	177,930,634.75

2 、评估过程及方法

评估人员主要采取对长期股权投资的形成原因、账面值和实际状况等进行了 取证核实，并查阅了投资协议、章程和有关会计记录等，以确定长期股权投资的 真实性和准确性。对于具有控股权的长期股权投资，对被投资单位评估基准日的 整体资产进行了评估，然后将被投资单位评估基准日股东全部权益评估值乘以被 评估单位的持股比例计算确定评估值：

长期股权投资评估值=被投资单位股东全部权益评估值×持股比例

对被投资单位各项资产的的评估程序及评估方法同母公司相同资产的评估 程序及评估方法。

3 、评估结果

经评估，长期股权投资评估结果如下表：

单位：元

					增值 率%
序号	被投资单位名称	账面价值	评估价值	增减值
1	重庆小康汽车有限公司	97,930,634.75	330,442,092.35	232,511,457.60	237.42
2	重庆东风风光汽车销售有限公 司	30,000,000.00	671,319,441.03	641,319,441.03	2,137.73
3	重庆东风小康汽车销售有限公 司	50,000,000.00	325,344,265.39	275,344,265.39	550.69
	合 计	177,930,634.75	1,327,105,798.77	1,149,175,164.02	645.86
减：长期股权投资减值准备		-	-	-	-
合 计		177,930,634.75	1,327,105,798.77	1,149,175,164.02	645.86

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独立财务顾问报告

（三）设备评估说明

1 、评估范围

• 纳入本次设备评估范围是东风小康汽车有限公司申报的固定资产 机器设备 10,205 台（套）、车辆 80 辆、电子设备及其他设备 6,636 台（套），合计 16,921 台（套）。账面原值共计 2,403,195,635.71 元，账面净值共计 1,073,431,920.17 元。

2 、评估方法

评估范围内的设备包括机器设备、车辆、电子设备，根据设备的后续使用情 况，可分为未来年度可持续使用的设备和即将或已拆除无法持续使用的设备。 （1）未来年度可持续使用的设备

设备类固定资产评估的成本法是通过估算全新设备的重置成本，然后扣减实 体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，或在综合确定成新率的基础上，确定设备 评估值的方法。

（2）即将或已拆除无法持续使用的设备

该部分设备为十堰基地一厂区已拆除和二厂区待拆迁的机器设备，根据相关 协议，东风小康汽车有限公司二厂的设备需要拆迁。未来年度的使用方式目前尚 不能完全确定，故评估值均按审计后的账面价值保留。

3 、评估结果

经过全面清查，东风小康汽车有限公司机器设备评估结果如下表：

单位：元

	评估值		增值额		增值率%
设备 类别
	原值	净值	原值	净值	原值	净值
设备类合计	2,270,656,941.56	1,077,900,934.87	-132,538,694.15	4,469,014.70	-5.52	0.42
机器设备	2,211,692,064.12	1,048,108,699.62	-125,150,608.09	705,494.25	-5.36	0.07
车辆	5,925,900.00	4,134,799.00	-372,331.91	1,389,146.05	-5.91	50.59
电子设备	53,038,977.44	25,657,436.25	-7,015,754.15	2,374,374.40	-11.68	10.20

本次委托的设备类固定资产评估原值减值 132,538,694.15 元，减值率为

5.52%，评估净值增值 4,469,014.70 元，增值率为 0.42%。原因如下：

236

独立财务顾问报告

评估原值减值原因：企业的机器设备自 2005 年至评估基准日，时间跨度长 达 14 年之久。近年机器设备市场价格逐年递减，市场价格逐年递减导致机器设 备重置成本相对于账面原值降低。

评估净值增值原因：评估所用的经济寿命年限与设备的折旧年限不一致。大 部分机器设备技术状态良好，企业计提折旧与评估考虑的经济寿命年限有较大差 距。所有导致评估净值有较大增值。

（四）房屋建（构）筑物评估说明

1 、评估范围

小康汽车有限公司申报评估的房屋建（构）筑物共计 81 项，其中房屋建筑 物 18 项，构筑物 63 项，账面原值合计 259,585,318.92 元，账面净值合计 178,753,290.50 元。

2 、评估方法

根据《资产评估执业准则——不动产》，房地产估价常用方法主要有市场比 较法、收益法、成本法、假设开发法等，估价方法的选择应根据估价目的结合评 估对象的具体特性、周边市场情况及估价方法的适用性和可操作性，综合考虑选 择适当的估价方法。

市场比较法，是选取一定数量的可比实例，将它们与评估对象进行比较，根 据其间的差异对可比实例成交价格进行处理后得到评估对象价值或价格的方法。 使用市场比较法的基本条件是：需要有一个较为活跃的交易市场；评估对象产权 清晰，无瑕疵，能在市场正常交易。

收益法，是指预测评估对象的未来收益，利用报酬率或资本化率、收益乘数 将未来收益转换为价值得到评估对象价值或价格的方法。运用收益法进行评估 时，被评估资产必须具有独立获利能力或者获利能力可以量化，未来收益期限也 能合理量化。

成本法的基本思路是重建或重置被评估资产，潜在的投资者在决定投资某项 资产时，所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行购建成本。运用成本法 评估时，被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态，建筑安装工

237

独立财务顾问报告

程费等可参照客观标准进行逐一测算和累积，并且相关定额配套完善。

综上，根据评估目的、资产用途、实际勘察情况和已掌握的资料，对纳入资 产评估范围的房屋建筑物分别采用不同方法进行评估。

（1）十堰市房屋建（构）筑物

根据 2017 年 12 月 6 日，东风小康汽车有限公司与十堰经济技术开发区管委 会签订合作协议约定：十堰经济技术开发区管委会无偿提供 2,000 亩建设用地给 东风小康汽车有限公司，并对东风小康汽车有限公司一厂、二厂的地上厂房、建 筑物、构筑物、附属物、设施等资产给予拆迁补偿，同时给予乙方新工厂建设扶 持资金。东风小康汽车有限公司将一厂、二厂厂区现有土地及地上建筑物等设施 移交给十堰经济技术开发区管委会。截止评估基准日，一厂厂区土地及地上建筑 物的补偿款已确认，其已办理相关移交手续，资产已下账；二厂厂区账面值虽未 下账，因补偿款已到账，故本次评估为零。

（2）重庆市江津区双福工业园小康汽车工业园的构筑物

对附着在重庆小康汽车有限公司已建成的房屋建筑物里的零星构筑物，因其 已在重庆小康汽车有限公司房屋建（构）筑物中合并评估，此处评估为零；对能 独立使用的构筑物，因其附着土地使用权为重庆小康汽车有限公司所有，本次评 估按账面值保留。

（3）重庆市沙坪坝工业园 A 区井源路的构筑物

重庆市沙坪坝工业园 A 区井源路的构筑物，因其附着土地使用权为重庆小 康工业集团股份有限公司所有，故本次评估按账面值保留。

3 、评估结果

本次委估的房屋建筑物评估原值为 13,537,170.63 元，评估净值为 8,355,943.11 元。评估净值减值 170,397,347.39 元，减值率 95.33%。减值的主要 原因为：（1）二厂厂区账面值虽未下账，因补偿款已到账，已达到合同约定的条 件，故本次评估为零；（2）附着在重庆小康汽车有限公司建成的房屋建筑物里的 构筑物，其评估值已在重庆小康汽车有限公司房屋建（构）筑物中合并评估，此 处评估为零所致。

238

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- （五）在建工程 土建工程评估说明

1 、评估范围

东风小康汽车有限公司申报评估的在建工程为十堰迁建项目，账面价值为 129,815,907.75 元。

2 、评估方法

（1）十堰迁建项目公摊测算过程

十堰迁建项目公摊为前期费，因纯费用类在建项目无物质实体，所发生的支 付对未来将开工的工程项目是必需的，在确认其与关联的资产项目不存在重复计 价和无不合理支出的情况下，以核实后账面值作为评估值，评估值为 14,154,054.66 元。

（2）新工厂土地测算过程

新工厂土地于 2019 年 3 月通过招牌挂取得，其出让金已经全部付完，尚未 办理土地使用证，本次评估以核实后账面值作为评估值，评估值为 54,035,995.00 元。

（3）建安工程费测算过程

建安工程于 2018 年 9 月陆续投入建设，本次评估根据其开工日至评估基准 日，以湖北省商品零售价格指数对已支付建安工程费进行调整而确定评估值。建 安工程评估值测算如下表：

			建造日至评 估基准日调 整指数
项目	开工时间	账面价值		评估值（元）
迁建项目一标段房屋（总装及涂装）	2019年9月	43,535,126.98	1.0119	44,054,065.69
十堰迁建项目工厂三坐标室工程项目 （伯赛/291.26）	2019年5月	773,256.64	0.9970	770,936.87
10KV变电站站房及变电设计（巨能 /24.9）	2019年5月	234,905.66	0.9970	234,200.94
迁建项目一标段房屋（冲压及焊装厂 房）	2019年6月	17,082,568.81	1.0000	17,082,568.81
合	计			62,141,772.31

3 、评估结果

本次委估的在建工程评估值为 130,331,821.97 元，增值 515,914.22 元，增值

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独立财务顾问报告

率 0.40%。增值原因为建安工程费上涨所致。

- （六）在建工程 设备安装工程评估说明

1 、评估范围

• 纳入本次评估的在建工程是东风小康汽车有限公司的在建工程 设备安装工 程共计 115 项。其中账面价值合计为 584,390,837.93 元。

东风小康汽车有限公司为抢抓机遇，深化合作，促进其改造升级。十堰基地 迁建项目正在实施中。项目建设地点为十堰市经济技术开发区神鹰工业园。土地 及厂房置换 2,000 亩建设用地，总投资约 210,807 万元，其中设备及安装工程 121,477 万元，工位器具 620 万元。建成年产能 20 万辆汽车整车生产线的生产基 地。同时各生产基地均有大量设备改造、设备新产品模具等项目。本次纳入评估 的安装工程主要为十堰基地迁建新建一条年产 20 万辆新型乘用车的生产线。其 中涂装车间设备均已基本安装到位，冲压车间的设备正在安装施工中。新生产线 的前期费用和定制的工模具等工装预付款。

另外还有为开发新产品所实施的设备升级改造和工模具所开发创新项目的 设备订购等。

• 在建工程 设备安装工程总体均为尚未完工程或基本安装完工但尚未达到可 正常使用阶段。大部分在建工程开工日期为 2018 年至 2019 年初开工，最终完工 日期为 2019 年底。工程形象进度与付款进度基本保持一致。

账面价值包含运杂费和安装调试费，不包含资金成本。

2 、评估方法

由于纳入评估的在建工程-设备安装工程项目大部分为 2018 年开工建设，主 要为十堰迁建新建生产线设备或工模具项目。经调查了解，这些项目形象进度和 付款进度基本一致，评估基准日价格与账面价值相比变化不大。故对部分金额较 小或工期不长的项目按照核实后的账面值确定评估值；对部分金额超过一百万且 工期超过半年的项目在按实际支付额计算资金成本后，加上已支付的不含税价确 定评估值。

资金成本=核实后含税账面价值×利率×工期/2

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独立财务顾问报告

其中：（1）利率按评估基准日中国人民银行公布的贷款利率确定；超过一年 的利率为 4.75%，半年至一年（含一年）的利率为 4.35%。

（2）工期根据项目规模和实际完工率，参照建设项目工期定额合理确定。

3 、评估结果

• 本次在建工程 设备安装工程评估价值为 595,744,403.89 元。评估增值 11,353,565.96 元，增值率为 1.94%。增值原因为部分在建工程金额较大，开工时 间距评估基准日较长，本次评估考虑了相应的资金成本。增值部分为资金成本。

（七）固定资产清理评估说明

固定资产清理系东风小康汽车有限公司（重庆分公司）2018 年 7 月 30 日火 灾损失 32,119,752.44 元，经第三方公估机构对损失认定，公司暂估可获取保险 赔偿款 17,787,336.68 元。

上述损失由第三方公估机构民太财产保险公估有限公司重庆分公司出具《定 损报告（初步）》认定书，并由保险人永诚财产保险股份有限公司重庆分公司出 具东风小康汽车有限公司重庆分公司 2018 年 07 月 30 日火灾损失案《东风小康 汽车有限公司重庆分公司 2018 年 07 月 30 日火灾损失案事故损失确认函》。

因上述损失至评估基准日尚在理赔过程中，固定资产清理以核实后的账面值 确定评估值。

固定资产清理为 17,787,336.68 元。

（八）土地使用权评估说明

1 、评估范围

东风小康汽车有限公司申报评估的土地使用权共 8 宗，总用地面积为 1,351,367.80 平方米，账面价值 212,636,671.46 元。

2 、评估方法

• 根据评估对象的特点、具体条件和项目的实际情况，依据《资产评估准则 不动产》结合评估对象所在区域的土地市场情况和评估人员收集的有关资料，分 析、选择适宜于评估评估对象土地使用权价格的评估方法。

241

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（1）宗地 1、宗地 2、宗地 3、宗地 4、宗地 5 评估方法

2017 年 12 月 6 日，东风小康汽车有限公司与十堰经济技术开发区管委会签 订合作协议，协议约定：十堰经济技术开发区管委会无偿提供 2000 亩建设用地 给东风小康汽车有限公司，并对东风小康汽车有限公司一厂、二厂的地上厂房、 建筑物、构筑物、附属物、设施等资产给予拆迁补偿，同时给予乙方新工厂建设 扶持资金。东风小康汽车有限公司将一厂、二厂厂区现有土地及地上建筑物等设 施无偿移交给十堰经济技术开发区管委会。截止评估基准日，一厂厂区土地及地 上建筑物已办理相关移交手续，二厂厂区建筑物拟在新厂建成后移交。

2018 年 9 月东风小康汽车有限公司通过挂牌获得位于十堰市茅箭区神鹰工 业园三宗工业用地，用地面积 912,730.00 平方米；2019 年 3 月东风小康汽车有 限公司通过挂牌获得位于十堰市茅箭区神鹰工业园一宗工业用地，用地面积 227,660.00 平方米。上述宗地购买资金均由十堰经济技术开发区管委会划拨。

因十堰经济技术开发区管委会已无偿提供土地给东风小康汽车有限公司使 用，并且这些土地已形成东风小康汽车有限公司的资产。按照协议，东风小康汽 车有限公司二厂的土地使用权应无偿移交给十堰经济技术开发区管委会，其评估 值为零。

（2）宗地 6、宗地 7、宗地 8 评估方法

宗地 6、宗地 7、宗地 8 系 2018 年 9 月 7 日通过十堰市土地市场网招牌挂取 得，十堰市近两年工业用地交易比较活跃，土地公开招拍挂市场类似交易案例较 易取得，适用市场比较法进行评估。

市场比较法是根据替代原则，将待估宗地与在较近时期内已发生交易的类似 宗地实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照地产的交易情况、期日、 区域及个别因素等差别，修正得出待估宗地在评估时日价值的方法。 其计算公式为：

土地比准价格=可比案例交易价格×交易情况修正系数×交易期日修正系数 ×区域因素修正系数×个别因素修正系数

宗地平均单价=（比准价格 A+比准价格 B+比准价格 C）/3

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宗地评估值=宗地平均单价×面积

3 、评估结果

经评定测算，评估范围内的 8 宗土地使用权账面值为 212,636,671.46 元，评 估值 202,578,012.81 元，评估减值 10,058,658.65 元，减值率 4.73%。减值原因为： 被评估单位二厂区第 1、2、3、4、5 共五宗土地使用权账面值为 14,132,673.74 元，评估值为 0；神鹰工业园新工厂第 6、7、8 共三宗土地使用权账面值为 198,503,997.72 元，评估值 202,578,012.81，增值 4,074,015.09 元。

（九）其他无形资产及开发支出评估说明

1 、评估范围

（1）其他无形资产

本次评估的无形资产—其他无形资产为十四项各车型平台专利权和企业外 购的各类型软件。截至评估基准日，上述资产原始入账价值为 682,770,470.45 元， 账面价值为 348,417,952.54 元。

（2）开发支出

开发支出为 F 平台车型、S 平台车型和新能源电动车可资本化的研发投入， 其中：F 平台车型分别为 F513 项目（包括 E513（电动车））和 F527 项目；S 平 台包括 F507 混动项目、F537 项目和 F517 项目；新能源电动车主要指 F513 项目 中的纯电动车投入 E513，可合并在 F 平台中。

2 、评估方法

（1）十四项各车型平台专利权及开发支出

十四项各车型平台专利权及开发支出的价值具体体现在已形成的各类专利 及非专利技术中，因此，本项可视作对技术的评估。十四项各车型平台专利权与 开发支出均为研制各型车辆发生的可资本化的支出，其发生金额与各车型无法单 独对应，亦无法与现有技术分别对应，故本次将其合并评估。

该资产的评估方法有三种，即重置成本法、市场比较法和收益现值法。

一般认为由于技术价值和获取成本往往具有弱对应性，成本法不能准确反映

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其价值，因为该类资产的价值通常主要表现在高科技人才的创造性智力劳动和企 业产品质量、服务质量带来的知名度等诸多方面，而这些因素对应的成本很难获 取。基于以上因素，本次评估没有采用重置成本法。

市场比较法在资产评估中，不管是对有形资产还是无形资产的评估都是可以 采用的，采用市场比较法的前提条件是要有相同或相似的交易案例，且交易行为 应该是公平交易。结合本次评估技术的自身特点及市场交易情况，据我们的市场 调查及有关业内人士的介绍，目前国内没有类似技术的转让案例，本次评估由于 无法找到可对比的历史交易案例及交易价格数据，故市场法也不适用本次评估。 由于以上评估方法的局限性，本次评估采用了收益现值法。

收益现值法是指分析评估对象预期将来的业务收益情况来确定其价值的一 种方法，属于在国际、国内评估界广为接受的一种基于收益的技术评估方法。

该方法认为在技术产品的生产、销售过程中技术等无形资产对产品创造的利 润或者说现金流是有贡献的，采用适当方法估算确定技术对产品所创造的现金流 贡献率，并进而确定技术对技术产品现金流的贡献，再选取恰当的折现率，将产 品中每年技术对现金流的贡献折为现值，以此作为技术的评估价值。运用该种方 法具体分为如下四个步骤：

• 1、确定技术等的经济寿命期，预测在经济寿命期内产品的销售收入；

• 2、分析确定委估技术对超额净收益的贡献率；

• 3、采用适当折现率将超额净收益折成现值；

• 4、将经济寿命期内超额净收益折现值相加，确定技术的评估价值。 本次评估具体计算公式如下：

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P—评估值

n—委估无形资产经济寿命期

Ri—委估无形资产第 i 年产生的超额净收益

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r—折现率

其中：Ri =Ii× γ -A

Ii—全部无形资产第 i 年带来的超额净收益

γ —委估技术对无形资产超额净收益的分成率

A—后续研发投入

（2）外购软件

对于评估基准日已淘汰的软件，评估为零值；

对于评估基准日市场上有销售且无升级版本的外购软件，按照同类软件评估 基准日市场价格确认评估值；

对于目前市场上有销售但版本已经升级的外购软件，以现行市场价格扣减软 件升级费用确定评估值；

对于已无法找到市场价格的软件，主要参考企业原始购置成本、同类软件市 场价格变化趋势确定评估基准日的市场价格即重置成本，计算评估值，公式如下： 评估值=重置成本×（1-贬值率）

贬值率可以参考以下公式计算：

贬值率=已使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）。

3 、评估结果

经过评估，其他无形资产及开发支出账面值合计为 752,994,222.92 元，评估 值合计为 1,136,429,789.00 元，评估增值 383,435,566.08 元，增值率为 50.92%， 主要原因为其他无形资产及开发支出中的技术评估增值。

（十）递延所得税资产评估说明

1 、评估范围

纳入本次评估范围的递延所得税资产 49,364,247.87 元，主要是被评估单位 实行新会计准则，在 2019 年 6 月企业计提资产减值损失、存货跌价准备、固定 资产减值准备、确认递延收益等形成的所得税应纳税差异, 为会计和税法在确认

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企业所得税时的暂时性差异。

2 、评估方法

评估中首先对计提的合理性、递延所得税资产核算方法、适用税率、权益期 限等进行核实，判断未来能否实现对所得税的抵扣；然后按评估要求对所涉及的 债权类资产据实进行评估，对坏账准备按零值处理；再后将评估结果与账面原金 额进行比较，以评估所确定的风险损失对递延所得税资产的账面记录予以调整， 从而得出评估值。

（1）因计提坏账准备引起的递延所得税资产

账面金额为 1,458,779.92 元。经过评估计算，评估应收款项风险损失金额为 9,498,474.28 元，则应计递延所得税资产 1,424,771.14 元。

（2）计提存货跌价准备引起的递延所得税资产

账面金额为 858,693.04 元，经过计算，存货实际评估减值 5,724,443.88 元， 应计递延所得税资产 858,666.58 元。

（3）计提固定资产减值准备引起的递延所得税资产

账面金额为 3,947,861.31 元，固定资产未出现评估减值（含已评估在其他子 公司名下的部分），故不计算该部分递延所得税资产。

（4）确认递延收益引起的递延所得税资产

账面金额为 42,916,849.16 万元，该部分资产对应的递延收益已评估为零， 则该部分递延所得税资产评估为零。

（5）确认其他非流动负债引起的递延所得税资产

经核实，其他非流动负债无评估增减值，则该部分对应的递延所得税资产以 核实后的账面值确定评估值。

3 、评估结论

经过上述分析计算，递延所得税资产评估值为 2,465,502.16 元。

（十一）其他非流动资产评估说明

其他非流动资产为预付设备购置款，账面值为 53,116,000.00 元。

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评估核实相关合同协议、原始发生额，抽查原始入账凭证及附件，确定其账 面记录的真实性、准确性和合规性，以核实后账面值作为评估值。 其他非流动资产评估值为 53,116,000.00 元。

（十二）负债评估说明

1 、短期借款

评估基准日账面值为 500,000,000.00 元，共计 2 笔，系公司于 2019 年 6 月 25 日在交通银行股份有限公司十堰分行贷款 30,000,000.00 元、中国民生银行股 份有限公司武汉分行贷款 20,000,000.00 元。评估人员审阅了借款合同、保证合 同、借据及相关凭证等无误。短期借款以核实后的账面值 500,000,000.00 元确定 评估值。

2 、应付票据

应付票据账面值为 5,400,595,397.99 元。该科目主要为公司 2019 年分别向重 庆同济汽车设计有限公司、德尔福（上海）动力推进系统有限公司和苏州苏净安 发空调有限公司等上游供货商出具的商业承兑汇票。对票据进行核实后，核实无 误，以核实后的账面值 5,400,595,397.99 元确定评估值。

3 、应付账款

应付账款账面值为 1,762,425,444.93 元，是企业应付材料款等。评估人员对 应付账款账簿、凭证进行了核对和查证。经审核，应付账款账务真实合理，故按 核实后的账面值 1,762,425,444.93 元确定评估值。

4 、预收账款

预收账款账面值为 2,153,439,011.29 元，是企业预收设备款及购车款等。评 估人员对预收账款账簿、凭证进行了核对和查证。经审核，预收款项账务真实合 理，故按核实后的账面值 2,153,439,011.29 元确定评估值。

5 、其他应付款

其他应付款账面值为 237,576,327.62 元。该科目主要为收取供应商的质量保 证金等款项。经评估人员现场核实相关文件及会计凭证、账簿。上述其他应付款 记录真实、完整，故以核实后的账面值 237,576,327.62 元确定评估值。

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6 、应付职工薪酬

应付职工薪酬账面余额 27,234,270.64 元，为企业计提的工资、福利费、工 会经费。评估人员收集了公司相关的工资及其他有关管理制度，审核了实际执行 情况，认为该公司工资制度较完善，计提、发放与使用符合会计制度的要求与标 准。应付职工薪酬以核实后的账面值 27,234,270.64 元确定评估值。

7 、应交税费

应交税费账面值为 52,199,305.63 元，为企业应缴国家及地方税务局的所得 税、增值税及其他附加税等。经查证核实计算无误，以核实后的账面值 52,199,305.63 元确定评估值。

8 、长期应付款

长期应付款账面值为 499,361,131.00 元。该科目主要为企业根据协议收到的 十堰经济技术开发区管委会支付的搬迁补偿款、沙坪坝厂区搬迁前期补偿款等。 评估人员查阅了相关文件、合同及协议、收款发票等资料，经向企业核实，相关 协议目前均在正常执行中，预估该部分负债未来年度无需支付，故评估为零。

9 、递延收益

递延收益账面值为 286,112,327.76 元，为企业获得的补助款、搬迁补偿款等， 评估人员查阅了相关文件、合同及协议、收款发票等资料，经向企业核实，相关 协议目前均在正常执行中，预估该部分负债未来年度无需支付，故评估为零。

10 、其他非流动负债

其他非流动负债为预计负债，评估基准日账面值为 1,213,762.94 元。该科目 为公司预提的产品质量保证金。

评估人员查阅了相关协议、核实计提凭证、验证其真实性无误后，该项预计 负债以核实后的账面值确定评估值。

其他非流动负债（预计负债）评估值为 1,213,762.94 元。

11 、评估结果

东风小康汽车有限公司负债评估值为 10,134,683,521.04 元，评估减值

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785,473,458.76 元，减值率为 7.19%，主要原因为：递延收益和长期应付款预计 未来年度无需支付而评估为零。

三、收益法评估说明

（一）收益法定义及计算公式

收益法是指通过估算委估资产未来预期收益并折算成现值，借以确定被评估 资产价值的一种资产评估方法。

采用收益法对资产进行评估，所确定的资产价值，是指为获得该项资产以取 得预期收益的权利所支付的货币总额。不难看出，资产的评估价值与资产的效用 或有用程度密切相关。资产的效用越大，获利能力越强，产生的利润越多，它的 价值也就越大。

收益法基本的计算公式为：

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（二）评估思路

1、评估技术思路

本次收益法评估选用企业自由现金流模型，即预期收益（Rt）是公司全部投 资资本（全部股东权益和有息债务）产生的现金流。以未来若干年度内的企业自 由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然 后加上非经营性资产价值、溢余资产价值，减去有息债务、非经营性负债，得出 股东全部权益价值。计算公式：

股东全部权益价值=企业自由现金流量折现值－有息债务＋非经营性资产价 值－非经营性负债＋溢余资产价值

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2、企业自由现金流量折现值

企业自由现金流量折现值包括明确的预测期期间的自由现金流量折现值和 明确的预测期之后的自由现金流量折现值。

（1）明确的预测期

由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较 弱，按照通常惯例，本次预估将企业的收益期划分为明确的预测期和永续期两个 阶段。在考虑被预估单位发展规划、未来资本性支出的投入等情况，并结合对行 业的调查后，综合分析确定明确的预测期。

企业建成投产已有多年，主要生产销售各型号微车、MPV、SUV 等，目前 生产销售正处于从微车为主逐步过渡到 SUV 及轿车为主的过程中，根据企业与 十堰经济技术开发区管委会达成的协议，企业计划于 2019 年年底前在十堰建成 新的生产基地，陆续投产各型号新型车辆，企业预计 2023 年底基本完成产品升 级，经营达到稳定期，故明确的预测期取定到 2023 年。

（2）收益期

截至评估基准日，被预估单位经营正常，未发现对影响企业继续经营的核心 资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限 定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。同时，东风小康经 过多年生产经营，已经形成一批较为熟练的生产工人、稳定的管理、研发和销售 团队；通过购置固定资产和合理的资本性支出可保持长期的正常运行；在可预见 的时间范围内未发现企业存在不可逾越的经营期障碍。故收益期可按永续确定。

（3）企业自由现金流量

企业自由现金流量的计算公式如下：

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其中：P——企业自由现金流量折现值

Fi——企业未来第 i 年预期自由现金流量 Fn——永续期预期自由现金流量

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r——折现率

n——预测期

企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧及摊销＋利息费用（扣除税务影响 后）－资本性支出－营运资金追加额＝主营业务收入－主营业务成本＋其它业务 利润－税金及附加－期间费用（管理费用、销售费用、财务费用）＋投资收益＋ 资产处置收益+其他收益+营业外收支－所得税＋折旧及摊销＋利息费用（扣除税 务影响后）－资本性支出－营运资金追加额

（4）折现率

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金 流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。公式如下：

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式中：Ke：权益资本成本；

Kd：债务资本成本；

E：权益资本；

D：债务资本；

T：所得税率。

其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下：

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其中：rf：无风险利率； MRP：市场风险溢价；

β ：权益的系统风险系数；

rc：企业特定风险调整系数。

3、有息债务

有息债务指评估基准日账面上需要付息的债务，本次有息债务为企业分别向 交通银行及民生银行的借款，共两笔。

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4、非经营性资产

指与企业经营活动的收益无直接关系、收益法结论不包含其价值的资产。本 次评估非经营性资产为递延所得税资产、应收关联单位与经营无关的其他应收 款。

5、非经营性负债

指与企业经营活动的收益无直接关系、收益法结论不包含其价值的负债，本 次评估非经营性负债为预计负债。

6、溢余资产

溢余资产是指与企业经营无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。多 指溢余的货币资金。

（三）未来收益预测

1、营业收入

营业收入主要包括主营业务收入和其他业务收入。其中：主营业务收入包括 各类型微货、微车、MPV、SUV 销售收入；其他业务收入为零部件销售收入， 占营业收入的比重较小。

（1）主营业务收入预测

企业近几年主营业务收入汇总如下表：

单位：万元

	历史年度
项 目
	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年1-6 月
一、主营业务收入合计	924,698.06	1,450,688.08	1,896,708.02	1,687,792.70	608,650.85
销售数量	276,286.00	376,981.00	401,237.00	340,536.00	141,560.00
销售单价	3.35	3.85	4.73	4.96	4.30
销售收入	924,698.06	1,450,688.08	1,896,708.02	1,687,792.70	608,650.85

通过对上表计算可看出：企业 2016 年和 2017 年年收入增长率分别为 53% 和 31%，增长幅度较快，主要原因为：2016 年和 2017 年正处于转型升级时期， 以东风风光 S560 和东风风光 580 为代表的 SUV 及以东风风光 330 为代表的 MPV 销售较好；行业市场规模逐年扩大，2016 年和 2017 年汽车全行业均出现较快增

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长。2018 年同比下滑 15%，主要受行业整体下滑影响。

以下对企业未来年度车辆销售数量和销售单价分别进行预测： ①销量预测分析

A、行业整体分析

国内汽车行业销售数量未来年度整体仍然处于增长趋势：世界汽车发展的经 验表明，各国人均汽车保有量的水平与各国的经济发展阶段密切相关。在经济发 展的起步阶段，人均汽车拥有量较低，这时汽车需求主要体现在对货车和客车的 需求上；在第二阶段，经济增长加快，汽车需求和汽车保有量也增长较快；在第 三阶段，经过一定时期的高速增长，人均收入达到一定水平，轿车开始进入家庭， 人均汽车保有量急剧增加；在第三阶段，在汽车普及率达到较高的水平后，汽车 市场趋于饱和，这时汽车的需求弹性接近 1。我国目前还处于高速增长的第二阶 段，千人汽车保有量还低于全球的平均水平，而汽车行业营业收入占 GDP 的比 重还在增长。因此我国汽车工业依旧处于上升期，市场空间依旧广阔。从近期情 况看，去年同期基数较高，前期实施小排量乘用车购置税优惠政策导致部分消费 需求提前释放，国际国内经济形势变化一定程度上影响市场预期等，都对近期汽 车产销形成一定影响。

据国家信息中心发布的数据显示：我国汽车保有量、销售量峰值的判断没有 改变，但达到峰值的时间可能会推迟。与主要国家相比，我国汽车保有量规模仍 然较大，尚存在一定的增值潜力。

从首购需求分析，年轻人消费市场迅速崛起，首购主力由 80 后逐渐向 90 后 转移，且呈现由可选向必选转变的特点。相比于 80 后，90 后更早拥有驾照，首 购和换购的需求更为迫切；同时，90 后拥有更强的超前消费观念，对于利用汽 车金融进行首购的接受度更高；其次，城镇化持续推进，2016 年我国城镇化比 率为 57.4%，根据政府目标到 2020 年时，我国城镇化比率将超过 60%，新一代 城镇移民将成为重要的购车群体。

从换购需求分析，截至 2018 年，我国汽车保有量已经达到 2.4 亿辆，汽车 市场逐步由增量市场向存量市场转变，汽车平均车龄将不断增加，乘用车市场换 购需求不断增大；另由于 2010 年购置税及补贴等一系列优惠政策促进集中购车

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的人群，2016 年 30-39 岁人群已购车人数占比达 55.5%，为按年龄分类群体中占 比最高，是已购车的主力人群；20-29 岁人群关注人群占比达 44.1%，逐步开始 进入换车高峰期。2011 到 2016 年乘用车换购需求占比从 20.8%逐年提高至 26.8%，增购、换购将逐渐成为乘用车消费市场的主流；其次，我国中产阶层规 模（按瑞信财富定义：以每人拥有 5 万至 50 万美元的净财富来界定中产阶级成 年人）的快速扩大对汽车行业的消费将起到引领作用。

汽车金融驱动将会刺激销售的增长。汽车经销商集团纷纷大力开展保险、延 保等汽车金融业务，越来越多元化的汽车金融产品逐渐成为各大车企占领市场的 “利器”，汽车金融业务目前已成为相关企业新的利润增长点。随着国内汽车市 场金融渗透率的提升，汽车金融的支持对消费的支持力度也将会不断加大。

从目前国内新能源车的使用情况看，基础设施、车辆售后服务政策、以及三 电技术三大瓶颈仍然有待突破。从目前新能源汽车车辆售后政策问题上面来说， 电池虽然有着车辆 8 年或者是 15 万公里左右的质保周期，但是一旦电池受到人 为损坏，按照目前电池的成本来说，以一辆续航在四百公里的新能源纯电动汽车 单电芯成本就达到三万元。当电动汽车电池出现问题，需要更换时价格太昂贵， 很多用户无法承受；，从三电技术上面来说，以电池充电来说，现阶段电池的充 电效率低，目前国内主流快充技术一般也是半小时充电到 80%，想要充满差不多 要一个小时以上。家用充电设备很少使用快充，充电时间差不多要四小时到八小 时。加之三电系统”(电池、电机、电控)十分重要，若想实现快充，需对电池技 术进行提升以外，还需要对于电池的快充技术做进一步的提升，与此同时，安全 性能的负面影响不可小觑；从基础建设上面来说，公共充电配套设备覆盖率和使 用率相对来说还是比较低的，加之一些充电桩的接口并不是完全的统一，目前国 内公共充电设备明显不足，尤其是二线城市以下。在充电的时候，若使用与自身 电压标准不相匹配的充电设备，即使能够充电，也会对车的电池寿命造成影响。 从使用率上来说，会存在燃油车占位的情况，另外对于充电桩的配置设施而言， 一些车企自身参与设计的充电桩，很多的也是限自家的车使用。上述瓶颈的突破 可能需要一段时间，我们认为虽然新能源汽车发展迅速，但传统燃油车还有很长 的生命周期，很长时间内仍会与新能源汽车并存。

部分城市汽车限购的逐步取消对未来车市存在积极影响：目前，全国主要有

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9 个省市执行汽车限购措施，北京是摇号，上海是拍卖，广州是摇号加拍卖，其 他地区还包括深圳、杭州、天津、石家庄、贵阳以及海南。2019 年 6 月，国家 发改委、生态环境部、商务部联合印发的《推动重点消费品更新升级畅通资源循 环利用实施方案（2019-2020 年）》提出，“已实施汽车限购的地方政府应根据城 市交通拥堵、污染治理、交通需求管控效果，加快由限制购买转向引导使用”。 随后，广州、深圳迅速放宽汽车限购。国务院办公厅印发的《关于加快发展流通 促进商业消费的意见》提出，“实施汽车限购的地区要结合实际情况，逐步放宽 或取消对汽车购置的限制。”如今，贵阳也放宽了汽车限购。清华大学汽车发展 研究中心以北京、深圳、杭州这三座城市为样本作了分析，结果显示，汽车限购 抑制的购车需求至少为 191 万辆，占 2018 年全年销量的 6.8%。如果再算上其他 几座城市，这组数字恐怕还要大。这也从另一面反证，我国汽车市场并不缺消费 潜力，缺的是畅通的消费机制和环境。

小型和微型车未来仍存在市场：目前，大多数的小型和微型车都集中在三或 四级市场。据数据显示，从 2010 到现在，三级市场在小微汽车市场的比例已经 从 26%上升到 40%。可以看出，小型、微型汽车市场刚刚起步。据统计，随着 城市化进程的加快，在中国城市居民的人口增加超过了过去 5 年的 1 亿 1000 万， 与城市居民的生活水平也有了很大的提高。更为重要的是，不断深化的新型城镇 化是第一条惠及三、四线城镇，并推动新一轮消费的爆发。与此同时，对小型和 微型汽车的需求也大幅度增加。

政策刺激预期未来将带来汽车销售提升：今年以来，汽车下乡、制造业降税、 车辆购置税新规等政策密集出台，近期国务院办公厅发布《关于加快发展流通促 进商业消费的意见》，提出释放汽车消费潜力，部分地区或放宽限购，同时促进 二手车流通，进一步落实全年取消二手车限迁政策。以上利好政策叠加下半年部 分地区国五清库存的结束、同比基数降低等因素，有望共同推动国内汽车销售情 况逐步企稳改善。

微货销售预测：2019 年国 6 的实施，将提前消耗掉部分销量，预测 2019 年 — 国内微货市场将略有上涨，后续趋势同 2016 2017 年的状况，整体销量保持平 稳，预计 2023 年为 58 万辆左右。

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独立财务顾问报告

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数据来源：中汽协及预测整理

轿车及 SUV 长期将占据主流地位：虽然 SUV 增速放缓，轿车的刚需仍然存

• 在，两者在乘用车的占比基本趋稳，预测未来轿车、SUV 两支乘用车主力，将 并驾齐驱，引领整个乘用车市场增量。

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数据来源：乘汽联

B、企业重点车型预测分析

微货销量预测分析 ：企业 2017 年微货销量接近 8.3 万辆，2018 年达到 8.9 万辆，考虑到三四线城市及农村市场依然存在对微货的需求，预计未来年度微货

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独立财务顾问报告

的年销量将稳定在 10 万辆左右。

风光 580 及 580S ：该车型预测期存在现有车型及新升级车型两种。

升级版与目前版的主要性能发生了变化，具体为：升级版将在车身异响、 NVH 降噪效果优化、底盘悬架舒适度调教方面更加优秀，将会显著提升驾乘舒 适度；升级版车型上将搭载 LOS5.0 智能网联（车与车互联 V2V、高精度智能导 航、5G 超高速网络系统）搭载、L3 阶段自动驾驶功能搭载（TJP 交通拥堵引导、 HWP 高速公路引导、AVP 自主泊车）；整车造型优化是小康产品未来技术迭代的 表现的主要内容之一，如轮胎尺寸比例优化、时尚元素的体现方面都会有大幅的 优化和提升。

与市场上对标产品哈弗 H6、CS75 相比，风光 580 具备如下优势：

价格优势。哈弗 H6 的厂商指导价格为 10.20-13.60 万元，CS75 的厂商指导 价格为 7.98-17.48 万元（通过汽车之家查询，截至评估报告签署日），风光 580 — 的厂商指导价格为 7.89-12.30 万元。580S 在 580 价格的基础上提升约 5% 10%， 但仍然具有一定的价格优势。

配置齐全。发动机 1.5T/2.0TGDI，与竞品动力性方面基本与竞品保持一致； 此外配备 ESP 系统、倒车影像系统、TPMS 胎压监测系统、行车记录仪、10 英 寸智能触控大屏/9 寸悬浮式触控屏、集成式真皮多功能方向盘、智能钥匙、电子 手刹，以及电动座椅，全景天窗，18 寸轮毂等舒适性配置。

外观设计。将延续风光 580 引领集颜值与品质于一体的设计风格，引领新潮 流方向。

空间布局。通过车型内部空间优化，将有效提升产品内部使用空间，将着力 打造产品的空间优势。

据统计分析，紧凑型及中型 SUV 两个细分市场占据整体 SUV 市场的 75%， 随着消费升级趋势日益强化，中型 SUV 占比不断扩张。风光 580 定位于中型 SUV， 将受益于用户的需求升级。580S 作为 580 的换代产品，将延续 580 产品在设计、 销售、质量等全方位的资源保障，并将对 580 的底盘、NVH、智能化搭载、造 型方面进一步优化，580S 在造型、性能、舒适度、科技感等方面将具备比 580 更加出色的表现。

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独立财务顾问报告

综上，公司根据风光 580 及 580S 的市场定位、历史销售业绩及第四季度销 售更为旺盛的历史经验，并结合 580S 性能进一步提升，预计未来年度在 8 万-10 万辆/年。

风光 S560 ：风光 S560 属于紧凑型 SUV 细分市场，该细分市场占据整体市 场的 50%左右，且该产品在同等尺寸产品中，价格具备一定优势。该产品未来将 在智能网联功能搭载方面实现线上升级，产品将具备更加明显的竞争优势。该产 品 2017 年 10 月份上市，根据 2017 年的市场表现，足以支撑 5 万辆的年均销量 目标。据统计，该型车辆 2018 年销量已经达到 6.1 万辆,2019 年上半年销量为 2.5 万辆。

与市场上对标产品远景 SUV、CS55 相比，风光 S560 具备如下优势：

价格优势。远景 SUV 的厂商指导价为 6.89-10.59 万元，CS55 厂商指导价为 8.29-13.39 万元（通过汽车之家查询，截至评估报告签署日），S560 的厂商指导 价为 6.39-9.69 万元。

车身尺寸。风光 S560 长宽高分别为 451518151735mm，轴距 2690mm， 与长安 CS55 2650mm 和吉利远景 SUV 2661mm 的轴距相比，在空间上有着较明 显的优势。

车联网技术。搭载了 Lin OS 超级智联系统，能够实现语音控制、远程控制 等功能。

超级品质保障。提供 7 年或者 15 万公里超长质保。

该车型 2018 年和 2019 年 1-9 月分别销售 60,956 辆和 39,159 辆，结合风光 S560 市场定位、历史销售业绩及第四季度销售更为旺盛的历史经验，预计未来 年度其年销量可维持在 5 万辆左右。

风光 IX5 及 IX5S ：IX5 已于 2018 年 10 月底上市销售，IX5S 作为 IX5 的升 级版，将在在底盘优化、NVH、智能化搭载、造型方面有大幅提升，如：升级 版将在车身异响、NVH 降噪效果优化、底盘悬架舒适度调教等方面进行优化， 提升驾乘体验；升级版车型上将搭载 LOS5.0 智能网联（车与车互联 V2V、高精 度智能导航、5G 超高速网络系统）搭载、L4 阶段自动驾驶（高速路自动驾驶、 简单城市道路自动驾驶）搭载；整车造型优化，如轮胎尺寸比例优化、时尚元素

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独立财务顾问报告

的体现等方面进行提升。

与市场上对标产品传祺 GS4、荣威 RX5、博越相比，IX5 具备如下优势： 车联网技术。搭载 Lin OS 4.0 智能系统带有语音控制、智慧出行、咨询娱乐、 行车安全以及人工语音服务等多项功能。手机 App 远程控制车窗、天窗、座椅 加热等。LDW 车道偏离预警、FCW 前方碰撞预警等智能驾驶辅助功能。

价格优势。传祺 GS4 的厂商指导价格区间为 8.98-15.18 万元，荣威 RX5 厂 商指导价格区间为 9.98-14.88 万元，博越厂商指导价格区间为 9.88-15.68 万元（通 过汽车之家查询，截至评估报告签署日），风光 IX5 的厂商指导价格为 9.98-14.98 万元，具有一定的价格优势。

外观设计。智能轿跑新 SUV 风光 ix5 采用溜背设计，造型年轻化，车身采 用黄金分割比例，更显动感之姿；前脸有贯穿式前格栅和星空格栅两种造型供消 费者选择；尾部采用溜背设计，同时以贯穿式效应与前脸相呼应，极具辨识度。 超级品质保障。提供 7 年或者 15 万公里超长质保。

该车型 2018 年和 2019 年 1-9 月分别销售 8,373 辆和 12,517 辆，结合风光 IX5 及 IX5S 市场定位及第四季度销售更为旺盛的历史经验，预计未来年度其年销量 可稳定在 3 万辆。

F527 ：该车型在 2018 年 10 月份已经完成工程样车评审，目前该阶段质量阀 已成功开启，各项节点也在可控范围之内，预计 2020 年可上市销售。该车型为 MPV，以日常家庭、生活使用为主的家庭乘用车。

该车型的核心竞品为传祺 GM8。相对来说，该车型存在明显价格优势，传 祺 GM8 的厂商指导价格为 17.68-25.98 万元（通过汽车之家查询，截至评估报告 签署日），F527 定价低于竞争车型。

结合 F527 市场定位，预计未来年度其年销量可稳定在 3 万辆。

F517 ：F517 是一款定位 A+级跨界 SUV，目前已有工程样车，该项目半工 装样车已经于 2018 年 7 月份通过质量阀验证，项目关键节点各项指标可控中， 目前已于 2019 年 11 月上市。

对标车型为传祺 GS8。相对来说，该车型存在明显价格优势，传祺 GS8 的

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独立财务顾问报告

厂商指导价格为 16.38-26.28 万元（通过汽车之家查询，截至评估报告签署日）， F527 定价低于竞争车型。

结合 F517 市场定位，预计未来年度其年销量可稳定在 2-3 万辆。

F513 ：目前已有样车；按照目前的规划进度，2020 年可量产销售。

对标产品为宝骏 510，该车型在自主品牌 8 万元以内细分市场中销量第一， 占据该级别 SUV 销量的 18%。与其相比，F513 价格相当，但车身长度接近 4300， 尺寸空间较对标车型占有较大优势。

结合 F513 市场定位，预计未来年度其年销量可稳定在 4 万辆。

微客 ：微客 2018 年销量已经超过 4 万辆，2019 年 1-9 月已销售 28,219 辆， 考虑到三四线城市及农村市场的需求仍然存在，结合企业未来产能规划等因素， 预期未来年度销量为 2 万辆/年左右。

风光 370 ：该车型 2018 年销量为 6484 辆，2019 年上半年销量为 738 辆，预 计下半年销量为 460 辆左右，根据企业规划，以后年度不再生产，不作预测。 ②销售单价预测

企业 2016 年-2018 年车辆平均不含税销售单价同比增长幅度分别为 15%、 23%和 5%。主要原因为：MPV 及 SUV 在产品中的比重逐年上升，提升了销售 单价。2019 年上半年，车辆平均不含税销售单价同比下降 7%，主要原因为受国 五国六切换的影响，企业通过大幅降低清库存，截止评估基准日，国五车辆已基 本销售完毕，预计 2019 年下半年车辆平均不含税销售单价将高于上半年，以后 年度随着新款轿车、MPV 及 SUV 的比重越来越高，微车的比重越来越低，预计 平均不含税销售单价将处于上涨趋势。

综上所述，主营业务收入预测如下表：

单位：辆、万元

	预测年度
项 目
	2019 年 7-12 月
		2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	永续期
一、主营业务收入 合计	926,141.65	1,934,217.87	2,211,760.36	2,482,289.48	2,674,207.88	2,674,207.88
销售数量	188,222.00	345,000.00	380,000.00	410,000.00	430,000.00	430,000.00

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独立财务顾问报告

	预测年度
项 目
	2019 年 7-12 月
		2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	永续期
销售单价	4.92	5.61	5.82	6.05	6.22	6.22
销售收入	926,141.65	1,934,217.87	2,211,760.36	2,482,289.48	2,674,207.88	2,674,207.88
风光580 及580S
销售数量	50,243.00	80,000.00	80,000.00	90,000.00	100,000.00	100,000.00
销售单价	6.68	6.79	6.78	6.93	6.81	6.81
销售收入	335,692.63	543,306.44	542,147.15	623,422.00	681,183.59	681,183.59
风光S560
销售数量	34,710.00	50,000.00	50,000.00	50,000.00	50,000.00	50,000.00
销售单价	5.31	5.63	5.59	5.54	5.51	5.51
销售收入	184,334.98	281,724.38	279,600.48	277,023.49	275,352.70	275,352.70
风光IX5 及IX5S
销售数量	8,105.00	20,000.00	30,000.00	30,000.00	30,000.00	30,000.00
销售单价	8.42	8.21	8.06	8.20	8.43	8.43
销售收入	68,245.99	164,290.44	241,674.45	246,045.54	252,856.70	252,856.70
风光330
销售数量	10,507.00	20,000.00	20,000.00	20,000.00	20,000.00	20,000.00
销售单价	3.29	3.46	3.46	3.46	3.46	3.46
销售收入	34,535.49	69,281.27	69,281.27	69,281.27	69,281.27	69,281.27
F527
销售数量	-	10,000.00	20,000.00	30,000.00	30,000.00	30,000.00
销售单价	-	10.64	10.76	10.55	10.61	10.61
销售收入	-	106,389.90	215,160.33	316,612.18	318,311.30	318,311.30
F517
销售数量	5,000.00	20,000.00	20,000.00	20,000.00	30,000.00	30,000.00
销售单价	10.61	10.53	11.05	11.40	11.29	11.29
销售收入	53,063.98	210,570.56	220,900.16	227,962.99	338,614.84	338,614.84

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独立财务顾问报告

	预测年度
项 目
	2019 年 7-12 月
		2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	永续期
F513
销售数量	-	15,000.00	30,000.00	40,000.00	40,000.00	40,000.00
销售单价	-	9.35	7.81	7.86	8.28	8.28
销售收入	-	140,264.06	234,320.15	314,380.85	331,046.33	331,046.33
微客
销售数量	28,603.00	20,000.00	20,000.00	20,000.00	20,000.00	20,000.00
销售单价	3.27	3.32	3.10	3.05	3.05	3.05
销售收入	93,624.05	66,460.41	62,052.36	60,937.13	60,937.13	60,937.13
KWID
销售数量	3,000.00	10,000.00	10,000.00	10,000.00	10,000.00	10,000.00
销售单价	7.26	6.73	6.19	6.19	6.19	6.19
销售收入	21,770.61	67,253.30	61,946.90	61,946.90	61,946.90	61,946.90
微货
销售数量	47,594.00	100,000.00	100,000.00	100,000.00	100,000.00	100,000.00
销售单价	2.79	2.85	2.85	2.85	2.85	2.85
销售收入	132,991.47	284,677.11	284,677.11	284,677.11	284,677.11	284,677.11
风光370
销售数量	460.00	-	-	-	-	-
销售单价	4.09	-	-	-	-	-
销售收入	1,882.45	-	-	-	-	-

③各车型销量保持稳定增长、销售均价的合理性及可实现性

东风小康各产品与同品类汽车市场对比情况、以及销售预测实现性如下文所 述。其中，汽车生产企业向经销商的销售价格无法从公开信息获得，故与同品类 汽车对比的相关价格均为经销商向消费者销售的终端市场价格。

A 、风光 580 及风光 580S

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独立财务顾问报告

（a）风光 580 及同品类车型基本情况

风光 580 于 2016 年 6 月上市，其同品类车型主要包括长安 CS75、吉利博越、 哈弗 H6 等，均属于中型 SUV 车型，风光 580 上市以来的销量及单价变动情况 及同品类车型的销售情况对比如下：

车型	上市时间	产品销售生命周期	最近三年销售单价及销售价格变动情况
风光580	2016年6月	2016年6月至今在售	2017 年7.89 万元-12.3 万元，2018 年7.4 万元-10.3 万元（2018 年底，进行了促销活动），2019 年8.09 万元-12.3 万元
长安CS75	2014年4月	2014年4月至今在售	2017年8万元-17万元（同配置官降1.4万元），2018 年9.08万元-14.78万元（同配置官降6000元），2020 年9.08 万元-13.98 万元
吉利博越	2016年3月	2016年3月至今在售	2017年10万元-16万元，2018年9万元-15万元， 2019 年8.88 万元-14.68 万元
哈弗H6	2011年8月	2011年8月至今在售	2017 年10.20 万元-13.40 万元，2018 年10.30 万元 -11.90万元，2019年10.3万元-14.1万元

注：数据来源为汽车之家，上表所列销售价格为经销商向消费者销售的参考终端市场价

格

参考中型 SUV 中同品类车型，其产品销售生命周期均较长，预测期内预计 风光 580 系列持续在售，与行业竞品销售周期情况相符。

（b）风光 580S 及同品类车型基本情况

风光 580S 是风光 580 的升级版，拟于 2022 年上市，在市场上现有的同品类 车型主要包括长安 CS75 plus、吉利博越等，上市后预计销量及单价变动情况， 及同品类车型的销售情况对比如下：

车型	上市时间	产品销售生命周期	上市以来每年销售单价及销售价格变动情况
风光580S	2022 年	2022 年至2026 年	9.5 万元-12.5 万元
长安cs75plus	2019年三季度	2019 年三季度至今 在售	10.69万元-15.49万元
吉利博越	2016年3月	2016年3月至今在售	2017年10万元-16万元，2018年9万元-15万 元，2019年8.88万元-14.68万元

注：数据来源为汽车之家，上表所列销售价格为经销商向消费者销售的参考终端市场价

格

参考中型 SUV 中同品类车型，其产品销售生命周期均较长，预测期内风光 580S 系列持续在售与行业竞品销售周期情况相符。

（c）风光 580 系列相较于同类产品的核心竞争优势

风光 580 在 2016 年 6 月上市时，产品定价区间 7.89 万元-12.3 万元，比当时 的竞品长安 CS75、哈弗 H6 价格低 2 万元-2.5 万元，在中型 SUV 市场，风光 580

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独立财务顾问报告

营造了“超级空间、超级驾乘享受、超级品质保障”核心优势，其提供的 7 年/15 万公里的“超级质保”政策实现质量与服务的统一，引起业内与消费者的较大反 响。风光 580 成为东风小康产品中近年来销量最佳的车型，曾取得连续 20 个月 月销量过万辆的成绩。2019 年四季度以来，风光 580 车型已呈现销量回暖态势， 2019 年 11-12 月分别实现了 10,181 辆、10,232 辆的销售成绩。此外，风光 580 自上市以来，已获得 2018 年度汽车消费口碑榜“2018 年度最佳口碑车型”、中国 汽车影响力大奖“2018 年度最受年轻人欢迎 SUV”等荣誉。

2017 年 9 月，风光 580 智联型正式上市，新车搭载 LinOS 智能网联系统， 售价 12.3 万元，凭借“超级智联、超级空间、超级驾乘、超级质保”四大优势，“让 智能 SUV 人人可享”，实现了车联网类产品的突破。

2019 年 7 月，风光 580pro 在重庆上市发布，该车型采用了欧洲版的全新底 盘系统，拥有良好的减震舒适性、稳定性、制动性，使用 15.6 寸智能超清大屏 以及电子旋钮换挡和超阔全景天窗等越级配备。此外，该车型还搭载了全新一代 超级智能网联系统，并采用高刚性的车身结构，保证了车辆的安全性。

在 SUV 类车型的市场中，消费者主要关注的产品方面包括通过性、造型、 空间，风光 580S 和同类产品相比，具有更富竞争力销售单价，更友好的造型设 计及更具体验感的智能网联系统，具体表现在如下方面：

动力设置	配置优势	质量保证
1.5TGDI动力，马力大、更省油	5座、6座、5+2座超大多 能自由空间	7年/15万公里超级质保
CVT 自动挡无顿挫感	2780mm 超长轴距
全新前后独立悬架系统	15.6 寸智能超清大屏
多种驾驶模式+多种助力模式	电子旋钮换挡	C-NCAP五星级安全标准
百公里制动距离39m，领先同级	第二排灵活滑动座椅	360°全景泊车系统
超级智能网联系统4.0	超阔电动全景天窗	紧急刹车报警系统

除了搭载底盘系统、智能超清大屏，以及电子旋钮换挡、超阔全景天窗、全 新一代超级智能网联系统等越级配备外，风光 580 与同类车型的主要参数对比分 析情况如下：

项目	风光580/580pro	长安CS75	吉利博越	哈弗H6
厂商指导 价	9.19万、9.29万	9.88万	8.88万	11.10万
车身尺寸 （mm）	171547001845、 171547151845	170546501850	169045191831	172046001860

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轴距 （mm）	2780	2700	2670	2680
动力性能	最大马力（Ps）：150 最大扭矩（Nm）：220 排量（L）：1.5 涡轮增压	最大马力（Ps）：178 最大扭矩（Nm）：265 排量（L）：1.5 涡轮增压	最大马力（Ps）：141 最大扭矩（Nm）：178 排量（L）：2.0 自然吸气	最大马力（Ps）：169 最大扭矩（Nm）：285 排量（L）：1.5 涡轮增压
能耗	7.4L/100km、 7.5L/100km	7.8L/100km	7.2L/100km	8.2L/100km
整车质保 期限/里程	7年或15万公里	3年或10万公里	4年或10万公里	3年或10万公里
二手车保 值率	55.11%、60.45%	57.11%	56.88%	56.26%

注：数据来源汽车之家，各车型数据均选择其 2020 年基础款进行比较

经对比，在同类车型中，风光 580/风光 580pro 除了在价格方面具有竞争力 以外，车身尺寸（空间）、轴距、整车质保期限/里程、二手车保值率也均优于竞 品车型。此外，动力性能方面与各车型类似，而百公里耗油情况在车身尺寸最大 的前提下仍属于中等水平。因此，风光 580/风光 580pro 在动力、耗油属于竞品 平均水平的基础上，在价格、空间、整车质保期限/里程以及保值率等方面对消 费者有较为明显的吸引力，具备核心竞争力。

（d）中型 SUV 所处市场的竞争程度

SUV 市场 2016 年实现 45%的增速，2017 年大量的 SUV 产品涌入市场，即 使在 2016 高增长的基数上，2017 年仍然实现了 13%的增速，全年销量达到 1,025 万辆，占据了乘用车市场 40%的份额，增速远高于乘用车市场 1.4%的增速。2018 年，汽车市场出现自 2013 年以来首次负增长，降幅达 2.8%，SUV 市场降幅为 2.5%，全年 SUV 销量 999 万辆；随着竞争的加剧，未来一段时间内 SUV 的竞争 可能将持续加剧。

2017 年以来，中型 SUV 在 SUV 整体占比中略有增加，从 2017 年 20%提升 到 23%左右，2017 年中型 SUV 销量为 192 万辆，2018 年中型 SUV 销量约为 203 万辆，约占 23%市场份额，实现 7%左右的增速，2019 年在汽车市场持续下行的 情况下，中型 SUV 仍为 SUV 市场第二大的细分市场，仍实现小幅上行，预计未 来随着消费升级，中型 SUV 细分在 SUV 整体占比仍有一定程度的提升，因此， 中型 SUV 市场仍然存在较多机会。

（e）替代车型的上市及更替情况

265

独立财务顾问报告

在中型 SUV 市场实现增长的同时，竞争与机会并存，从 2016 年至今，全市 场中型 SUV 车型从原有的 50 个左右已增加至 100 余个；新品替代车型的上市及 更替速度相对较快。

（f）汽车行业同品类车型在其上市销售周期内销售单价调整惯例

结合汽车行业历史经验，中型 SUV 车型上市销售周期内销售单价调整惯例 为：随着竞争产品陆续推出，产品竞争力逐步减弱，销售单价逐渐呈现下调趋势。 而车企采取的应对方式主要包括：提升汽车产品配置，产品价格维持不变；或产 品升级换代，销售单价进行相应调整。

（g）销售数量及销售单价预测依据及可实现性

单位：辆、万元/辆、万元

			预测年度	预测年度
项 目
	2019 年7-12 月	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	永续期
风光580及 580S
销售数量	50,243	80,000	80,000	90,000	100,000	100,000
平均销售单价	6.68	6.79	6.78	6.93	6.81	6.81
销售收入	335,692.63	543,306.44	542,147.15	623,422.00	681,183.59	681,183.59

结合整体车市仍处于下行收窄趋势、中型 SUV 市场实现增长的行业背景， 以及销售周期内销量和销售单价调整惯例，预测期 2020-2021 年内风光 580 销售 单价有所下调符合行业趋势。同时，风光 580S 是现款 580 全新换代产品，是基 于 F507 中期大改款（580pro）底盘平台，内外饰采用全新造型设计，底盘性能 进行了调较升级，智能网联全新迭代升级。预测风光 580S 在 2022 年上市开始逐 步放量后，带动销量和销售单价的提升，符合行业惯例。

东风小康近期对经销商的确认收入的销量及平均销售单价情况如下：

单位：辆、万元/辆、万元

项目	2019 年7 月	2019 年8 月	2019 年9 月	2019 年10 月	2019 年11 月	2019 年12 月
销售数量	4,601	6,270	6,672	8,760	10,181	10,232
平均销售单价	5.99	6.54	6.45	6.75	6.60	6.57
销售收入	27,576.91	41,016.01	43,009.35	59,120.27	67,210.10	67,270.88

（i）销售数量分析

根据第三方数据统计，风光 580 系列近期的销量数据情况如下：

单位：辆

266

独立财务顾问报告

	2019 年 12 月	2019 年 11 月	2019 年 10 月
项目				2019 年累计	累计同比	2018 年
风光580销量	10,693	10,221	8,489	79,133	33.44%	59,303
其中1.5T销量	6,880	5,282	3,896	49,690	61.35%	30,796
其中1.8L销量	2,247	2,863	1,366	18,689	56.03%	11,978
其中1.5L销量	1,566	2,076	3,227	10,754	---	0
在9-13万元车型中的份额	1.49%	1.54%	1.40%	1.18%	---	0.79%
在SUV级别中的份额	1.23%	1.26%	1.10%	1.01%	---	0.63%
在9-13万元车型中排名	21	22	22	27	---	31
在SUV级别中的排名	30	30	36	36	---	52

数据来源：搜狐汽车

由上表可知，第三方统计的风光 580 系列产品的销售情况与东风小康收入确 认销量不存在重大差异，且风光 580 系列产品销量较 2018 年的基础上实现了较 大的回暖提升，在细分市场排名份额或竞争力稳步提高，单月销量情况逐步转好。 根据 2020-2021 年预测销量，东风小康平均单月需实现销售约 6,667 辆（预测 8 万辆/12 个月），而近期的单月销量已好于预期，预计东风小康 580 系列的销量具 备其可实现性。

（ii）销售单价分析

2019 年下半年以来，随着汽车市场整体行情回暖，风光 580pro 车型顺利推 出，东风小康对经销商的销售单价也有所提升，预计在未来车市逐步企稳复苏的 预期下，销售单价也将有一定复苏的空间。同时，2022 年风光 580S 上市后，预 计将助推风光 580 系列单价小幅提升。

此外，在产量增加固定费用分摊成本降低、材料成本持续优化的背景下，销 售成本的管控亦带来单位成本一定程度的下浮，使得单位成本逐步回归报告期水 平（2017 年-2019 年单位成本分别为 5.53 万元/辆、5.34 万元/辆、5.41 万元/辆）。 从而使产品毛利率符合预测，具体如下：

单位：万元/辆

	2019 年 7 月	2019 年 8 月	2019 年 9 月	2019 年 10 月	2019 年 11 月	2019 年 12 月	2019 年 7-12 月
实际经营数据
销售单价	5.99	6.54	6.45	6.75	6.60	6.57	6.53
销售毛利率	13.64%	12.56%	13.67%	16.59%	18.36%	19.03%	16.30%
	2019年
预测数据		2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	永续期
	7-12 月
销售单价	6.68	6.79	6.78	6.93	6.81	6.81
销售毛利率	13.00%	18.11%	17.86%	19.64%	19.02%	19.02%

综上所述，风光 580 及风光 580S 销售数量及销售单价（或销售毛利）的预

267

独立财务顾问报告

测均存在其可实现性。

B 、风光 S560

（a）风光 S560 及同品类车型基本情况

风光 S560 于 2017 年 10 月上市，其同品类车型主要包括宏光 S3、哈弗 M6 等，均属于紧凑型 SUV 类车型，风光 S560 上市以来的销量及单价变动情况及同 品类车型的销售情况对比如下：

车型	上市时间	产品销售生命周期	最近三年销售单价及销售价格变动情况
风光S560	2017年10月	2017年10月至今在售	2018年6.39万元-9.69万元，2019年6万元-8万元
五菱宏光S3	2017年11月	2017年11月至今在售	2018年5.68万元-8.18万元，2019年5.68万元-8.18万 元
哈弗M6	2018年3月	2018年3月至今在售	2018年6.6万元-8.6万元，2019年6.4万元-8万元

注：数据来源为汽车之家，上表所列销售价格为经销商向消费者销售的参考终端市场价

格

参考紧凑型 SUV 中同品类车型，其产品销售生命周期在上市以来均至今在 售，预测期内风光 S560 系列持续在售与行业竞品销售周期情况相符。 （b）风光 S560 相较于同类产品的核心竞争优势

在紧凑型 SUV 车型的市场中，消费者主要关注的产品方面主要包括外观、 空间、性价比、动力，对此风光 S560 和同类产品相比，除价格友好外，在造型 设计方面具有一定竞争优势。S560 于 2017 年 10 月份上市，2018 年推出小改款， 2019 年根据市场调研分析，再次对产品外观进行升级，造型团队由奔驰造型专 家领衔，80 后、90 后设计师主导，总体造型俊朗有型，符合消费者需求。

风光 S560 的产品优势具体表现在如下方面：

动力设置	配置优势	质量保证
1.8L+CVT 动力组合	超敏捷语音控制	7年/15万公里超级 质保
高通过性 欧洲专家调校底盘	手机APP远程控制
电动随速助力转向	实时路况 高德导航
360°全景泊车系统	多彩贴心的生活娱乐服务
ESP 车身稳定控制系统	自动感应大灯/雨刷
全方位舒心人机工程设计	静谧舒适座舱 超阔全景天窗

除了上述优势外，风光 S560 与同类车型的对比分析情况如下：

项目	风光S560	五菱宏光S3	哈弗M6
厂商指导价	6.59万元	5.98万元	7.10万元

268

独立财务顾问报告

车身尺寸（mm）	173545151815	179046551735	170546491830
轴距（mm）	2690	2800	2680
动力性能	最大马力（Ps）：139 最大扭矩（Nm）：187 排量（L）：1.8 自然吸气	最大马力（Ps）：99 最大扭矩（Nm）：140 排量（L）：1.5 自然吸气	最大马力（Ps）：150 最大扭矩（Nm）：210 排量（L）：1.5 涡轮增压
能耗	7.5L/100km	6.9L/100km	7.0L/100km
整车质保 期限/里程	7年或15万公里	-	3年或10万公里
二手车保值率	52.75%	58.76%	51.67%

注：数据来源汽车之家，各车型数据均选择其 2020 年/2019 年基础款进行比较

经对比，在同类车型中，风光 S560 除了整车质保期限/里程方面与竞品车型 相比具有竞争力以外，动力性能、价格、车身尺寸（空间）、轴距、二手车保值 率也处于业内较先进水平。

（c）紧凑型 SUV 所处市场的竞争程度

2017 年以来，紧凑型 SUV 在 SUV 整体占比略有增加，从 2017 年至今，占 比维持在 50%以上，且较为稳定，2017 年紧凑型 SUV 销量为 520 万辆，2018 年，该细分市场占比约为 52%，2019 年（1-10 月上险数据）该细分市场占比约 为 53%，相比 2018 年小幅上涨，预计未来紧凑型 SUV 仍是 SUV 细分市场的主 流车型之一，占比也不会有太大变化，该市场仍存在较大的空间。

（d）替代车型的上市及更替情况

从 2016 年至今，紧凑型 SUV 车型从原有的 100 个左右，增加至目前 160 个 左右，数量增长 60%，预计未来紧凑型 SUV 市场的竞争依然激烈。不断提升产 品竞争力将是车企面临的共同课题。

（e）汽车行业同品类车型在其上市销售周期内销售单价调整惯例

结合汽车行业历史经验，紧凑型 SUV 车型上市销售周期内销售单价调整惯 例为：随着竞争产品陆续推出，产品竞争力逐步减弱，销售单价逐渐呈现下调趋 势。而车企采取的应对方式主要包括：提升汽车产品配置，产品价格维持不变； 或产品升级换代，销售单价进行相应调整。

（f）销售数量及销售单价预测依据及可实现性

单位：辆、万元/辆、万元

项 目 预测年度

269

独立财务顾问报告

	2019 年7-12 月	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	永续期
风光S560
销售数量	34,710	50,000	50,000	50,000	50,000	50,000
销售单价	5.31	5.63	5.59	5.54	5.51	5.51
销售收入	184,334.98	281,724.38	279,600.48	277,023.49	275,352.70	275,352.70

结合整体车市下行、紧凑型 SUV 作为 SUV 的主要车型随市场同比下降的行 业背景，以及销售周期内销量和销售单价调整惯例，预测期内风光 S560 销售单 价逐步下滑符合行业趋势。

东风小康近期对经销商的确认收入的销量及平均销售单价情况如下：

单位：辆、万元/辆、万元

项目						2019 年12 月
	2019 年7 月	2019 年8 月	2019 年9 月	2019 年10 月	2019 年11 月
销售数量	4,021	4,768	5,021	5,503	6,072	8,609
平均销售单价	5.38	5.04	5.08	5.11	5.13	5.25
销售收入	21,629.70	24,037.51	25,508.04	28,097.86	31,172.34	45,176.29

（i）销售数量分析

根据第三方数据统计，风光 S560 系列近期的销量数据情况如下：

单位：辆

项目	2019 年 12 月	2019 年 11 月	2019 年 10 月
				2019 年累计	累计同比	2018 年
风光S560销量	8,403	6,357	5,420	59,417	-1.14%	60,101
其中1.8L销量	8,032	5,882	5,122	54,718	94.37%	28,152
其中1.5T销量	371	475	298	4,699	14584.38%	32
在6-9万元车型中的份额	3.24%	2.73%	2.25%	2.23%	---	1.66%
在SUV级别中的份额	0.97%	0.79%	0.70%	0.76%	---	0.64%
在6-9万元车型中排名	10	8	15	17	---	21
在SUV级别中的排名	45	48	44	47	---	50

数据来源：搜狐汽车

由上表可知，第三方统计的风光 S560 系列产品的销售情况与东风小康收入 确认销量不存在重大差异，且风光 S560 在细分市场排名或竞争力稳步提高，单 月销量情况逐步转好。根据 2020 年-2021 年预测销量，东风小康平均单月需实现 销售约 4,167 辆（5 万辆/12 个月），而近期的单月销量已好于预测要求的单月销 量，故东风小康 S560 系列的销量具备其可实现性。

（ii）销售单价分析

2019 年下半年以来，随着汽车市场整体行情回暖，全新款 1.5T 风光 S560

270

独立财务顾问报告

上市，东风小康对经销商的销售单价也有所提升，预计在未来车市逐步企稳复苏 的预期下，销售单价也将有一定复苏的空间。

此外，在产量增加固定费用分摊成本降低、材料成本持续优化的背景下，销 售成本的管控亦带来单位成本一定程度的下浮，使得单位成本逐步下降（2017 年-2019 年单位成本分别为 4.74 万元/辆、4.63 万元/辆、4.36 万元/辆）。从而使 产品毛利率符合预测，具体如下：

单位：万元/辆

	2019 年 7 月	2019 年 8 月	2019 年 9 月	2019 年 10 月	2019 年 11 月	2019 年 12 月	2019 年 7-12 月
实际经营数据
销售单价	5.38	5.04	5.08	5.11	5.13	5.25	5.17
销售毛利率	12.40%	9.45%	10.85%	17.97%	18.81%	19.77%	15.70%
	2019 年 7-12 月
预测数据		2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	永续期
销售单价	5.31	5.63	5.59	5.54	5.51	5.51
销售毛利率	13.44%	16.86%	16.07%	16.35%	15.41%	15.41%

综上所述，风光 S560 销售数量及销售单价（或销售毛利）的预测均存在其 可实现性。

C、风光 ix5 和 ix5S

（a）风光 ix5 及同品类车型基本情况

风光 ix5 于 2018 年 10 月上市，风光 ix5 的同品类车型主要包括哈弗 F7X、 长安 CS85 等，均属于轿跑 SUV 类车型，风光 ix5 上市以来的销量及单价变动情 况及同品类车型的销售情况对比如下：

车型	上市时间	产品销售生命周期	最近三年销售单价及销售价格变动情况
风光ix5	2018年10月	2018年10月至今在售	2018年9.98万元-13.98万元，2019年9.98万 元-13.98 万元
长安CS85 CUOPLE	2019年3月	2019年3月至今在售	2019年3月13.7万元-16.7万元，2019年11.99 万元-16.99 万元
哈弗F7X	2019年4月	2019年4月至今在售	2019年4月11.79万元-14.19万元，2019年11 月11.69 万元-14.09 万元
吉利星越	2019年5月	2019年5月至今在售	2019年5月13.58万元-21.68万元，13.58万元 -19.58万元

注：数据来源为汽车之家，上表所列销售价格为经销商向消费者销售的参考终端市场价

格

参考轿跑 SUV 中同品类车型，其产品销售生命周期在上市以来均至今在售， 预测期内风光 ix5 系列持续在售与行业竞品销售周期情况相符。

271

独立财务顾问报告

（b）风光 ix5S 及同品类车型基本情况

风光 ix5S 是风光 ix5 升级版，拟于 2023 年 3 月上市，在市场上现有的同品 类车型主要包括长安 CS85 CUOPLE、哈弗 F7X 等，上市后预计销量及单价变动 情况，及同品类车型的销售情况对比如下：

车型	上市时间	产品销售生命周期	上市后每年销售单价及销售价格变动情况
风光ix5S	2023 年3 月	2023 年-2028 年	10 万元-14 万元
长 安 CS85 CUOPLE	2019年3月	2019年3月至今在售	2019年13.7万元-16.7万元
哈弗F7X	2019年4月	2019年4月至今	2019年11.9万元-14.4万元

注：数据来源为汽车之家，上表所列销售价格为经销商向消费者销售的终端市场价格

参考轿跑 SUV 中同品类车型，其产品销售生命周期在上市以来均至今在售， 预测期内风光 ix5 系列持续在售与行业竞品销售周期情况相符。

（c）风光 ix5 相较于同类产品的核心竞争优势

在轿跑 SUV 类车型的市场中，汽车性能和整体造型是消费者关注产品的重 要方面。2019 年 1 月 11 日，风光 ix5 在汽车头条年会暨蓝瓴颁奖盛典中荣获“2018 年度轿跑 SUV”，获得了消费者的认可。此外，风光 ix5 在 2019 中国“智·新”出 行峰会获得“十佳智能车”、在 2019 一点资讯年度汽车盛典暨第三届逐路奖颁奖 典礼获得“最佳跨界 SUV”、在 BCA 美好出行绿色盛典礼获得“美好出行年度新 车”等荣誉。

除了上述已获得的各项荣誉外，ix5 与同类车型的对比分析情况如下：

		长安CS85 CUOPLE
项目	风光ix5		哈弗F7X	吉利星越
厂商指导 价	9.98万	11.99万	15.49万	13.58万
车身尺寸 （mm）	164546851865	166547201845	166046201846	164346051878
轴距 （mm）	2790	2705	2725	2700
动力性能	最大马力（Ps）：150 最大扭矩（Nm）：220 排量（L）：1.5 涡轮增压	最大马力（Ps）：178 最大扭矩（Nm）：265 排量（L）：1.5 涡轮增压	最大马力（Ps）：224 最大扭矩（Nm）：385 排量（L）：2.0 涡轮增压	最大马力（Ps）：177 最大扭矩（Nm）：255 排量（L）：1.5 涡轮增压
能耗	7.5L/100km	6.8L/100km	7.8L/100km	5.6L/100km
整车质保 期限/里程	7年或15万公里	3年或10万公里	3年或10万公里	4年或15万公里
二手车保	54.43%	59.77%	62.58%	66.79%

272

独立财务顾问报告

		长安CS85 CUOPLE
项目	风光ix5		哈弗F7X	吉利星越
值率

注：数据来源汽车之家，各车型数据均选择其 2020 年/2019 年基础款进行比较 经对比，在同类车型中，ix5 除了在价格、整车质保期限/里程方面具有竞争 力以外，车身尺寸（空间）以及轴距也基本优于竞品车型。然而，动力性能方面 与各车型略显不足。因此，风光 ix5 在价格优势的基础上，还需进一步在动力性 能的加强改进，从而进一步获取核心竞争力。

（d）轿跑 SUV 所处市场的竞争程度

2015 年以前，市场可供选择的轿跑 SUV 以 BMW X6 轿跑 SUV 车型为主， 轿跑 SUV 在 2015 年逐步在国内市场兴起，但作为新款车型，目前可供选择的车 型及自主品牌较少。2018 年汽车行业整体下行的趋势下，车市发掘 SUV 新的细 分市场，为 SUV 市场注入强心剂成为必然趋势，轿跑 SUV 及自主品牌轿跑 SUV 仍处于发展初期，2018 年陆续上市的几款轿跑车 2019 年表现较为稳定，如 CS85/ 哈弗 F7X/吉利星越等月均销量 2,500 辆（购买车险数据）左右，年销量 30,000 辆左右，随着这一细分市场渗透率不断深入，其接受度将进一步提高。

（e）汽车行业同品类车型在其上市销售周期内销售单价调整惯例

结合汽车行业历史经验，轿跑 SUV 车型上市销售周期内销售单价调整惯例 为：随着竞争产品陆续推出，产品竞争力逐步减弱，销售单价逐渐呈现下调趋势。 而车企采取的应对方式主要包括：提升汽车产品配置，产品价格维持不变；或产 品升级换代，销售单价进行相应调整。

（f）销售数量及销售单价预测依据及可实现性

单位：辆、万元/辆、万元

	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度
项 目	2019 年 7-12 月
		2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	永续期
风光ix5及ix5S
销售数量	8,105	20,000	30,000	30,000	30,000	30,000
平均销售单价	8.42	8.21	8.06	8.20	8.43	8.43
销售收入	68,245.99	164,290.44	241,674.45	246,045.54	252,856.70	252,856.70

结合整体车市下行、轿跑 SUV 具有广阔市场空间的行业背景，以及销售周 期内销量和销售单价调整惯例，预测期内风光 ix5 销售单价逐步下滑符合行业趋

273

独立财务顾问报告

势；2020 年，风光 ix5 动力升级项目上市，根据前期经销商调研，动力升级项目 更加契合市场需求，将对销量有一定提升作用，风光 ix5S 在现有基础上将根据 市场调研需求对内外进行重新造型，同时将搭载多项 ADAS 功能，且轿跑型在 国内兴起较晚，2018 年起，越来越多的厂家开始投入该类车型，因此该类车型 在国内的接受度也将不断提升。预计 ix5S 车型在 2023 年上市后，将持续稳定销 量并带动销售单价的提升，符合行业惯例。

东风小康近期对经销商的确认收入的销量及平均销售单价情况如下：

单位：辆、万元/辆、万元

项目	2019 年7 月	2019 年8 月	2019 年9 月	2019 年10 月	2019 年11 月	2019 年12 月
销售数量	828	1,069	1,058	1,133	1,149	1,235
平均销售单价	8.00	8.06	8.07	8.25	8.27	8.45
销售收入	6,620.83	8,618.45	8,534.42	9,352.16	9,499.36	10,434.97

（i）销售数量分析

根据第三方数据统计，风光 ix5 和 ix5S 系列近期的销量数据情况如下：

单位：辆

	2019 年 12 月	2019 年 11 月	2019 年 10 月
项目				2019 年累计	累计同比	2018 年
风光ix5销量	790	1,157	1,132	16,256	87.09%	8,689
其中1.5T销量	731	1,140	1,129	13,335	191.41%	4,576
其中2.0L销量	40	0	0	126	---	0
其中1.5L销量	19	17	3	2795	-32.04%	4113
在9-13万元车型中的份额	0.11%	0.17%	0.19%	0.24%	---	0.12%
在SUV级别中的份额	0.09%	0.14%	0.15%	0.21%	---	0.09%
在9-13万元车型中排名	74	68	67	65	---	95
在SUV级别中的排名	129	128	125	116	---	161

数据来源：搜狐汽车

由上表可知，第三方统计的风光 S560 系列产品的销售情况的市场份额有所 降低，主要是 1.5T 类动力产品单月销量有所下降。

截至 2019 年 7-12 月，东风小康合计向经销商销售 ix5 产品 6,472 辆，较下 半年预测销售合计数 8,105 辆存在一定差异。风光 ix5 销量一般的原因及背景主 要为如下两个方面：

第一，历史上轿跑 SUV 在 SUV 市场尚属于培养阶段。风光 ix5 定位于轿跑 型 SUV，在 2015 年才逐步在国内市场兴起，市场内可供选择的车型仍然非常少，

274

独立财务顾问报告

自主品牌处于空缺状态。2018 年，生产一款差异化的轿跑 SUV，或是自主企业 提升品牌竞争力的有效途径，国内自主品牌如长安、吉利、哈弗等陆续推出轿跑 型 SUV。从销售角度而言，随着车企在轿跑型 SUV 市场的投入与宣传，该市场 规模将逐步提升，目前消费者对轿跑 SUV 的偏好在历史年度内属于培养阶段。

第二，前期动力设计偏低。ix5 原有动力设计为搭载 1.5T 的发动机，但 2018 年推出后，根据市场调研，该款车型其他方面良好，但由于定位于轿跑车型，其 1.5T 的动力感觉不足，动力设计存在一定偏差，导致市场认可度未及预期。经过 前三季度的生产规划调整，四季度开始，ix5 车型逐渐增加 2.0T 车型生产，将提 升产品竞争力，从而扭转历史年度销量较低的情况。

2020 年之后，ix5 车型 2.0T 动力产品占比将占到该车型主流，预计 ix5 的市 场认可度将逐步提升。

（ii）销售单价分析

2019 年下半年以来，随着汽车市场整体行情回暖，东风小康对经销商的销 售单价也呈现稳步上升的趋势，预计在未来车市逐步企稳复苏、2.0T 动力车款上 市的预期下，风光 ix5 系列的单价还有一定上升的空间。

此外，在产量增加固定费用分摊成本降低、材料成本持续优化的背景下，销 售成本的管控亦带来单位成本一定程度的下浮（2018 年-2019 年单位成本分别为 7.26 万元/辆、6.95 万元/辆），从而使产品毛利率符合预测，具体如下：

单位：万元/辆

	2019 年 7 月	2019 年 8 月	2019 年 9 月	2019 年 10 月	2019 年 11 月	2019 年 12 月	2019 年 7-12 月
实际经营数据
销售单价	8.00	8.06	8.07	8.25	8.27	8.45	8.20
销售毛利率	13.55%	13.04%	12.95%	15.41%	17.02%	18.25%	15.24%
	2019 年 7-12 月
预测数据		2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	永续期
销售单价	8.42	8.21	8.06	8.20	8.43	8.43
销售毛利率	17.61%	19.79%	19.70%	20.46%	19.49%	19.49%

综上所述，风光 ix5 及 ix5S 销售数量及销售单价（或销售毛利）在 2019 年 与预期相比略有不足，在完成动力配置升级后，由于近期毛利率已呈现回升趋势， 预计预测数据将存在一定的可实现性。

D 、 F517 （即 ix7 ）

275

独立财务顾问报告

（a）ix7 及同品类车型基本情况

ix7 已于 2019 年 11 月底正式上市，在市场上现有的同品类车型主要包括传 祺 GS8、荣威 RX8 等，均属于中大型 SUV 类车型，上市以来的销量及单价变动 情况、同品类车型的销售情况对比如下：

车型	上市时间	产品销售生命周期	最近三年销售单价及销售价格变动情况
F517（ix7）	2019 年11 月	2019 年-2024 年	2019 年12.59 万元-21.59 万元
传祺GS8	2016年10月	2016年10月至今在售	2017 年16.38 万元-25.98 万元，2019 年16.68 万元-26.28 万元
荣威RX8	2018年4月	2018年4月至今在售	2018年16.38万元-24.68万万元；2019年14.88 万元-20.88万元

注：数据来源为汽车之家，上表所列销售价格为经销商向消费者销售的参考终端市场价

格

参考中大型 SUV 中同品类车型，其产品销售生命周期均较长，预测期内 ix7 持续在售与行业竞品销售周期情况相符。

（b）ix7 相较于同类产品的核心竞争优势

东风风光 ix7 全系搭载 2.0T GDI 直喷涡轮增压发动机，最大功率 170kW， 最大扭矩 355Nm，6 座或 5+2 座的超大多能空间，1.17m ² 超大全景天窗，双 12.3 英寸全液晶仪表盘和中控大屏，坐享“大三居”的宽适感；此外，东风风光 ix7 配 备 L2 级 ADAS 自动驾驶辅助系统，MY FENGON 超级智联系统，大象式超级底 盘和智能适时四驱系统，更可带来征服全领域的驾驶感；该车型的竞争策略为两 驱版本和市场上紧凑型产品竞争，四驱版本和市场两驱产品竞争，在性能上优势 明显。

同时，ix7 车型在原有燃油车基础上增加增程式车型的经营计划，增程式车 型比传统燃油车耗油更小、噪音更低，比电动车续航里程更具保障；同时由于没 有复杂的传动系统，增程式车型降低了车辆故障的风险，系统可靠性更强，未来 在车辆成本逐渐下降的前提下将存在可观的市场空间。基于此，在国内其他车企 尚未足够重视增程式车型的背景下，东风小康通过 ix7 车型率先深入布局该细分 市场，从而将形成相较于其他车企的先发优势和差异化竞争优势。

此外，ix7 以“同级车的品质不一样的价格”全面对标同级合资品牌，以 13 万元级中型 SUV 的“体格”以及强劲的动力，抢占紧凑型 SUV 市场，并以 15 万元级四驱车型抢占同级两驱市场，树立了中型 SUV 市场的全新价值基准。东

276

独立财务顾问报告

风小康还为 ix7 的首任车主推出燃油车“3 年 7 成”的车辆保值计划——自主品 牌 3 年的平均保值率为 55%，此次计划是继“跟车不跟人”的“7 年/15 万公里” 超级质保之后，东风小康又一次创新营销，为车主提供从“质保”到“保值”的 全生命周期保障，贯穿购买、使用、服务、二手车和换购等全过程，让车主进一 步减轻对“售后”的忧虑，也进一步提升了东风风光 ix7 的竞争力。

除了上述配置、保值等方面优势外，ix7 与同类车型的对比分析情况如下：

项目	风光ix7	传祺GS8	荣威RX8
厂商指导价	12.59 万	16.68 万	16.88 万
车身尺寸（mm）	176549301935	176548351910	184049231930
轴距（mm）	2810	2800	2850
动力性能	最大马力（Ps）：231 最大扭矩（Nm）：355 排量（L）：2.0 涡轮增压	最大马力（Ps）：252 最大扭矩（Nm）：390 排量（L）：2.0 涡轮增压	最大马力（Ps）：222 最大扭矩（Nm）：360 排量（L）：2.0 涡轮增压
能耗	8.6L/100km	7.9L/100km	9.2L/100km
整车质保 期限/里程	7年或15万公里	3年或10万公里	3年或10万公里
二手车保值率	57.74%	57.69%	56.47%

注：数据来源汽车之家，各车型数据均选择其 2020 年基础款进行比较

经对比，在同类车型中，ix7 除了在价格、整车质保期限/里程方面具有竞争 力以外，车身尺寸（空间）以及二手车保值率也均优于竞品车型。此外，轴距和 动力性能方面与各车型类似，而百公里耗油情况在车身尺寸最大的前提下仍属于 中等水平。因此，ix7 在动力、耗油属于竞品平均水平的基础上，在价格、空间、 以及保值率等方面对消费者有更为明显的吸引力，具备核心竞争力。

（c）中大型类 SUV 所处市场的竞争程度

2017 年以来，中大型 SUV 在 SUV 整体占比较低，从 2017 年至今，占比维 持在 2%以上，逐年微量增长，2017 年中大型 SUV 销量为 19 万辆左右，2018 年，该细分市场增长率为 2%，截至 2019 年，中大型 SUV 市场占比与 2018 年基 本持平，保持在 2%左右，随着消费升级，中大型 SUV 的占比预计仍将将有一定 上升空间。

（4）汽车行业同品类车型在其上市销售周期内销售单价调整惯例

结合汽车行业历史经验，中大型 SUV 车型上市销售周期内销售单价调整惯 例为：随着竞争产品陆续推出，产品竞争力逐步减弱，销售单价逐渐呈现下调趋

277

独立财务顾问报告

势。而车企采取的应对方式主要包括：提升汽车产品配置，产品价格维持不变； 或产品升级换代，销售单价进行相应调整。

（d）销售数量及销售单价预测依据及可实现性

单位：辆、万元/辆、万元

			预测年度	预测年度
项 目
	2019 年7-12 月	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	永续期
风光ix7
销售数量	5,000	20,000	20,000	20,000	30,000	30,000
平均销售单价	10.61	10.53	11.05	11.40	11.29	11.29
销售收入	53,063.98	210,570.56	220,900.16	227,962.99	338,614.84	338,614.84
销售数量（增程式）	-	500	3,000	5,000	7,000	10,000

结合中大型 SUV 逆势增长、消费升级的行业背景，预测期内 ix7 将根据市 场反映及时调整产品设计、完善产品性能，从而推出不断优化的产品系列，从而 实现总体销量逐渐上升放量、销售单价整体稳中略降，符合行业趋势。此外，ix7 车型从 2020 年开始上市增程式汽车，从而丰富改款车型的产品种类，满足行业 政策导向及市场多样化需求。

东风小康近期对经销商的确认收入的销量及平均销售单价情况如下：

单位：辆、万元/辆、万元

项目	2019 年7 月	2019 年8 月	2019 年9 月	2019 年10 月	2019 年11 月	2019 年12 月
销售数量	-	-	-	-	32	1,051
平均销售单价	-	-	-	-	12.69	12.74
销售收入	-	-	-	-	406.04	13,385.42

（i）销售数量分析

F517 车型（即 ix7 车型）2019 年 7-12 月合计销量较预测数据较低，主要原 因是受产品量产进度影响，原计划 2019 年 10 月的量产时间推迟到了 2019 年 12 月，从而产品上市时间也从最初的 10 月初延迟了近两个月到 11 月底。

在原上市计划下，东风小康预测的 9-12 月 ix7 单月销量分别为 600 辆、1,200 辆、1,500 辆、1,800 辆；与东风小康风光 580 系列车型上市时销量爬坡环比增长 趋势相比（向经销商的前四个月销售分别实现销量 3,022 辆、5,952 辆、7,533 辆、 10,085 辆），ix7 的销量爬坡趋势与之基本一致。而 2019 年 11 月下旬至 12 月末 实际 ix7 完成销售 1,083 辆，上市初期销量明显优于原预期的上市初期数据，体 现了 ix7 的销售的良好趋势。

278

独立财务顾问报告

参考风光 580、风光 S560 系列上市以来的销量爬坡数据，上市后 12 个月内 累计销量分别为 151,182 辆，56,286 辆，分别系销售首月的约 50 倍、12 倍；平 均而言 ix7 首年销售预测 2 万辆，对应原预测首月销量 600 辆的 33 倍，预测数 据与风光 580、风光 S560 实现销售情况较为相符。于此同时，风光 ix7 实际首月 销量又进一步优于原预测首月销量，虽然可能受在年末销售旺季的影响，但仍体 现 ix7 的市场前景，从而 ix7 销售预测 2 万辆具备一定的可实现性及合理性。

（ii）销售单价分析

由于 ix7 车型刚上市，暂时对经销商的销售单价相对较高，预计在未来车市 逐步企稳复苏的预期下，销售单价也将呈现稳中调整的趋势。

此外，ix7 产品作为新上市车型，成本也暂时相对较高，毛利率略低于预测 数据，但预计足以覆盖未来年度的毛利率需求，具体如下：

单位：万元/辆

	2019 年 7 月	2019 年 8 月	2019 年 9 月	2019 年 10 月	2019 年 11 月	2019 年 12 月	2019 年 7-12 月
实际经营数据
销售单价	-	-	-	-	12.69	12.74	12.73
销售毛利率	-	-	-	-	20.24%	20.44%	20.43%
	2019 年 7-12 月
预测数据		2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	永续期
销售单价	10.61	10.53	11.05	11.40	11.29	11.29
销售毛利率	21.81%	14.87%	15.32%	16.27%	16.44%	16.44%

综上所述，风光 F517（ix7）产品销售数量及销售单价（或销售毛利）的预 测均存在其可实现性。

E 、风光 330

（a）风光 330 及同品类车型基本情况

风光 330 于 2014 年 6 月上市，风光 330 的同品类车型主要包括五菱宏光、 长安欧诺等，均属于紧凑型 MPV 车型，风光 330 上市以来的销量及单价变动情 况及同品类车型的销售情况对比如下：

车型	上市时间	产品销售生命周期	最近三年销售单价及销售价格变动情况
风光330	2013年9月	2014年6月至今	2017 年3.99 万元-4.89 万元，2018 年3.69 万元-4.89 万元,2019年3.69万元-4.89万元
五菱宏光	2010年9月	2010年9月至今	2017 年4.28 万元-5.58 万元，2018 年4.28 万元-5.58 万元，2019年4.28万元-5.58万元

279

独立财务顾问报告

长安欧诺	2012年2月	2012年2月至今	2017 年3.99 万元-5.59 万元，2018 年3.99 万元-4.29 万元，2019年3.99万元-4.29万元

注：数据来源为汽车之家，上表所列销售价格为经销商向消费者销售的参考终端市场价

格

参考紧凑型 MPV 中同品类车型，其产品销售生命周期均较长，预测期内风 光 330 持续在售与行业竞品销售周期情况相符。

（b）风光 330 相较于同类产品的核心竞争优势

在紧凑型 MPV 类车型的市场中，消费者主要关注的产品方面包括空间、外 观、性价比，对此风光 330 在性价比方面较同类产品具备较强的比较优势。

风光 330 与同类车型的主要参数对比分析情况如下：

项目	风光330	五菱宏光	长安欧诺
厂商指导价	4.39 万元	5.28 万元	4.29 万元
车身尺寸（mm）	436517201790	442016851755	445016851810
轴距（mm）	2725	2720	2750
动力性能	最大马力（Ps）：85 最大扭矩（Nm）：- 排量（L）：1.5 自然吸气	最大马力（Ps）：73 最大扭矩（Nm）：140 排量（L）：1.5 自然吸气	最大马力（Ps）：78.5 最大扭矩（Nm）：145 排量（L）：1.5 自然吸气

注：数据来源汽车之家，各车型数据均选择其 2019 年基础款（国六版）进行比较

经对比，在同类车型中，风光 330 除了在价格方面具有竞争力以外，动力性 能方面与各车型相比也具备优势。因此，风光 330 在车身尺寸（空间）、轴距均 与竞品车型属于平均水平的基础上，在价格、动力性能等方面对消费者有更为明 显的吸引力，具备核心竞争力。

（c）紧凑型 MPV 所处市场的竞争程度

在紧凑型 MPV 市场初期，主要用户为微面升级客户，由于其在功能上与微 面差异不大，价格集中 5 万元以内，性价比较高，更重要的是由于发动机前置， 从安全方面较传统微面更具优势。5 万元内 MPV 自 2016 年来超过 40%的市场份 额销量持续下滑，2019 年累计占比缩减至 10%左右，下滑幅度较大。

预计短期内，紧凑型 MPV 同时兼具载客装货的功能，因此仍具有一定刚需 市场，因此其性价比至关重要。

（d）替代车型的上市及更替情况

280

独立财务顾问报告

目前，紧凑型 MPV 开始逐渐被 5 万元左右的 5+2 座 SUV 替代，五菱宏光、 长安欧诺、风光 330 等车型对应的替代车型是宝骏 530（5+2 座）、欧尚 X70、风 光 S560 等，5+2SUV 上市后，相应的紧凑型 MPV 的销量减少。

（e）汽车行业同品类车型在其上市销售周期内销售单价调整惯例

结合汽车行业历史经验，紧凑型 MPV 车型正逐渐被替代，上市销售周期内 销售单价调整惯例为：随着替代产品陆续推出，产品竞争力逐步减弱，销售单价 逐渐呈现下调趋势。

（f）销售数量及销售单价预测依据及可实现性

单位：辆、万元/辆、万元

			预测年度	预测年度
项 目
	2019 年7-12 月	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	永续期
风光330
销售数量	10,507	20,000	20,000	20,000	20,000	20,000
平均销售单价	3.29	3.46	3.46	3.46	3.46	3.46
销售收入	34,535.49	69,281.27	69,281.27	69,281.27	69,281.27	69,281.27

结合整体车市下行、该车型逐渐被紧凑型 MPV 车型行业背景，以及销售周 期内销量和销售单价调整惯例，预测期内风光 330 销量、销售单价保持相对稳定， 符合行业趋势。

东风小康近期对经销商的确认收入的销量及平均销售单价情况如下：

单位：辆、万元/辆、万元

项目	2019 年7 月	2019 年8 月	2019 年9 月	2019 年10 月	2019 年11 月	2019 年12 月
销售数量	1,504	514	2,589	1,693	3,256	3,298
平均销售单价	3.14	3.23	3.59	3.02	3.44	3.46
销售收入	4,717.21	1,658.16	9,296.77	5,117.94	11,206.52	11,398.14

（i）销售数量分析

根据第三方数据统计，风光 330 系列近期的销量数据情况如下：

单位：辆

	2019 年 12 月	2019 年 11 月	2019 年 10 月
项目				2019 年累计	累计同比	2018 年
风光330销量	3,305	3,219	1,730	24,000	-21.69%	30,646
在2-6万元车型中的份额	3.75%	5.41%	3.46%	3.48%	-	2.78%
在MPV级别中的份额	2.79%	2.57%	1.40%	2.03%	-	1.79%
在2-6万元车型中排名	9	5	10	10	-	11

281

	独立财务顾问报告	独立财务顾问报告	独立财务顾问报告	独立财务顾问报告	独立财务顾问报告	独立财务顾问报告
在MPV级别中的排名	10	18	18	16	-	16

数据来源：搜狐汽车

由上表可知，第三方统计的风光 330 系列产品的销售情况与东风小康收入确 认销量不存在重大差异，且风光 330 系列产品的销售情况较 2018 年的在细分市 场排名份额或竞争力较为稳定。根据 2020 年-2021 年预测销量，东风小康平均单 月需实现销售约 1,667 辆（预测 2 万辆/12 个月），而近期单月销量已好于预期， 预计东风小康 330 系列的销量具备其可实现性。

（ii）销售单价分析

2019 年下半年以来，随着汽车市场整体行情回暖，东风小康对经销商的销 售单价波动中有一定的上升趋势，预计在未来车市逐步企稳复苏的预期下，销售 单价也将有一定复苏的空间。

此外，风光 330 系列在产品单价高于预期的基础上，毛利率近期也呈现稳步 回升的趋势，单月毛利率水平可能存在进一步提升的空间，具体如下：

单位：万元/辆

	2019 年 7 月	2019 年 8 月	2019 年 9 月	2019 年 10 月	2019 年 11 月	2019 年 12 月	2019 年 7-12 月
实际经营数据
销售单价	3.14	3.23	3.59	3.02	3.44	3.46	3.38
销售毛利率	-2.66%	-6.66%	-2.43%	-3.29%	4.39%	5.99%	1.25%
	2019 年 7-12 月
预测数据		2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	永续期
销售单价	3.29	3.46	3.46	3.46	3.46	3.46
销售毛利率	3.58%	7.93%	7.45%	7.54%	7.56%	7.56%

综上所述，风光 330 销售数量及销售单价（或销售毛利）的预测均存在其可 实现性。

F 、微客

（a）微客及同品类车型基本情况

东风小康微客主要有 C37、K07S 等车型，大多数于 2003 年上市，微客的同 品类车型主要包括五菱、长安等，均属于微型车或交叉型乘用车，微客上市以来 的销量及单价变动情况及同品类车型的销售情况对比如下：

车型	上市时间	产品销售生命周期	最近三年销售单价及销售价格变动情况
K07S	2003年	2003年至今在售	2.8万元-3.2万元，2019年2.79万元-3.19万元

282

独立财务顾问报告

车型	上市时间	产品销售生命周期	最近三年销售单价及销售价格变动情况
长安之星3	1998年	1998年至今在售	2015款3万元-4万元，2019年2.99万元-3.99万元
五菱之光	2003年	2003年至今在售	2015 款3 万元-3.5 万元，2019 年3.23 万元-3.49 万 元

注：数据来源为汽车之家，上表所列销售价格为经销商向消费者销售的参考终端市场价

格

参考微型车或交叉型乘用车中同品类车型，其产品销售生命周期均较长，预 测期内微客持续在售与行业竞品销售周期情况相符。

（b）微客相较于同类产品的核心竞争优势

在交叉型乘用车类车型的市场中，消费者主要关注的产品方面包括空间、价 格，对此东风小康微客和同类产品相比，品牌、性价比具有较强的比较优势：中 国微客市场品牌集中度极高，以上汽通用五菱、长安、东风小康为主；同时，东 风小康微客产品价格较低，具有较高的性价比。

（c）微客所处市场的竞争程度

交叉型乘用车市场品牌集中度极高，五菱、长安、东风小康占比超过 80%， 且不断提升，该细分市场由于产品局限性，目前基本被紧凑型 MPV 产品所取代， 在乘用车中的市场占比持续萎缩。2018 年，在广义乘用车市场中，交叉型乘用 车仅占 2%左右，各个车企目前基本未在该细分市场有所投入，2019 年，预计该 细分市场销量同比下滑 14%，在广义乘用车中比例约 1.8%左右。微客因此市场 容量偏小、竞争格局已较为稳定。

（d）替代车型的上市及更替情况

2010 年起，微客逐渐被紧凑型 MPV 替代，微客从 2010 年年销量 248 万辆， 已经逐渐下滑到 2018 年 45 万辆，2019 年约为 39.95 万辆。

（e）汽车行业同品类车型在其上市销售周期内销售单价调整惯例

近年来，交叉型乘用车细分市场车型属于份额相对萎缩的产品，成本已几乎 没有压缩空间，销售单价变化不大。

（f）销售数量及销售单价预测依据及可实现性

单位：辆、万元/辆、万元

项 目 预测年度

283

独立财务顾问报告

	2019 年7-12 月	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	永续期
微客
销售数量	28,603	20,000	20,000	20,000	20,000	20,000
平均销售单价	3.27	3.32	3.10	3.05	3.05	3.05
销售收入	93,624.05	66,460.41	62,052.36	60,937.13	60,937.13	60,937.13

由于微客产品市场容量偏小、竞争格局稳定、成本已几乎没有压缩空间，预 测期内微客产品的销量、平均销售单价保持未来相对稳定，符合行业趋势。

东风小康近期对经销商的销量及销售单价情况如下：

单位：辆、万元/辆、万元

项目	2019 年7 月	2019 年8 月	2019 年9 月	2019 年10 月	2019 年11 月	2019 年12 月
销售数量	2,609	3,158	6,961	6,631	4,583	6,329
平均销售单价	2.91	2.50	2.92	2.66	2.50	2.72
销售收入	7,602.31	7,904.45	20,311.31	17,639.27	11,477.45	17,215.65

销售数量分析：2019 年 7-12 月，微客产品累计实现销量 30,271 辆，高于预 测销量 28,603 辆。根据单月销量数据来看，未来预测年度每年 2 万辆微客产品 的预测销量（单月 1,667 辆）具备较强的可实现性。

销售价格分析：2019 年下半年以来，微客产品单价为 2.71 万元/辆，较预测 数据 3.27 万元/辆而言相对较低，2019 年 7-12 月微客产品毛利率为 0.42%，主要 是由于整体汽车行业下行压力下竞争激烈、以及交叉型乘用车属于即将淘汰类车 型所致，但基于对经销网络、终端市场的维护、以及固定成本的分摊等考虑，目 前标的公司该款车型的市场份额较大，仍然具备生产及销售的需求和合理性。

综上所述，微客销售数量预测存在其可实现性，考虑销售数量可能优于预测 数据，在销售单价可能不及预期的前提下，微客实现的销售收入的实现也具备一 定的可实现性。

G 、 KWID

（a）KWID 及同品类车型基本情况

KWID（风光 E1）已于 2019 年 9 月份上市，KWID 在市场上现有的同品类 车型主要包括北汽 EC 系列、江淮 iev6 等，均属于 A00 级纯电动车型，上市以 来的销量及单价变动情况，及同品类车型的销售情况对比如下：

车型	上市时间	产品销售生命周期	最近三年销售单价及销售价格变动情况
KWID	2019年9月	2019年9月-2025年	6.78万元-7.38万元

284

独立财务顾问报告

江淮iev6	2017年10月	2017年至今在售	6万元-7.5万元，2019年6.55万元-7.55万元
北汽EC系列	2016年	2016年至今在售	5.5万元-6.3万元，2019年5.58万元-6.18万元

注：数据来源为汽车之家，上表所列销售价格为经销商向消费者销售的参考终端市场价 格

参考纯电动车中同品类车型，其产品销售生命周期均较长，预测期内 KWID 持续在售与行业竞品销售周期情况相符。

（b）KWID 相较于同类产品的核心竞争优势

在 A00 级纯电动类车型的市场中，消费者主要关注的产品方面主要为续航 里程、价格，KWID 车型目前主要针对分时租赁市场，预计未来具备一定的市场 产品竞争力。

（c）A00 级纯电动车所处市场的竞争程度

2017 年以来，A00 级车型占比有所下降；根据乘联会预测，2019 年新能源 乘用车约 136 万辆，其中，纯电动约 110 万台，A00 级约 30 万台。

（d）替代车型的上市及更替情况

A00 级纯电动轿车替代市场主要是 A0、A 级纯电动轿车，主要取决于电池 成本能否降低，电池成本降低，消费者更愿意购买比 A00 级尺寸更大的 A0、A 级纯电动轿车。

（e）汽车行业同品类车型在其上市销售周期内销售单价调整惯例

纯电动车型收电池成本变化影响较大，同时受到政策的影响也较大，暂无明 显规律。

（f）销售数量及销售单价预测依据及可实现性

单位：辆、万元/辆、万元

			预测年度	预测年度
项 目
	2019 年7-12 月	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	永续期
KWID
销售数量	3,000	10,000	10,000	10,000	10,000	10,000
平均销售单价	7.26	6.73	6.19	6.19	6.19	6.19
销售收入	21,770.61	67,253.30	61,946.90	61,946.90	61,946.90	61,946.90

KWID 产品已于 2019 年 9 月上市。由于 KWID 车型目前主要针对分时租赁

285

独立财务顾问报告

市场，预测期内 KWID 将根据分时租赁市场进行稳定投放，销售数量、销售单 价整体平稳符合其业务实质。

东风小康近期对经销商的销量及销售单价情况如下：

单位：辆、万元/辆、万元

项目	2019 年7 月	2019 年8 月	2019 年9 月	2019 年10 月	2019 年11 月	2019 年12 月
销售数量	-	-	-	826	2,330	2,716
销售单价	-	-	-	7.00	6.58	6.61
销售收入	-	-	-	5,782.00	15,340.34	17,962.44

销售数量分析：2019 年 7-12 月，KWID 产品累计实现销量 5,872 辆，根据 近期单月销量，未来预测年度每年 1 万辆 KWID 产品的预测销量具备较强的可 实现性。

销售价格分析：该车型上市以来，KWID 产品单价不同于评估预计，主要是 前期配置低的车型投放大，随着市场需求的明确，车型的配置将会相应调整提高， 单价预计将会达到预测水平。

综上所述，KWID 销售数量预测存在其可实现性，考虑销售数量可能优于预 测数据，在平均销售单价暂时不同于评估预计数的前提下，KWID 实现的销售收 入的实现也具备一定的可实现性。

H 、微货

（a）微货及同品类车型基本情况

东风小康微货主要有 K/C 系，大多数于 2003 年上市，2013 年改款。微货的 同品类车型主要包括五菱之光单双排/五菱荣光小卡、新长安之星单双排等，均 属于微型货车，上市以来的销量及单价变动情况，及同品类车型的销售情况对比 如下：

车型	上市时间	产品销售生命周期	最近三年销售单价及销售价格变动情况
新东风小康K/C 系	2013 年	2013 年至今在售	2.69 万元-4.39 万元
新五菱之光/荣光单 双排	2015年	2013年至今在售	2.99万元-4.19万元
新长安之星单双排	2012年	2012年至今在售	3.6万元-4.2万元

注：数据来源为汽车之家，上表所列销售价格为经销商向消费者销售的参考终端市场价

格

286

独立财务顾问报告

参考微货同品类车型，其产品销售生命周期均较长，预测期内 KWID 持续 在售与行业竞品销售周期情况相符。

（b）微货相较于同类产品的核心竞争优势

在微型货车类车型的市场中，消费者主要关注的产品方面包括承载力、装载 空间、价格等，新东风小康 K/C 系微货上市时间较长，在东风小康全网覆盖区 域均有良好的口碑积累，在品牌方面具有较强优势。

（c）微货所处市场的竞争程度

中国微货市场品牌集中度极高，以上汽通用五菱、长安、东风小康为主，东 风小康 2003 年成立以来，一直到 2013 年转型升级，主要产品均为微型客车及微 型货车，形成了稳定的市场影响力，在微货行业有较大影响力。

（d）替代车型的上市及更替情况

微型货车市场品牌集中度极高，五菱、长安、东风小康占比接近 80%，且不 断提升，该细分市场产品基本为用户刚需，在汽车整体销量中占比相对较稳定， 但由于成本及价格可压缩空间较小，产品生命周期较长，更新换代慢品牌集中度 高，新品牌进入难度很大。

（e）汽车行业同品类车型在其上市销售周期内销售单价调整惯例 微型货车市场较为稳定，价格调整变化不大。

（f）销售数量及销售单价预测依据及可实现性

单位：辆、万元/辆、万元

			预测年度	预测年度
项 目
	2019 年7-12 月	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	永续期
微货
销售数量	47,594	100,000	100,000	100,000	100,000	100,000
平均销售单价	2.79	2.85	2.85	2.85	2.85	2.85
销售收入	132,991.47	284,677.11	284,677.11	284,677.11	284,677.11	284,677.11

由于微货市场集中度高，东风小康产品刚需稳定，因此在预测期内销量和单 价保持稳定，符合行业趋势。

东风小康近期对经销商的销量及销售单价情况如下：

单位：辆、万元/辆、万元

287

独立财务顾问报告

项目	2019 年7 月	2019 年8 月	2019 年9 月	2019 年10 月	2019 年11 月	2019 年12 月
销售数量	7,566	7,407	5,746	7,966	10,829	10,355
平均销售单价	2.71	2.75	2.88	3.09	2.81	3.04
销售收入	20,492.94	20,381.15	16,545.26	24,589.77	30,450.48	31,437.50

销售数量分析：2019 年 7-12 月，微货产品累计实现销量 49,869 辆，实现了 预测销量 47,594 辆。同时，根据单月销量数据，未来预测年度每年 10 万辆微客 产品的预测销量具备较强的可实现性。

销售价格分析：2019 年 7-12 月，微货产品销售单价平均为 2.89 万元/辆，高 于预测数据及未来年度预计数据，销售单价具备良好的可实现性。

综上所述，微货销售数量、销售单价的预测存在其可实现性。

综上所述，结合上述各已量产车型的上市时间、同品类车型的销售生命周期、 核心竞争优势、所处市场的竞争程度、替代车型的上市及更替情况、汽车行业同 品类车型在其上市销售周期内销售单价调整惯例等，上述车型预计在预测期内销 量保持稳定增长、销售均价在部分预测年度增长的具备其合理性及可实现性，符 合汽车行业销售惯例。

此外，根据非关联前 30 大经销商（同一控制下合并计算）反馈的访谈问卷， 大多数均预计未来 2020 年之后我国汽车市场将有所回暖，其向东风小康采购的 汽车产品也将随着市场需求的复苏而逐步提升，进一步佐证了预测年度销量增长 的合理性。

（2）其他业务收入预测

其他业务收入主要为零部件收入，2015 年-2018 年占主营业务收入平均比例 为 2%-3%之间，参考企业的预测，其他业务收入按占主营业收入 2%预测。 （3）营业收入预测

综上所述，未来年度营业收入预测如下：

单位：辆、万元

项 目
	预测年度
	2019 年 7-12 月
		2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	永续期
一、主营业务收入 合计	926,141.65	1,934,217.87	2,211,760.36	2,482,289.48	2,674,207.88	2,674,207.88
销售数量	188,222.00	345,000.00	380,000.00	410,000.00	430,000.00	430,000.00

288

独立财务顾问报告

销售单价	4.92	5.61	5.82	6.05	6.22	6.22
销售收入	926,141.65	1,934,217.87	2,211,760.36	2,482,289.48	2,674,207.88	2,674,207.88
二、其他业务收入 合计	23,638.85	38,684.36	44,235.21	49,645.79	53,484.16	53,484.16
三、营业收入合计	949,780.50	1,972,902.22	2,255,995.57	2,531,935.27	2,727,692.03	2,727,692.03

（4）新款车型相关情况

①F527、F517、F513 等新款车型的量产计划

F517 已于 2019 年 11 月上市，F527、F513 系东风小康将未来推出的新车型， 车型的具体参数、工程设计等尚未完全确定，上市时间及对市场拓展计划大致规 划如下：

A.F527

F527 拟于 2020 年 10 月上市，将在公司全渠道网络进行推广销售，具体市场 拓展计划仍在策划当中。

F527 在市场上现有的同品类车型主要包括吉利嘉际、长安科尚等，上市以来 的销量及单价变动情况，及同品类车型的销售情况对比如下：

车型	（拟）上市时间	产品销售生命周期	销售价格情况
F527	2020 年10 月	2020 年-2025 年	2020 年10 万元-16 万元
吉利嘉际	2019 年3 月	2019 年3 月至今	9.98 万元-14.88 万元
长安科尚	2019年6月	/	9.68万元-12.98万元

注：数据来源为汽车之家，上表所列销售价格为经销商向消费者销售的参考终端市场价

格

根据上表可知，F527 作为未来新款车型，未来预计销售单价与现有对标车型 相比基本处于同一价格区间，由于车型性能配置将优于现款车型，并在考虑购买 力提升的前提下，销售价格可能比同类产品略有增加。

预测期内，F527 的销售数量及销售单价预测情况如下：

单位：辆、万元/辆、万元

			预测年度	预测年度
项 目
	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	永续期
F527
销售数量	-	10,000	20,000	30,000	30,000	30,000
平均销售单价	-	10.64	10.76	10.55	10.61	10.61
销售收入	-	106,389.90	215,160.33	316,612.18	318,311.30	318,311.30
销售数量（增程式）	-	1,000	3,000	4,000	5,000	8,000

289

独立财务顾问报告

F527 产品预计 2020 年 10 月上市。结合我国“二胎政策”开放的市场需求、 消费升级的行业背景，预测期内 F527 这款 7 座乘用型 MPV 将具备一定的市场 需求，销售单价整体稳中略降符合行业趋势。此外，F527 车型从 2020 年开始上 市增程式汽车，从而丰富改款车型的产品种类，满足行业政策导向及市场多样化 需求。综上所述，F527 产品销售数量及销售单价的预测存在其可实现性。

B.F513

F513 拟于 2020 年 10 月上市，将在公司全渠道网络进行推广销售，具体市场 拓展计划仍在策划当中。

F513 在市场上现有的同品类车型主要包括宝骏 510、长安 CS35 等，上市以 来的销量及单价变动情况，及同品类车型的销售情况对比如下：

车型	（拟）上市时间	产品销售生命周期	销售价格情况
F513	2020 年10 月	2020 年-2025 年	6 万元-8 万元
宝骏510	2017年2月	2017年2月至今	2017款5.28万元-7.18万元；2018款7.28万元； 2019 款5.38 万元-7.38 万元
长安CS35	2012年	2012年至今	2017 款5.89 万元-7.69 万元；2018 款6.89 万元 -10.39万元;2019年6.39万元-8.79万元

预测期内，F513 的销售数量及销售单价预测情况如下：

单位：辆、万元/辆、万元

			预测年度	预测年度
项 目
	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	永续期
F513
销售数量	-	15,000	30,000	40,000	40,000	40,000
平均销售单价	-	9.35	7.81	7.86	8.28	8.28
销售收入	-	140,264.06	234,320.15	314,380.85	331,046.33	331,046.33

F513 产品预计 2020 年 10 月上市。预测期内 F513 这款小型 SUV 销售单价整 体稳中略降符合行业趋势。

②在产品性能、市场定位、目标受众、销售价格等方面的基本情况及核心竞 争优势，与现有已上市车型的重叠性及替代性、是否会对现有车型销量和市场占 有率产生冲击

A.F527、F517、F513 基本情况

F527、F517（ix7）、F513 等新车型的在产品性能、外观、价格、目标受众、 市场定位等方面基本情况如下：

290

独立财务顾问报告

车型	所属细分市场	研发进展	产品性能	外观	终端价格	目标受众	市场定位
F527	中大型MPV	开发中	搭载HD15/6MT/CVT、 2.0TGDI/6AT/8AT、手动侧滑门。配 备驾驶辅助功能、HUD、电子换档、 Lin OS 4.0等配置	/	10万元 -16万元	二胎家庭	7座家用 MPV
F517	中大型SUV	已上市	前置前驱、前置四驱两种驱动形式， 2.0T GDI强劲动力，搭载6AT变速 箱，最小百公里油耗8.6L，最大净 功率170KW；配备HUD、电子换挡、 发动机启停、12.3寸高清大屏、全 新Lin OS智能交互系统、12.3寸全 液晶仪表、LED前后大灯、全景天 窗、全景泊车、L2级自动驾驶、盲 点监测、8安全气囊、主驾座椅10 向电调带记忆功能、手机无线充电、 电动背门等配置。	/	12.59万 元-21.59 万元	二三线城 市，追求 时尚、活 力的年轻 家庭或个 体	中大型全 域SUV
F513	小型SUV	开发中	前置前驱，1.5T、1.5T GDI强劲动 力，搭载6MT，CVT变速箱，配置 全景天窗、Lin OS 4.0、自动空调、 电子手刹等。	/	7万元-9 万元	85/90后	小型SUV

B.核心竞争优势

截至目前，F527 同品类车型将主要包括吉利嘉际、长安科尚等，F527 是一 款全新开发的前置前驱、7 座乘用型 MPV，搭载 2.0TGDI 动力，其他具体性能、 外观等产品特性仍在研发设计当中，考虑到 F527 在定价可能低于竞争车型的同 时，具有较好的车内空间等产品性能，预计将形成较为明显的性价比优势。

截至目前，F517 全系搭载 2.0T GDI 直喷涡轮增压发动机，最大功率 170kW 最大扭矩 355Nm，6 座或 5+2 座的超大多能空间，1.17m ² 超大全景天窗，双 12.3 英寸全液晶仪表盘和中控大屏，给用户坐享“大三居”的宽适感；配备 L2 级 ADAS 自动驾驶辅助系统，MY FENGON 超级智联系统，大象式超级底盘和智能适时四 驱系统，给用户可带来征服全领域的驾驶感；该车型的竞争策略为两驱版本和紧 凑型产品竞争，四驱版本和市场两驱产品竞争，在性能上优势明显。

截至目前，F513 的同品类车型将主要包括长安 CS35、宝骏 510 等，F513 是一款全新开发的前置前驱、5 座小型 SUV，包含燃油和纯电动车型等。F513 预计将在性价比以及尺寸空间较对标车型占有优势。

C.对现有车型的影响

F527 与现有东风小康各个已上市车型区别在于：现有 MPV 车型风光 330、 风光 370 均属于家商兼用型 MPV，用户群体更偏向与初次创业群体，同时满足 其日常拉人、载货的需求；F527 属于纯家用 MPV，属于全新平台开发的一款车

291

独立财务顾问报告

型，车型的设计用于满足家庭出行需要，更加偏重于功能性和乘坐舒适性，属于 真正意义上的家庭乘用化 MPV,因此其无论从车型尺寸、性能、外观等方面与 330/370 都有明显区隔，不存在内部冲突和重叠。

F517 属于中大型全域 SUV，是目前东风小康产品系列中的第一款 F-C 平台 的车型，其在产品定位方面与现款风光 580、S560 车型都有极大差异，价格定位 也存在极大差异，现款产品主要定位城市越野，而 F517 更能满足对于野外越野 的功能需求，因此在产品定位方面 SUV 存在差异，属于不同的 SUV 细分市场， 不会对现款车型的销量造成影响。

F513 是基于 F-A 平台开发的的全新 SUV，前置前驱，搭载动力 1.5L、1.8L、 1.5T。预计在 2020 年 10 月份推出，售价在 6-8 万元区间；目前，公司 SUV 类 产品中无小型 SUV 布局，F513 填补东风小康产品结构，因此不存在与现款产品 内部冲突及重叠的情况。

综上所述，F527、F517、F513 与东风小康现有已上市车型不存在明显的重 叠性及替代性。

D.风光 ix5 和风光 ix7 的区别

风光 ix5 和风光 ix7 虽然均为“ix”系列，但两款车型产品在定位、造型、尺 寸、驱动等方面均不相同，因此面向的消费者和终端市场并不重叠：

一是功能定位不同，风光 ix5 定位于智能轿跑新 SUV，核心竞品包括吉利星 越、长安 CS85、哈弗 F7X 等。风光 ix7 定位于超级全域 SUV，核心竞品包括传 祺 GS8，CS75PLUS 等。

二是造型风格不同，风光 ix5 是轿跑 SUV 风格，风光 ix7 是硬朗流线型，风 光 ix5 更偏向于运动风格。

三是尺寸级别不同，风光 ix5 是轿跑紧凑型 SUV ，长宽高分别为： 4,685x1,865x1,645mm，轴距为 2,790mm。风光 ix7 是中大型 SUV，长宽高分别 为 4,930 x1,935 x1,765 mm，轴距为 2,810 mm。风光 ix7 的空间尺寸明显大于 ix5 车型，更适合居家使用。

四是驱动型式不同，风光 ix5 只有两驱，而风光 ix7 有两驱和四驱，ix7 四驱

292

独立财务顾问报告

动力匹配大空间多座位的设计，对非平原地区使用更具备实用性。

综上，ix5 主要是轿跑类 SUV，偏向运动平原地区驾驶使用；而 ix7 则为中 大型 SUV，主要面向具有大空间、高动力性能要求的家庭使用。

③新车型的上市情况及销售预测及对标的资产已有车型销量及销售单价的 影响

A.F527、F517、F513 上市情况及销售预测

F527、F517、F513 上市情况及销售预测如下：

单位：辆、万元/辆、万元

			预测年度	预测年度
项目
	2019 年7-12 月	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	永续期
F527
销售数量	-	10,000	20,000	30,000	30,000	30,000
销售单价	-	10.64	10.76	10.55	10.61	10.61
销售收入	-	106,389.90	215,160.33	316,612.18	318,311.30	318,311.30
该车型具体研 发进度计划	研发、小批量试 生产	10月份上市	-	-	-	-
销量、单价变 化说明	-	该车型2020年上市，上市以后按照行业惯例考虑价格持续小幅度 下降；2022 年预计开展改款升级，销量和单价有所提升
			预测年度
项目
	2019 年7-12 月	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	永续期
F517
销售数量	5,000	20,000	20,000	20,000	30,000	30,000
销售单价	10.61	10.53	11.05	11.40	11.29	11.29
销售收入	53,063.98	210,570.56	220,900.16	227,962.99	338,614.84	338,614.84
该车型具体研 发进度计划	11月底上市	-	-	-	-	-
销量、单价变 化说明	该车型2019年11月底上市，上市以后按照行业惯例考虑销量、价格持续小幅度下降； 2022 年预计开展改款升级，销量和单价有所提升
			预测年度
项目
	2019 年7-12 月	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	永续期
F513
销售数量	-	15,000	30,000	40,000	40,000	40,000
销售单价	-	9.35	7.81	7.86	8.28	8.28
销售收入	-	140,264.06	234,320.15	314,380.85	331,046.33	331,046.33
该车型具体研 发进度计划	研发阶段	10月份上市	-	-	-	-
销量、单价变 化说明	-	该车型2020年上市，上市以后按照行业惯例考虑销量、价格持续 小幅度下降；2022年预计开展改款升级，销量和单价有所提升

（b）对已有车型销量及销售单价的影响

293

独立财务顾问报告

F527 属于 MPV 细分市场中高端类产品，目前市场上该类产品的可选择性极 少，较为经典的车型如别克 GL8,由于前几年低端 MPV 车型大行其道，同时中高 端 MPV 通常定位为商务性质，导致家用市场的 MPV 寥寥无几。

随着二胎政策的放开，同时满足功能性和舒适性的 MPV 让各车企开始关注 这一细分市场，开始研发真正意义上的家用 MPV，预测未来低端 MPV 销量将持 续下滑，取而代之的是此类 MPV 车型，该车型也将继续在东风小康的全网进行 推广和销售，由于 MPV 整体销量占比在未来不会有太大的变化，东风小康 2015 年以来已经在十堰、重庆基地进行产品生产线工艺升级，力求最大程度上满足产 品乘用化及智能化的需求；同时 F527 产品在进行量价规划时候，同步考虑了 MPV 整体行业的变化趋势，因此无论是在生产还是销售网络方面，都可以满足 未来公司产品规划的需求。

由于该产品的量价规划已经同步考虑了公司现有的 MPV 产品，因此，该产 品的量价规划相比未考虑公司其余系列 MPV 产品时更低、更保守，因此预测也 相对谨慎。

F517 属于中大型全域 SUV，是目前东风小康产品系列中的第一款 F-C 平台 的车型，其在产品定位方面与现款风光 580、S560 车型都有极大差异，价格定位 也存在极大差异，现款产品主要定位城市越野，而 F517 更能满足对于野外越野 的功能需求，因此在产品定位方面存在差异，属于不同的 SUV 细分市场，不会 对现款车型的销量造成影响。

F513 属于小型 SUV，目前东风小康体系内第一款小型 SUV 车型，在规划时， 未将其作为单纯增量车型进行规划，而是同步将其与公司的紧凑型、中型及未来 的中大型 SUV 一起，作为整体的组成部分综合考虑在 SUV 行业中的占比及发展 趋势，以及考虑了东风小康 SUV 产品整体增速的变化趋势，因此，该产品的量 价规划相比未考虑公司其余系列 SUV 产品时更低、更保守，因此预测也相对谨 慎。

综上所述，结合新车型的产品类型、目标人群、上市情况及销售预测，标的 资产已充分考虑了新车型对已有车型销量及销售单价的影响，预测符合谨慎性原 则。

294

独立财务顾问报告

（5）关联销售对评估的影响

报告期内及 2019 年全年，东风小康向关联方销售整车情况及最终销售情况 如下表所示：

					截至期末最终 实现销售的情 况（辆）
		销售金额 （万元）	占总销售 金额比重	销售数量 （辆）
期间	销往关联方
2019年	重庆瑞驰汽车实业有限公司	9,103.73	0.60%	7,119	6,207
	重庆小康进出口有限公司	85,913.45	5.64%	22,365	20,978
	重庆小康汽车销售服务有限公司	23,373.92	1.53%	4,772	4,047
	重庆新康汽车国际贸易有限公司	739.97	0.05%	163	163
	重庆鳍康宝科技有限公司	33.63	0.00%	12	12
	重庆瑞驰新能源汽车销售服务有限公司	79.47	0.01%	13	13
	合计	119,244.17	7.83%	34,444	31,420
2019年 1-6月	重庆瑞驰汽车实业有限公司	3,565.24	0.56%	2,772	1,974
	重庆小康进出口有限公司	35,332.32	5.54%	9,686	9,251
	重庆小康汽车销售服务有限公司	9,933.60	1.56%	1,931	1,607
	重庆新康汽车国际贸易有限公司	79.30	0.01%	32	32
	重庆鳍康宝科技有限公司	33.63	0.01%	12	11
	合计	48,944.09	7.68%	14,433	12,875
2018年	重庆瑞驰汽车实业有限公司	8,449.66	0.49%	5,954	5,954
	重庆小康进出口有限公司	76,758.50	4.41%	19,599	17,524
	重庆小康汽车销售服务有限公司	15,547.72	0.89%	2,510	2,159
	重庆新康汽车国际贸易有限公司	1,294.35	0.07%	515	515
	湖南容大智能变速器股份有限公司	9.84	0.00%	1	自用
	重庆渝安减震器有限公司	9.84	0.00%	1	自用
	合计	102,069.91	5.86%	28,580	26,152
2017年	重庆瑞驰汽车实业有限公司	6,868.71	0.36%	4,999	4,998
	重庆小康进出口有限公司	31,957.50	1.65%	10,050	9,717
	重庆小康汽车销售服务有限公司	16,609.06	0.86%	3,059	3,059
	合计	55,435.27	2.87%	18,108	17,774

注：2019 年全年数据已经审阅。

①东风小康向小康进出口、新康国贸销售整车

东风小康作为上市公司的控股子公司，主营汽车整车的研发、生产、销售和 服务。由于不具备整车出口相应资质，因而将整车销售给上市公司合并范围内拥

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独立财务顾问报告

有进出口资质的小康进出口、新康国贸，再由其对外出口。2017-2019 年，小康 进出口向东风小康采购数量高于对外销售数量主要原因为：①小康进出口在收到 国外客户定单后，再向东风小康下定单组织生产，生产后由小康进出口安排运输 公司运输到口岸装船，最后待向海关报关后再确认销售收入。由于货物运输和办 理报关手续等需要时间，所以小康进出口正常确认销售收入与车辆购进时间通常 会有 1 个月-3 个月的时间差，如遇到客户自身原因延迟付款或国家进口政策变化 延迟发货，周期会更长；②2017 年、2018 年、2019 年，小康进出口向东风小康 的采购数量分别为 10,050 辆、19,599 辆、22,365 辆，小康进出口直接对国外客 户实现终端销量分别为 9,717 辆、17,524 辆、20,978 辆。小康进出口海外销售收 入和数量逐年增长，且部分订单在 12 月，导致小康进出口向东风小康的采购数 量与最终销售数量出现差异。报告期内，该等差异占东风小康总销售量的比例较 小。

项目	2019 年度	2019 年1-6 月	2018 年度	2017 年度
小康进出口、新康国贸向东风小 康采购与对外销售数量之差（辆）	1,387	435	2,075	333
东风小康总销售量（辆）	329,533	141,560	348,912	401,237
占比	0.42%	0.31%	0.59%	0.08%

注：2019 年全年数据已经审阅。

②向重庆瑞驰销售底盘车

东风小康每年受重庆瑞驰汽车委托为其定制底盘车，销售给重庆瑞驰后再组 装为电动车。2019 年重庆瑞驰向东风小康采购的汽车数量高于对外销售数量， 主要是因为：由于电动车的技术标准每年年初由主管部门更新，如技术标准发生 变更，当年生产的电动车在第二年将无法上牌，因而瑞驰汽车在距年底前一段时 间即减少生产与销售，为客户上牌办理预留时间。报告期前期，国家对于新能源 汽车补贴政策中的技术标准每年变化较大，为防止当年销售的电动车能顺利上牌 申请补贴，重庆瑞驰在年底会减少底盘车的采购。经过几年的产品研发、技术创 新，重庆瑞驰目前大部分产品技术标准已达到并超过新能源国家补贴政策要求的 技术标准。2019 年底重庆瑞驰预计现有部分产品能满足 2020 年的新能源国家补 贴政策技术要求，因此，为了抢占市场先机，更好的推动重庆瑞驰产品在 2020 年初实现持续产销，重庆瑞驰在 2019 年末对底盘车加大了部分备货库存，并在

296

独立财务顾问报告

2020 年 1 月份实现销售新能源汽车 403 辆，故 2019 年重庆瑞驰向东风小康采购 的汽车数量略高于对外销售数量。报告期各期，瑞驰汽车向东风小康采购与对外 销售数量之差占东风小康总销售量的比例也较低。

项目	2019 年度	2019 年1-6 月	2018 年度	2017 年度
瑞驰汽车向东风小康采购与对外销 售数量之差（辆）	912	798	0	1
东风小康总销售量（辆）	329,533	141,560	348,912	401,237
占比	0.28%	0.56%	0.00%	0.00%

注：2019 年全年数据已经审阅。

③重庆小康销售作为上市公司合并范围内的汽车 4S 店，为正常开展业务经 营向东风小康采购汽车整车，其关联交易属于正常的业务上下游商业活动，其在 销售政策、价格政策等方面与其他经销商相同。与非关联方经销商一样，重庆小 康销售通常会提前 1 个月左右备货。由于年底是销售旺季，预备库存略高于其他 时间段。期末未实现终端销售的库存通常在期后 1-2 个月内即销售完毕，东风小 康不存在提前压货并确认收入的情形。报告期各期，重庆小康销售向东风小康采 购与对外销售数量之差占东风小康总销售量的比例较低。

项目	2019 年度	2019 年1-6 月	2018 年度	2017 年度
重庆小康销售向东风小康采购与 对外销售数量之差（辆）	725	324	351	0
东风小康总销售量（辆）	329,533	141,560	348,912	401,237
占比	0.22%	0.23%	0.10%	0.00%

④其他关联销售

除上述经常性关联销售外，2019 年度，重庆鳍康宝科技有限公司向东风小 康采购工程车或试验样车，采购后再向终端用户进行销售；湖南容大、渝安减震 器各向东风小康采购一台整车自用。该等销售均遵循市场化定价原则，具备商业 合理性。

综上所述，报告期内东风小康的关联方整车销售大于关联方实际对外销售， 具备商业合理性，且占东风小康总销量的比例较小，加之关联交易定价公允，该 等关联交易对评估结果影响极小，故评估工作中未单独考虑关联整车销售的事 项。

297

独立财务顾问报告

2、营业成本的预测

营业成本包括主营业务成本和其他业务成本，其中，主营业务成本包括：材 料成本、折旧摊销、人工成本和制造费用。

企业历史年度毛利率统计如下：

单位：万元

	历史年度
项 目
	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年
毛利率	11.62%	13.30%	15.86%	16.88%

从上表可看出：企业历史年度毛利率指标持续处于上升趋势，主要原因为企 业产品结构在不断升级，由微车为生产销售为主逐步转向微车、SUV、MPV 并 存的产品结构。2019 年上半年受降价销售清库存的影响，毛利率下降至 10.37%。

对可比十八家整车制造上市公司（剔除毛利率为负数及 ST 的可比公司）最 近一年半的毛利率进行了统计计算，见下表：

		销售毛利率 [报告期] 2018 年报 [单位] %	销售毛利率 [报告期] 2019 中报 [单位] %
证券代码	证券简称
000625.SZ	长安汽车	14.65	8.22
600742.SH	一汽富维	7.29	8.51
601238.SH	广汽集团	18.56	9.10
000951.SZ	中国重汽	8.86	10.47
600418.SH	江淮汽车	8.65	11.16
600686.SH	金龙汽车	14.02	11.75
600006.SH	东风汽车	11.45	12.24
600104.SH	上汽集团	13.25	12.61
600609.SH	金杯汽车	11.84	12.79
600166.SH	福田汽车	13.35	13.36
000980.SZ	众泰汽车	13.54	14.01
600375.SH	华菱星马	13.34	14.25
000957.SZ	中通客车	16.33	14.44
000550.SZ	江铃汽车	13.59	14.89
600213.SH	亚星客车	18.92	15.73
002594.SZ	比亚迪	16.40	17.14

298

独立财务顾问报告

		销售毛利率 [报告期] 2018 年报 [单位] %	销售毛利率 [报告期] 2019 中报 [单位] %
证券代码	证券简称
000800.SZ	一汽轿车	20.16	18.26
600066.SH	宇通客车	25.33	22.94
平均		14.42	13.44

数据来源：wind

对比可知，企业 2018 的毛利率水平已基本超过行业平均水平；受国五国六 切换清库存的影响，可比企业普遍降价导致 2019 年上半年的毛利率低于 2018 年 度。以后年度随着企业产品结构的不断升级，同时考虑到进口汽车关税降低、汽 车行业外资股比限制的逐步放开、新能源汽车对传统燃油车市场的挤占、现阶段 燃油车市场日益激烈的竞争压力等因素，预计企业的毛利率将在 2018 年的基础 上下降，基本维持在 14%-15%之间，与行业 2018 年度的毛利率水平接近。

对材料成本，参考各车型销量、所需材料价格趋势预测；对折旧摊销，参考 基准日年折旧摊销金额、未来年度资本性支出计划、预计折旧摊销年限等预测； 对人工成本，参考基准日薪酬标准，结合未来年度工资增长速度预测；对制造费 用，参考基准日水平预测。对其他业务成本，参考历史年度占收入的平均比例预 测。

营业成本预测如下表：

单位：万元

	预测年度
项 目
	2019 年 7-12 月
		2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	永续期
一、主营业务成本 合计	813,384.78	1,652,525.74	1,895,215.61	2,110,509.92	2,274,404.28	2,274,404.28
1、实物成本	772,013.17	1,561,739.74	1,790,400.46	1,995,073.12	2,150,654.76	2,150,654.76
2、人工成本	12,731.19	28,193.80	30,162.84	32,524.16	34,386.64	34,386.64
3、折旧摊销	13,012.35	30,951.05	33,192.60	37,855.34	41,019.48	41,019.48
4、制造费用	15,628.07	31,641.15	41,459.71	45,057.30	48,343.40	48,343.40
二、其他业务成本 合计	16,599.65	28,157.77	32,198.15	36,136.44	38,930.33	38,930.33
三、营业成本合计	829,984.43	1,680,683.52	1,927,413.77	2,146,646.36	2,313,334.61	2,313,334.61

3、税金及附加的预测

营业税费为城建税、教育费附加、地方教育费附加及其他税金等，营业税费

299

独立财务顾问报告

中各项税费的计税基数为增值税及消费税，其中：城市维护建设税=应交流转税 ×7%；教育费附加=应交流转税×3%；地方教育费附加=应交流转税×2%。在计 算增值税时，综合考虑了未来年度因资本性支出导致的增值税进项税抵扣。

具体预测结果详见下表：

单位：万元

	预测年度
项 目
	2019 年 7-12 月
		2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	永续期
城建税	1,529.66	6,168.90	7,029.22	7,990.85	8,782.43	8,782.43
教育费附加	655.57	2,643.81	3,012.52	3,424.65	3,763.90	3,763.90
地方教育费附加	437.05	1,762.54	2,008.35	2,283.10	2,509.26	2,509.26
土地使用税	542.53	1,256.85	1,256.85	1,256.85	1,256.85	1,256.85
房产税	613.95	1,224.22	1,224.22	1,224.22	1,224.22	1,224.22
车船使用税	6.48	20.00	25.00	30.00	35.00	35.00
印花税	845.45	1,797.65	2,041.74	2,296.59	2,470.40	2,470.40
环保税	23,740.68	50,522.08	57,046.12	63,993.48	69,652.78	69,652.78
消费税	67.20	100.00	110.00	120.00	130.00	130.00
营业税金及附加合计	28,438.56	65,496.06	73,754.02	82,619.74	89,824.84	89,824.84

4、销售费用预测

销售费用包括工资薪酬、运输及仓储费、广告宣传费、三包费、差旅费及其 他费用等。

销售费用中各科目部分与收入直接相关，一般随着销售收入增加而增加，预 测时参考前几年该类销售费用项目与收入的平均比率计算；对于与收入无直接关 联的费用，如折旧摊销费用，参考基准日折旧金额及后续资本性支出金额进行预 测。

预测结果详见下表：

单位：万元

	预测年度
项 目
	2019 年7-12 月	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	永续期
职工薪酬	2,178.24	6,182.76	6,491.90	6,816.49	7,157.32	7,157.32
运输及仓储费	27,846.67	52,969.63	58,658.69	63,375.46	66,544.50	66,544.50

300

独立财务顾问报告

广告宣传费	13,784.50	29,593.53	31,583.94	35,447.09	38,187.69	38,187.69
三包费	5,042.85	8,426.88	9,355.24	10,157.31	10,780.75	10,780.75
差旅费	1,096.57	1,869.21	1,986.48	2,109.61	2,238.89	2,238.89
办公及招待费用	347.60	655.77	696.91	740.10	785.46	785.46
折旧、摊销及修 理费	434.85	688.71	655.01	680.44	717.64	717.64
其他	2,321.80	6,276.84	6,502.62	6,786.69	7,109.58	7,109.58
销售费用合计	53,053.08	106,663.32	115,930.77	126,113.18	133,521.83	133,521.83

（1）现有车型及拟上市新车型的宣传及推广计划

2017-2019 年，东风小康广告宣传费投入情况、主要发生形式及推广产品的 销售情况如下：

		2019 年	2019 年
序号	内容	发生形式	金额（万元）	主要推广产品
1	《魅力中国城》项目费用	电视	165.09	风光ix7
2	《大黄蜂》电影贴片广告	电影	273.58	风光ix5
3	《中经报》、《消费日报》 及315 报纸传媒等	报纸	110.37	企业形象宣传
4	各地方电台广播	广播电台	246.38	风光ix5
5	风光ix5、580及ix7等主 打车型的拍摄制作	拍摄制作	497.02	风光ix5、风光580及风光 ix7
6	全案策划及创意等设计服 务	设计服务	791.48	风光ix5、风光ix7、风光580 与风光S560 为主
7	户外大牌广告发布费	广告牌	3,014.43	风光ix5、风光ix7与风光 580
8	天猫商城及互联网广告等	网络推广	9,874.44	风光ix5、风光ix7、风光580 与风光S560 为主
9	各级车展	车展	2,741.93	风光ix5、风光ix7、风光580 与风光S560 为主
10	新车试驾活动、三亚粉丝 节活动及新车上市发布会 等	广宣活动	3,315.48	风光ix5、风光ix7、风光580
11	其他	其他	40.26	企业形象宣传
		2019 年1-6 月
序号	内容	发生形式	金额（万元）	主要推广产品
1	《大黄蜂》电影贴片广告	电影广告	273.58	风光ix5
2	《中经报》、《消费日报》 及315 报纸传媒	报纸	89.93	企业形象宣传
3	各地方电台广播	广播电台	246.38	风光ix5
4	户外大牌广告发布费	广告牌	1,800.10	风光ix5与风光580
5	风光ix5区域试驾活动、三 亚粉丝节活动等	广宣活动	1,422.53	风光ix5及企业形象宣传
6	风光ix5及580Pro等主打	拍摄制作	148.24	风光ix5与风光580

301

独立财务顾问报告

	车型的拍摄制作
7	全案策划等设计服务	设计服务	486.73	风光ix5、风光580与风光 S560 为主
8	各级车展	车展	822.69	风光ix5、风光580与风光 S560 为主
9	天猫商城及互联网广告等	网络推广	3,080.56	风光ix5、风光580与风光 S560 为主
10	其他	其他	23.72	企业形象宣传
		2018 年
序号	内容	发生形式	金额（万元）	主要推广产品
1	CCTV1《机智过人》与《春 节七天乐》等	电视	8,172.36	风光ix5、风光580与风光 S560
2	《一出好戏》电影贴片广 告及万达影院广告	电影广告	745.28	风光ix5
3	《汽车观察》、各地商报 及3.15 报纸传媒	报纸	263.94	企业形象宣传
4	快车道FM专项合作等广 播电台	广播电台	180.19	风光ix5、风光580与风光 S560
5	iX5等主打车型的拍摄制 作	拍摄制作	887.71	风光ix5、风光S560
6	全案策划等设计服务	设计服务	755.71	风光580、风光S560为主
7	户外大牌广告发布费	广告牌	3,021.65	风光580、风光S560为主
8	天猫商城及互联网广告等	网络推广	14,270.95	风光580、风光S560为主
9	各级车展	车展	2,622.10	风光580、风光S560为主
10	风光过大年活动\新闻发布 会会务费等	广宣活动	4,883.26	企业形象宣传
11	其他	其他	98.66	企业形象宣传
		2017 年
序号	内容	发生形式	金额（万元）	主要推广产品
1	CCTV1《机智过人》项目 费用	电视	3,804.01	主要是风光580
2	《汽车观察》、各地商报 及3.15 报纸传媒	报纸	475.77	企业形象宣传
3	王宝强尾款	明星代言	3.34	企业形象宣传
4	580与560等主打车型的拍 摄拍摄制作	拍摄制作	907.28	风光580、风光S560
5	全案策划等设计服务	设计服务	735.53	风光580、风光S560为主
6	户外大牌广告发布费	广告牌	897.7	风光580、风光S560为主
7	天猫商城及互联网广告等	网络推广	11,330.90	风光580、风光S560为主
8	各级车展	车展	1,726.18	风光580、风光S560为主
9	风光过大年活动\新闻发布 会会务费等	广宣活动	6,749.74	风光580、风光S560为主
10	其他	其他	66.59	企业形象宣传

标的公司 2017-2019 年广宣费投入方向明确，主打车型为面向二三线城市

或城乡市场的中低端 SUV 和传统微车，多年来产品客户目标定位较为明确。

302

独立财务顾问报告

2020 年东风小康宣传推广及营销计划，主要是根据品牌重要事件，开展一 系列关于具体车型的推广活动，品牌重要事件主要包括如举办超级粉丝节、参 加重要车展、结合重大体育赛事或奥运热点等开展赞助合作等，具体车型产品 的推广计划则结合上述品牌重要事件、以及市场需求变化择机开展。

（2）广告宣传费用发生额及占营业收入比例

2017-2019 年，广告宣传费用发生额及占营业收入比例如下：

年度	广宣费（万元）	营业收入（万元）	占比
2019 年	22,457.15	1,523,336.97	1.47%
2019 年1-6 月	8,394.46	637,743.81	1.32%
2018 年	37,978.21	1,738,830.27	2.18%
2017年	27,997.41	1,934,346.70	1.45%

（3）广告宣传费用与销量比

2017-2019 年广宣费所涉及的主要车型有风光 580、风光 S560、风光 ix5 和 风光 ix7，广宣费推广的主要产品的销量如下：

年度	车型	销售数量（辆）
2019年	风光ix7	1,083
	风光ix5	16,034
	风光580	79,166
	风光S560	59,343
	合计	155,626
2019年1-6月	风光ix5	9,562
	风光580	32,450
	风光S560	25,349
	合计	67,361
2018年	风光ix5	8,373
	风光580	109,688
	风光S560	60,956
	合计	179,017
2017年	风光580	175,278
	风光S560	13,559
	合计	188,837

因此，广宣费与主要车型销量配比情况如下：

年度	主要车型销量（辆）	广宣费（万元）	单车广宣费（万元/辆）
2019 年	155,626	22,457.15	0.14
2019 年1-6 月	67,361	8,394.46	0.12
2018 年	179,017	37,978.21	0.21
2017年	188,837	27,997.41	0.15

303

独立财务顾问报告

由上表可以看出，2018 年单车广宣费金额较大，相比 2017 年有所上升，主 要原因为 2018 年整体汽车市场行情开始出现下行压力，一方面，东风小康为了 保持行业地位，促进销售，加大了广告宣传力度，广宣费发生额有所增加，另一 方面东风小康自身业务亦受到市场行情影响，销量有所下滑，从而导致单车广宣 费占比上升。2019 年以来单车广宣费整体有所下降，系费用控制的原因所致。

（4）同行业可比公司情况

同行业上市公司广宣费及与销量配比情况如下：

	2018年	2018年	2018年	2017年	2017年	2017年
证券简称	广告宣传费 （万元）		单车广宣费 （万元/辆）	广告宣传费 （万元）		单车广宣费 （万元/辆）
		销量（辆）			销量（辆）
江铃汽车	19,493.15	285,066.00	0.07	30,926.72	310,028.00	0.10
长安汽车	298,125.31	2,137,785.00	0.14	125,218.46	2,872,456.00	0.04
比亚迪	122,027.80	未披露	未披露	117,529.00	360,000.00	0.33
东风汽车	7,349.54	154,017.00	0.05	26,323.26	189,522.00	0.14
上汽集团	1,352,310.31	7,051,734.00	0.19	1,357,232.02	6,930,123.00	0.20
江淮汽车	15,076.57	462,447.00	0.03	24,072.42	510,892.00	0.05
金龙汽车	4,360.40	61,927.00	0.07	4,577.88	58,402.00	0.08
广汽集团	314,191.56	535,168.00	0.59	194,534.03	508,586.00	0.38
长城汽车	203,538.97	1,043,707.00	0.20	90,694.67	1,061,007.00	0.09
力帆股份	16,928.54	777,858.00	0.02	7,628.99	846,423.00	0.01
平均值	0.15			0.14

注：数据来源上市公司年报，2019 年相关年报尚未披露

由上表可知，2017-2018 年可比公司平均每辆车分摊的广宣费为 0.14-0.15 万元，东风小康 2017-2019 平均每辆车分摊的广宣费分别为 0.15 万元、0.21 万 和 0.14 万元，与同行业可比公司相近。

若考虑东风小康全部销量的单车广宣费情况，广宣费与销量配比情况如下：

年度	销量（辆）	广宣费（万元）	单车广宣费（万元/辆）
2019 年	329,533	22,457.15	0.07
2019 年1-6 月	141,560	8,394.46	0.06
2018 年	348,912	37,978.21	0.11
2017年	401,237	27,997.41	0.07

若按照东风小康全部车型销量计算，东风小康 2017-2019 平均每辆车分摊 的广宣费分别为 0.07 万元、0.11 万和 0.07 万元。2017-2018 年东风小康单车广 宣费仍高于江铃汽车、江淮汽车、金龙汽车、力帆股份等公司，主要较低于上 汽集团、广汽集团、比亚迪等公司，总体仍处于同行业可比公司的中位水平，

304

独立财务顾问报告

而上述单车广宣费的差异主要系东风小康的公司规模、广宣策略和力度与上述 上市公司存在一定差异所致。

（5）预测年度广宣费用及销量配比

未来年度，广宣费用预计将投入风光 580 系列、风光 S560、风光 ix5 系列、 风光 ix7、F513、F537 等新车型，则预测的广宣费用及上述主销车型的配比情 况如下：

单位：辆、万元、万元/辆

销量/费用	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	永续期
风光580系列	80,000	80,000	90,000	100,000	100,000
风光S560	50,000	50,000	50,000	50,000	50,000
风光ix5系列	20,000	30,000	30,000	30,000	30,000
F517（ix7）	20,000	20,000	20,000	30,000	30,000
F513	15,000	30,000	40,000	40,000	40,000
F527	10,000	20,000	30,000	30,000	30,000
小计	195,000	230,000	260,000	280,000	280,000
广告宣传费	29,593.53	31,583.94	35,447.09	38,187.69	38,187.69
单车广宣费	0.15	0.14	0.14	0.14	0.14

由上表可知，预测期内，单车广宣费约为 0.14-0.15 万元/辆，符合历史数据， 并与可比上市公司一致，预测期内标的资产广告宣传费预测具备充分性并与产品 销售数量相匹配。

5、管理费用的预测

管理费用主要包括工资薪酬、办公费、差旅费、技术开发费、折旧摊销费用、 租赁费等。

管理费用预测时将其划分为与收入直接相关的或是与收入无直接关系两部 分进行预测，对于与收入直接相关部分的管理费用，一般随着销售收入增加而增 加，预测时按该类管理费用项目与收入的比率计算；对于与收入无直接关系的管 理费用，如折旧费、摊销费、低值易耗品摊销费等，根据费用的具体性质单独进 行测算。

预测结果详见下表：

305

独立财务顾问报告

单位：万元

	预测年度
项 目
	2019 年 7-12 月
		2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	永续期
职工薪酬	10,762.94	19,597.20	20,577.06	21,605.92	22,686.21	22,686.21
修理费、折旧摊销费及低耗品	8,107.65	24,823.19	27,906.93	28,615.88	25,310.42	25,310.42
办公费、差旅费等运营费用	1,569.50	3,479.59	3,659.43	3,848.26	4,046.54	4,046.54
技术开发费	12,572.53	30,000.00	33,000.00	36,300.00	39,930.00	39,930.00
运输、车辆及油料费	69.33	178.62	187.85	197.55	207.72	207.72
咨询服务费	172.94	526.69	553.91	582.49	612.50	612.50
租赁费	102.00	201.56	201.56	201.56	201.56	201.56
其他	637.54	1,054.25	1,108.73	1,165.95	1,226.02	1,226.02
管理费用合计	33,994.43	79,861.09	87,195.48	92,517.60	94,220.97	94,220.97

6、财务费用预测

财务费用主要为利息收入、利息支出、手续费及其他等。

对于利息收入，考虑到企业历史年度利息收入金额较大，本次主要参考未来 年度必要现金规模和活期存款利率预测。对于利息支出，按借款合同约定的本金、 利率、还款期限及计息方式计算；对于手续费，主要参考其历史年度占收入的平 均比例预测。

预测结果详见下表：

单位：万元

	预测年度
项 目
	2019 年7-12 月	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	永续期
利息收入（-号列示）	-4,446.42	-1,000.47	-1,181.13	-1,346.84	-1,346.84	-1,346.84
利息支出	1,700.00	-	-	-	-	-
手续费	474.89	986.45	1,128.00	1,265.97	1,363.85	1,363.85
财务费用合计	-2,271.53	-14.02	-53.13	-80.87	17.01	17.01

7、营业外收支预测

营业外收入包括政府补助及资产处置收入等，2015 年-2019 年 6 月营业外收 入分别为 3,787.53 万元、2,545.45 万元、2,060.23 万元、2,999.16 万元和 1,033.82 万元，该部分收入历史年度无规律，缺乏持续性，且目前无未来年度明确的政府 补助政策及详细金额。因该部分金额受政策影响企业较大，未来年度无法准确预

306

独立财务顾问报告

测，故以后年度不作预测。

营业外支出包括固定资产处置损失、对外捐赠款项和债权核销损失等，2015 年-2019 年 6 月营业外支出分别为 391.47 万元、393.62 万元、421.31 万元、2,267.38 万元和 10.11 万元，除 2018 年因意外火灾导致支出金额较大外，其余年份发生 额均不大，该部分支出无规律，存在一定偶然性，以后年度营业外支出不作预测。 8、资产处置收益及其他收益预测

资产处置收益为处置固定资产及在建工程形成的收益，历史年度发生额较 小，且不确定性较大，此处不作预测；

其他收益为与各类补助款，历史年度发生无连续性，偶然性较大，未来是否 能获取及获得金额均无法合理预计，此处不作预测。 9、所得税预测

所得税＝利润×所得税率

截止评估基准日，被评估企业可享受所得税优惠政策，具体如下：东风小康 汽车有限公司在 2018 年被湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、国家税务总局湖 北省税务局认定为高新技术企业（证书编号：GR201842001598），2018 年至 2020 年 11 月企业所得税按 15%税率计提并缴纳。

根据《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关 税收优惠政策问题的通知》（财税[2011]58 号）以及《国家税务总局关于深入实 施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告 2012 年第 12 号），自 2011 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，对设在西部地区的鼓励类产 业企业减按 15%的税率征收企业所得税。经主管税务机关允许：东风小康汽车有 限公司全资子公司重庆东风风光汽车销售有限公司和重庆东风小康汽车销售有 限公司按 15%税率计算缴纳企业所得税。

综合以上税收优惠政策，预测企业未来年度所得税税率如下：

	预测年度
项 目
	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	永续期
所得税率	15.00%	15.00%	25.00%	25.00%	25.00%	25.00%

307

独立财务顾问报告

10、折旧及摊销预测

该部分为固定资产的折旧和无形资产的摊销。分别根据评估基准日及后续资 本性支出后的固定资产规模、折旧计提标准、无形资产规模及摊销政策等确定， 详见下表：

单位：万元

	预测年度
项 目
	2019 年 7-12 月
		2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	永续期
一、折旧和摊销分配	-	-	-	-	-	-
（一）营业成本中的折旧和摊销	-	-	-	-	-	-
其中：折旧	13,001.65	30,929.65	33,171.20	37,833.95	40,998.09	40,998.09
摊销	10.70	21.39	21.39	21.39	21.39	21.39
（二）管理费用折旧和摊销	-	-	-	-	-	-
其中：折旧	1,782.66	1,652.03	992.72	864.74	266.29	266.29
摊销	6,838.42	22,427.59	26,132.21	26,928.78	24,179.40	24,179.40
（三）销售费用折旧和摊销	-	-	-	-	-	-
其中：折旧	120.47	131.73	63.09	51.83	50.51	50.51
摊销	-	-	-	-	-	-
二、折旧合计	14,904.79	32,713.42	34,227.01	38,750.52	41,314.89	41,314.89
三、摊销合计	6,849.11	22,448.98	26,153.61	26,950.18	24,200.80	24,200.80
四、折旧及摊销合计	21,753.90	55,162.39	60,380.62	65,700.70	65,515.69	65,515.69

11、资本性支出预测

资本性支出由两部分组成：存量资产的更新投入和增量资产的更新投入。

对于存量资产的更新投入，参考企业技改升级及生产需要进行预测；对于增 量资产的更新投入，主要为十堰新基地生产设施建设投入。根据企业投资规划， 并参考企业与十堰经济技术开发区管委会达成的相关协议中约定的补偿款进行 预测。

详见下表：

308

独立财务顾问报告

单位：万元

		预测年度
项 目	内 容
		2019 年 7-12 月
			2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	永续期
资本性支出合计		87,805.92	83,330.23	60,444.15	64,328.77	51,332.62	65,515.69
减：政府补助		68,000.00	5,666.67	5,666.67	5,666.67	-	-
资本性支出净额		19,805.92	77,663.57	54,777.49	58,662.11	51,332.62	65,515.69
资本性支出合计	生产房屋	19,161.22	8,712.22	4,567.18	10,164.26	10,061.43	10,061.43
	非生产房屋	211.55	1,318.44	317.64	1,538.18	1,230.54	1,230.54
	生产设备	33,364.20	14,960.18	8,979.22	17,462.54	11,784.85	11,784.85
	工模夹检具	6,269.24	27,137.44	35,399.07	31,814.34	25,328.28	25,328.28
	电子设备	747.19	206.95	82.65	241.44	219.60	219.60
	汽车、叉车	10.71	43.05	18.05	50.23	40.18	40.18
	其他	657.64	293.29	148.87	342.17	323.33	323.33
	小计	60,421.74	52,671.57	49,512.67	61,613.16	48,988.20	48,988.20
	无形资产土地	-	-	-	-	-	-
	研发资本化支 出	24,720.00	28,331.00	10,095.00	-	-	-
	其他无形资产	2,664.18	2,327.66	836.49	2,715.61	2,344.41	2,344.41
	小计	27,384.18	30,658.66	10,931.49	2,715.61	2,344.41	2,344.41

12、营运资金增加额预测

营运资金的追加是指随着公司经营活动的变化，因提供商业信用而占用的现 金，正常经营所需保持的现金、应收应付款、存货等；还有少量经营中必需的其 他应收款和其他应付款。

营运资金=经营性流动资产－经营性流动负债

营运资金追加额＝当年营运资金－上年营运资金

对两年半经营性流动资产、经营性流动负债（不含有息负债）中各科目与各 年度收入或成本的关系进行了匹配分析，得出各科目占对应收入或成本的平均比 例，参考的比例、预测年度各年收入和成本预测营运资金，营运资金预测详见下 表：

309

独立财务顾问报告

					单位：万元	单位：万元
	2019 年 7-12 月
科目		2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	永续期
期末流动资产	728,797.63	850,119.00	989,997.97	1,126,516.60	1,234,919.77	1,234,919.77
其中：必要现金	230,361.27	234,690.95	285,848.04	337,466.34	384,810.53	384,810.53
应收票据	348,886.98	433,580.70	495,795.55	556,438.25	599,459.32	599,459.32
应收账款	37,250.39	46,293.08	52,935.71	59,410.48	64,003.81	64,003.81
预付账款	19,865.16	23,920.08	27,431.63	30,551.83	32,924.20	32,924.20
其他应收款	345.68	429.60	491.24	551.33	593.95	593.95
存货	83,824.53	100,934.96	115,752.57	128,918.78	138,929.39	138,929.39
其他流动资产	8,263.61	10,269.63	11,743.23	13,179.59	14,198.57	14,198.57
期末流动负债	899,541.52	1,087,014.85	1,246,181.42	1,389,143.49	1,496,957.81	1,496,957.81
其中：应付票据	453,811.11	546,443.96	626,663.86	697,943.39	752,139.07	752,139.07
应付账款	290,497.47	349,794.40	401,145.45	446,773.52	481,465.72	481,465.72
预收账款	99,841.84	124,078.85	141,883.02	159,237.29	171,548.74	171,548.74
其他应付款	30,657.43	36,915.28	42,334.58	47,149.90	50,811.11	50,811.11
应付职工薪酬	10,098.52	12,159.85	13,944.96	15,531.12	16,737.12	16,737.12
应交税费	14,635.15	17,622.51	20,209.55	22,508.28	24,256.06	24,256.06
营运资金	-170,743.89	-236,895.86	-256,183.45	-262,626.89	-262,038.04	-262,038.04
营运资金增量	94,275.35	-66,151.96	-19,287.60	-6,443.44	588.85	-

13、企业自由现金流量

根据以上各单项的预测计算得出未来各年度的企业自由现金流量。 预测结果如下表：

单位：万元

	2019 年 7-12 月
项 目		2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	永续期
税后净利润	5,594.29	34,180.41	38,816.00	63,089.44	72,579.59	72,579.59
加：利息费用（扣除税务影响 后）	1,445.00	-	-	-	-	-
加：折旧及摊销	21,753.90	55,162.39	60,380.62	65,700.70	65,515.69	65,515.69
减：资本性支出	19,805.92	77,663.57	54,777.49	58,662.11	51,332.62	65,515.69
净营运资金变动	94,275.35	-66,151.96	-19,287.60	-6,443.44	588.85	-
企业自由现金流量	-85,288.08	77,831.20	63,706.73	76,571.47	86,173.81	72,579.59

14、标的资产 2019 年销售收入及经营成果实现情况及预测数据合理性

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• （1）标的资产 2019 年销售收入及经营成果实现情况

2019 年，东风小康实际实现的经营业绩与全年评估预测数据对比及完成率 情况如下：

单位：万元

项目	2019 年实际业绩	2019 年评估预测	完成率
一、营业收入	1,523,328.62	1,587,524.31	95.96%
其中：主营业务收入	1,468,185.33	1,534,792.50	95.66%
其他业务收入	55,143.29	52,731.81	104.57%
减：营业成本	1,339,765.76	1,395,775.07	95.99%
其中：主营业务成本	1,300,788.29	1,358,908.91	95.72%
其他业务成本	38,977.47	36,866.16	105.73%
减：税金及附加	49,668.65	50,594.99	98.17%
销售费用	84,768.60	87,624.93	96.74%
管理费用	33,192.72	36,017.48	92.16%
研发费用	24,151.52	22,965.45	105.16%
财务费用	-9,546.74	-8,846.70	107.91%
减值损失及处置收益 （-代表损失）	-890.08	-572.47	155.48%
加：其他收益	29,804.55	10,387.36	286.93%
二、营业利润	30,242.58	13,207.98	228.97%
加：营业外收入	2,274.42	1,033.82	220.00%
减：营业外支出	469.59	10.11	4644.81%
三、利润总额	32,047.41	14,231.70	225.18%
四、净利润	27,751.77	8,545.17	324.77%

注：2019 年财务数据已经审阅。

标的资产经营业绩实现情况具体详见“第一节 本次交易概况”之“四、本 次交易业绩承诺及补偿”相关内容。

（2）经营业绩实现情况与预测数据差异及预测数据合理性

东风小康 2019 年 7-12 月经营业绩实现情况与预测数据差异主要系实现了非 经常性损益所致，2019 年全年东风小康实现净利润 2.78 亿元，较 2019 年预测业 绩数据 8,545.17 万元已超额实现业绩。

同时，除了评估未做预测的非经常性损益外，评估预测数据与实际经营数据 相匹配，2019 年度预测数据具备合理性。具体差异情况及预测数据合理性详见 “第一节 本次交易概况”之“四、本次交易业绩承诺及补偿”。

15、汽车行业相关政策对标的资产未来产品售价、成本的影响情况，标的资

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产预测期内毛利率选取具备合理性与可实现性

（1）进口汽车关税降低、汽车行业外资股比限制的逐步放开、新能源汽车 对传统燃油车市场的挤占、现阶段燃油车市场日益激烈的竞争压力等因素对企业 对未来产品售价、成本的影响情况，以及预期毛利率的合理性分析

①进口汽车关税降低的影响分析

进口汽车关税降低短期压低中国汽车行业整体的盈利能力，中期来看，国产 自主品牌将面临做大做强的机遇期。进口关税下降直接带来进口车终端售价降 低，对进口品牌销量带来积极贡献，长远来看进口车价格下降或对国内合资、自 主品牌提高自身竞争力起到促进作用。

整体来看，中高端进口车价格下探对国内车市冲击影响比较小，而中低端车 型价格下降对我国自主品牌中高端车存在一定影响，主要原因为：首先，进口乘 用车价格与国内自主品牌主流市场重叠度较低；其次，进口车存在运输成本、关 税、消费税、增值税等，外资车企在综合权衡自身盈利后，预计采用车型国产化 仍是主要方式，进口车总量预计不会有大的增量。

鉴于东风小康目前及预测期的主要车型基本属于中低端，与进口车明显重叠 度较低，且企业产品售价明显低于进口汽车售价，故判断进口汽车关税降低对企 业预期产品售价影响较小；东风小康少量零件由国外采购，关税下降可节约采购 成本，但因该部分外购成本占总成本的比重较低，整体上看对成本影响不大；故 最终对企业毛利率的影响较小。

②汽车行业外资股比限制的逐步放开的影响分析

中国自 2009 年开始已成为全球最大汽车市场，也是各大国际车厂争相布局 的地区，此次外资持股比例的开放，将使得外资车企在合资或独资的选择上，具 有更大的主动权。尽管如此，市场上主要的外资车企皆已展开与中国本土车厂的 合作，包括 BMW 与长城汽车合资建厂，将生产 Mini 的电动版车款；Daimler 与比亚迪合作，建立新能源品牌腾势，同时 Daimler 旗下新能源车品牌 EQ，与 北汽集团合作于北京工厂进行生产。对外资车企而言，短期大面积改变合资模式 立即寻求独资设厂的可能性较小，一方面外资车企与中国车企从燃油车开始即已 经历长期合作，大部分合资公司的合约期限多达 20 年以上，若提前解约对外资

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车企而言可能需付出相对高昂成本；另一方面，在中国独资设厂，供应链的管理、 经销网络体系的建立绝非一蹴而就，需要前期大量的准备工作。

总之，汽车行业外资股比限制的逐步放开虽然预示着企业将面临更强竞争， 但短期大面积改变合资模式立即寻求独资设厂的可能性较小，竞争的激烈将倒逼 东风小康通过优化产品结构、产品升级保持售价的稳定上涨，通过提升生产效率、 生产工艺升级等措施摊薄单位产品成本。预期汽车行业外资股比限制的逐步放开 的政策对东风小康预期毛利率影响较小。

③新能源汽车对传统燃油车市场的影响分析

国内新能源汽车发展尚面临一些不确定性，主要如下：

A.补贴退坡对新能源车销售行业销售影响较大

2019 年 12 月，新能源汽车产销分别完成 14.9 万辆和 16.3 万辆，同比分别下 降 30.3%和 27.4%；2019 年全年新能源汽车产销分别完成 124.2 万辆和 120.6 万 辆，产销同比下降 2.3%和 4%；而 2017、2018 年的年度产销量同比增幅高达 50% 左右。

2019 年下半年随着补贴的退出，新能源汽车增速减缓，全年销量首次呈现 出同比下降。

B.续航里程短的问题尚未完全解决

新能源车因电容量小导致汽车续航有限，受气温影响电池性能还会存在衰 减。根据中国汽车技术研究中心旗下品牌 EV-TEST 的测评数据，多数新能源车 常温下续航里程不超过 300 公里，而国内一般对续航能力要求较高，所以纯电动 汽车目前主要用于日常代步工具使用，这在一定程度上影响新能源车的销售。

C.电池寿命相对较短且安全性有待进一步提升

新能源电池的老化周期一般是七八年左右，虽然部分车企承诺免费更换，但 也存在一定的更换成本，与中低端的传统整车相比价格相对较高，客观上影响了 消费者的选择。此外，温度、年限以及充放电频次等都会降低电池的容量，动力 电池组的损坏、以及随着电池容量增大自燃的概率的升高等安全性问题，有待进 一步解决。

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D.充电及售后服务等问题的解决尚需时日

截至 2019 年 12 月，我国公共充电桩保有量 51.6 万台，相比 2018 年 38.95 万台增加 12.65 万台，增长 32%，但仍然待进一步完善，大多数小区无足够的充 电设施，充电桩的品牌太多，公众场所充电桩的缺乏一定程度影响了电动汽车的 出行。目前大多数充电桩为慢充，充满电需要 5-10 个小时，充电时间较长。同 时，新能源汽车的售后维修也有待进一步成熟。

综上所述，在未来的较长的时间内，燃油车和新能源车预计将会处于并存的 局面，对东风小康而言，燃油车产品单价不高，且主要面向二三线城市或农村地 区用户，与新能源车型较为普及的一二线市场重叠度较小，中短期内新能源汽车 发展预计对标的公司产品的未来售价、成本影响相对较小。但与此同时，东风小 康亦已经开始规划布局并推出新能源车型，以应对汽车行业发展趋势。

④现阶段燃油车市场日益激烈的竞争压力的影响分析

2019 年汽车行业竞争日趋加剧，2019 年上半年东风小康的毛利率下降，主 要原因为企业通过降价等措施加速清理国五车库存，下半年以来，随着国六车型 的销售比例逐渐上升，企业车型的不断升级，整体毛利率逐步提高。

在现阶段燃油车市场日益激烈的竞争压力的影响下，随着各个车企新车型的 不断上市、部分国内竞争者的退出等因素，产品的未来售价、成本在整车市场竞 争以及产业链传导的影响下均有所降低，从而使标的公司的整体毛利率有望维持 在预测水平。

综上所述，进口汽车关税降低、汽车行业外资股比限制的逐步放开、新能源 汽车对传统燃油车市场的挤占、现阶段燃油车市场日益激烈的竞争压力等因素对 标的资产未来产品售价、成本的影响相对较小，从而使企业预期毛利率的影响在 企业预期可控的范围内。

（2）预测期毛利率选取的合理性与可实现性分析

经统计，标的公司报告期内和预测期内的毛利率情况如下：

经营数据	2017 年	2018 年	2019 年1-6 月	2019 年1-6 月	2019 年7-12 月	2019 年7-12 月
销售毛利率	15.86%	16.88%	10.37%		12.13%
预测数据	2019 年7-12 月	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	永续期
销售毛利率	12.17%	14.56%	14.31%	14.98%	14.95%	14.95%

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①从东风小康 2019 年度下半年实际经营业绩分析

经统计报告期及 2019 年下半年以来最新业绩实现情况，东风小康毛利率变 化情况如下：

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从毛利率趋势上看，2019 年下半年企业经营业绩显著优于上半年，且呈现 上升趋势，与 2017-2018 年毛利率水平逐步趋近，并且 2019 年年末毛利率已接 近 15%，与预测期所预测的 14%-15%基本吻合。

②从乘用车行业 2019 年发展趋势分析

经 WIND 资讯查询，2019 年第三季度乘用车行业平均销售毛利率相较于 2019 年最低谷第二季度略微上升，代表行业正处于逐渐从发展低谷缓慢复苏的 过程中，考虑到 2019 年上半年行业降价清理国五库存车辆基本完成，以后年度 以国六车辆为主的趋势将日趋明显，行业毛利率有望呈现一定程度的上涨。

乘用车行业	2019 三季度	2019 二季度
销售毛利率(%)	12.48	12.31

③从产品结构分析

2019 年下半年东风小康陆续推出风光 580pro、ix7 等车型，该车型售价及毛 利率明显高于现有其他车型。同时，国六标准车辆毛利率普遍高于国五及国四标 准车辆，选取未来年度主要车型近三年实际毛利率统计如下：

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	项目		2017 年	2018 年	2019 年1-6 月	2019 年7-12 月
风光580及 580S	燃油	国五	18.29%	21.47%	14.03%	14.05%
		国六	-	-	13.63%	16.75%
	新能源		-	-	10.16%	10.04%
风光S560	燃油	国五	22.73%	17.62%	10.69%	14.03%
		国六	-	-	11.94%	16.43%
	新能源		-	-	-	-
风光ix5及 ix5S	燃油	国五	-	24.78%	14.70%	12.81%
		国六	-	-	15.83%	15.86%
	新能源		-	-	-	-
风光330	燃油	国五	6.61%	0.48%	-3.00%	0.96%
		国六			-1.79%	1.68%
	新能源		-	-	-	-
微客	燃油	国五	8.34%	6.03%	2.39%	-3.11%
		国六	-	-	3.32%	2.59%
	新能源		-7.51%	1.28%	0.27%	-1.10%
微货	燃油	国五	5.21%	7.48%	9.54%	10.95%
		国六	14.83%	17.07%	11.20%	9.85%
	新能源		-	-	-	-
风光370	燃油	国五	16.07%	7.72%	-13.40%	-10.52%
		国六	-	-	-	-
	新能源		-	-	-	-
F517（ix7）	燃油	国六	-	-	-	20.43%
	新能源		-	-	-	-
KWID	新能源		-	-	-	2.28%

具体而言，主要车型风光 580、风光 S560、风光 ix5 和风光 ix7 从 2019 年下 半年以来逐月的毛利率均呈现爬升趋势，截止到 12 月份毛利率已基本回归到历 史报告期正常水平：

车型	2019 年7 月	2019 年8 月	2019 年9 月	2019 年10 月	2019 年11 月	2019 年12 月
风光580	13.64%	12.56%	13.67%	16.59%	18.36%	19.03%
风光S560	12.40%	9.45%	10.85%	17.97%	18.81%	19.77%
风光ix5	13.55%	13.04%	12.95%	15.41%	17.02%	18.25%
风光ix7	-	-	-	-	20.24%	20.44%

综上所述，随着企业产品结构的调整，行业整体逐步回暖，从 2019 年上下 半年实际经营业绩及趋势上看预测期毛利率高于 2019 年上半年，稳定在 14%-15%之间具备合理性。

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（四）折现率的确定

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金

流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。

公式：WACC＝Ke×E/（D＋E）＋ Kd×D/（D＋E）×（1－T）

式中：

Ke 为权益资本成本；

Kd 为债务资本成本；

D/E：根据市场价值估计的被估企业的目标债务与股权比率；

T 为所得税率

其中： Ke ＝ Rf＋β×ERP＋Rc

＝无风险报酬率；

β＝企业风险系数；

ERP＝市场风险溢价；

Rc ＝企业特定风险调整系数。

（1）权益资本成本 Ke 的确定

权益资本成本 Ke 采用资本资产定价模型（CAPM）计算确定。

①无风险报酬率 Rf 的确定

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很 小，可以忽略不计。查阅 Wind 资讯并计算距评估基准日剩余年限等于 10 年的 国债平均收益率为 3.58%，以此作为无风险报酬率。

②企业风险系数 β

通过查询 WIND 资讯网，根据与企业类似的沪深 A 股股票近 24 个月上市公 司贝塔参数估计值计算确定，具体计算过程如下：

首先查询同行业或者类似行业上市公司含财务杠杆的 Beta，计算得出无财务 杠杆的 Beta，再根据待估企业所得税税率、可比上市公司资本结构计算出待估公

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司有财务杠杆 Beta。计算公式如下：

βL=[1+(1-T)×D/E]×βU

式中：βL——有财务杠杆的 Beta

D/E——可比上市公司目标资本机构

βU——无财务杠杆的 Beta

T——待估企业所得税率

计算过程详见下表：

		总市值1 [交易日期] 2019-06-30 [单位] 万元	带息债务 [报告期] 2019 中 报 [单位] 万元	年末所 得税率 [年度] 2018	BETA 值(最 近24 个月) [交易日期] 2019-06-30
						无财务杠杆 BETA
证券代码	证券简称
000550.SZ	江铃汽车	1,226,143.1500	640.4556	15.00	0.9682	0.9678
000625.SZ	长安汽车	2,828,138.6952	21,000.0000	15.00	1.1174	1.1104
000800.SZ	一汽轿车	1,601,460.0000	70,127.8829	15.00	1.4796	1.4265
000951.SZ	中国重汽	1,077,084.6840	480,000.0000	25.00	0.9986	0.7484
000957.SZ	中通客车	444,677.9520	241,173.8784	15.00	1.7927	1.2270
000980.SZ	众泰汽车	853,649.6122	248,579.7900	25.00	1.4852	1.2190
002594.SZ	比亚迪	12,991,311.7241	8,088,289.5000	25.00	0.7376	0.5028
600066.SH	宇通客车	2,882,548.8683	2,213.7500	15.00	1.0737	1.0730
600104.SH	上汽集团	29,792,826.4808	18,032,675.0654	15.00	0.8040	0.5309
600166.SH	福田汽车	1,580,821.1157	1,481,270.7911	15.00	1.0501	0.5845
600213.SH	亚星客车	228,360.0000	232,777.1396	15.00	1.0377	0.5560
600375.SH	华菱星马	288,429.3698	405,264.0928	25.00	1.3814	0.6726
600418.SH	江淮汽车	976,949.0524	1,073,258.2000	15.00	1.0464	0.5411
600609.SH	金杯汽车	452,364.1926	250,776.4988	25.00	1.1479	0.8108
600686.SH	金龙汽车	456,267.3603	351,681.7100	25.00	1.6215	1.0275
600742.SH	一汽富维	541,669.1227	8,025.2856	25.00	1.0399	1.0285
601238.SH	广汽集团	10,074,083.7051	2,217,328.8948	25.00	0.9851	0.8455
		平均				0.8748

按照预测年度的不同所得税税率，计算得出 β L=[1+(1-T)×D/E]× β U =1.1938 和 1.2364。

③市场风险溢价 ERP 的确定

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市场风险溢价（ERP）是市场投资组合或具有市场平均风险的股票投资组合 所期望的收益率超过无风险资产收益率的部分。根据本公司研究成果，市场风险 溢价（ERP）为 6.94%。

④企业特定风险调整系数 Rc

被评估企业的经营规模不大，存在一定的经营风险，除了规模超额收益率外 还有其他的一些特有风险，如企业正处于转型升级阶段，将会面临比历史年度更 大的风险。综合分析后公司特定风险调整系数取 2%。

⑤权益资本成本 Ke 的确定

根据上述确定的参数，则权益资本成本计算如下：

		折现率
项 目	内 容	2019 年7-12 月
			2020 年	2021 年	2022 年	2023 年
							永续期
一、权益资本成本	Ke = Rf＋ERP×βL＋ Rc	14.16%	14.16%	13.87%	13.87%	13.87%	13.87%
付息债务和权益比 （D/E）	D/E	0.4862	0.4862	0.4862	0.4862	0.4862	0.4862
无财务杠杆β系数	βU	0.8748	0.8748	0.8748	0.8748	0.8748	0.8748
有财务杠杆β系数	βL=（1+（1-T）×D/E） ×βU	1.2364	1.2364	1.1938	1.1938	1.1938	1.1938
无风险报酬率	Rf	3.58%	3.58%	3.58%	3.58%	3.58%	3.58%
市场风险溢价	ERP	6.94%	6.94%	6.94%	6.94%	6.94%	6.94%
个别风险调整系数	Rc	2.00%	2.00%	2.00%	2.00%	2.00%	2.00%
所得税率	T	15.00%	15.00%	25.00%	25.00%	25.00%	25.00%

（2）债务资本成本（Kd）

债务资本成本 Kd 实际上是被评估企业的期望债权投资回报率，也就是债权 投资人投资到被评估企业所期望得到的投资回报率。由于目前在我国只有部分大 型企业或国家重点工程项目才可以被批准发行企业债券或公司债券，故难以找到 与被评估企业相类似的债券投资回报率。

鉴于目前银行五年以上贷款利率 4.9%，基本上也能反映债权投资回报率， 故本次评估以五年以上贷款利作为债务资本成本 Kd。

（3）WACC 的计算

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WACC 计算如下：

	预测年度
项 目
	2019 年 7-12 月
		2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	永续期
一、权益资本成本	14.16%	14.16%	13.87%	13.87%	13.87%	13.87%
二、付息债务资本成本	4.90%	4.90%	4.90%	4.90%	4.90%	4.90%
权益资本比重E/(D+E)	67.29%	67.29%	67.29%	67.29%	67.29%	67.29%
付息债务资本比重D/(D+E)	32.71%	32.71%	32.71%	32.71%	32.71%	32.71%
三、加权平均资本成本（WACC）	10.89%	10.89%	10.53%	10.53%	10.53%	10.53%

（4）折现率选取具备合理性

经梳理近两年整车行业代表性并购案例，获取收益法评估企业价值所选用的 折现率具体如下：

					收益法评估值 （万元）
序号	项目名称	被评估单位	评估基准日	收益法折现率
1	天津一汽夏利拟转让股权涉 及的天津一汽丰田汽车有限 公司股权评估项目	天津一汽丰田汽 车有限公司	2018年3月 31日	11.29%	1,948,700.00
2	一汽轿车股份有限公司重大 资产置换、发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易	置入资产（一汽 解放）	2019年3月 31日	10.41%	2,611,195.77
本次	小康股份发行股份购买资产 暨关联交易	东风小康	2019年6月 30日	10.53%、 10.89%	770,000.00

选取折现率计算的重要指标对比如下：

项目	可比案例1	可比案例2	案例平均①	本次评估②	差异
无风险报酬率	4.04%	3.86%	3.95%	3.58%	0.37%
不含财务杠杆BETA	0.8934	0.8142	0.8538	0.8748	2.46%
企业特定风险	0.5%	2%	1.25%	2%	-0.75%
折现率WACC	11.29%	10.41%	10.85%	10.53%、10.89%	0.32%、-0.04%

从上表可以看出，本次评估选取的折现率与近两年代表性并购案例平均水平 近似，存在少量差异的具体原因如下：

①无风险报酬率

可比案例 1 按照十年期以上（不含 10 年）国债利率平均水平确定无风险报 酬率近似为 4.0423%；可比案例 2 参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均 水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率近似为 3.86%；本次

320

独立财务顾问报告

评估参照距评估基准日剩余年限等于 10 年的国债平均收益率为 3.58%。

因此，本次评估无风险报酬率的选择的方法与可比案例无明显区别，差异原 因系评估基准日不同导致对应的国债收益率不同。

②不含财务杠杆 BETA

可比案例 1 通过查询 A 股可比上市公司的 betaL 值以及所得税率、资本结构 换算成 betaU 值；可比案例 2 参照同行业上市公司股票的历史市场平均风险系数 换算得到 beta 值；本次评估参考类似的沪深 A 股股票近 24 个月上市公司 beta 参数估计值计算确定，由于不同年度所得税率不同，分别得到 1.1938 和 1.2364。

因此，本次评估不含财务杠杆 BETA 的选择的方法与可比案例无明显区别， 差异主要是因为选取的可比公司范围不同，且各可比公司不同基准日可比数据存 在差异。

③企业特定风险系数

企业特定风险系数的差异主要为可比案例涉及的评估对象与本次评估涉及 的评估对象所处阶段、资产规模、客户结构等均存在差异，与自身具体情况相匹 配。

综上所述，本次评估选取的折现率与近两年代表性并购案例平均水平相比差 异较小，且差异系由于评估基准日不同、评估时可比上市公司财务状况不同所致， 故本次评估选取的折现率具备合理性。

（五）企业自由现金流量折现值的确定

根据以上企业自由现金流量及折现率的计算，得到企业自由现金流量折现。 （六）有息负债

企业评估基准日有息负债为 50,000 万元，评估值为 50,000 万元。 （七）溢余资产

溢余资产根据评估基准日货币资金扣减最低货币资金保有量的余额确定。 因未考虑通过融资方式取得 2019 年度大额资本性支出所需资金，故此处对 最低货币资金保有量的预测除考虑经营活动所需的最低付现成本外，还需考虑及

321

独立财务顾问报告

因预测期大额资本性支出带来的短期现金流为负的因素。

经过计算，经营活动最低付现成本为 167,486.03 万元，2019 年下半年现金 流亏损 85,288.08 万元，则最低货币资金保有量为 252,774.11 万元，企业溢余资 产为基准日货币资金 284,895.15 万元-252,774.11 万元=32,121.04 万元。

（八）非经营性资产

非营业性资产包括与主营业务无关的资产项目，此类资产按成本法进行评 估。被评估单位非营业性资产主要为递延所得税资产和应收关联单位与经营无关 的其他应收款。该部分资产按照成本法评估。

递延所得税资产评估值合计为 402.92 万元；

与经营无关的其他应收款具体为应收重庆小康工业集团股份有限公司款项， 账面值为 205,145.99 万元，经查，该款项实际为对外借款，未纳入收益预测范围， 故应确认为非经营性资产，评估值为 205,145.99 万元。

非经营性资产评估值合计为 205,548.91 万元。

非经营性资产，是指与企业经营收益无关的资产。非经营性资产的实质性判 断原则是，收益预测中未考虑其收入成本相关的现金流。

标的企业向控股股东小康股份提供融资性借款 205,548.91 万元（截至评估基 准日的本金及利息），该笔借款在本次经营性现金流预测中未被纳入考虑，并非 作为经营性资产进行列示，属于企业经营收益无关的资产，收益预测中未考虑其 收入成本相关的现金流，故应将其视为非经营性资产进行评估。前述认定具备合 理性。

（九）非经营性负债

截止评估基准日，被评估单位非经营性负债为预计负债，按成本法评估，评 估值分别为 1,082.82 万元。

（十）股东全部权益价值

经计算，股东全部权益价值＝企业自由现金流量折现值＋非经营性资产价值 ＋溢余资产－非营业性负债－有息债务＝769,858.20 万元。

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独立财务顾问报告

以上结果详见下表：

单位：万元

项 目	2019 年7-12 月	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	永续期
企业自由现金流量	-85,288.08	77,831.20	63,706.73	76,571.47	86,173.81	72,579.59
折现率	10.89%	10.89%	10.53%	10.53%	10.53%
折现期(年)	0.50	1.50	2.50	3.50	4.50
折现系数	0.9496	0.8564	0.7785	0.7044	0.6372	6.0508
现值	-80,991.79	66,651.78	49,598.49	53,934.10	54,914.24	439,164.24
企业自由现金流现值合计	-	-	-	-	-	583,271.07
加：溢余资产	-	-	-	-	-	32,121.04
非经营性资产	-	-	-	-	-	205,548.91
减：有息负债	-	-	-	-	-	50,000.00
非经营性负债	-	-	-	-	-	1,082.82
股东全部权益价值	-	-	-	-	-	769,858.20

（十一）销售单价和销售数量变动对盈利预测及评估值的影响

经测算，东风小康各产品销售单价和销售数量变动对盈利预测及评估值影响 的敏感性分析情况如下：

1、风光 580 及风光 580S

单位：万元

销量变化	评估值	评估值变化率	单价变化	评估值	评估值变化率
5%	1,012,375.97	31.50%	5%	1,012,375.97	31.50%
3%	915,368.16	18.90%	3%	915,368.16	18.90%
1%	818,361.28	6.30%	1%	818,361.28	6.30%
0	769,858.20	-	0	769,858.20	-
-1%	721,355.36	-6.30%	-1%	721,355.36	-6.30%
-3%	624,350.41	-18.90%	-3%	624,350.41	-18.90%
-5%	527,346.43	-31.50%	-5%	527,346.43	-31.50%

由上表可知，风光 580 及风光 580S 作为东风小康的主要 SUV 车型，其销量 及单价变化对评估值的影响较大，在其他条件不变的情况下，风光 580 及风光 580S 销量和单价每变动 1%，评估值变动约 6.30%。

2、风光 S560

单位：万元

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独立财务顾问报告

销量变化	评估值	评估值变化率	单价变化	评估值	评估值变化率
5%	876,232.81	13.82%	5%	876,232.81	13.82%
3%	833,683.04	8.29%	3%	833,683.04	8.29%
1%	791,133.17	2.76%	1%	791,133.17	2.76%
0	769,858.20	-	0	769,858.20	-
-1%	748,583.21	-2.76%	-1%	748,583.21	-2.76%
-3%	706,033.15	-8.29%	-3%	706,033.15	-8.29%
-5%	663,483.01	-13.82%	-5%	663,483.01	-13.82%

由上表可知，风光 S560 销量及单价变化对评估值的影响相对较大，在其他 条件不变的情况下，风光 S560 销量和单价每变动 1%，评估值变动约 2.76%。

3、风光 ix5 和 ix5S

单位：万元

销量变化	评估值	评估值变化率	单价变化	评估值	评估值变化率
5%	855,657.73	11.14%	5%	855,657.73	11.14%
3%	821,337.74	6.69%	3%	821,337.74	6.69%
1%	787,017.99	2.23%	1%	787,017.99	2.23%
0	769,858.20	-	0	769,858.20	-
-1%	752,698.47	-2.23%	-1%	752,698.47	-2.23%
-3%	718,379.18	-6.69%	-3%	718,379.18	-6.69%
-5%	684,060.12	-11.14%	-5%	684,060.12	-11.14%

由上表可知，风光 ix5 和 ix5S 销量及单价变化对评估值的影响相对较大，在 其他条件不变的情况下，风光 ix5 和 ix5S 销量和单价每变动 1%，评估值变动约 2.23%。

4、F517（即 ix7）

单位：万元

销量变化	评估值	评估值变化率	单价变化	评估值	评估值变化率
5%	875,936.21	13.78%	5%	875,936.21	13.78%
3%	833,504.78	8.27%	3%	833,504.78	8.27%
1%	791,073.65	2.76%	1%	791,073.65	2.76%
0	769,858.20	-	0	769,858.20	-
-1%	748,642.82	-2.76%	-1%	748,642.82	-2.76%
-3%	706,212.30	-8.27%	-3%	706,212.30	-8.27%
-5%	663,782.07	-13.78%	-5%	663,782.07	-13.78%

由上表可知，F517（ix7）销量及单价变化对评估值的影响相对较大，在其 他条件不变的情况下，F517（ix7）销量和单价每变动 1%，评估值变动约 2.76%。

5、风光 330

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独立财务顾问报告

单位：万元

销量变化	评估值	评估值变化率	单价变化	评估值	评估值变化率
5%	795,597.53	3.34%	5%	795,597.53	3.34%
3%	785,301.79	2.01%	3%	785,301.79	2.01%
1%	775,006.06	0.67%	1%	775,006.06	0.67%
0	769,858.20	-	0	769,858.20	-
-1%	764,710.34	-0.67%	-1%	764,710.34	-0.67%
-3%	754,414.64	-2.01%	-3%	754,414.64	-2.01%
-5%	744,118.95	-3.34%	-5%	744,118.95	-3.34%

由上表可知，风光 330 销量及单价变化对评估值的影响较小，在其他条件不 变的情况下，风光 330 销量和单价每变动 1%，评估值变动约 0.67%。 6、微客

单位：万元

销量变化	评估值	评估值变化率	单价变化	评估值	评估值变化率
5%	797,679.49	3.61%	5%	797,679.49	3.61%
3%	786,551.13	2.17%	3%	786,551.13	2.17%
1%	775,422.56	0.72%	1%	775,422.56	0.72%
0	769,858.20	-	0	769,858.20	-
-1%	764,293.78	-0.72%	-1%	764,293.78	-0.72%
-3%	753,164.79	-2.17%	-3%	753,164.79	-2.17%
-5%	742,035.59	-3.61%	-5%	742,035.59	-3.61%

由上表可知，微客销量及单价变化对评估值的影响较小，在其他条件不变的 情况下，微客销量和单价每变动 1%，评估值变动约 0.72%。

7、KWID

单位：万元

销量变化	评估值	评估值变化率	单价变化	评估值	评估值变化率
5%	792,346.05	2.92%	5%	792,346.05	2.92%
3%	783,350.90	1.75%	3%	783,350.90	1.75%
1%	774,355.76	0.58%	1%	774,355.76	0.58%
0	769,858.20	-	0	769,858.20	-
-1%	765,360.64	-0.58%	-1%	765,360.64	-0.58%
-3%	756,365.54	-1.75%	-3%	756,365.54	-1.75%
-5%	747,370.45	-2.92%	-5%	747,370.45	-2.92%

由上表可知，KWID 销量及单价变化对评估值的影响较小，在其他条件不变 的情况下，KWID 销量和单价每变动 1%，评估值变动约 0.58%。

8、微货

325

独立财务顾问报告

单位：万元

销量变化	评估值	评估值变化率	单价变化	评估值	评估值变化率
5%	874,923.21	13.65%	5%	874,923.21	13.65%
3%	832,897.03	8.19%	3%	832,897.03	8.19%
1%	790,871.08	2.73%	1%	790,871.08	2.73%
0	769,858.20	-	0	769,858.20	-
-1%	748,845.38	-2.73%	-1%	748,845.38	-2.73%
-3%	706,819.91	-8.19%	-3%	706,819.91	-8.19%
-5%	664,794.69	-13.65%	-5%	664,794.69	-13.65%

由上表可知，微货销量及单价变化对评估值的影响相对较大，在其他条件不 变的情况下，微货销量和单价每变动 1%，评估值变动约 2.73%。

四、是否引用其他评估机构内容的情况

本次评估未引用其他估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定 等估值资料。

五、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项

本次评估不存在评估特殊处理或对评估结论有重大影响的事项。

六、董事会对本次交易标的评估值的合理性及定价的公允性分 析

（一）资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相

关性

1、评估机构具有独立性

本次重大资产重组聘请的评估机构为中京民信（北京）资产评估有限公司（以 下简称“中京民信”），中京民信是具有证券期货相关业务资格的专业评估机构。 中京民信及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司除本次重组涉及的业务关 系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利害关系。因此，评估机构具 有独立性。

2、本次评估假设前提合理

本次评估的假设前提均按照国家有关法律法规、规定进行，并遵循了市场通 用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，不存在与评估假设前提相悖的事实，

326

独立财务顾问报告

评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估目的系在公司发行股份购买资产行为下确定标的资产于评估基准 日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范 围与委托评估的资产范围一致；本次评估机构所选的评估方法恰当，选用的参照 数据、资料可靠，评估结果公允、准确地反映了评估基准日评估对象的实际情况， 评估方法与评估目的具有较强的相关性。

4、本次评估定价公允

本次重组涉及标的资产的最终交易价格系交易双方参照评估值协商确定，标 的资产的交易价格具备公允性。

综上所述，本次重组中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理， 评估方法与评估目的具备相关性，评估机构出具的资产评估报告评估结论合理， 评估定价公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。

（二）后续经营的变化趋势及董事会对应对措施对评估的影响

东风小康主要从事汽车整车的研发、生产、销售和服务，截止本报告书签署 之日，东风小康在经营中所遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政 治和经济政策、行业和技术以及未来税率预计不会发生重大不利变化。

综上，根据截止本报告书签署之日的情况分析，预计东风小康后续经营过程 中政策、宏观环境、技术、行业、税收等方面不会发生对评估结果产生重大影响 的不利变化。

（三）结合交易标的的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者 市净率等指标，分析交易定价的合理性

东风小康的主营业务为开发、生产、销售东风牌多用途乘用车、微型货车和 微型客车系列产品及汽车零部件，根据《上市公司行业分类指引》，东风小康属 于“C36 汽车制造业”，选取其中从事整车制造的上市公司作为可比公司，其具 体市盈率情况如下：

327

独立财务顾问报告

		市盈率PE(TTM) 2019-06-30	市净率PB(LF) 2019-06-30
证券代码	证券简称
600213.SH	亚星客车	206.73	12.01
600733.SH	北汽蓝谷	150.94	1.67
000957.SZ	中通客车	113.95	1.64
000800.SZ	一汽轿车	113.31	1.97
000927.SZ	一汽夏利	110.09	-63.85
601777.SH	力帆股份	59.91	0.76
002594.SZ	比亚迪	40.37	2.63
600686.SH	金龙汽车	27.36	1.17
600006.SH	东风汽车	19.73	1.47
601633.SH	长城汽车	19.36	1.49
600066.SH	宇通客车	12.44	1.82
601238.SH	广汽集团	11.42	1.46
000980.SZ	众泰汽车	11.16	0.48
600104.SH	上汽集团	8.62	1.21
000572.SZ	*ST海马	-2.05	0.68
000868.SZ	*ST安凯	-2.51	4.87
600166.SH	福田汽车	-5.47	1.04
600418.SH	江淮汽车	-10.49	0.76
000625.SZ	长安汽车	-11.34	0.72
600303.SH	曙光股份	-19.29	1.17
000550.SZ	江铃汽车	-457.13	1.61
平均值		64.67	2.29
中位数		40.37	1.57
东风小康		38.49	2.83

注 1：数据来源于 Wind 资讯；

注 2：上表中市盈率、市净率为基于评估基准日 2019 年 6 月 30 日的动态市盈率、动态市净 率；

注 3：上表中平均值及中位数计算时剔除了可比公司中为负值的数据；

注 4：本次交易市盈率=标的公司全部股东权益评估值/2019 年承诺归母净利润；其中标的公 司全部股东权益评估值为 769,858.20 万元，2019 年承诺归母净利润 20,000 万元。本次交易 市净率=标的公司全部股东权益预估值/2019 年 6 月 30 日归母净资产；其中 2019 年 6 月 30 日归母净资产 272,185.08 万元。

根据小康控股承诺的净利润，本次交易对应市盈率、市净率与同行业上市公 司平均值和中位数相比，标的公司估值水平处于合理区间，考虑了公司及全体股 东的利益，具有一定的合理性。

328

独立财务顾问报告

本次交易对应市净率高于同行业上市公司平均值和中位数，主要源于标的公 司较高的资产运营能力。通过东风小康与同行业上市公司的净资产收益率比较分 析，报告期内，东风小康单位净资产产生的贡献高于同行业上市公司，因此其市 净率高于同行业上市公司属于合理情况。

东风小康与同行业上市公司的净资产收益率情况如下：

单位：%

		净资产收益率 ROE（平均） 2019 年1-6 月	净资产收益率 ROE（平均） 2018 年	净资产收益率 ROE（平均） 2017 年
证券代码	证券简称
000550.SZ	江铃汽车	0.57	0.80	5.53
000572.SZ	*ST海马	-3.71	-28.64	-14.15
000625.SZ	长安汽车	-4.97	1.45	15.66
000800.SZ	一汽轿车	0.12	2.54	3.59
000868.SZ	*ST安凯	9.49	-120.86	-19.09
000927.SZ	一汽夏利		49.31	-186.84
000957.SZ	中通客车	1.21	1.33	7.12
000980.SZ	众泰汽车	-1.67	4.64	13.17
002594.SZ	比亚迪	2.60	5.05	7.65
600006.SH	东风汽车	3.43	8.00	3.04
600066.SH	宇通客车	4.15	14.32	21.52
600104.SH	上汽集团	5.84	15.67	16.49
600166.SH	福田汽车	1.64	-20.94	0.59
600213.SH	亚星客车	5.33	7.21	28.17
600303.SH	曙光股份	-3.20	-4.29	10.71
600418.SH	江淮汽车	0.97	-5.88	3.12
600686.SH	金龙汽车	1.36	4.07	12.61
600733.SH	北汽蓝谷	0.57	1.89	4.09
601238.SH	广汽集团	6.34	14.94	19.06
601633.SH	长城汽车	2.92	10.24	10.43
601777.SH	力帆股份	-13.55	3.46	2.45
平均值		2.91	9.06	10.28
中位数		2.12	4.84	9.04
东风小康		1.09	33.17	43.92

注 1：数据来源于 Wind 资讯；

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独立财务顾问报告

注 2：净资产收益率=当期归母净利润/[(期初归母净资产+期末归母净资产)/2]； 注 3：上表中平均值及中位数计算时已剔除了可比公司中为负值的数据。

东风小康净资产收益率高于同行业上市公司的原因主要为：1、东风小康作 为小康股份的控股子公司，主要靠净利润产生的盈余公积增加净资产。近年来， 随着东风小康盈利能力的不断增强，相较于前期仅依靠生产经营积累而形成的净 资产而言，东风小康的净资产收益率相对较高。2、同行业上市公司业已进行过 IPO 甚至再融资等较大规模的股权融资，从而可比公司的净资产相较东风小康更 大。

综上所述，本次交易标的公司净资产规模较小，市净率高于同行业上市公司 存在其合理性；结合标的公司市盈率与可比公司的比较情况，本次标的资产预估 值考虑了公司及全体股东的利益，具有合理性。

（四）评估基准日至报告书披露日交易标的发生的重要变化事项及其对交 易作价的影响

评估基准日至本报告书签署日未发生对评估或估值有重要影响的变化事项。 （五）交易定价和评估结果之间的差异情况

依据中京民信出具的京信评报字（2019）第 439 号《资产评估报告》，以 2019 年 6 月 30 日为评估基准日，东风小康 100%的股权的评估值为 769,858.20 万元， 东风小康母公司所有者权益账面值 181,563.90 万元相比，评估增值 588,294.30 万 元，增值率 324.02%；相较东风小康经审计的合并报表归属于母公司账面净资产 272,185.08 万元增值 497,673.12 万元，评估增值率为 182.84%。参考前述评估结 果，并经各方协商一致，本次交易标的资产东风小康 50%股权的交易作价确定为 385,000 万元。交易定价与评估结果不存在重大差异。

七、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和 交易定价公允性的意见

（一）评估机构的独立性

公司聘请了具有证券、期货从业资格的中京民信（北京）资产评估有限公司 作为本次重组的评估机构，中京民信（北京）资产评估有限公司及其经办评估师 与本公司、交易对方、交易标的除正常业务往来关系外，无其他关联关系，亦不

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独立财务顾问报告

存在除专业收费外的现实的或预期的利益或冲突，评估机构具有充分的独立性。

（二）评估假设前提的合理性

中京民信（北京）资产评估有限公司及其经办评估师所设定的评估假设前提 和限制条件按照国家有关法律、法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则， 符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供 参考依据。评估机构采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的公司全部股 东权益进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。评估机构 实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了 相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、公正性等原则，采取了符合标的公司 实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。 因此，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价具备公允性。

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独立财务顾问报告

第七节 本次交易合同的主要内容

一、合同主体及签订时间

2019 年 9 月 16 日，小康股份与东风汽车集团签署了《发行股份购买资产协 议》，对东风小康 50.00%的股权转让事宜进行了约定。

2019 年 9 月 16 日，小康股份与小康控股签署了《盈利预测补偿协议》，对 东风小康 50.00%的股权转让事宜之业绩承诺事项进行了约定。

2019 年 10 月 29 日，小康股份与东风汽车集团签署了《发行股份购买资产 协议之补充协议》，对东风小康 50.00%的股权转让事宜进行了约定。

2020 年 3 月 4 日，小康股份与小康控股签署了《盈利预测补偿协议之补充 协议》，对东风小康 50.00%的股权转让事宜之业绩承诺事项进行了约定。

二、《发行股份购买资产协议》的主要内容

（一）第二条 本次交易方案

2.1 小康股份拟以发行股份的方式，向东风汽车集团购买其持有的东风小康 50%股权。

2.2 本次交易项下的标的资产为东风汽车集团持有的东风小康 50%股权，对 应东风小康的注册资本为 40,000 万元。本次交易完成后，小康股份直接持有东 风小康 100%股权。

2.3 标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的评估师以 2019 年 6 月 30 日为评估基准日出具并经国有资产评估备案的目标公司资产评估报告列载的 评估值为基础确定。截至本协议签署之日，本次交易的标的资产评估工作尚未完 成，交易双方根据评估机构提供的评估方法对标的资产进行了初步预估，评估范 围包括了东风小康的全部资产（包括但不限于拥有的土地房屋、实物资产、商标 专利等无形资产在内的所有资产）和负债，截至评估基准日，东风小康全部股东 权益的预评估值为 770,000 万元。参考前述预估结果，并经双方协商一致，本次 交易标的资产的交易作价暂定为 385,000 万元。

双方将在目标公司资产评估报告履行完毕国有资产评估备案后签署补充协

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独立财务顾问报告

议，根据经备案的目标公司资产评估报告的评估值明确约定标的资产的交易价 格。

（二）第三条 对价股份的发行及认购

3.1 根据《重组办法》等相关法律法规的规定，本次交易项下上市公司非公 开发行股份及东风汽车集团认购相关股份的具体方案如下：

3.1.1 发行方式

向特定对象非公开发行股份。

3.1.2 发行股票种类和面值

人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。

• 3.1.3 发行对象和认购方式

发行对象为东风汽车集团，其以所持东风小康的 50%股权为对价认购新增股 份，不足一股的余额应当舍去小数取整数。

• 3.1.4 定价基准日及发行价格

定价基准日为上市公司关于本次交易召开的董事会所作出决议的公告日，即 2019 年 9 月 17 日。本次发行价格为上市公司在定价基准日前 60 个交易日的股 票交易的均价的 90%，据此本次发行价格为 11.76 元/股。

在定价基准日至发行结束日期间，如上市公司再有实施派息、送股、资本公 积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上 进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配

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独立财务顾问报告

股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。 3.1.5 发行数量

上市公司就购买标的资产而应向东风汽车集团非公开发行的 A 股股份总数= 标的资产的交易价格÷发行价格，不足一股的余额应当舍去小数取整数。最终发 行股份数量尚需经中国证监会核准。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有其他除权除息事项，发行数量也 将根据第 3.1.4 条调整后的发行价格进行相应处理。

3.1.6 锁定期安排

根据《公司法》、《证券法》及《重组办法》等相关法律法规的规定并经双方 同意并确认，东风汽车集团通过本次交易认购的小康股份非公开发行的 A 股股 份自发行结束日起 36 个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或 通过协议方式转让等）、质押或以其他方式进行处分，但东风汽车集团在同一实 际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 36 个月的限制，但应当遵守《上 市公司收购管理办法》等相关法律法规的规定。

3.1.7 上市安排

本次交易项下发行的新增股份将申请在上交所上市交易。

（三）第四条 标的资产的交割及期间损益

4.1 自本协议生效日起 30 个工作日内，东风汽车集团与上市公司应相互配 合，根据相关法律法规，尽快完成标的资产过户的工商变更登记手续。

4.2 东风汽车集团持有的标的资产过户至上市公司名下之日，为本次交易的 资产交割日。自资产交割日（包含当日）起，标的资产之上的股东权利、义务、 风险和责任全部转由上市公司享有及承担。

4.3 双方同意，上市公司应在资产交割日后 30 个工作日内按照上交所和证券 登记结算公司的要求完成对价股份登记至东风汽车集团名下的手续，东风汽车集 团应提供必要的文件和帮助。

4.4 交割手续完成后，上市公司可以委托具有证券从业资格的会计师事务所 对东风汽车集团标的资产认购对价股份进行验资并出具验资报告。

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独立财务顾问报告

4.5 双方同意，资产交割日前目标公司的滚存未分配利润，在资产交割日后 归属于上市公司享有。

4.6 双方同意，自评估基准日至资产交割日，目标公司在相关期间产生的损 益由上市公司享有或承担。

4.7 双方同意，发行结束日后，上市公司滚存的未分配利润将由上市公司新 老股东按照发行完成后的股份比例共享。

（四）第七条 本次收购后续事项

7.1 本次交易完成后，上市公司将增加 2 名非独立董事、1 名独立董事，董 事人数变更为 12 人，监事会人数仍为 3 名。东风汽车集团在符合法律、法规、 规范性文件及上市公司章程规定的前提下有权向上市公司提名 3 名非独立董事 及 1 名监事。上市公司将根据公司章程等公司治理文件召开董事会、股东大会审 议该等董事、监事选举事宜。

7.2 东风汽车集团与东风小康于 2010 年 6 月 20 日签订的《东风商标使用许 可合同》、于 2014 年 4 月 15 日签订的《东风商标使用许可合同》及于 2017 年 3 月签订的《东风商标使用许可合同补充协议》约定的商标使用许可相关事项不受 本次交易影响，东风汽车集团将继续履行该等合同中的相关约定，包括续签的相 关约定。

• （五）第八条 协议的成立、生效、变更与终止

• 8.1 本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立。 8.2 双方同意，本协议自下述条件全部满足之日生效：

• 8.2.1 本协议经双方依法签署并成立；

• 8.2.2 上市公司董事会、股东大会已经作出相关决议，批准本次交易及与

• 之有关的相关事项；

• 8.2.3 根据东风汽车集团公司章程，东风汽车集团有权权力机构已经作出

• 相关决议，批准本次交易及与之有关的相关事项；

• 8.2.4 本次交易已获得东风小康股东会的批准；

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独立财务顾问报告

8.2.5 本次交易已获得东风汽车集团（作为国有资产授权经营单位）的批 准；

• 8.2.6 本次交易相关的国有资产评估备案程序履行完毕；

• 8.2.7 中国证监会核准本次交易。

8.3 对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，双方可通过签署补充协 议的方式对本协议相关条款进行补充约定。

8.4 如第 8.2 条规定的条件在本协议签署后 24 个月内仍未能全部满足，除非 双方同意延长前述期限，否则本协议应终止。

三、《发行股份购买资产协议之补充协议》的主要内容

（一）第一条 标的资产的交易价格

根据中京民信以 2019 年 6 月 30 日为评估基准日出具并经国有资产评估备案 的目标公司资产评估报告列载的评估值，截至评估基准日，东风小康全部股东权 益的评估值为 769,858.20 万元。根据上述评估值，本次交易标的资产的交易作价 为 385,000 万元。

（二）第二条 发行股份数量

根据《发行股份购买资产协议》的约定及本协议第一条确定的标的资产交易 价格，本次交易上市公司就购买标的资产应向东风汽车集团支付的对价股份的数 量为 32,738.10 万股。最终发行数量以中国证监会核准的结果为准。

（三）第三条 其他

3.1 双方一致同意，《发行股份购买资产协议》第 8.2.2 条修订为：“上市公司 董事会、股东大会已经作出相关决议，批准本次交易及与之有关的相关事项，包 括但不限于小康股份股东大会批准东风汽车集团就本次交易免于发出要约”。

3.2 本协议系《发行股份购买资产协议》之补充协议，为《发行股份购买资 产协议》不可分割的一部分。《发行股份购买资产协议》与本协议约定不一致的 事项，以本协议为准；本协议未约定的事项（包括但不限于争议解决事项），以 《发行股份购买资产协议》为准。《发行股份购买资产协议》就有关名称的定义

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适用于本协议。

3.3 本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立， 自《发行股份购买资产协议》生效之日起本协议生效。本协议的终止、变更、修 改和补充适用《发行股份购买资产协议》的相关约定。

3.4 本协议一式六份，双方各持二份，其余用于履行报批、备案及信息披露 等法律手续之用，各份具有同等法律效力。

四、《盈利预测补偿协议》的主要内容

（一）第一条 盈利预测年度

本次盈利预测年度（以下简称承诺年度）为本次交易实施完毕后连续三个会 计年度（含本次交易实施完毕当年度）。根据目前的交易进度，本次交易预计将 于 2019 年实施完毕，因此承诺年度为 2019 年、2020 年及 2021 年。

（二）第二条 承诺净利润数

乙方承诺，东风小康于承诺年度 2019 年度、2020 年度及 2021 年度合并报 表经审计归属于母公司净利润（以下简称净利润）分别不低于 2 亿元、4 亿元及 5 亿元。

（三）第三条 盈利预测差异的确定

双方同意并确认，在承诺年度内东风小康每年进行年度审计时，应对当年实 现的净利润于本协议第二条约定的承诺净利润数的差异情况进行审核，并由负责 小康股份年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于东风小康年度审计报 告出具时对差异情况出具盈利预测专项审核报告（以下简称专项审核报告），乙 方应当根据专项审核报告的结果承担相应补偿义务，并按照本协议第四条约定的 方式进行补偿。

（四）第四条 承诺年度内的利润补偿方式

4.1 本次利润补偿义务主体为本协议乙方，即小康控股。

4.2 在承诺年度中任何一个年度的专项审核报告出具后，如东风小康当年实 际净利润数未达到当年承诺净利润数 80%（不包含 80%）的，则当年触发乙方

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独立财务顾问报告

补偿义务，小康股份应在需补偿当年年度报告公告后按照下述公式计算确定乙方 当年应补偿金额：

当年应补偿金额=当年承诺净利润数×80%－当年实际净利润数

在承诺年度中任何一个年度的专项审核报告出具后，如东风小康当年实际净 利润数低于当年承诺净利润数，但完成比例达到 80%的，则当年不触发乙方补偿 义务，小康股份于承诺年度中最后一个年度的年度报告公告后，按照本协议第 4.3 条的规定一次性计算并确定乙方应补偿金额。

4.3 在承诺年度中最后一个年度的专项审核报告出具后，如发生承诺年度内 累计实际净利润未达到承诺年度内各年度累计承诺净利润的，小康股份应在承诺 年度中最后一个年度的年度报告公告后按照下述公式计算并确定乙方应补偿金 额：

应补偿金额=承诺年度内各年度累计承诺净利润总和－承诺年度内各年度累 计实际净利润总和－已补偿金额

如根据上述公式计算的应补偿金额小于或等于 0 时，按 0 取值，即承诺年度 内已补偿金额不冲回。

4.4 补偿义务发生时，乙方应以现金方式向甲方进行补偿，并应按照甲方发 出的付款通知要求支付现金补偿价款。

（五）第六条 本协议的生效和终止

• 6.1 本协议自协议双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，

• 在以下条件全部满足后生效：

（1）本次交易所涉各方就本次交易已履行完毕各自必要的内部审批程序；

• （2）本次交易已获得东风汽车集团（作为国有资产授权经营单位）的批准；

• （3）本次交易相关的国有资产评估备案程序履行完毕；

• （4）中国证券监督管理委员会核准本次交易；

6.2 除本协议另有约定外，经协议双方书面一致同意解除本协议时，本协议 方可解除。若《发行股份购买资产协议》解除或终止，则本协议同时解除或终止。

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独立财务顾问报告

五、《盈利预测补偿协议之补充协议》的主要内容

第一条 根据目前的交易进度，本次交易预计将于 2020 年实施完毕，因此本 次盈利预测承诺年度调整为 2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年。

第二条 乙方承诺，东风小康于承诺年度 2019 年度、2020 年度、2021 年度 及 2022 年度合并报表经审计归属于母公司净利润分别不低于 2 亿元、4 亿元、5 亿元及 5 亿元。

第三条 本补充协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起 成立，与《盈利预测补偿协议》同时生效。

第四条 本补充协议为《盈利预测补偿协议》之补充协议，与《盈利预测补 偿协议》具有同等法律效力。《盈利预测补偿协议》解除或终止的，本补充协议 亦自行解除或终止。本补充协议与《盈利预测补偿协议》条款不一致的，以补充 协议为准；本补充协议未约定的，适用《盈利预测补偿协议》的约定。

第五条 本补充协议一式六份，双方各持一份，其余用于履行报批、备案及 信息披露等法律手续之用，各份具有同等法律效力。

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第八节 独立财务顾问意见

一、基本假设

本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要 假设：

1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其 应承担的责任；

2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整 性和及时性；

• 3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计、盈利预测和评估等文

• 件真实可靠；

• 4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；

• 5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

• 6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

• 7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、本次交易合规性分析

本次交易符合《重组管理办法》关于重大资产重组和发行股份购买资产的相 关规定，并符合《上市公司证券发行管理办法》关于非公开发行股票的规定，具 体论述如下：

（一）本次交易符合《重组办法》第十一条对重大资产重组要求的情况

• 1 、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法

• 规的规定

• （1）本次交易符合国家产业政策

2017 年 4 月，工业和信息化部、国家发展改革委和科技部联合发布《汽车 产业中长期发展规划》，明确提出“支持以企业为主导开展国内外有序重组整合、 企业并购和战略合作，鼓励企业国际化发展。鼓励汽车产业链内以及跨产业的资

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本、技术、产能、品牌等合作模式，支持优势企业以相互持股、战略联盟等方式 强强联合，不断提升产业集中度。”

本次交易拟购买的资产为东风小康 50.00%的股权。东风小康的主营业务为 开发、生产、销售东风牌多用途乘用车、微型货车和微型客车系列产品及汽车零 部件。本次交易完成后，东风汽车集团将成为小康股份的战略投资者，有利于优 势企业的强强联合，打造龙头企业。

因此，本次交易符合国家产业政策的相关规定。

（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

标的公司在生产经营过程中严格遵守国家及地方有关环境保护法律法规的 要求，报告期内不存在因违反国家及地方有关环境保护法律法规而受到有关主管 部门重大行政处罚的情形。

因此，本次交易符合有关环境保护法律和行政法规规定。

（3）本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定

标的公司土地管理合法合规，不存在因违反土地管理相关法律法规而受到重 大行政处罚的情形。

因此，本次交易符合土地管理方面的有关法律和行政法规的规定。

• （4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定

根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，小康股份本次购买东风小康 50% 少数股权的行为不构成行业垄断行为；且根据《中华人民共和国反垄断法》的规 定，本次交易交易双方之间不存在经营者合并、取得控制权或施加决定性影响的 情况，根据《中华人民共和国反垄断法》的规定无需进行经营者集中申报。

因此，本次交易不存在违反反垄断相关法律法规或需要依据该等法律法规履 行相关申报程序的情形。

综上，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断 等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律 和行政法规规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

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2 、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《证券法》、《上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备 上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超 过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：（1）持有 上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高 级管理人员及其关联人。”

上市公司的总股本超过 4 亿股，本次交易完成后，预计社会公众股股份数量 占本次发行后总股本的比例将不低于 10%，满足相关法律法规规定的股票上市条 件。

综上，本次交易不会导致公司股票不具备上市条件，符合《重组管理办法》 第十一条第（二）项的规定。

3 、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益 的情形

本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案， 并聘请具有证券业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等相关 报告。本次交易标的资产的价格，由交易各方参考具有证券业务资格的评估机构 为标的资产出具并经国资监管部门或其授权单位备案的资产评估报告中确认的 评估结果，由上市公司与交易对方协商确定。

综上，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权 益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

4 、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法

截至本报告书签署之日，标的资产的权属清晰、完整，不存在纠纷或潜在纠 纷，也不存在质押、冻结或法律、法规、规范性文件或章程所禁止或限制转让的 情形，股份过户或者转移不存在法律障碍。本次拟购买资产为股权资产，不涉及 债权债务处理，资产权属清晰。本次交易完成后，拟购买资产债权债务关系不发 生变化。

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综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

5 、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司 重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易系小康股份收购控股子公司东风小康的少数股东权益，东风小康的 净资产及经营业绩计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润的比例将进 一步提升，交易前后小康股份的主营业务范围未发生变化，仍是以智能汽车、电 驱动、发动机为核心业务的集汽车整车、三电、发动机、汽车零部件的自主研发、 制造、销售及服务于一体的完整产业链的实体制造企业。

综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公 司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十 一条第（五）项的规定。

6 、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实 际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规 定

本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的独立运营 的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人 及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。本次交易不会对现有的管理体 制产生不利影响。

本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实 际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规 定。

综上，本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面 与实际控制人及其关联人保持独立；本次交易完成后，上市公司在业务、资产、 财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合《重组管理办法》第十一条第 （六）项的规定。

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7 、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》及《上市公司治理 准则》和其他有关法律法规、规范性文件的要求设立股东大会、董事会、监事会 等能充分独立运行的组织机构并制定相应的议事规则，其健全的组织机构和完善 的法人治理结构保障了上市公司的日常运营。

本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人不会发生变化，并引入 东风汽车集团成为上市公司的重要股东。根据《发行股份购买资产协议》，本次 交易完成后，上市公司将增加 2 名非独立董事、1 名独立董事，董事人数变更为 12 人，监事会人数仍为 3 名。东风汽车集团在符合法律、法规、规范性文件及 上市公司章程规定的前提下有权向上市公司提名 3 名非独立董事及 1 名监事。东 风汽车集团的战略入股将为上市公司规范运作、业务发展提供必要的战略支持， 且各方将本着友好互信的原则，积极开展合作，充分发挥各自的资源和优势，促 进双方在相关领域的互利共赢；东风汽车集团将积极履行上市公司重要股东的职 责，保护上市公司及其中小股东的权益，严格遵守中国证监会、上交所关于上市 公司相关监管规定。

本次交易完成后，上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人 治理结构，继续完善公司内部控制制度，真实、准确、完整、及时地进行信息披 露，维护良好的投资者关系，维护上市公司及中小股东的利益。

综上，本次交易完成前，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结 构；本次交易完成后，上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构。本次交易 有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条 第（七）项的规定。

综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条的要求。

（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条要求的情况

1 、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力

本次交易前，东风小康即为小康股份的控股子公司，因此，本次交易完成后， 对小康股份的总资产、总负债、营业总收入、利润总额等不会产生实质性影响， 本次交易将增加小康股份归属母公司的净资产，同时随着东风小康未来经营业绩

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独立财务顾问报告

的增强，将增加上市公司归属于母公司的净利润，使小康股份的持续盈利能力得 到增强。

2 、本次交易有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞争，继续保持独立

性

（1）本次交易对上市公司关联交易的影响

①本次交易前，上市公司的关联交易情况

本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要 求，制定了关联交易的相关规定以规范关联交易，对公司关联交易的原则、关联 人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定，日 常关联交易按照市场原则进行。

本次交易前，东风小康已是公司合并报表范围内控股子公司。本次交易对方 东风汽车集团作为重要子公司东风小康的股东，并且通过东风汽车集团股份间接 持有小康股份超过 5%表决权，属于上市公司的关联方，公司与东风汽车集团及 其直接控制和间接控制的子公司之间的关联交易已在公司上市后历次定期报告 中进行了披露。相关关联交易金额较小，且关联交易定价依照市场公允原则，对 上市公司及东风小康的盈利状况均不构成重大影响。

②本次交易构成关联交易

本次交易中，交易对方东风汽车集团作为重要子公司东风小康的股东，并且 通过东风汽车集团股份间接持有小康股份超过 5%表决权，属于上市公司的关联 方。本次交易完成后，根据《上市规则》等有关规定，预计东风汽车集团直接持 有上市公司股权比例将超过 5%，东风汽车集团亦为上市公司的关联方。故本次 交易构成关联交易。

③本次交易后，上市公司的关联交易情况

本次交易完成后，东风小康将成为小康股份全资子公司。同时，东风汽车集 团将成为上市公司持股 5%以上的法人股东，将继续作为公司的关联方，上市公 司的关联方并不因本次交易而变化。

本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规

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独立财务顾问报告

定，本着平等互利的原则，规范本次交易完成后的关联交易，并按照有关法律、 法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允 性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

④关于规范关联交易的措施

为进一步规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及非关联股东合法 权益，东风汽车集团出具了关于减少及规范关联交易的承诺函：

“1．对于未来可能的关联交易，本公司不会利用本公司的股东地位，故意 促使小康股份的股东大会或董事会做出损害上市公司和其他股东合法权益的决 议。

2．本公司及本公司的关联方不以任何方式违法违规占用上市公司资金及要 求上市公司违法违规提供担保。

3．如果小康股份与本公司及本公司控制的企业发生无法避免或有合理原因 的关联交易，则本公司承诺将促使上述关联交易遵循市场公正、公平、公开的原 则，依照正常商业条件，以公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规以及规 范性文件以及小康股份公司章程及关联交易管理制度等规定履行相关审批程序 及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司和其他股东合法权益。

4．本公司将严格遵守和执行小康股份公司章程及关联交易管理制度等有关 规定，行使股东权利或者督促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对 有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

5．本公司如有违反以上承诺而给小康股份造成损失或使其他股东权益受到 损害的，本公司将依法承担相应责任。”

上市公司小康控股和实际控制人张兴海先生出具了关于减少及规范关联交 易的承诺函：

“在本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的企业将尽可能避免 和减少与上市公司及其下属企业的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的 关联交易，本公司/本人及本公司/本人控制的企业将与上市公司及其下属企业按 照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，并由上市公司按照有关法律、法

346

独立财务顾问报告

规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程 序并及时履行信息披露义务；本公司/本人保证本公司/本人及本公司/本人控制的 企业不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司及其下属企业进行交易，不 利用关联交易非法转移上市公司及其下属企业的资金、利润，亦不利用该类交易 从事任何损害上市公司、其下属企业及其他股东合法权益的行为。

本公司/本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本公司/本人签署即对 本公司/本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本公司/本人作为上 市公司关联方期间持续有效，不可撤销。本公司/本人保证严格履行本承诺函中 的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本人将承担相应 的法律责任。”

（2）本次交易对上市公司同业竞争的影响

本次交易系小康股份收购控股子公司东风小康的少数股东权益，公司合并报 表范围不因本次交易而发生变化，本次交易也不会导致上市公司的控股股东、实 际控制人和控制权发生变更。因此，本次交易对上市公司同业竞争不构成影响。

综上，本次交易有利于上市公司规范关联交易、避免同业竞争，继续保持独 立性，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。

3 、上市公司最近一年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见审计报告

大信会计师事务所（特殊普通合伙）为小康股份最近一年的财务会计报告出 具了“大信审字[2019]第 2-00352 号”的标准无保留意见《审计报告》，符合《重 组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。

4 、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

截至本报告书签署之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉 嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形， 符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。

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独立财务顾问报告

5 、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定 期限内办理完毕权属转移手续

本次交易购买的标的资产为交易对方持有的标的公司 50.00%股权。截至本 报告书签署之日，标的资产的权属清晰、完整，不存在纠纷或潜在纠纷，也不存 在质押、冻结或法律、法规、规范性文件或章程所禁止或限制转让的情形，股份 过户或者转移不存在法律障碍。

本次交易各方在已签署的《发行股份购买资产协议》中对资产的过户和交割 作出了明确安排，在交易各方严格履行协议的情况下，交易各方能在合同约定期 限内办理完毕权属转移手续。

综上，本次交易的标的资产为权属清晰的经营性资产，过户不存在实质性障 碍，交易各方能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第 四十三条第（四）项的规定。

综上所述，本次交易的整体方案符合《重组办法》第四十三条所列明的各项 要求。

（三）本次交易符合《重组办法》第四十五条的规定

根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于 市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。董 事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前若干个交 易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总 量。

本次发行股份购买资产的定价基准日为审议相关议案的首次董事会决议公 告日，即公司第三届董事会第三十次会议决议公告日。本次定价基准日前 20 个 交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

单位：元/股

股票交易均价计算区间	交易均价	交易均价的90%
前20个交易日	13.30	11.97
前60个交易日	13.06	11.76

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独立财务顾问报告

股票交易均价计算区间	交易均价	交易均价的90%
前120个交易日	14.37	12.93

注：交易均价的 90%计算结果向上进位并精确至分

经充分考虑小康股份的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交 易对方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买 资产发行价格选择首次董事会决议公告日前 60 个交易日的上市公司股票交易均 价为市场参考价，本次发行股份购买资产发行价格按照不低于首次董事会决议公 告日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%的原则，经双方协商一致确定为 11.76 元/股。本次交易涉及的发行股票的最终发行价格或定价原则已经上市公司 股东大会批准。

在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、 配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整， 计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配 股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易定价原则符合《重组管理办法》第 四十五条的相关规定。

（四）本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的交易情形

上市公司最近 60 个月内公司控股股东和实际控制人未发生过变更。本次交 易完成后，上市公司控股股东仍为重庆小康控股有限公司，实际控制人仍为张兴 海先生，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《上市公司重大资 产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。

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独立财务顾问报告

• （五）上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发

• 行股票的情形

上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公 开发行股票的情形：

• 1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

2、不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的 情形；

• 3、不存在上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；

4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的 行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；

5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见 或无法表示意见的审计报告；

• 7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

综上，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不 得非公开发行股票的情形。

（六）本次交易符合《重组管理办法》第四条的相关规定

《重组管理办法》第四条规定，“上市公司实施重大资产重组，有关各方必 须及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完 整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”。

1 、小康股份就本次交易履行信息披露义务的情况

截止本报告签署日，小康股份已就本次交易履行信息披露义务的情况如下：

2019 年 9 月 17 日，小康股份召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了 《关于<重庆小康工业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>及 其摘要的议案》等相关议案，并已依照相关规定公告。

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独立财务顾问报告

2019 年 9 月 26 日，小康股份收到上海证券交易所《关于对重庆小康工业集 团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公 函【2019】2801 号，以下简称“问询函”），并已依照相关规定公告。

根据《问询函》的要求，上市公司会同中介机构就问询事项进行了逐项落实， 并对重组预案进行了修订和补充。2019 年 10 月 10 日，小康股份披露了《关于 回复上海证券交易所<关于对重庆小康工业集团股份有限公司发行股份购买资产 暨关联交易预案信息披露的问询函>的公告》、《发行股份购买资产暨关联交易预 案修订说明的公告》以及《重庆小康工业集团股份有限公司发行股份购买资产暨 关联交易预案（修订稿）》及其摘要等相关文件。

2019 年 10 月 29 日，小康股份召开第三届董事会第三十二次会议，审议通 过了《关于<重庆小康工业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告 书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，并依照相关规定公告。

2019 年 12 月 11 日，小康股份收到了《中国证监会行政许可项目审查一次 反馈意见通知书》（192844 号，以下简称“反馈意见”），并已依照相关规定公告。 根据《反馈意见》的要求，上市公司会同中介机构就反馈问题进行了逐项落 实，并对重组报告书进行了修订和补充。2020 年 2 月 26 日，小康股份披露了《关 于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的回复》、《发行股份购买 资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要等相关文件。

根据中国证监会的进一步审核意见，上市公司与相关中介机构针对反馈意见 回复内容等相关文件进行了补充和修订。2020 年 3 月 4 日，小康股份披露了《关 于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的回复（修订稿）》、《发 行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要等相关文件。

根据 2020 年 3 月 12 日中国证监会并购重组委员会 2020 年第 7 次会议审核 结果公告的有关审核意见的要求，上市公司会同中介机构就相关问题进行了逐项 落实，并对重组报告书进行了修订和补充。2020 年 3 月 16 日，小康股份披露了 《关于中国证监会上市公司并购重组委员会审核意见的回复》、《发行股份购买资 产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要等相关文件。

根据 2020 年 3 月 19 日中国证监会并购重组委员会有关审核意见的要求，上

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独立财务顾问报告

市公司会同中介机构就相关问题进行了逐项落实，并对重组报告书进行了修订和 补充。2020 年 3 月 20 日，小康股份披露了《关于中国证监会上市公司并购重组 委员会审核意见的回复》、《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订 稿）》及其摘要等相关文件。

2020 年 4 月 2 日，根据证监会《关于核准重庆小康工业集团股份有限公司 向东风汽车集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2020〕548 号）， 小康股份披露了《发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要等相关文件。

2 、有关各方出具承诺的情况

小康股份及有关各方严格按照《重组管理办法》和《公开发行证券的公司信 息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关法律法规的 规定，真实、准确、完整地披露了本次交易涉及的相关信息。上市公司控股股东 及实际控制人、上市公司及全体董事、监事及高级管理人员、证券服务机构及其 签字人员对重大资产重组申请文件真实性、准确性和完整性出具了明确承诺；交 易对方及标的公司出具了《关于提供资料真实性、准确性和完整性的声明与承诺 函》，承诺所提供的资料均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四条的规 定。

（七）本次交易符合《重组管理办法》第六条的相关规定

《重组管理办法》第六条规定：“为重大资产重组提供服务的证券服务机构 和人员，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的有关规定，遵循本行业公认的 业务标准和道德规范，严格履行职责，对其所制作、出具文件的真实性、准确性 和完整性承担责任。前款规定的证券服务机构和人员，不得教唆、协助或者伙同 委托人编制或者披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的报告、公告文件 不得从事不正当竞争，不得利用上市公司重大资产重组谋取不正当利益。”

为本次交易提供服务的证券服务机构和人员，就小康股份本次发行股份购买 资产项目申请文件出具了相关承诺函，具体如下：

“独立财务顾问中信建投证券股份有限公司承诺：由本公司提供的相关文件

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独立财务顾问报告

真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，本中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

法律顾问北京市金杜律师事务所承诺：由本所提供的相关文件真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整 性承担个别和连带的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，本中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：由本所提供的相关文件 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，本中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

资产评估机构中京民信（北京）资产评估有限公司承诺：由本公司提供的相 关文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真 实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次重组申请文件存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，本中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿 责任。”

经核查，本独立财务顾问认为：为本次交易提供服务的证券服务机构和人员 已就小康股份本次重组申请文件出具了真实性、准确性和完整性以及勤勉尽责的 承诺函；且截止本报告签署日，为本次交易提供服务的证券服务机构和人员不存 在违反上述承诺的情形，亦不存在利用上市公司重大资产重组谋取不正当利益的 情形。本次交易符合《重组管理办法》第六条的规定。

三、本次交易定价依据及公平合理性分析

（一）本次交易标的定价依据

本次交易标的资产定价以具有证券业务从业资格的评估机构出具的《资产评 估报告》为基础，由上市公司与交易对方协商一致确定。

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独立财务顾问报告

（二）本次发行股份定价合理性分析

1 、发行股份的定价原则及发行价格

根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于 市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。董 事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前若干个交 易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总 量。

本次发行股份购买资产的定价基准日为审议相关议案的首次董事会决议公 告日，即公司第三届董事会第三十次会议决议公告日。本次定价基准日前 20 个 交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

单位：元/股

股票交易均价计算区间	交易均价	交易均价的90%
前20个交易日	13.30	11.97
前60个交易日	13.06	11.76
前120个交易日	14.37	12.93

注：交易均价的 90%计算结果向上进位并精确至分

经充分考虑小康股份的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交 易对方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买 资产发行价格选择首次董事会决议公告日前 60 个交易日的上市公司股票交易均 价为市场参考价，本次发行股份购买资产发行价格按照不低于首次董事会决议公 告日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%的原则，经双方协商一致确定为 11.76 元/股。本次交易涉及的发行股票的最终发行价格或定价原则已经上市公司 股东大会批准。

在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、 配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整， 计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

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独立财务顾问报告

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配 股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

2 、本次发行股份定价合理性分析

本次发行股份购买资产发行价格系交易双方于本次交易前协商确定，同时本 次发行股份购买资产的定价原则符合《重大重组管理办法》、《非公开发行细则》 等法律法规的规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的股票定价原则符合 《上市公司证券发行管理办法》、《重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实 施细则》等相关规定，股份发行定价合规，不存在损害股东利益，尤其是中小股 东利益的情形。

（三）本次交易标的价格公允性分析

东风小康的主营业务为开发、生产、销售东风牌多用途乘用车、微型货车和 微型客车系列产品及汽车零部件，根据《上市公司行业分类指引》，东风小康属 于“C36 汽车制造业”，选取其中从事整车制造的上市公司作为可比公司，其具 体市盈率情况如下：

		市盈率PE(TTM) 2019-06-30	市净率PB(LF) 2019-06-30
证券代码	证券简称
600213.SH	亚星客车	206.73	12.01
600733.SH	北汽蓝谷	150.94	1.67
000957.SZ	中通客车	113.95	1.64
000800.SZ	一汽轿车	113.31	1.97
000927.SZ	一汽夏利	110.09	-63.85
601777.SH	力帆股份	59.91	0.76
002594.SZ	比亚迪	40.37	2.63
600686.SH	金龙汽车	27.36	1.17
600006.SH	东风汽车	19.73	1.47

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独立财务顾问报告

		市盈率PE(TTM) 2019-06-30	市净率PB(LF) 2019-06-30
证券代码	证券简称
601633.SH	长城汽车	19.36	1.49
600066.SH	宇通客车	12.44	1.82
601238.SH	广汽集团	11.42	1.46
000980.SZ	众泰汽车	11.16	0.48
600104.SH	上汽集团	8.62	1.21
000572.SZ	*ST海马	-2.05	0.68
000868.SZ	*ST安凯	-2.51	4.87
600166.SH	福田汽车	-5.47	1.04
600418.SH	江淮汽车	-10.49	0.76
000625.SZ	长安汽车	-11.34	0.72
600303.SH	曙光股份	-19.29	1.17
000550.SZ	江铃汽车	-457.13	1.61
平均值		64.67	2.29
中位数		40.37	1.57
东风小康		38.49	2.83

注 1：数据来源于 Wind 资讯；

注 2：上表中市盈率、市净率为基于评估基准日 2019 年 6 月 30 日的动态市盈率、动态市净 率；

注 3：上表中平均值及中位数计算时剔除了可比公司中为负值的数据；

注 4：本次交易市盈率=标的公司全部股东权益评估值/2019 年承诺归母净利润；其中标的公 司全部股东权益评估值为 769,846.70 万元，2019 年承诺归母净利润 20,000 万元。本次交易 市净率=标的公司全部股东权益预估值/2019 年 6 月 30 日归母净资产；其中 2019 年 6 月 30 日归母净资产 272,185.08 万元。

本次交易对应市盈率、市净率与同行业上市公司平均值和中位数相比，标的 公司估值水平处于合理区间，考虑了公司及全体股东的利益，具有合理性。

本次交易对应市净率高于同行业上市公司平均值和中位数，主要源于标的公 司较高的资产运营能力。通过东风小康与同行业上市公司的净资产收益率比较分 析，报告期内，东风小康单位净资产产生的贡献高于同行业上市公司，因此其市 净率高于同行业上市公司属于合理情况。

东风小康与同行业上市公司的净资产收益率情况如下：

单位：%

		净资产收益率 ROE（平均） 2019 年1-6 月	净资产收益率 ROE（平均） 2018 年	净资产收益率 ROE（平均） 2017 年
证券代码	证券简称

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独立财务顾问报告

000550.SZ	江铃汽车	0.57	0.80	5.53
000572.SZ	*ST海马	-3.71	-28.64	-14.15
000625.SZ	长安汽车	-4.97	1.45	15.66
000800.SZ	一汽轿车	0.12	2.54	3.59
000868.SZ	*ST安凯	9.49	-120.86	-19.09
000927.SZ	一汽夏利		49.31	-186.84
000957.SZ	中通客车	1.21	1.33	7.12
000980.SZ	众泰汽车	-1.67	4.64	13.17
002594.SZ	比亚迪	2.60	5.05	7.65
600006.SH	东风汽车	3.43	8.00	3.04
600066.SH	宇通客车	4.15	14.32	21.52
600104.SH	上汽集团	5.84	15.67	16.49
600166.SH	福田汽车	1.64	-20.94	0.59
600213.SH	亚星客车	5.33	7.21	28.17
600303.SH	曙光股份	-3.20	-4.29	10.71
600418.SH	江淮汽车	0.97	-5.88	3.12
600686.SH	金龙汽车	1.36	4.07	12.61
600733.SH	北汽蓝谷	0.57	1.89	4.09
601238.SH	广汽集团	6.34	14.94	19.06
601633.SH	长城汽车	2.92	10.24	10.43
601777.SH	力帆股份	-13.55	3.46	2.45
平均值		2.91	9.06	10.28
中位数		2.12	4.84	9.04
东风小康		1.09	33.17	43.92

注 1：数据来源于 Wind 资讯； 注 2：净资产收益率=当期归母净利润/[(期初归母净资产+期末归母净资产)/2]； 注 3：上表中平均值及中位数计算时已剔除了可比公司中为负值的数据。

东风小康净资产收益率高于同行业上市公司的原因主要为：1、东风小康作 为小康股份的控股子公司，主要靠净利润产生的盈余公积增加净资产。近年来， 随着东风小康盈利能力的不断增强，相较于前期仅依靠生产经营积累而形成的净 资产而言，东风小康的净资产收益率相对较高。2、同行业上市公司业已进行过 IPO 甚至再融资等较大规模的股权融资，从而可比公司的净资产相较东风小康更 大。

357

独立财务顾问报告

综上所述，本次交易标的公司净资产规模较小，市净率高于同行业上市公司 存在其合理性；结合标的公司市盈率与可比公司的比较情况，本次标的资产预估 值考虑了公司及全体股东的利益，具有合理性。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价合理、公允，充 分保护了上市公司及其全体股东的合法权益。

四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的 适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性

（一）评估方法的适用性

企业价值评估通常采用的评估方法有市场法、收益法和成本法（资产基础 - 法）。按照《资产评估执业准则 企业价值》，执行企业价值评估业务，应当根据 评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、成本 法（资产基础法） 三种基本方法的适用性，选择评估方法。国资委产权【2006】 274 号文件规定“涉及企业价值的资产评估项目，以持续经营为前提进行评估时， 原则上要求采用两种以上方法进行评估，并在评估报告中列示，依据实际状况充 分、全面分析后，确定其中一个评估结果作为评估报告使用结果。”

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案 例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。使用市场法的基本条件是：有一个 较为活跃的市场，市场案例及其与评估对象可比较的指标、参数等可以收集并量 化。对于市场法，由于缺乏可比较的交易案例而难以采用。

企业价值评估中的收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评 估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据— —资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结 论具有较好的可靠性和说服力。同时，企业具备了应用收益法评估的前提条件： 持续经营、未来收益期限可以确定、股东权益与企业经营收益之间存在稳定的关 系、未来的经营收益可以正确预测计量、与企业预期收益相关的风险报酬能被估 算计量。

企业价值评估中的成本法（资产基础法），是指以被评估单位评估基准日的

358

独立财务顾问报告

资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对 象价值的评估方法。本评估项目能满足成本法（资产基础法）评估所需的条件， 即被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态，具备可利用的历史 资料。而且，采用成本法（资产基础法）可以满足本次评估的价值类型的要求。

因此，针对本次评估的评估目的和资产类型，考虑各种评估方法的作用、特 点和所要求具备的条件，此次评估采用成本法（资产基础法）和收益法。在对两 种方法得出的评估结果进行分析比较后，以其中一种更为合适的评估结果作为评 估结论。

经核查，本独立财务顾问认为：评估方法的选择充分考虑了本次评估的目的、 评估价值类型以及标的资产的行业和经营特点，评估方法选择恰当。

（二）评估假设的合理性

本项目评估过程中所使用的评估假设如下：

1 、基本假设

（1）交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估 资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基 本的前提假设。

（2）公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资 产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对 资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场 上可以公开买卖为基础。

（3）资产持续使用假设

资产持续使用假设是指假定被评估资产在评估基准日后仍按照原来的用途、 使用方式持续地经营下去。

359

独立财务顾问报告

2 、一般假设

（1）假设评估基准日后被评估单位持续经营；

（2）假设评估基准日后国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形 势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

（3）假设评估基准日后被评估单位的经营者是负责的，并且公司管理层有 能力担当其职务；

（4）假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规；

（5）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收 费用等评估基准日后不发生重大变化；

（6）假设评估基准日后无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造 成重大不利影响。

3 、具体假设

（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所 采用的会计政策在重要方面基本一致；

（2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上， 经营范围、方式与目前保持一致；

（3）本次评估的价值类型是市场价值，不考虑本次评估目的所涉及的经济 行为对企业经营情况的影响；

（4）本次评估假设委托人及被评估企业提供的基础资料和财务资料真实、 准确、完整；

（5）假设东风小康汽车有限公司与十堰经济开发区管委会签署的《关于东 风小康汽车有限公司十堰基地迁建项目合作协议》及后续《关于东风小康汽车有 限公司十堰基地迁建项目补充协议》未来年度能顺利执行；

（6）假设东风汽车公司与东风小康汽车有限公司签订的商标许可使用相关 协议到期后能顺利续签，且收费金额与目前最新协议约定的收费金额相比不发生 大的变化；

360

独立财务顾问报告

（7）假设企业预测的各车型产品能在现有或即将建设的生产线上顺利实现 量产并正产销售。

经核查，本独立财务顾问认为：本次评估假设前提遵循了评估行业惯例，充 分考虑了标的资产所面临的的内外部经营环境。本次评估所依据的假设前提合 理。

（三）重要评估参数取值的合理性分析

东风小康重要评估参数取值的合理性分析请参见本报告“第六节 标的资产 的评估情况”。

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性 等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资 产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作 为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害上市公司及广大中小股东利益。

经核查，本独立财务顾问认为：评估机构根据被评估单位所处行业和经营特 点，采用收益法评估结果，以全面、合理的反映企业的整体价值，在评估方法选 取上具备适用性，评估过程中涉及的评估假设前提符合资产评估惯例，与评估对 象历史情况及独立财务顾问尽职调查了解的其他相关信息不存在矛盾，其假设具 备合理性；重要评估参数取值依托市场数据，具备合理性。

五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明 本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是 否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的 问题

（一）交易前后公司主要财务状况比较分析

假设上市公司于 2018 年 1 月 1 日已完成本次交易，按照本次交易完成后的 资产架构编制的 2018 年度和 2019 年 1-6 月备考财务报告已经大信会计师审阅并 出具大信阅字[2019]第 2-00008 号备考审阅报告，交易前后上市公司主要财务状 况和指标比较如下：

361

独立财务顾问报告

1 、本次交易前后资产负债结构分析

本次交易，上市公司收购东风小康 50%少数股权，交易前后，上市公司合并 报表范围不会发生变化，交易完成后，东风小康将成为小康股份的全资子公司， 因此本次交易前后，上市公司资产、负债规模和资产、负债结构不会发生变化。

2 、本次交易前后所有者权益分析

本次交易，上市公司收购东风小康 50%少数股权，交易前后，上市公司合并 报表范围不会发生变化，交易完成后，东风小康将成为小康股份的全资子公司， 因此本次交易前后，上市公司所有者权益总额不会发生变化，但归属于母公司所 有者的权益将会增加。

交易前后，上市公司所有者权益变动情况如下：

单位：万元

2019 年6 月30 日	2019 年6 月30 日	2019 年6 月30 日	2019 年6 月30 日
科目	交易前	交易后	变动率
股本	94,138.46	126,876.56	34.78%
其他权益工具	24,266.83	24,266.83	0.00%
资本公积	188,404.46	254,387.71	35.02%
减：库存股	8,216.00	8,216.00	0.00%
其他综合收益	3,513.81	3,513.81	0.00%
盈余公积	19,680.82	19,680.82	0.00%
未分配利润	172,895.61	214,150.07	23.86%
归属于母公司股东权益合计	494,683.99	634,659.81	28.30%
少数股东权益	198,920.67	58,944.86	-70.37%
股东权益合计	693,604.67	693,604.67	0.00%
2018 年12 月31 日
科目	交易前	交易后	变动率
股本	94,515.32	127,253.42	34.64%
其他权益工具	24,272.23	24,272.23	0.00%
资本公积	191,108.58	257.091.83	34.53%
减：库存股	12,098.06	12,098.06	0.00%
其他综合收益	1,572.97	1,572.97	0.00%
盈余公积	19,077.28	19,077.28	0.00%

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独立财务顾问报告

未分配利润	203,450.49	243,670.03	19.77%
归属于母公司股东权益合计	521,898.80	660,839.69	26.62%
少数股东权益	197,527.08	58,586.19	-70.34%
股东权益合计	719,425.89	719,425.89	0.00%

注：交易前数据未经审计，交易后数据取自备考审阅报告

3 、偿债能力分析

由于本次交易前后，上市公司的资产规模、资产结构以及负债规模、负债结 构均不会发生变化，因此本次交易前后，上市公司的偿债能力不会发生变化。

4 、本次交易前后资产周转能力分析

本次交易，上市公司收购东风小康 50%少数股权，交易前，东风小康已经为 上市公司合并报表范围内的子公司，交易前后，上市公司合并报表范围不会发生 变化，交易完成后，东风小康将成为小康股份的全资子公司，因此本次交易前后， 上市公司资产负债规模、结构以及营业收入、营业成本均不会发生变化，因此本 次交易不会对上市公司资产周转能力产生影响。

（二）交易前后公司主要经营状况和盈利指标比较分析

本次交易，上市公司收购东风小康 50%少数股权，交易前，东风小康已经为 上市公司合并报表范围内的子公司，交易前后，上市公司合并报表范围不会发生 变化，交易完成后，东风小康将成为小康股份的全资子公司，因此本次交易前后， 上市公司营业收入、营业成本、期间费用、净利润等均不会发生变化，但归属于 上市公司股东的净利润将会增加。

本次交易完成后，上市公司毛利率和净利率均不会发生变化，但由于东风小 康盈利能力较强，本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者的净利润将会 有所增加，上市公司每股收益（归属于母公司所有者的净利润）将会有所提升， 因此，本次交易将会提升上市公司的盈利能力。

交易前后，上市公司经营业绩和盈利指标对比如下：

单位：万元、元/股

2019 年1-6 月	2019 年1-6 月	2019 年1-6 月	2019 年1-6 月
科目	交易前	交易后	变动率
营业收入	768,419.39	768,419.39	0.00%

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独立财务顾问报告

营业利润	-15,800.44	-15,800.44	0.00%
利润总额	-14,584.21	-14,584.21	0.00%
净利润	-26,687.18	-26,687.18	0.00%
归属于母公司所有者的净利 润	-28,072.35	-27,036.62	-3.69%
少数股东损益	1,385.17	349.43	-74.77%
每股收益	-0.30	-0.21	-30.00%
2018 年
科目	交易前	交易后	变动率
营业收入	2,023,978.48	2,023,978.48	0.00%
营业利润	67,588.13	67,588.13	0.00%
利润总额	78,938.45	78,938.45	0.00%
净利润	50,783.73	50,783.73	0.00%
归属于母公司所有者的净利 润	10,632.18	50,851.72	378.28%
少数股东损益	40,151.55	-67.99	-100.17%
每股收益	0.12	0.37	208.33%

（三）本次交易是否摊薄东风小康即期回报和填补措施

为保障公司中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《国务院办公厅 关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕 110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕 17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》 （证监会公告〔2015〕31 号）等相关规定，现将本次重大资产重组摊薄即期回 报对公司主要财务指标的影响说明如下：

根据大信会计师出具的大信阅字[2019]第 2-00008 号审阅报告，本次交易前， 公司 2018 年度基本每股收益、稀释每股收益分别为 0.12 元/股和 0.12 元/股，2019 年 1-6 月基本每股收益、稀释每股收益分别为-0.30 元/股和-0.30 元/股，本次交易 完成后，公司 2018 年度备考财务报表的基本每股收益、稀释每股收益分别为 0.37 元/股和 0.35 元/股，2019 年 1-6 月备考财务报表的基本每股收益、稀释每股收益 分别为-0.21 元/股和-0.21 元/股，基本每股收益、稀释每股收益不存在因本次交 易而被摊薄的情况，具体如下：

364

独立财务顾问报告

	2019 年1-6 月	2019 年1-6 月
项目
	交易完成后（备考数）	交易完成前
基本每股收益（元/股）	-0.21	-0.30
稀释每股收益（元/股）	-0.21	-0.30
	2018 年度
项目
	交易完成后（备考数）	交易完成前
基本每股收益（元/股）	0.37	0.12
稀释每股收益（元/股）	0.35	0.12

由于东风小康的盈利能力较强，本次交易完成后，上市公司归属于母公司所 有者的净利润将会有所增加，从而会增厚上市公司每股收益。本次交易不会摊薄 上市公司每股收益。

六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展 能力、公司治理机制进行全面分析

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易系小康股份收购控股子公司东风小康的少数股东权益，交易前后小 康股份的主营业务范围不会发生变化。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

根据本次重组方案，按照本次发行股份购买资产的发行价格 11.76 元/股和购 买资产作价 385,000 万元计算，本次向交易对方共发行股份 32,738.10 万股。同 时，本次交易不涉及募集配套资金。

本次重组前后，上市公司股权结构变动如下表所示：

	交易实施前	交易实施前	发行股份购买资产后	发行股份购买资产后
股东名称
	持股数（万股）	持股比例	持股数（万股）	持股比例
小康控股	51,668.41	54.97%	51,668.41	40.77%
渝安工业	6,709.10	7.14%	6,709.10	5.29%
其他A股股东	29,130.66	30.99%	29,130.66	22.99%
东风汽车集团	-	0.00%	32,738.10	25.83%
东风汽车集团股份	6,486.39	6.90%	6,486.39	5.12%
合计				100.00%
	93,994.55	100.00%	126,732.65

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独立财务顾问报告

本次交易前后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，因此本次 交易将不会导致上市公司的控制权发生变更。

（三）本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的影响

本次交易完成前，东风小康即为上市公司合并报表范围的控股子公司。公司 上市后历次年度报告和定期报告中均已反映了东风小康对公司财务状况和盈利 能力的影响。本次交易仅是收购东风小康的少数股东权益。交易前后上市公司的 合并财务报表范围以及纳入合并财务报表范围的资产金额与结构、负债金额与结 构，营业收入及成本费用均不会因为本次交易发生变化，因本次交易发生变化的 主要为交易前后归属于母公司所有者权益及少数股东权益、归属于母公司所有者 的净利润及少数股东损益。因此，交易前后上市公司合并财务报表的资产、负债 和资产负债率等财务状况，收入、毛利率、利润总额、净利润等盈利情况，以及 经营活动产生的现金流量情况不会因为本次交易发生变化。

根据上市公司 2018 年度经审计的财务报告、2019 年 1-6 月财务数据，并根 据大信会计师出具的大信阅字[2019]第 2-00008 号审阅报告，本次交易前后上市 公司归属于扣非前后的每股收益变化情况如下：

	2019 年1-6 月	2019 年1-6 月	2018 年度	2018 年度
项目	交易完成后 （备考数）		交易完成后 （备考数）
		交易完成前		交易完成前
基本每股收益（元/股）	-0.21	-0.30	0.37	0.12
稀释每股收益（元/股）	-0.21	-0.30	0.35	0.12
扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元/股）	-0.34	-0.42	0.14	-0.17
扣除非经常性损益后的稀释 每股收益（元/股）	-0.34	-0.42	0.14	-0.17

本次交易完成后，预计上市公司归属于母公司所有者的净利润将会增加，从 而增厚上市公司每股收益。上市公司扣非前后的每股收益均不存在因本次交易而 摊薄的情形。

（四）本次交易对上市公司关联交易的影响

1、本次交易前，上市公司的关联交易情况

本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要

366

独立财务顾问报告

求，制定了关联交易的相关规定以规范关联交易，对公司关联交易的原则、关联 人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定，日 常关联交易按照市场原则进行。

本次交易前，东风小康已是公司合并报表范围内控股子公司。本次交易对方 东风汽车集团作为重要子公司东风小康的股东，并且通过东风汽车集团股份间接 持有小康股份超过 5%表决权，属于上市公司的关联方，公司与东风汽车集团及 其直接控制和间接控制的子公司之间的关联交易已在公司上市后历次定期报告 中进行了披露。相关关联交易金额较小，且关联交易定价依照市场公允原则，对 上市公司及东风小康的盈利状况均不构成重大影响。

2、本次交易构成关联交易

本次交易中，交易对方东风汽车集团作为重要子公司东风小康的股东，并且 通过东风汽车集团股份间接持有小康股份超过 5%表决权，属于上市公司的关联 方。本次交易完成后，根据《上市规则》等有关规定，预计东风汽车集团直接持 有上市公司股权比例将超过 5%，东风汽车集团亦为上市公司的关联方。故本次 交易构成关联交易。

3、本次交易后，上市公司的关联交易情况

本次交易完成后，东风小康将成为小康股份全资子公司。同时，东风汽车集 团将成为上市公司持股 5%以上的法人股东，将继续作为公司的关联方，上市公 司的关联方并不因本次交易而变化。

本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规 定，本着平等互利的原则，规范本次交易完成后的关联交易，并按照有关法律、 法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允 性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

4、关于规范关联交易的措施

为进一步规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及非关联股东合法 权益，东风汽车集团出具了关于减少及规范关联交易的承诺函：

• “1．对于未来可能的关联交易，本公司不会利用本公司的股东地位，故意

367

独立财务顾问报告

促使小康股份的股东大会或董事会做出损害上市公司和其他股东合法权益的决 议。

2．本公司及本公司的关联方不以任何方式违法违规占用上市公司资金及要 求上市公司违法违规提供担保。

3．如果小康股份与本公司及本公司控制的企业发生无法避免或有合理原因 的关联交易，则本公司承诺将促使上述关联交易遵循市场公正、公平、公开的原 则，依照正常商业条件，以公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规以及规 范性文件以及小康股份公司章程及关联交易管理制度等规定履行相关审批程序 及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司和其他股东合法权益。

4．本公司将严格遵守和执行小康股份公司章程及关联交易管理制度等有关 规定，行使股东权利或者督促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对 有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

5．本公司如有违反以上承诺而给小康股份造成损失或使其他股东权益受到 损害的，本公司将依法承担相应责任。”

上市公司小康控股和实际控制人张兴海先生出具了关于减少及规范关联交 易的承诺函：

“在本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的企业将尽可能避免 和减少与上市公司及其下属企业的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的 关联交易，本公司/本人及本公司/本人控制的企业将与上市公司及其下属企业按 照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，并由上市公司按照有关法律、法 规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程 序并及时履行信息披露义务；本公司/本人保证本公司/本人及本公司/本人控制的 企业不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司及其下属企业进行交易，不 利用关联交易非法转移上市公司及其下属企业的资金、利润，亦不利用该类交易 从事任何损害上市公司、其下属企业及其他股东合法权益的行为。

本公司/本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本公司/本人签署即对 本公司/本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本公司/本人作为上 市公司关联方期间持续有效，不可撤销。本公司/本人保证严格履行本承诺函中

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独立财务顾问报告

的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本人将承担相应 的法律责任。”

（五）本次交易对上市公司同业竞争的影响

本次交易系小康股份收购控股子公司东风小康的少数股东权益，公司合并报 表范围不因本次交易而发生变化，本次交易也不会导致上市公司的控股股东、实 际控制人和控制权发生变更。因此，本次交易对上市公司同业竞争不构成影响。

（六）本次交易对上市公司负债的影响

本次交易前，上市公司 2017 年末、2018 年末、2019 年上半年末（未经审计） 资产负债率分别（合并口径）为 75.44%、72.92%、72.55%。本次交易系小康股 份收购控股子公司东风小康的少数股东权益，因此，本次交易完成后，上市公司 合并报表范围的负债规模、资产负债率预计不会发生变化。

（七）本次交易对上市公司持续经营能力和未来发展前景影响的分析

本次交易，上市公司收购东风小康 50%少数股权，交易前，东风小康已经为 上市公司合并报表范围内的子公司，交易前后，上市公司合并报表范围不会发生 变化，交易完成后，东风小康将成为小康股份的全资子公司，本次交易前后，上 市公司营业收入、营业成本、期间费用、净利润等均不会发生变化，但归属于上 市公司股东的净利润将会增加，上市公司每股收益将会得到显著提升，公司的盈 利能力将会增强。

本次交易标的东风小康由东风汽车集团有限公司与小康股份合资成立开展 整车业务，通过将民营灵活高效的机制与东风汽车集团品牌效应的良好结合，开 创了小康股份独特的造车之路。这种民企与央企创新性的合作模式，即在经营决 策和管理上结合行业特点，以民营企业实际控制和主导，东风汽车集团给与品牌 支持和监督指导，是新时代“国企民企共存、共发展”的创新性模式。东风小康 的发展历程和经营业绩也验证了这种创新性模式的成功。本次交易后，在东风小 康成为上市公司全资子公司的同时，东风汽车集团也将成为上市公司持股 5%以 上的重要战略投资者。

东风汽车集团是中央直管的中国四大汽车集团之一，始建于 1969 年。2017 年度，东风汽车集团实现整车销售 412 万辆，位居国内汽车行业第二位。在 2018

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独立财务顾问报告

年公布的榜单中，东风汽车集团位居中国制造业 500 强第 4 位、世界 500 强第 65 位。

东风汽车集团具备成熟的内部管理体系，并在汽车行业积累了丰富的生产经 验。本次交易后，小康与东风之间将进一步提升合作高度，在保持品牌等既有对 上市公司的支持政策不变的情况下，上市公司也能进一步吸收东风汽车集团领先 的经营管理理念，进一步提升公司整体的管理及制造水平，进一步完善公司治理 和决策机制，从而增强上市公司整体竞争力和持续经营能力。

（八）本次交易对上市公司非财务指标影响的分析

1 、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响

本次交易完成后，预计上市公司在未来几年传统燃油车业务将处于稳定发展 期，但为迎合市场需求，上市公司在新车型、新技术方面将会持续资本性投入； 另外，上市公司新能源汽车业务处于初创期，前期在技术研发、生产线建设方面 将会产生较大金额的资本性支出。本次交易完成后，上市公司将继续利用资本平 台的融资功能，通过自有货币资金、上市公司再融资、银行贷款等方式筹集所需 资金，满足未来资本性支出的需要。

2 、本次交易涉及的职工安置对上市公司的影响

本次交易不涉及职工安置。

3 、本次交易成本对上市公司的影响

本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场 收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于优化上市公司业务结构，提升 上市公司现有业务规模和盈利水平，增强上市公司的持续经营能力，健全完善公 司治理机制，符合《上市公司治理准则》的要求。

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独立财务顾问报告

七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交 付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责 任是否切实有效发表明确意见

具体详见本报告“第七节 本次交易合同的主要内容”。

经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致上 市公司发行股份后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效，不会损 害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。

八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认 的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析 本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东 的利益

1、本次交易前，上市公司的关联交易情况

本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要 求，制定了关联交易的相关规定以规范关联交易，对公司关联交易的原则、关联 人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定，日 常关联交易按照市场原则进行。

本次交易前，东风小康已是上市公司合并报表范围内控股子公司。本次交易 对方东风汽车集团作为重要子公司东风小康的股东，属于上市公司的关联方，公 司与东风汽车集团及其直接控制和间接控制的子公司之间的关联交易已在公司 上市后历次定期报告中进行了披露，相关关联交易金额较小，且关联交易定价依 照市场公允原则，对上市公司及东风小康的盈利状况均不构成重大影响。

2、本次交易构成关联交易

本次交易中，交易对方东风汽车集团作为重要子公司东风小康的股东，并且 通过东风汽车集团股份间接持有小康股份超过 5%表决权，属于上市公司的关联 方。本次交易完成后，根据《上市规则》等有关规定，预计东风汽车集团直接持 有上市公司股权比例将超过 5%，东风汽车集团亦为上市公司的关联方。故本次

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独立财务顾问报告

交易构成关联交易。

3、本次交易后，上市公司的关联交易情况

本次交易完成后，东风小康将成为小康股份全资子公司。同时，东风汽车集 团将成为上市公司持股 5%以上的法人股东，将继续作为公司的关联方，上市公 司的关联方并不因本次交易而变化。

本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规 定，本着平等互利的原则，规范本次交易完成后的关联交易，并按照有关法律、 法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允 性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

4、关于规范关联交易的措施

为进一步规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及非关联股东合法 权益，东风汽车集团出具了关于减少及规范关联交易的承诺函：

“1．对于未来可能的关联交易，本公司不会利用本公司的股东地位，故意 促使小康股份的股东大会或董事会做出损害上市公司和其他股东合法权益的决 议。

2．本公司及本公司的关联方不以任何方式违法违规占用上市公司资金及要 求上市公司违法违规提供担保。

3．如果小康股份与本公司及本公司控制的企业发生无法避免或有合理原因 的关联交易，则本公司承诺将促使上述关联交易遵循市场公正、公平、公开的原 则，依照正常商业条件，以公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规以及规 范性文件以及小康股份公司章程及关联交易管理制度等规定履行相关审批程序 及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司和其他股东合法权益。

4．本公司将严格遵守和执行小康股份公司章程及关联交易管理制度等有关 规定，行使股东权利或者督促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对 有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

5．本公司如有违反以上承诺而给小康股份造成损失或使其他股东权益受到 损害的，本公司将依法承担相应责任。”

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独立财务顾问报告

上市公司小康控股和实际控制人张兴海先生出具了关于减少及规范关联交 易的承诺函：

“在本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的企业将尽可能避免 和减少与上市公司及其下属企业的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的 关联交易，本公司/本人及本公司/本人控制的企业将与上市公司及其下属企业按 照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，并由上市公司按照有关法律、法 规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程 序并及时履行信息披露义务；本公司/本人保证本公司/本人及本公司/本人控制的 企业不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司及其下属企业进行交易，不 利用关联交易非法转移上市公司及其下属企业的资金、利润，亦不利用该类交易 从事任何损害上市公司、其下属企业及其他股东合法权益的行为。

本公司/本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本公司/本人签署即对 本公司/本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本公司/本人作为上 市公司关联方期间持续有效，不可撤销。本公司/本人保证严格履行本承诺函中 的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本人将承担相应 的法律责任。”

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，不会损害上市公司 及其股东的利益。

九、根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关 事项的指导意见》，财务顾问应对公司所预计的即期回报摊薄情 况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项， 是否符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合 法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神 等发表核查意见

经核查，独立财务顾问认为：上市公司已于重组报告书中披露了本次重组预 计的即期回报摊薄情况，本次重组不会摊薄每股收益，相关分析合理，符合《国 务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关

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独立财务顾问报告

于保护中小投资者合法权益的精神。

十、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买 资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见 第 10 号》，财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产 所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问 题进行核查并发表意见

截止本报告签署日，除上市公司及其控制的企业外，标的公司不存在被其股 东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形，标的资产符合 《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题 的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的要求。

十一、本次交易中有偿聘请其他第三方机构的情况

根据中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁 从业风险防控的意见》第六条规定，证券公司应对投资银行类项目的服务对象进 行专项核查，关注其在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等 该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，是否存在直接或间接有偿聘请其他第 三方的行为，及相关聘请行为是否合法合规。

中信建投证券核查了本次项目中小康股份聘请的各类服务对象，除中信建投 证券外，小康股份聘请了金杜律师、大信会计师、中京民信作为小康股份的法律 顾问、审计机构和资产评估机构。除上述依法聘请的证券服务机构之外，小康股 份不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中本独立财务顾问不存在直接或间 接有偿聘请第三方机构或个人行为；上市公司除聘请独立财务顾问、律师事务所、 会计师事务所、资产评估机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构 或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁 从业风险防控的意见》的相关规定。

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独立财务顾问报告

十二、本次交易中介机构不存在《中国证券监督管理委员会行政 许可实施程序规定》（证监会令第 138 号）第十五条规定不予受 理的情形

（一）中信建投证券股份有限公司

截止本报告签署日，中信建投证券及其相关经办人员不存在因涉嫌违法违规 被中国证监会及其派出机构立案调查，或者被司法机关侦查，尚未结案的情形。

（二）北京市金杜律师事务所

截止本报告签署日，金杜律师及其相关经办人员不存在因涉嫌违法违规被中 国证监会及其派出机构立案调查，或者被司法机关侦查，尚未结案的情形。

（三）大信会计师事务所（特殊普通合伙）

截止本报告签署日，大信会计师及其相关经办人员不存在因涉嫌违法违规被 中国证监会及其派出机构立案调查，或者被司法机关侦查，尚未结案的情形，但 存在被中国证监会立案调查且责令改正的情况，具体如下：

1 、行政处罚情况

2019 年 1 月 22 日，中国证券监督管理委员会出具《中国证监会行政处罚决 定书》（〔2019〕6 号），对大信会计师承做的五洋建设集团股份有限公司审计过 程中未能勤勉尽责，导致出具的审计报告存在虚假记载事项进行行政处罚（对大 信会计师责令改正，没收大信事务所业务收入 60 万元，并处以 180 万元罚款）， 该项目的签字注册会计师为钟永和、孙建伟。

2 、对本次重大资产重组的影响

大信会计师负责本次重大资产重组的签字注册会计师与上述中国证监会的 行政处罚无关。经办本次重大资产重组的签字注册会计师及项目组成员从未参与 过上述立案调查项目，该等项目的签字注册会计师以及项目组成员亦从未参与过 本次重大资产重组的审计工作。

综上，大信会计师上述证监会行政处罚事项已结案，上述事项不会对本次重 大资产重组申请构成实质性障碍。

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（四）中京民信（北京）资产评估有限公司

截止本报告签署日，中京民信及其相关经办人员不存在因涉嫌违法违规被中 国证监会及其派出机构立案调查，或者被司法机关侦查，尚未结案的情形。

综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组的证券服务机构存 在诚信记录，但不存在属于《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》 （证监会令第 138 号）第十五条规定中所列不予受理申请的相关情形，不会对本 次重组申请构成障碍。

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第九节 独立财务顾问结论意见

中信建投证券作为本次交易的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、 《重组管理办法》和《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法 律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对小康股份发行股份购买资 产报告书和信息披露文件的审慎核查，并与小康股份及其他中介机构经过充分沟 通后，认为：

1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干 规定》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规 的要求，履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的 程序；

2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等 法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和 行政法规规定的情形；

• 3、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；

• 4、本次交易完成后上市公司实际控制人未发生变更，不构成重组上市；

5、本次交易价格根据具有证券期货业务资格的评估机构的评估结果并经国 有资产监督管理部门或其授权单位备案的评估结果为基础，由交易各方协商确 定，定价公平合理；本次非公开发行股票的价格符合《重组办法》、《上市公司证 券发行管理办法》等相关规定；本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，评 估方法选择适当，评估参数取值合理，评估结论公允、合理，有效保证了交易价 格的公允性；

5、本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和 其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；不涉及债权债 务处理；

• 6、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司

• 重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

• 7、本次交易中，交易对方东风汽车集团作为重要子公司东风小康的股东，

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独立财务顾问报告

并且通过东风汽车集团股份间接持有小康股份超过 5%表决权，属于上市公司的 关联方。本次交易完成后，根据《上市规则》等有关规定，预计东风汽车集团直 接持有上市公司股权比例将超过 5%，东风汽车集团亦为上市公司的关联方。故 本次交易构成关联交易；

8、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实 际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关 规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定，有利于上市公司保持健全有 效的法人治理结构；

9、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增 强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权 益的问题，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，有利于上市公司继续 保持独立性；

10、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易 相关协议的情况下，不存在上市公司发行股票后不能及时获得相应对价的情形；

11、公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查 或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

12、本次交易已考虑对中小股东利益的保护，对本次交易可能存在的风险， 上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资 者对本次交易的客观评判。

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第十节 独立财务顾问内核程序及内核意见

中信建投证券按照《重大重组管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问 业务指引》（以下简称《财务顾问业务指引》）等相关规定的要求设立并购重组业 务内核小组，对并购重组申报材料进行核查，提出核查意见。

一、内核程序简介

• 1、本次交易之财务顾问主办人和协办人对重组报告书及其他材料进行核查，

• 提交项目组所在部门进行审核，部门认为基本符合中国证监会及上交所的有关规 定后，提请本独立财务顾问内核部门对申报材料进行审核；

• 2、本独立财务顾问内核部门派项目内核责任人进行现场内核，再结合对申

• 报材料的审核提出反馈意见，项目组根据反馈意见修改并完善相关文件；

3、独立财务顾问内核部门出具审核报告并提交根据《财务顾问管理办法》、 《财务顾问业务指引》等相关规定的要求成立的项目内核小组，内核小组召开会 议审核并作出决议；

4、材料完备后项目组将完整的申报文件、经所属业务部负责人及所属业务 部行政负责人审批同意的内核意见回复申请等书面文件及电子文件，报内核部门 和运营管理部审阅；

5、项目组根据审核意见对申报材料进行修改完善后，由独立财务顾问出具 的文件方可加盖印章报出。

二、内核意见

经过对项目相关文件的严格核查和对项目组人员的询问，中信建投证券对小 康股份本次重大资产重组的内核意见如下：

• 1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重大重组管理办法》等相关法律、

• 法规的规定；

2、同意出具《中信建投证券股份有限公司关于重庆小康工业集团股份有限 公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》。

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独立财务顾问报告

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于重庆小康工业集团股份有限 公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）

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项目协办人：
廖小龙 周 洋 余乐洋
财务顾问主办人：
贾兴华 高吉涛
部门负责人：
相 晖
内核负责人：
林 煊
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法定代表人或授权代表： 刘乃生

中信建投证券股份有限公司

2020 年 4 月 2 日

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