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Seres Group Co. Ltd. — Capital/Financing Update 2020
Feb 26, 2020
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Capital/Financing Update
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证券代码：601127 证券简称：小康股份 上市地点：上海证券交易所
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重庆小康工业集团股份有限公司
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通 知书》的回复
独立财务顾问
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二零二零年二月
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重庆小康工业集团股份有限公司
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
的回复
中国证券监督管理委员会：
重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“小康股份”）于 2019 年 12 月 11 日收到贵会下发的 192844 号《中国证监会行政许可项目审查一次反 馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），公司会同独立财务顾问、律师、 会计师、评估师对《反馈意见》所涉及的问题进行了认真核查和落实，按照《反 馈意见》的要求对所涉及的事项进行了问题答复，并对《重庆小康工业集团股份 有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》（以下简称“《重组报告书》”） 进行了补充和修订，现针对贵会《反馈意见》回复如下，请予审核。
如无特别说明，本反馈意见回复所述简称与《重组报告书》中“释义”所定 义的简称具有相同涵义。本回复涉及对《重组报告书》补充或修改的部分用 楷体 加粗 字体予以显示。
本反馈意见回复所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。标的公司所涉 及 2019 年年度财务数据，均取自大信会计师出具的东风小康汽车有限公司《审 阅报告》（大信阅字[2020]第 2-00001 号）。
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目录
问题 1 ：申请文件显示，本次交易前，东风小康汽车有限公司（以下简称东风小 康或标的资产）是上市公司的控股子公司，上市公司持有其 50% 的股权；交易 完成后，东风小康成为上市公司全资子公司。请你公司补充披露：本次交易的 背景和目的，在上市公司已控股东风小康、东风小康业绩整体下滑的情况下进 行本次交易的必要性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............... 9
问题 2 ：申请文件显示， 1 ）本次交易前，上市公司持有东风小康 50% 股权，上 市公司已将东风小康纳入合并报表范围。 2 ）小康股份为标的资产控股股东，系 因小康股份在董事会中占多数席位，且董事会实质行使股东会的职权。请你公 司： 1 ）补充披露上市公司将东风小康纳入合并报表范围的起始时间及依据。 2 ） 结合标的资产的公司章程、总经理及财务总监等高管的任职安排情况，补充披 露报告期内标的资产董事会人员构成和决策机制、董事长在董事会召集和决策 中的作用、及东风汽车集团有限公司（以下简称东风汽车集团）在标的资产经 营决策中有无一票否决权或其他特殊权利安排。请独立财务顾问和律师核查并 发表明确意见。 ......................................................................................................... 13
问题 3 ：申请文件显示： 1 ）本次交易上市公司发行股份购买东风汽车集团持有 的标的资产 50% 股权，业绩承诺方为上市公司控股股东小康控股。业绩承诺期 满后，对于标的资产实现净利润不足承诺净利润的差额部分，由小康控股现金 补偿上市公司。 2 ）标的资产 2019 年 1-6 月实现的净利润为 2950.87 万元，预测 2019 年 7-12 月实现的净利润为 5594.29 万元，但承诺的业绩为 2019 年实现 2 亿 元。请你公司： 1 ）结合小康控股既不是交易对方，也不是标的股东的情况，补 充披露小康控股作为业绩承诺方的合理性。 2 ）结合标的资产截至目前的实际业 绩情况，补充披露标的资产 2019 年承诺业绩与预测业绩存在较大差异的原因， 业绩承诺金额设置依据、可实现性以及与评估数据的匹配性。 3 ）补充披露东风 汽车集团在标的资产经营管理、研发生产、销售渠道、客户关系等方面发挥的 作用及本次交易后的可持续性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ......... 23
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问题 4 ：申请文件显示， 1 ）各报告期末，标的资产其他应收款账面余额分别为 822.07 万元、 201,162.27 万元和 205,479.67 万元。 2)2018 年 10 月 23 日，东风小 康与小康股份签订借款协议，东风小康向上市公司提供 20 亿元借款，用于上市 公司日常经营。借款期限为发放之日起 1 年，上市公司可根据需要提前还款。 请你公司补充披露上述借款的形成原因、相关协议内容（包括但不限于往来明 细、资金来源、款项用途、利息收益、还款安排等），是否履行了必要的审议 程序，是否符合标的资产内控要求，并进一步说明标的资产内部管理的有效性， 收购完成后上市公司加强标的资产内控规范性的具体措施。请独立财务顾问和 律师核查并发表明确意见。 ..................................................................................... 40
问题 5 ：申请文件显示， 1 ）标的资产 2017 年至 2019 年前五大客户均为经销商， 其中第一大客户为标的资产关联经销商。 2 ） 2017 年至 2019 年 6 月，标的资产 销售给关联公司的车辆数分别为 18,108 辆、 28,580 辆以及 14,433 辆，实现的最 终销售数量为 17,774 辆、 26,152 辆以及 12,875 辆。 3 ）标的资产收入确认包括一 般供货模式与汽车金融模式。 4 ）标的资产主要产品为 SUV 、 MPV 、传统微车 等传统能源车，但标的资产账面存在应收新能源汽车补贴。请你公司： 1 ）补充 披露标的资产报告期内是否已进行新能源车生产、是否存在新能源车销售，若 是，进一步披露销售的具体车型、数量、销售金额等。 2 ）补充披露标的资产汽 车金融销售模式下的销售情况，包括但不限于销售数据、售价情况、销售车型、 销售渠道、合作金融机构情况、业务合规性、收款安排以及具体收入确认过程 及收入确认合规性。 3 ）补充披露标的资产的主要销售渠道，说明标的资产第一 大客户为关联经销商的原因及合理性，并结合汽车行业下行、新政出台等相关 背景，说明关联经销商报告期内向标的资产采购的车辆数持续高于对外销售数 量的原因及合理性、是否存在向关联方压货的情形、标的资产报告期内收入确 认的合理性等。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。 ......... 45
问题 6 ：申请文件显示， 1 ） 2017 年至 2019 年 6 月，标的资产整车销售数量分 别为 401,237 辆、 348,912 辆以及 141,560 辆；销售均价分别为 4.73 万元／辆、 4.84 万元／辆以及 4.3 万元／辆；销售毛利率分别为 15.86% 、 16.88% 以及 10.37%, 销售数量、销售单价及毛利率均出现下滑。 2 ）近年来，我国汽车行业自主品牌 竞争不断加剧。 3 ）标的资产报告期内产能利用率持续下滑， 2019 年仅为 69.68% 。
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请你公司： 1 ）结合近期出台的 “ 双积分 ” 政策、国六排放标准政策等相关行业政 策，以及市场变化情况、市场竞争程度、可比公司销售情况等，补充披露标的 资产未来销售量及销售单价是否存在继续下降的风险。 2 ）补充披露标的资产 2019 年产能利用率较低的原因、是否存在停工情况，并结合历史数据、成本信 息对标的资产进行盈亏平衡分析，说明标的资产在目前的产能及销售水平下是 否能够覆盖固定成本，是否存在难以拓展或渗透市场而导致的销量继续下滑风 险及业绩下滑风险，以及上市公司拟采取的应对措施。 3 ）结合行业发展趋势、 新能源车与传统能源车竞争格局以及标的资产未来经营发展战略，补充披露标 的资产未来是否具备持续盈利能力。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确 意见。 ......................................................................................................................... 53
问题 7 ：申请文件显示， 1 ） 2019 年 7 月 1 日起，部分地区提前实施国六排放标 准，不符合要求的车辆将无法登记上牌，对国五排放标准库存销售有较大影响。 2 ）标的资产 2019 年 6 月 30 日账面库存商品 2.7 亿元，仅计提存货跌价准备 50.38 万元。请你公司补充披露报告期末标的资产库存商品的具体车型、数量、账面 金额等，并说明标的资产是否受国六排放标准实施的影响情况、存货跌价准备 计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ..................... 74
问题 8 ：申请文件显示， 1 ）东风小康销售主要采取从经销商处先取得现金、票 据等货款再发货的方式结算。 2 ）东风小康采购付款较大比例采取通过质押应收 票据开具银行承兑汇票支付的方式，导致应收票据和应付票据余额均较大。 3 ） 东风小康各报告期末应收账款金额分别为 19,662.42 万元、 47,315.23 万元以及 52,416.13 万元，持续增长，主要为应收政府新能源汽车补贴款。请你公司： 1 ） 补充披露标的资产票据质押、贴现的具体过程，采取该方式的原因及合理性。 2 ） 补充披露标的资产应收票据及应收账款截至目前的收回情况、是否存在到期未 能兑付应收票据（若是，进一步披露相关出票主体、期后回款情况等），并说 明相关应收款项账面余额的合理性。 3 ）补充披露标的资产报告期应收政府新能 源汽车补贴款的具体形成过程、会计处理、收回情况，并结合标的资产新能源 车销售情况说明相关会计处理的合规性。请独立财务顾问和会计师核查并发表 明确意见。 ................................................................................................................. 78
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问题 9 ：申请文件显示， 1 ） 2017 年至 2019 年 1-6 月，标的资产各期末在建工程 账面金额持续增长，分别为 11,045.28 万元、 29,331.13 万元、 71,551.69 万元，主 要是双福生产基地项目以及十堰生产基地项目。 2 ） 2017 年至 2019 年 1-6 月， 标的资产各期末开发支出也由 12,555.50 万元持续增长至 40,457.63 万元。请你公 司补充披露： 1 ）在建工程的建设项目基本情况、相关建设资金来源、目前项目 的建设进展，是否存在已经达到预定可使用状态的情形，转固时间是否符合《企 业会计准则》的相关规定。 2 ）开发支出的具体内容、持续增长的原因及合理性、 相关支出是否符合资本化条件。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ..................................................................................................................................... 84
问题 10 ：申请文件显示， 1 ）标的资产风光 580 、风光 580S 、风光 S560 、风光 ix5 、 IX5S 、 F527 、 F517 、 F513 、风光 330 、微客、微货等产品均存在预测期中 销售单价提升的情况。 2 ）标的资产风光 580 、风光 580S 、风光 S560 、风光 IX5,IX5S 、风光 330 、微客、微货等现有车型均预测在未来年度存在销售增长或 保持平稳。 3 ） F527 、 F517 、 F513 为新款车型，预计报告期能量产销售。请你 公司： 1 ）补充披露截至目前标的资产 2019 年销售收入及经营成果实现情况， 并对比其与预测数据的差异情况，说明预测数据合理性。 2 ）标的资产 2019 年 销售数量、产品销售单价均出现了下滑，结合上述已量产车型的上市时间、同 品类车型的销售生命周期、核心竞争优势、所处市场的竞争程度、替代车型的 上市及更替情况、汽车行业同品类车型在其上市销售周期内销售单价调整惯例 等，补充披露上述车型预计在预测期内销量保持稳定增长、销售均价在部分预 测年度增长的合理性及可实现性，是否符合汽车行业销售惯例，并量化分析上 述车型车辆销售单价和销售数量变动对盈利预测及评估值的影响。 3 ）补充披露 F527 、 F517 、 F513 等新款车型的量产计划，在产品性能、市场定位、目标受众、 销售价格等方面的基本情况及核心竞争优势，与现有已上市车型的重叠性及替 代性、是否会对现有车型销量和市场占有率产生冲击，并结合新车型的上市情 况及销售预测，进一步补充披露对标的资产已有车型销量及销售单价的影响， 相关销售预测是否符合谨慎性原则。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确 意见。 ......................................................................................................................... 93
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问题 11 ：申请文件显示， 1 ）标的资产销售毛利率自 2015 年至 2018 年持续增长， 但 2019 年因上半年受降价销售清库存的影响，毛利率下降至 10.37% 。 2 ）考虑 到进口汽车关税降低、汽车行业外资股比限制的逐步放开、新能源汽车对传统 燃油车市场的挤占、现阶段燃油车市场日益激烈的竞争压力等因素，评估预计 标的资产预测期毛利率基本维持在 14%-15% 之间，与行业 2018 年度的毛利率 水平接近。请你公司补充披露：汽车行业相关政策对标的资产未来产品售价、 成本的影响情况，标的资产预测期内毛利率选取是否具备合理性与可实现性。 请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ............................................... 135 问题 12 ：申请文件显示，评估测算过程中，标的资产销售费用占预测主营业务 的比例持续下滑，请你公司结合未来年度对现有车型及拟上市新车型的宣传及 推广计划、报告期内广告宣传费用发生额、广告宣传费用占营业收入比例、广 告宣传费用与销量比、同行业可比公司情况等，补充披露预测期内标的资产广 告宣传费的充分性，是否与预测期内产品销售数量相匹配。请独立财务顾问和 评估师核查并发表明确意见。 ............................................................................... 142
问题 13 ：申请文件显示，标的资产本次收益法评估选取的折现率为 10.89% 至 10.53% ，请你公司结合近期可比案例，补充披露标的资产收益法评估折现率选 取的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ....................... 148
问题 14 ：申请文件显示， 1 ）标的资产主要客户中重庆小康进出口有限公司、重 庆小康汽车销售服务有限公司、重庆瑞驰汽车实业有限公司等为上市公司控股 企业，主要供应商重庆小康动力有限公司、重庆小康汽车部品有限公司、重庆 渝安淮海动力有限公司等也为上市公司直接或间接控股的企业。 2 ）报告期内， 标的资产向关联经销商销售的存货数量持续高于关联经销商对外销售数量。 3 ） 本次评估中标的资产非经营性资产评估值合计为 205,548.91 万元，主要为标的 资产账面应收重庆小康工业集团股份有限公司（暨上市公司）的非经营性款项。 请你公司补充披露： 1 ）标的资产与上市公司控制的主体及非上市公司控制的主 体发生关联交易的具体情况，相关交易的定价依据及其公允性。 2 ）补充披露本 次评估收入预测数据是否考虑了关联销售（大于实际对外销售）情况的影响、 评估预测是否合理。 3 ）标的资产与上市公司的上述非经营性资金往来款作为溢
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余资产进行评估的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确
意见。 ....................................................................................................................... 150
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问题 1 ：申请文件显示，本次交易前，东风小康汽车有限公司（以下简称东 风小康或标的资产）是上市公司的控股子公司，上市公司持有其 50% 的股权； 交易完成后，东风小康成为上市公司全资子公司。请你公司补充披露：本次交 易的背景和目的，在上市公司已控股东风小康、东风小康业绩整体下滑的情况 下进行本次交易的必要性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易的背景和目的，在上市公司已控股东风小康、东风小康业绩 整体下滑的情况下进行本次交易的必要性
公司在《重组报告书》之“第一节 本次交易概况”中补充披露了小康股份 已控股东风小康的情况下，进行本次交易的必要性：
（三）在公司已控股东风小康、东风小康业绩整体下滑的情况下，进行本 次交易的必要性
小康股份与东风汽车集团之间有着近17 年的合资历史，东风小康“从无到 有和从零起步到百亿规模”的创业史，就是成功实践“民企与央企创新性合作 模式”的最好验证。在当前国家支持混合所有制经济发展和推动企业混改的政 策环境下，在汽车集团纷纷抱团取暖的行业背景下，借鉴东风小康合资的宝贵 经验，上市公司通过发行股份购买资产既实现了母公司层面的更高层级混改， 推动了两大集团间未来更宽领域的深度合作；又实现了对小康股份整车板块的 全资控股，推动了上市公司燃油车和新能源整车板块的一体发展，是上市公司 和东风小康可持续发展的必然选择。具体必要性分析如下：
1、从提高经营效率方面，实现对东风小康的全资控股有利于上市公司体系 内全面的资源整合，实现燃油车和新能源车业务的一体化发展
本次重组后，东风汽车集团不再直接持有东风小康股权，东风小康从上市 公司控股子公司变成全资子公司，小康股份从股权结构上将进一步拥有完全自 主的整车业务板块，有助于实现燃油车和新能源车业务的一体化发展。
（1）在国家大力支持发展新能源汽车的背景下，上市公司于2016 年起通
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过增资40 亿元至金康新能源，并取得了新能源整车生产资质，从而前瞻性地开 启了上市公司在新能源领域产业链的全面布局及业务发展。在国家支持新能源 汽车发展和对传统燃油车企提出“双积分”政策的要求下，东风小康作为传统 的燃油车整车企业，也需要与时俱进，加大新能源汽车投入。本次交易双方站 在响应国家新能源汽车产业发展的战略高度，通过重组，实现了上市公司旗下 东风小康和金康新能源及其两块业务的一体化发展，能够避免不必要的重复投 入，推动东风小康的转型发展。
对东风小康的全资控股，小康股份自有的其他整车及零部件板块也能够给 予东风小康更多的产业及配套支持，特别是上市公司在新能源汽车板块的布局， 将助力东风小康乘用车特别是新能源乘用车的发展，为东风小康“以燃油车为 主要产品，并根据市场变化调整新能源车型占比，燃油车与新能源汽车长期共 存发展”的经营发展战略提供全面支持。
（2）对东风小康的全资控股，将使上市公司实现对集团资源的集中管理和 统筹协调，可以对东风小康所拥有的资源（包括产能、资金、人员、技术等） 更加灵活的协调支配。
（3）对东风小康的全资控股，将有利于提高上市公司整体的经营效率，加 强公司战略统筹和加速公司战略实施。
（4）对东风小康的全资控股，将实现上市公司整车事业板块的完全统一管 理，在保持传统燃油车业务持续发展的条件下，保证新电动汽车业务的持续投 入。既有面对当下保证持续盈利能力的东风小康燃油车业务，又有面向未来更 加凸显核心竞争能力的金康新能源车板块，避免重复投入和开发建设，实现全 资控股有利于两大业务板块的一体化、集约型发展，符合上市公司利益的最大 化。
2、从提升盈利水平方面，东风小康的盈利能力有利于提升上市公司归属于 股东权益和经营效益
报告期前三年，东风小康营业收入分别为147.42 亿元、193.43 亿元、173.88 亿元，净利润分别为2.53 亿元、7.64 亿元、7.996 亿元，体现了在行业向上发
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展的大势下，东风小康具有很强的盈利能力和发展潜力。
2019 年上半年，受到“国五转国六”的行业政策冲击，东风小康2019 年上 半年业绩出现了较大幅度下滑。但自2019 年第三季度起，东风小康的盈利能力 已逐步恢复，2019 年全年经审阅的净利润达到2.78 亿元，其中2019 年下半年 实现扣非后净利润7,771.61 万元。此外，从2019 年7-12 月的整车销售情况看， 东风小康下半年单月销量同比增幅的平均值为20.56%，销量增长率高于汽车行 业以及已披露产销快报的可比上市公司的平均水平，体现了在行业进入缓冲调 整期后，东风小康具有较强的抗风险能力和发展韧劲。
未来，东风小康将持续通过渠道质量提升、品牌塑造、优化成本控制、贴 近市场需求、车型改款增量等手段，不断实现精准定位和精准营销，不断提升 产品毛利率，保障并提升盈利能力，进而提升上市公司归属于股东权益和经营 效益，提升每股收益和净资产收益率。
3、从强化资源互补方面，通过发行股份实现上市公司层面的更高层级混改， 有利于加强与东风汽车集团的战略合作和资源互补
根据东风汽车集团出具的《关于进一步加强与重庆小康工业集团股份有限 公司战略合作的承诺》：“本次重组是积极响应国家混合所有制改革，同时顺应 汽车行业优势整合的变革趋势。重组后，东风将进一步加强对小康及东风小康 的支持力度，将民营灵活高效的机制与央企品牌效应相结合，充分发挥协同效 应，积极探索国企民企优势互补、长期共赢的有效方式。同时，东风将通过对 小康股份的长期持股，遵循市场化原则，有意未来在技术与产品研发、车型平 台、动力总成、新能源等领域进行战略协同与互利合作，在国有资产的保值增 值，拓宽东风汽车集团在新能源业务领域布局的同时，助力小康进一步升级优 化传统汽车业务，加快推进智能电动汽车业务发展；此外，为共同应对第五阶 段油耗及未来法规要求，双方还将对现有资源进行整合，实现优势资源的互相 赋能与抱团发展。”
东风汽车集团出具的承诺函，不仅体现了东风汽车集团对于进一步帮助上 市公司优化传统汽车业务，合力做大作强的决心，也体现了东风汽车集团对于 公司智能电动汽车业务的认可。本次重组后，东风汽车集团由小康股份子公司
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东风小康的合资方变成上市公司小康股份直接的战略投资者，这不仅有助于进 一步延续和深化双方在传统乘用车市场的战略合作，实现上市公司股东层面1+1 ＞2 的资源互补，而且东风汽车集团在新能源汽车领域的布局和积累，也能够为 小康股份及其东风小康未来新能源汽车板块的发展赋能。
4、从应对经营风险方面，本次交易后小康股份将更加受益于东风小康的现 金分红和东风汽车集团的战略投资，抗风险能力得到增强
截至报告期末，东风小康经审计的账面货币资金28.49 亿元，未分配利润 17.55 亿元。上市公司全资控股东风小康后，能够通过东风小康的现金分红，有 效地减轻上市公司发展新能源汽车业务所需的营运资金压力，有利于降低母公 司的资产负债率，进一步改善资本结构，提升抗风险能力。
同时，上市公司通过发行股份的方式，不仅实现了全资控股东风小康，并 且在原有控股子公司东风小康层面与东风汽车集团合作的基础上，实施在上市 公司层面的更高层级混改，进一步深化小康股份与央企东风汽车集团的战略合 作关系。东风汽车集团具备成熟的内控管理制度、完善的供应链体系，在汽车 行业积累了丰富的生产和运营经验。在汽车行业趋于技术、业务、成本等资源 平台化方向发展的背景下，上市公司通过发行股份的方式引入世界500 强之一 的东风汽车集团作为长期战略投资者，有利于实现优势资源的互相赋能与抱团 发展，增强小康股份的抗风险能力。
综上所述，公司在已控股东风小康的情况下进行本次交易，有利于提高经 营效率、提升盈利水平、强化资源互补和应对经营风险。
二、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问查阅了小康股份公开披露文件、东风小康 2019 年审阅报告及 财务报表、汽车行业产销数据、新能源汽车近期销量数据、东风汽车集团出具的 《关于进一步加强与重庆小康工业集团股份有限公司战略合作的承诺》等文件， 并与小康股份管理层及东风小康管理层进行了访谈。
经核查，独立财务顾问认为：
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公司本次交易收购东风小康少数股权，是从深化汽车集团间战略合作应对行 业风险角度出发，有利于上市公司增强持续经营能力和增强盈利能力，实现燃油 车和新能源车业务协同发展，全面统筹东风小康资源实现集团效益最大化。
（二）律师核查意见
律师查阅了小康股份公开披露文件、东风小康 2019 年审阅报告及财务报表、 东风汽车集团出具的《关于进一步加强与重庆小康工业集团股份有限公司战略合 作的承诺》、小康股份及东风小康出具的说明，并经本所律师对小康股份管理层 及东风小康管理层进行了访谈。
经核查，律师认为：
本次交易是从深化汽车集团间战略合作应对行业风险角度出发，有利于上市 公司增强持续经营能力和增强盈利能力，实现燃油车和新能源车业务协同发展， 全面统筹东风小康资源以实现集团效益最大化。
问题 2 ：申请文件显示， 1 ）本次交易前，上市公司持有东风小康 50% 股权， 上市公司已将东风小康纳入合并报表范围。 2 ）小康股份为标的资产控股股东， 系因小康股份在董事会中占多数席位，且董事会实质行使股东会的职权。请你 公司： 1 ）补充披露上市公司将东风小康纳入合并报表范围的起始时间及依据。 2 ）结合标的资产的公司章程、总经理及财务总监等高管的任职安排情况，补充 披露报告期内标的资产董事会人员构成和决策机制、董事长在董事会召集和决 策中的作用、及东风汽车集团有限公司（以下简称东风汽车集团）在标的资产 经营决策中有无一票否决权或其他特殊权利安排。请独立财务顾问和律师核查 并发表明确意见。
回复：
一、补充披露上市公司将东风小康纳入合并报表范围的起始时间及依据
公司在《重组报告书》之“第四节 交易标的基本情况”之“三、股权结构 及控制情况”之“（二）控股股东及实际控制人”中补充披露上市公司将东风小 康纳入合并报表范围的起始时间及依据如下：
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上市公司将东风小康纳入合并报表范围的起始时间为2010 年12 月。上市 公司将东风小康纳入合并报表范围的主要依据如下：
1、2010 年11 月之前，根据东风小康的股权结构、人员推荐、经营主导等 因素，小康股份确立了在东风小康的实际主导权
（1）东风小康设立之时，小康股份系东风小康第一大股东，东风汽车公司 （东风汽车集团前身）虽看好微车市场但无意愿实际控制
2003 年6 月26 日，渝安集团、东风汽车公司、东风实业有限公司（以下简 称“东风实业”）合资成立东风小康（成立时名为“东风渝安车辆有限公司”）， 其中渝安集团持股50%，东风汽车公司持股20%，东风实业持股30%，且东风汽 车公司和东风实业之间无股权关系。2010 年11 月18 日，渝安集团将其持有的 东风小康50%股权转让给重庆小康汽车控股有限公司（即小康股份前身），东风 实业将其持有的东风小康30%股权转让给东风汽车公司。由此至今，小康股份和 东风汽车公司各持有东风小康50%股权的股权结构再无变化。因此，东风小康从 2003 年成立至2010 年11 月股权转让之前，小康股份（渝安集团）系东风小康 第一大股东，持股比例一直占据相对多数。
2003 年6 月东风小康成立时，出于对产品转型升级的考虑以及对汽车行业 的调研，小康股份经营团队将目光聚焦在了根植于三、四级城市市场的微车产 品。而东风汽车公司虽然同样看好微车市场，也曾有过相应的尝试，但东风汽 车公司经营重心仍专注于轿车、重卡等产品，因而在设立之初，东风汽车公司 入股目的为获取投资收益，无意对东风小康实际控制，其直接持股比例低于小 康股份。
（2）东风小康成立至今，不仅总经理一直由小康股份推荐，而且负责管理 研发、采购、生产、销售等活动的主要管理人员也均由小康股份推荐
根据《东风渝安车辆有限公司合同书》第16 条规定：“总经理、财务副总 经理的聘任由董事会决定，任期三年。同时，总经理由重庆小康汽车控股有限 公司（即小康股份前身）推荐”。自东风小康成立至2013 年12 月总经理均由小 康股份实际控制人张兴海先生担任，2013 年12 月至2016 年6 月由小康股份推
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荐的宋嘉先生担任，2016 年6 月至今由小康股份推荐的刘昌东先生担任。同时， 张兴海先生被任命为副董事长兼执行董事，分管东风小康经营工作。
根据东风小康章程第35 条：“公司设经营管理机构，负责公司日常经营管 理工作，完成董事会制定的各项经营目标，经营管理机构实行总经理负责制。 公司设总经理一名，财务副总经理一名，公司总经理由董事会聘任或解聘。总 经理对董事会负责，负责公司日常经营管理工作，行使以下职权：……6、聘任 或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员”。
根据东风小康历任总经理张兴海先生、宋嘉先生、刘昌东先生签发的人员 任免、组织机构调整相关文件，自东风小康设立以来，负责管理、研发、采购、 生产、销售等活动的主要管理人员均由小康股份或其前身推荐或提名，并经由 小康股份推荐的总经理任免。
综上所述，从人员安排上看，不仅总经理一直由小康股份推荐，而且负责 管理、研发、采购、生产、销售等活动的主要管理人员也均由小康股份推荐。 小康股份主导了东风小康的生产、研发、采购及销售活动。
（3）东风小康发展过程中重要的经营计划、投资方案、财务及利润分配方 案由小康股份主导和把握
东风小康成立至今，股东会决议的内容仅限于董事、监事换届、章程修订、 股权转让、增资、更名等事项。包括经营计划、投资（收购）方案、预决算方 案、利润分配方案、更换或增补董事、总经理在内的涉及实质性经营管理的方 案均由董事会表决并通过。
根据对东风小康董事会决议和议案的统计及对东风汽车集团出具的文件确 认：
①在经营计划方面，东风小康各个年度的经营计划和经营目标均由东风小 康历任总经理张兴海先生、宋嘉先生或刘昌东先生通过《年度经营工作总结报 告》等方式起草和提议，且均获得东风小康董事会的高度认可和一致通过，东 风汽车集团委派（推荐）的董事从未投出反对票；
②在投资方案方面，历次的投资方案也均由以历任总经理张兴海先生、宋
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嘉先生或刘昌东先生负责下的总经理办公会提出，并经东风小康董事会一致通 过。根据2014 年9 月22 日的东风小康第三届董事会第九次会议决议：“对于项 目金额小于300 万元的零星项目，在总金额不高于年度董事会批准项目总金额 的10%的范围内，授权总经理办公会讨论，总经理审批后执行，项目报董事会备 案。”
③在财务及利润分配方案方面，根据东风汽车集团出具的《对北京市金杜 律师事务所<关于东风小康汽车有限公司经营与管控情况的询证函>的回复》，东 风汽车集团旗下的股份公司盈利能力较强，所以其现金充足，对于东风小康的 分红派息没有特殊要求。东风小康的分红派息是根据东风小康的现金流及发行 人的资金需求情况确定的，在东风小康的现金流能够保证正常生产经营的情况 下，东风汽车公司一贯支持发行人关于分红派息的提议。
综上，小康股份委派或推荐的管理团队对东风小康的经营发展占据主导地 位。
2、2010 年11 月之后，通过章程修订、董事会席位增加等举措构成了小康 股份在东风小康的实际控制权
根据 2010 年 11 月修订且现行有效的《东风小康章程》约定，东风小康董事 会实质行使股东会的职权，小康股份在董事会中占多数席位，具有长期稳定控制 权。
（1） 行使股东会的职权
根据东风小康现行有效的章程第 18 条规定，除选举和更换董事和监事、审 批董事会和监事会报告、决议增加或减少注册资本、决议公司分立、合并、变更 公司形式以及解散和清算、决议修改公司章程的五个事项之外，其余事项均由董 事会审议和批准。部分通常本应属于股东会行使的职权，如审议和批准公司的经 营方针和投资计划、审查和批准年度财务报表、财务报告、预决算及利润分配方 案、审查和批准公司利润分配政策（包括修改和更新）、批准变更公司经营范围 等皆授权董事会行使，上述事项涉及到公司发展战略、经营决策、日常经营管理 的各个方面，董事会实质履行了股东会对公司经营方针和发展战略、经营决策、
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重大事项的审议和批准职能。
综上，由于东风小康董事会代股东会行使了主要职权，小康股份对东风小康 具有控制权。
（2） 小康股份在东风小康董事会占多数席位
2010 年 11 月 28 日，东风小康股东会审议通过了新修订的公司章程，其中 约定：公司设董事会，由七人组成，是公司的执行机构。其中，东风汽车公司推 荐三名董事，小康有限推荐四名董事。 自2010 年11 月公司章程修订后，东风小 康历届董事会成员如下：
| 任职起始时 | 董事会成员 | 董事会成员 | ||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 间 | 届别 | 小康股份推荐 | 东风汽车集团推荐 |
| 1 | 2010 年12 月 | 3 届1 次 | 张兴海、张兴明、岑远川、周慎昶 | 朱福寿、胡信东、雷平 |
| 2 | 2011 年3 月 | 3 届2 次 | 张兴海、张兴明、岑远川、周慎昶 | 朱福寿、胡信东、雷平 |
| 3 | 2012 年2 月 | 3 届3 次 | 张兴海、张兴明、岑远川、周慎昶 | 朱福寿、胡信东、雷平 |
| 4 | 2012 年7 月 | 3 届4 次 | 张兴海、张兴明、岑远川、周慎昶 | 朱福寿、胡信东、雷平 |
| 5 | 2013 年3 月 | 3 届5 次 | 张兴海、张兴明、岑远川、周慎昶 | 朱福寿、胡信东、雷平 |
| 6 | 2013 年9 月 | 3 届6 次 | 张兴海、张兴明、岑远川、周慎昶 | 朱福寿、雷平、卢锋 |
| 7 | 2013 年12 月 | 3 届7 次 | 张兴海、张兴明、岑远川、周慎昶 | 朱福寿、雷平、卢锋 |
| 8 | 2014 年2 月 | 3 届8 次 | 张兴海、张兴明、宋嘉、孟刚 | 朱福寿、雷平、卢锋 |
| 9 | 2014 年9 月 | 3 届9 次 | 张兴海、张兴明、宋嘉、孟刚 | 朱福寿、雷平、卢锋 |
| 10 | 2015 年4 月 | 3 届10 次 | 张兴海、张兴明、宋嘉、孟刚 | 朱福寿、雷平、卢锋 |
| 11 | 2015 年10 月 | 3 届11 次 | 张兴海、张兴明、宋嘉、孟刚 | 朱福寿、雷平、卢锋 |
| 12 | 2015 年11 月 | 3 届12 次 | 张兴海、张兴明、宋嘉、孟刚 | 刘卫东、雷平、卢锋 |
| 13 | 2016 年3 月 | 3 届13 次 | 张兴海、张兴明、宋嘉、孟刚 | 刘卫东、雷平、卢锋 |
| 14 | 2016 年6 月 | 3 届14 次 | 张兴海、张兴明、刘昌东、孟刚 | 刘卫东、雷平、卢锋 |
| 15 | 2016 年9 月 | 3 届15 次 | 张兴海、张兴明、刘昌东、孟刚 | 程道然、卢锋、李玮 |
| 16 | 2017 年2 月 | 4 届1 次 | 张兴海、张兴明、刘昌东、孟刚 | 程道然、卢锋、李玮 |
| 17 | 2017 年6 月 | 4 届2 次 | 张兴海、张兴明、刘昌东、孟刚 | 刘卫东、卢锋、李玮 |
| 18 | 2017 年9 月 | 4 届3 次 | 张兴海、张兴明、刘昌东、孟刚 | 刘卫东、卢锋、李玮 |
| 19 | 2018 年4 月 | 4 届4 次 | 张兴海、张兴明、刘昌东、孟刚 | 刘卫东、卢锋、李玮 |
| 20 | 2018 年11 月 | 4 届5 次 | 张兴海、张兴明、刘昌东、孟刚 | 尤峥、卢锋、李玮 |
如上表所示， 小康股份 委派的董事 在东风小康董事会中占多数席位。
根据2010 年11 月及后续历次修订《东风小康章程》，董事会按照职权作出 决定，必须经半数以上（不含半数）的董事同意，方才有效；对其制定的各项
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方案和决议，必须经半数以上（不含半数）的董事同意，方可提交股东会审议。
因此，小康股份委派的董事在东风小康董事会中占多数席位， 对东风小康 具有控制权。
（3） 小康股份的实际控制权具有长期稳定性
按照《公司法》相关规定，股东会会议作出修改公司章程决议必须经代表三 分之二以上表决权的股东通过。东风小康章程规定，修订公司章程属于股东会职 权。即由于小康股份对东风小康的持股比例为 50%，东风汽车集团非经小康股份 同意，无权单方对东风小康章程进行修改。这意味着至少在东风小康存续期内， 小康股份在东风小康董事会中占多数席位的情况具有长期稳定性，从而公司对东 风小康的控制也具有长期稳定性。
综上所述，2010 年11 月之前，根据东风小康的股权结构、人员推荐、经营 主导等因素，小康股份确立了在东风小康的实际主导权。2010 年11 月之后，通 过章程修订、董事会席位增加等举措构成了小康股份在东风小康的实际控制权。 因而，小康股份自2010 年12 月起将东风小康纳入合并报表范围。
二、董事会人员构成及决策机制、董事长在董事会召集和决策中的作用、 总经理及财务总监等高管的任职安排
公司在《重组报告书》之“第四节 交易标的基本情况”之“三、股权结构 及控制情况”之“（二）控股股东及实际控制人”中补充披露董事会人员构成及 决策机制、董事长在董事会召集和决策中的作用、总经理及财务总监等高管的任 职安排如下：
3、董事会人员构成
根据《东风小康汽车有限公司章程》（以下简称《东风小康章程》）第十六 条，东风小康董事会由7 人组成，是公司的执行机构，其中东风汽车公司推荐3 名董事，小康股份推荐4 名董事。
根据东风小康提供的工商档案资料及说明，报告期至今，东风小康董事会成 员具体构成情况如下：
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| 董事会成员 | 董事会成员 | ||
|---|---|---|---|
| 任 | |||
| 序号 | 职期间 | 小康股份推荐 | 东风汽车集团推荐 |
| 1 | 2017 年2 月至2017 年6 月 | 张兴海、张兴明、刘昌东、孟刚 | 程道然、卢锋、李玮 |
| 2 | 2017 年6 月至2018 年11 月 | 张兴海、张兴明、刘昌东、孟刚 | 刘卫东、卢锋、李玮 |
| 3 | 2018 年11 月至今 | 张兴海、张兴明、刘昌东、孟刚 | 尤峥、卢锋、李玮 |
如上表所示，报告期至今，小康股份推荐董事在东风小康董事会中占多数席 位。
其中，孟刚已于2019 年11 月辞任小康股份董事会秘书、总裁助理职务，并 就其受小康股份委派行使董事职权事宜出具《确认函》予以确认：“因个人原 因，本人已于2019 年11 月辞任小康股份董事会秘书、总裁助理职务。本人确 认，在小康股份向东风小康重新委派的董事就职前，本人将按照小康股份的指 示于东风小康董事会行使董事职权。”
同时，上市公司出具《确认函》：“根据《东风小康汽车有限公司章程》的 相关约定，截至本确认函出具之日，重庆小康工业集团股份有限公司向东风小 康汽车有限公司董事会共委派4 名董事。其中，本公司委派的董事孟刚因个人 原因已于2019 年11 月辞任本公司董事会秘书、总裁助理职务。本公司将于近 期重新确定人选并向东风小康董事会重新委派董事。新任董事于东风小康就职 前，孟刚应按照本公司指示于东风小康董事会行使董事职权。”
4、董事会决策机制
根据《东风小康章程》第二十一条，董事会按照职权作出决定，必须经半数 以上（不含半数）的董事同意，方才有效；对其制定的各项方案和决议，必须 经半数以上（不含半数）的董事同意，方可提交股东会审议。
根据《东风小康汽车有限公司董事会议事规则》第九条，董事会会议应当由 二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事有一票表决权，董事会作出决议， 须经全体董事的过半数通过、签字生效。
如上述规定，东风小康董事会采取一人一票制，相关决议须经全体董事的过 半数通过。
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5、董事长在董事会召集和决策中的作用
根据《东风小康章程》第十七条，公司董事会设董事长一人、副董事长一人。 董事长由东风汽车公司推荐，副董事长由重庆小康汽车控股有限公司（小康股 份前身）推荐，董事长和副董事长由董事会选举产生。
根据《东风小康章程》第二十条，董事会每半年召开一次，董事会议由董事 长召集并主持，董事长因故不能履行职务时，由董事长指定副董事长或其他董 事召集和主持，三分之一以上的董事可提议召开临时董事会会议。
根据《东风小康章程》及《东风小康汽车有限公司董事会议事规则》中相关 规定，董事长在董事会决策中无特殊权利安排。
此外，根据《东风小康章程》第十七条，董事长为公司法定代表人。根据东 风小康法定代表人签订的《东风小康汽车有限公司授权委托书》，东风小康法 定代表人委托总经理在东风小康的授权范围内为公司的授权代表，具体授权范 围如下：（1）公司股东会对《东风小康章程》规定的属于股东会职权范围内的 事项作出决议后，代表公司签署与该等事项有关的文件；（2）公司董事会对《东 风小康章程》及《东风小康董事会议事规则》中规定的董事会职权范围内的事 项作出决议后，代表公司签署与该等事项有关的文件；（3）根据《东风小康章 程》及公司其他制度规定，履行相关审批程序后，代表公司签署正常经营购销 活动中的合同及相关文件；（4）根据《东风小康章程》及公司其他制度规定， 履行相关审批程序后，代表公司签署企业财务活动的文件及正常的生产经营活 动中的相关票据（支票、税票、付款的批准等）；（5）根据《东风小康章程》 及公司其他制度规定，履行相关审批程序后，代表公司处理产品质量纠纷、经 济及合同纠纷、劳动争议等事项的和解、仲裁、诉讼事宜。
基于上述授权，东风小康法定代表人职权授权总经理代理行使。
6、总经理及财务副总经理任职安排情况
根据《东风渝安车辆有限公司合同书》第16 条，“总经理、财务副总经理 的聘任由董事会决定，任期三年。同时，总经理由重庆小康汽车控股有限公司 （即小康股份前身）推荐”。
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根据《东风小康章程》第十八条，“董事会对股东会负责，行使以下职权：…… 13、审查和批准公司高级管理人员的任免……”。
根据《东风小康章程》第三十五条，“公司设总经理一名，财务副总经理一 名，公司总经理由董事会聘任或者解聘。总经理对董事会负责，负责公司日常 经营管理工作，行使以下职权：
-
（1）主持公司的日常经营管理工作，完成董事会制定的经营目标、组织实
-
施董事会决议；
（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（3）拟定公司内部管理机构设置的方案；
（4）制定公司的基本管理制度；
（5）制定公司的具体规章；
-
（6）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
-
（7）董事会授予的其他职权；
-
（8）公司日常工作中重要问题的决定应制定议事规则，并报董事会批准。”
此外，如上文所述，东风小康法定代表人委托总经理在东风小康的授权范围 内为公司的授权代表，总经理在行使日常经营管理权的同时，还代理行使东风 小康法定代表人的职权，加强了发行人在东风小康经营管理过程中的主导作用。
根据《东风小康章程》第三十六条，“财务副总经理协助总经理工作，分管 公司财务工作。”
如上述规定，东风小康董事会有权聘任或者解聘总经理及财务副总经理等高 级管理人员，总经理有权聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理 人员。
综上，报告期至今，小康股份委派董事在东风小康董事会中均占多数席位， 董事长在董事会决策中无特殊权利安排，且董事会有权聘任或者解聘总经理及 财务副总经理等高级管理人员，总经理有权聘任或者解聘除应由董事会聘任或
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者解聘以外的管理人员，法定代表人委托总经理在东风小康的授权范围内为公 司的授权代表，小康股份对董事会决策、总经理、财务副总经理等高级管理人 员的任命具有控制权。
三、东风汽车集团在标的资产经营决策中有无一票否决权或其他特殊权利 安排
公司在《重组报告书》之“第四节 交易标的基本情况”之“三、股权结构 及控制情况”之“（二）控股股东及实际控制人”中补充披露东风汽车集团在标 的资产经营决策中有无一票否决权或其他特殊权利安排等情况如下：
7、东风汽车集团在标的资产经营决策中无一票否决权或其他特殊权利安排
根据《东风小康章程》的相关约定，股东会会议由股东按照出资比例行使表 决权。根据《东风小康章程》、《东风小康汽车有限公司股东会议事规则》及 《东风小康汽车有限公司董事会议事规则》，东风汽车集团在东风小康经营决 策中无一票否决权及其他特殊权利安排。
此外，根据东风小康提供的工商档案资料及历次股东会、董事会会议文件， 东风小康自设立以来，历次股东会决议中，东风汽车集团均未对决议内容投出 反对票；历次董事会决议中，东风汽车集团推荐的董事均未对决议内容投出反 对票。
综上所述，东风汽车集团在标的资产经营决策中无一票否决权或其他特殊权 利安排。
四、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问查阅了东风小康工商档案、东风小康公司章程及历次三会决策 文件、《确认函》等文件，并与东风小康管理层进行了访谈。
经核查，独立财务顾问认为：
上市公司将东风小康纳入合并报表范围的起始时间为 2010 年 12 月，上市公 司将东风小康纳入合并报表范围具有合理依据；东风汽车集团在标的资产经营决
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策中无一票否决权或其他特殊权利安排。
（二）律师核查意见
律师查阅了东风小康工商档案、东风小康公司章程及历次三会决策文件、《确 认函》等文件，并与东风小康管理层进行了访谈。
经核查，律师认为：
上市公司将东风小康纳入合并报表范围的起始时间为 2010 年 12 月，上市公 司将东风小康纳入合并报表范围具有合理依据；东风汽车集团在标的资产经营决 策中无一票否决权或其他特殊权利安排。
问题 3 ：申请文件显示： 1 ）本次交易上市公司发行股份购买东风汽车集团 持有的标的资产 50% 股权，业绩承诺方为上市公司控股股东小康控股。业绩承 诺期满后，对于标的资产实现净利润不足承诺净利润的差额部分，由小康控股 现金补偿上市公司。 2 ）标的资产 2019 年 1-6 月实现的净利润为 2950.87 万元， 预测 2019 年 7-12 月实现的净利润为 5594.29 万元，但承诺的业绩为 2019 年实 现 2 亿元。请你公司： 1 ）结合小康控股既不是交易对方，也不是标的股东的情 况，补充披露小康控股作为业绩承诺方的合理性。 2 ）结合标的资产截至目前的 实际业绩情况，补充披露标的资产 2019 年承诺业绩与预测业绩存在较大差异的 原因，业绩承诺金额设置依据、可实现性以及与评估数据的匹配性。 3 ）补充披 露东风汽车集团在标的资产经营管理、研发生产、销售渠道、客户关系等方面 发挥的作用及本次交易后的可持续性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、结合小康控股既不是交易对方，也不是标的股东的情况，补充披露小 康控股作为业绩承诺方的合理性
公司在《重组报告书》之“第一节 本次交易概况”之“四、本次交易业绩 承诺及补偿”中补充披露了小康控股作为业绩承诺方的合理性：
（七）小康控股作为业绩承诺方的合理性
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-
1、交易对方东风汽车集团不实际控制东风小康，无法主导东风小康经营结
-
果，亦难以预期并承诺东风小康的未来业绩情况
自报告期初至今，东风小康一直纳入上市公司合并报表范围，历史上由小康 股份实际控制；东风小康经营过程中重要的经营计划、投资方案、财务及利润 分配方案等由小康股份主导和把握，东风汽车集团对东风小康的经营决策也不 存在一票否决权或其他特殊权利安排。具体详见本报告书之“第四节 交易标的 基本情况”之“三、股权结构及控制情况”之“（二）控股股东及实际控制人”。
在此背景下，东风汽车集团作为东风小康的战略投资者，在依法依规履行国 有资产监督职责、品牌授权许可使用、完善公司内控、业务技术咨询、行业产 业交流和党建工作等方面发挥着积极作用，但不存在对东风小康的实际控制权。 东风小康经营过程中重要的经营计划、投资方案、财务及利润分配方案等由小 康股份主导和把握，东风汽车集团无法直接决策或者准确预计东风小康的未来 战略及经营业绩，对东风小康的未来业绩不具有主导和负责的能力。因此，东 风汽车集团作为东风小康的战略投资者，基于东风小康的历史经营数据和经营 判断，无法对东风小康做出明确合理的业绩承诺，作为业绩承诺方承担补偿责 任也会造成权利和责任不对等。
2、控股股东聚焦主业、坚定看好标的公司未来发展
小康控股作为上市公司的控股股东，除了通过小康股份主营汽车整车的研 发、制造、销售业务外，还通过其他控股公司从事摩托车、摩托车减震器及摩 托车零部件的制造、销售业务。一直以来小康控股聚焦于制造业主业，基于对 我国经济形势行业变化趋势及行业经验，对汽车制造业的未来发展坚定看好并 充满信心。
2016 年-2018 年，东风小康营业收入分别为147.42 亿元、193.43 亿元、 173.88 亿元，净利润分别为2.53 亿元、7.64 亿元、7.996 亿元，在上市公司管 理下，标的公司历史年度主营业务及经营业绩均呈现良好态势。
2019 年，中国汽车市场销量继2018 年出现自1990 年以来首次负增长之后， 延续了下滑态势，国内车市进入深度调整期。根据中国汽车工业协会分析，其 原因主要是受中美经贸摩擦、环保标准切换、新能源补贴退坡等因素的影响所
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造成的。在上述短期因素作用叠加的影响下，标的公司业绩也呈现出阶段性的 下滑，2019 年全年实现营业收入152.33 亿元、净利润2.78 亿元。但自2019 年 四季度以来，标的公司单月的扣非后净利润分别为3,348.75 万元、6,352.03 万 元、6,091.12 万元（12 月较11 月有所下调主要系集中计提年度绩效7,260.01 万元所致），东风小康经营状况已呈现出明显的转好趋势。
2019 年末，乘用车市场信息联席会预计2020 年我国汽车销量同比增长1%、 国务院发展研究中心预计中国汽车市场中长期销量仍处于4%至5%的潜在增长区 间等，对于中国未来车市存在较大信心。
虽然2020 年初受新型冠状病毒肺炎疫情影响，导致各车企生产复工时间延 后，预计疫情将对一季度乘用车零售形成扰动，进店量下滑造成需求后置。但 预计二季度起进店量和成交量将逐步恢复，疫情也会释放部分潜在私家车需求， 中长期来看对行业影响有限。多位行业专家也对2020 年及以后未来我国车市的 长期发展表达了信心：乘联会秘书长崔东树先生预判今年前两个月国内汽车销 量或下降20%左右，但疫情过后车市仍将保持1%的增速；全国工商联汽车经销 商商会会长李金勇先生认为由于疫情影响，无车家庭的消费刚需将凸显，预计 10 万元以下的低端车型在2020 年或出现增长。
综上，小康控股作为上市公司的控股股东，通过长期深耕制造业的经营经 验，了解并坚定看好我国汽车行业的发展趋势，也基于历史业绩和近期销售态 势对标的公司未来发展充满信心。即使去年标的公司受行业整体环境影响业绩 有所波动，但小康控股仍对本次重组方案持积极态度。在东风汽车集团对东风 小康不存在实际控制权、也无法主导东风小康经营结果，进而无法影响、预计 并承诺东风小康经营业绩的背景下，小康控股自愿作为业绩承诺方，体现出了 对东风小康公司价值的看好、业绩实现的信心以及本次重组将推动上市公司核 心竞争力提升的基本判断，有利于保护上市公司及其中小股东利益。
3、上市公司控股股东作为业绩承诺方符合相关法律法规的规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司向控股股东、 实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生 变更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补
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偿和每股收益填补措施及相关具体安排。
本次收购的交易对方为东风汽车集团，不属于上市公司的控股股东、实际 控制人或者其控制的关联人；本次交易完成后，上市公司的控制权未发生变更。 因此，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿 和每股收益填补措施及相关具体安排，小康控股承担业绩承诺符合《上市公司 重大资产重组管理办法》的相关规定。
虽然小康控股既不是交易对方，也不是标的公司直接股东，但考虑到本次 交易完成后对上市公司未来发展的积极影响和战略价值，且认可本次交易为上 市公司带来的积极意义，所以在不违反《上市公司重大资产重组管理办法》等 相关法律法规的前提下，自愿主动承担标的资产的业绩承诺与补偿责任。作为 上市公司的控股股东，小康控股作为本次重组的业绩承诺方，体现了控股股东 对本次交易的看好及收购后标的资产业绩的信心，保障了中小投资者、上市公 司及控股股东的利益，符合交易动因和商业逻辑。
综上所述，在东风汽车集团不实际控制东风小康且无法主导东风小康经营 结果，无法预期和承诺东风小康未来业绩的背景下，小康控股作为业绩承诺方 不违反相关法律法规的规定，且体现了控股股东对本次交易的看好及收购后标 的资产业绩的信心，具有合理性。
二、结合标的资产截至目前的实际业绩情况，补充披露标的资产 2019 年承 诺业绩与预测业绩存在较大差异的原因，业绩承诺金额设置依据、可实现性以 及与评估数据的匹配性
公司在《重组报告书》之“第一节 本次交易概况”之“四、本次交易业绩 承诺及补偿”中补充披露了业绩承诺金额设置依据、可实现性以及与评估数据的 匹配性：
（八）标的资产2019 年承诺业绩与预测业绩存在较大差异的原因，业绩承 诺金额设置依据、可实现性以及与评估数据的匹配性
1、标的资产2019 年承诺业绩与预测业绩存在较大差异的原因
根据《盈利预测补偿协议》，小康控股承诺，东风小康于2019 年度、2020
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年度及2021 年度合并报表经审计归属于母公司净利润分别不低于2 亿元、4 亿 元及5 亿元。东风小康2019 年1-6 月实现的净利润为2,950.87 万元，预测2019 年7-12 月实现的净利润为5,594.29 万元，即预测2019 年全年实现净利润合计 为8,545.17 万元。
承诺业绩与预测业绩存在较大差异原因是：采用收益法评估对业绩进行预 测时，由于相关非经常性损益（如政府补助等）在预测期内无法准确估计，出 于谨慎性原则未予以进行预测；而在做出业绩承诺时点，即2019 年9 月，东风 小康管理层已获知部分已发生的非经常性损益类的项目，并结合历年来经营管 理经验，对可能获得的非经常性损益进行了相对谨慎预测，故承诺净利润指标 包含了东风小康管理层在预测期内所预期东风小康可实现的非经常性损益。
因此，标的资产2019 年承诺业绩与预测业绩中的净利润存在一定差异，系 由于评估预测业绩中未包含东风小康2019 年7-12 月非经常性损益、而承诺业 绩在评估预测的基础上包含了东风小康2019 年7-12 月非经常性损益所导致的。
2、业绩承诺金额设置依据及其合理性
（1）业绩承诺包含非经常性损益符合东风小康自身经营情况
2017 年以来，东风小康非经常性损益明细如下，主要为计入当期损益的政 府补助：
单位：万元
| 项 目 | 2019 年 | 2019 年1-6 月 | 2018 年度 | 2017 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 非流动资产处置损益， 包括已计提资产减值 准备的冲销部分 |
538.99 | 11.89 |
3,868.80 | 1,156.11 |
| 计入当期损益的政府 补助 |
29,899.04 | 10,433.93 |
8,770.25 | 5,975.85 |
| 除上述各项之外的其 他营业外收入和支出 |
1,125.34 | 977.15 |
1,540.60 | 1,273.24 |
| 所得税影响额 | -4,814.59 | -1,703.47 |
-2,100.59 | -1,191.77 |
| 合 计 | 26,748.78 | 9,719.50 |
12,079.06 | 7,213.43 |
注：2019 年度数据已经审阅
2017 年以来，东风小康非经常性损益之“计入当期损益的政府补助”包含
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了东风小康每年均持续收到的政府补助资金，主要集中在新产品补助、政府支 持资金或其他补助及奖励、采购销售物流补助、人才引进及保障类补助、递延 收益摊销等方面，这些均基于东风小康日常生产经营获得，具备一定的持续性， 情况如下：
单位：万元
| 计入当期损益的政府补 助项目类别 |
||||
|---|---|---|---|---|
| 2019 年 | 2019 年1-6 月 | 2018 年 | 2017 年 | |
| 新产品补助 | 4,983.80 | 6.35 | 4,630.10 | 3,050.44 |
| 政府支持资金或其他补 助及奖励 |
20,052.00 | 10,030.00 | 1,282.60 | 743.00 |
| 采购销售物流补助 | 2,448.50 | - | 2,194.37 | 1,687.87 |
| 人才引进及保障类补助 | 1,562.59 | 35.96 | 212.53 | 164.87 |
| 递延收益摊销 | 852.15 | 361.62 | 450.65 | 329.68 |
| 合计 | 29,899.04 | 10,433.93 | 8,770.25 | 5,975.85 |
2019 年获得的计入当期损益的政府补助较2017、2018 年较高，主要是东风 小康作为汽车制造支柱产业类企业，在车市下行的行业背景下，当地政府给予 了东风小康相应的支持资金，支持东风小康持续研发，高质量、可持续发展。
业绩承诺包含非经常性损益符合东风小康自身经营情况的原因如下：
①东风小康系国家高新技术企业，是小康股份重要整车子公司，在“国资 民营合作造车之路”的模式下，在行业内积累了较高声誉。2017-2019 年，东风 小康的费用化的研发支出分别为24,547.94 万元，30,363.21 万元，24,151.52 万元；而费用化及资本化的研发支出合计分别为41,973.94 万元，65,574.87 万 元，61,484.20 万元，研发投入较高。持续大额的研发投入是东风小康保持产品 及技术优势的主要因素，而为激励企业新产品研发，当地政府在该领域也给予 了配套补贴。最近三年，东风小康每年获得的新产品补助、政府支持资金或其 他补助及奖励、采购销售物流补助合计占计入当期损益的政府补助项目类别的 90%以上。
新产品及技术的研发投入对标的公司的长期发展有积极影响，但短期内将 减少其业绩及现金流，而上述政府补助资金可缓解标的公司长期大额的研发经 费投入压力，激励标的公司持续投入与技术研发、技术创新相关的业务活动。 为避免东风小康通过减少研发投入、损害中长期可持续发展能力的方式达到业
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绩承诺，从东风小康的长远发展、上市公司及其股东的长期利益角度考虑，本 次业绩承诺金额的口径明确为不扣除非经常性损益。
②业绩承诺做出时点为2019 年9 月，2019 年7-9 月，东风小康计入非经常 性损益之“计入当期损益的政府补助”的金额为1.23 亿元。在该金额基础上， 管理层设置2019 年业绩承诺为2 亿元，其中7-12 月承诺业绩中非经常性损益 较预测业绩非经常性损益（预测为0）高出1.15 亿元，即为考虑到上述1.23 亿 元政府补贴到位后的结果，符合东风小康实际经营情况。
③采用不扣非的净利润作为承诺业绩的口径是市场化商业谈判的结果，经 业绩承诺方与上市公司一致同意。
如上所述，业绩承诺包含非经常性损益主要是考虑到政府连续性对东风小 康新产品研发投入的支持、以及业绩承诺设立时点非经常性损益的具体情况， 且基于市场化商业谈判的结果，符合东风小康自身经营情况。
（2）业绩承诺包含非经常性损益符合法律法规规定
小康控股基于对“汽车行业发展趋势和对东风小康经营情况的判断、东风 小康历史上非经常性损益情况及其管理层对未来非经常性损益的谨慎预测”等 因素，以保护上市公司及其中小投资者利益为原则，对东风小康2019-2021 年 预计净利润进行了业绩承诺。
《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上市公司向控股股东、实际控 制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更 的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和 每股收益填补措施及相关具体安排。
鉴于本次交易为上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之 外的特定对象发行股份购买资产，且未导致控制权发生变更，因此，本次交易 方案中涉及业绩承诺及补偿的安排由上市公司控股股东小康控股与上市公司基 于市场化原则协商确定，且双方已签署《盈利预测补偿协议》，约定了业绩承诺 及利润补偿安排，并已经股东大会审议，保护了上市公司及中小股东利益。
（3）业绩承诺金额的设置考虑了控股股东偿还能力
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截至2019 年末，小康控股经营和货币资金正常，信用情况良好，授信额度 充足：摩托车及零部件2017-2019 年营业收入分别为6.13 亿元、5.51 亿元、4.81 亿元；小康控股合并报表（剔除上市公司部分后）货币资金70,642.33 万元， 授信额度（剔除上市公司部分后）为483,148.40 万元。小康控股业绩承诺金额 设置为2019-2021 年东风小康实现净利润分别为2 亿元、4 亿元和5 亿元，已充 分考虑了自身的偿还能力。（详见本报告书之“第一节 本次交易概况”之“四、 本次交易业绩承诺及补偿”之“（六）小康控股具备进行利润补偿的能力”）
（4）本次交易业绩补偿安排合法合规且得到了中小股东的支持
本次交易的业绩补偿安排是在严格遵循《上市公司重大资产重组管理办法》 等法律法规的基础上达成的。在上市公司审议本次交易的股东大会上，本次发 行股份购买资产方案以及上市公司与小康控股签订的《盈利预测补偿协议》得 到了出席会议中小股东（持股5%以下股东）所持股份的84.0757%的同意。
（5）类似重组案例情况
近年来，重组案例中承诺净利润包含或部分包含非经常性损益的案例情况 如下：
| 重组报告 书日期 |
||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 上市公司 | 标的资产 | 业绩承诺设置 | |
| 1 | 北方华创 [002371.SZ] |
北方微电子 100%股权 |
2016- 07-02 |
标的公司2016 年实现的净利润不低于《盈 利预测审核报告》中2016 年度的预测净 利润，其中未剔除非经常性损益。 |
| 2 | 四维图新 [002405.SZ] |
杰发科技 100%股权 |
2017- 01-18 |
业绩承诺为标的公司年度预测净利润，未 剔除非经常性损益。 |
| 3 | 红相股份 [300427.SZ] |
银川卧龙 100%股权 |
2017- 07-29 |
业绩承诺为归属于母公司所有者的净利 润，未扣除非经常性损益。 |
| 4 | 跨境通 [002640.SZ] |
优壹电商 100%股权 |
2017- 12-09 |
扣除非经常性损益后归属于母公司股东 的税后净利润（该净利润包含非经常性损 益中的政府补助、税收返还或减免） |
| 5 | 大湖股份 [600257.SH] |
西藏深万投 51%股权 |
2018- 11-05 |
业绩承诺为标的公司年度预测净利润，未 扣除非经常性损益。 |
综上所述，本次交易业绩承诺包含非经常性损益符合东风小康实际经营情 况、符合法律法规规定、并综合考虑了控股股东偿还能力，并且业绩承诺和补 偿方案也在股东大会获得中小股东投票通过，具有合理性。
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3、2019 年业绩承诺可实现性及与评估数据的匹配性
2019 年，东风小康实际实现的经营业绩与全年评估预测数据对比及完成率 情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019 年实际业绩 | 2019 年评估预测 | 完成率 |
|---|---|---|---|
| 一、营业收入 | 1,523,328.62 | 1,587,524.31 | 95.96% |
| 其中：主营业务收入 | 1,468,185.33 | 1,534,792.50 | 95.66% |
| 其他业务收入 | 55,143.29 | 52,731.81 | 104.57% |
| 减：营业成本 | 1,339,765.76 | 1,395,775.07 | 95.99% |
| 其中：主营业务成本 | 1,300,788.29 | 1,358,908.91 | 95.72% |
| 其他业务成本 | 38,977.47 | 36,866.16 | 105.73% |
| 减：税金及附加 | 49,668.65 | 50,594.99 | 98.17% |
| 销售费用 | 84,768.60 | 87,624.93 | 96.74% |
| 管理费用 | 33,192.72 | 36,017.48 | 92.16% |
| 研发费用 | 24,151.52 | 22,965.45 | 105.16% |
| 财务费用 | -9,546.74 | -8,846.70 | 107.91% |
| 减值损失及处置收益 （-代表损失） |
-890.08 | -572.47 | 155.48% |
| 加：其他收益 | 29,804.55 | 10,387.36 | 286.93% |
| 二、营业利润 | 30,242.58 | 13,207.98 | 228.97% |
| 加：营业外收入 | 2,274.42 | 1,033.82 | 220.00% |
| 减：营业外支出 | 469.59 | 10.11 | 4644.81% |
| 三、利润总额 | 32,047.41 | 14,231.70 | 225.18% |
| 四、净利润 | 27,751.77 | 8,545.17 | 324.77% |
注：2019 年财务数据已经审阅。
（1）经常性项目
根据2019 年1-12 月东风小康实际经营数据可知，营业收入、营业成本、 税金及附加、期间费用等与年度预测数据基本匹配，与评估预测差异相比差异 基本在5%以内。
①2019 年主营业务收入和主营业务成本
2019 年，东风小康主营业务收入及主营业务成本较评估预测分别低6.66 亿 元和5.81 亿元，导致主营毛利低于评估预测0.85 亿元；主要原因系各SUV 车 型在车市激烈竞争的背景下，2019 年下半年实际销量及单价较预测数据略有调
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整所致，导致主营业务收入与主营业务成本均有所降低，具体如下：
| 2019 年7-12 月 实际数据 |
2019 年7-12 月 预测数据 |
||
|---|---|---|---|
| 项目 | 差异 | ||
| 一、主营业务收入合计（万元） | 859,534.48 | 926,141.65 | -66,607.17 |
| 销售数量（辆） | 187,973.00 | 188,222.00 | -249.00 |
| 平均销售单价（万元/辆） | 4.57 | 4.92 | -0.35 |
| 销售收入（万元） | 859,534.48 | 926,141.65 | -66,607.17 |
| 单位成本（万元） | 4.02 | 4.32 | -0.30 |
| 销售成本（万元） | 755,264.16 | 813,384.78 | -58,120.62 |
| 单位毛利（万元） | 0.55 | 0.60 | -0.04 |
| 风光580 及580S | |||
| 销售数量（辆） | 46,716.00 | 50,243.00 | -3,527.00 |
| 平均销售单价（万元/辆） | 6.53 | 6.68 | -0.15 |
| 销售收入（万元） | 305,203.52 | 335,692.63 | -30,489.11 |
| 单位成本（万元） | 5.47 | 5.81 | -0.34 |
| 销售成本（万元） | 255,464.15 | 291,904.78 | -36,440.63 |
| 单位毛利（万元） | 1.06 | 0.87 | 0.19 |
| 风光S560 | |||
| 销售数量（辆） | 33,994.00 | 34,710.00 | -716.00 |
| 平均销售单价（万元/辆） | 5.17 | 5.31 | -0.14 |
| 销售收入（万元） | 175,621.74 | 184,334.98 | -8,713.24 |
| 单位成本（万元） | 4.36 | 4.59 | -0.24 |
| 销售成本（万元） | 148,055.78 | 159,434.21 | -11,378.43 |
| 单位毛利（万元） | 0.81 | 0.72 | 0.09 |
| 风光ix5 及ix5S | |||
| 销售数量（辆） | 6,472.00 | 8,105.00 | -1,633.00 |
| 平均销售单价（万元/辆） | 8.20 | 8.42 | -0.22 |
| 销售收入（万元） | 53,060.19 | 68,245.99 | -15,185.80 |
| 单位成本（万元） | 6.95 | 6.91 | 0.04 |
| 销售成本（万元） | 44,971.97 | 56,031.26 | -11,059.30 |
| 单位毛利（万元） | 1.25 | 1.51 | -0.26 |
| 风光330 | |||
| 销售数量（辆） | 12,854.00 | 10,507.00 | 2,347.00 |
| 平均销售单价（万元/辆） | 3.38 | 3.29 | 0.09 |
| 销售收入（万元） | 43,394.74 | 34,535.49 | 8,859.25 |
| 单位成本（万元） | 3.33 | 3.18 | 0.15 |
| 销售成本（万元） | 42,850.73 | 33,458.90 | 9,391.83 |
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| 单位毛利（万元） | 0.04 | 0.11 | -0.06 |
|---|---|---|---|
| F517 | |||
| 销售数量（辆） | 1,083.00 | 5,000.00 | -3,917.00 |
| 平均销售单价（万元/辆） | 12.73 | 10.61 | 2.12 |
| 销售收入（万元） | 13,791.47 | 53,063.98 | -39,272.51 |
| 单位成本（万元） | 10.13 | 8.24 | 1.89 |
| 销售成本（万元） | 10,973.76 | 41,216.41 | -30,242.65 |
| 单位毛利（万元） | 2.60 | 2.37 | 0.24 |
| 微客 | |||
| 销售数量（辆） | 30,271.00 | 28,603.00 | 1,668.00 |
| 平均销售单价（万元/辆） | 2.71 | 3.27 | -0.56 |
| 销售收入（万元） | 82,150.43 | 93,624.05 | -11,473.62 |
| 单位成本（万元） | 2.70 | 2.36 | 0.34 |
| 销售成本（万元） | 81,804.81 | 67,611.44 | 14,193.37 |
| 单位毛利（万元） | 0.01 | 0.91 | -0.89 |
| KWID | |||
| 销售数量（辆） | 5,872.00 | 3,000.00 | 2,872.00 |
| 平均销售单价（万元/辆） | 6.66 | 7.26 | -0.60 |
| 销售收入（万元） | 39,084.78 | 21,770.61 | 17,314.17 |
| 单位成本（万元） | 6.50 | 6.28 | 0.23 |
| 销售成本（万元） | 38,194.30 | 18,828.69 | 19,365.61 |
| 单位毛利（万元） | 0.15 | 0.98 | -0.83 |
| 微货 | |||
| 销售数量（辆） | 49,869.00 | 47,594.00 | 2,275.00 |
| 平均销售单价（万元/辆） | 2.89 | 2.79 | 0.10 |
| 销售收入（万元） | 143,897.10 | 132,991.47 | 10,905.63 |
| 单位成本（万元） | 2.59 | 3.00 | -0.41 |
| 销售成本（万元） | 129,267.62 | 143,004.32 | -13,736.69 |
| 单位毛利（万元） | 0.29 | -0.21 | 0.51 |
| 风光370 | |||
| 销售数量（辆） | 842.00 | 460.00 | 382.00 |
| 平均销售单价（万元/辆） | 3.96 | 4.09 | -0.13 |
| 销售收入（万元） | 3,330.52 | 1,882.45 | 1,448.07 |
| 单位成本（万元） | 4.37 | 4.12 | 0.25 |
| 销售成本（万元） | 3,681.03 | 1,894.75 | 1,786.28 |
| 单位毛利（万元） | -0.42 | -0.03 | -0.39 |
A.现有车型
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风光580 系列、风光S560 销量随着汽车行业变化有所波动，但同时也由于 2019 年以来，一方面公司持续优化上游原材料采购成本，一方面随着产品产量 上升使得固定费用分摊成本下降，通过这两方面对成本进行管控和优化的叠加 影响下，实际单辆车的毛利较预测数据有所提升；风光330、风光370、微客和 KWID 实际销量均优于预期，但销售价格也较预测有一定幅度下降，故单台毛利 较预测数据相比有所下滑；另外，微货车型在销量、单价、成本管控优化方面 均较为成功，较预测数据价量齐升。
B.新上市车型
F517 车型（即ix7 车型）单价较高且高于预期，但销量较预测数据较低， 主要原因是受产品量产进度影响，原计划2019 年10 月的量产时间推迟到了2019 年12 月，从而产品上市时间也从计划的10 月初延迟到11 月底。
在原上市计划下，东风小康预测的9-12 月ix7 单月向经销商销售实现销量 分别为600 辆、1,200 辆、1,500 辆、1,800 辆；与东风小康风光580 系列车型 上市时销量爬坡环比增长趋势相比（向经销商的前四个月销售分别实现销量 3,022 辆、5,952 辆、7,533 辆、10,085 辆），ix7 的销量爬坡趋势与之基本一致。 2019 年11 月下旬至12 月末ix7 实际完成销售1,083 辆，上市初期销量明显优 于预测的上市初期数据，体现了ix7 的销售的良好趋势。
根据经销商反馈，风光ix5 车型作为轿跑车型，1.5T 动力稍显不足，因此 2019 年下半年销量及单价均不及预期，目前东风小康已实现2.0T 发动机款式的 量产，预计2020 年之后销量及单价将实现提升，实现预测销量和收入。
具体各车型2019 年7-12 月各月度销售完成情况及未来销售可实现性分析 请详见本报告书之“第六节 交易标的的评估情况”之“三、收益法评估说明” 之“（三）未来收益预测”之“1、营业收入”之“（1）主营业务收入预测”。
②其他业务收入和其他业务成本
其他业务项目主要为汽车配件、多余钢材的销售，其他业务收入和成本分 别较预测数据增加2,411.48 万元、2,111.31 万元，从而其他业务毛利增加 300.17 万元，与预测数据相差不大。
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③税金及附加、期间费用
在整体车市承受下行压力、东风小康销量向下波动的背景下，东风小康2019 年下半年营业税金及附加随着营业收入的下降而有所下浮。
同时，东风小康主动进行费用管控和优化，2019 年7-12 月费用较预测数据 有所下降，具体而言：
1）管理费用2019 年7-12 月预测发生21,421.90 万元，实际发生18,597.14 万元，减少2,824.76 万元，主要系根据东风小康公司制度，管理人员薪酬与经 营业绩相挂钩，而2019 年度经营业绩较2017-2018 年存在一定下浮，从而造成 管理类职工薪酬一定程度下浮。
2）销售费用2019 年7-12 月预测发生53,053.08 万元，实际发生50,196.75 万元，减少2,856.33 万元，主要系2019 年度销量较2017-2018 年下浮，从而 销售类职工薪酬、以及运输及仓储费呈现一定程度的下滑所致。
此外，为了保持产品竞争力及技术先进性，东风小康2019 年的研发费用在 进行管控优化的前提下仍较全年预测数据22,965.45 万元有所增加至24,151.52 万元，东风小康不存在为完成业绩预测而减少研发投入的情形。同时，2019 年 东风小康财务费用为-9,546.74 万元，绝对金额较预测数据-8,846.70 万元有所 增加，主要系实际利息收入对应的利率较预测时使用银行活期存款利率更高所 致。
（2）非经常性项目
由于评估预测未对东风小康2019 年7-12 月的减值损失及处置收益项目、 营业外收支科目进行预测，仅以2019 年1-6 月经审计的实际数据作为全年预测， 故该类科目截至目前较评估预测数据变动较大。
2017 年以来，东风小康非经常性损益之“计入当期损益的政府补助”包含 了东风小康每年均持续收到的政府补助资金，主要集中在新产品开发补助、政 府支持资金或其他补助及奖励、采购销售物流补助、人才引进及保障类补助、 递延收益摊销等方面，这些均基于东风小康日常生产经营获得，与东风小康实 际经营相关，具备一定的持续性，情况如下：
1-1-35
单位：万元
| 计入当期损益的政府补 助项目类别 |
||||
|---|---|---|---|---|
| 2019 年 | 2019 年1-6 月 | 2018 年 | 2017 年 | |
| 新产品补助 | 4,983.80 | 6.35 | 4,630.10 | 3,050.44 |
| 政府支持资金或其他补 助及奖励 |
20,052.00 | 10,030.00 | 1,282.60 | 743.00 |
| 采购销售物流补助 | 2,448.50 | - | 2,194.37 | 1,687.87 |
| 人才引进及保障类补助 | 1,562.59 | 35.96 | 212.53 | 164.87 |
| 递延收益摊销 | 852.15 | 361.62 | 450.65 | 329.68 |
| 合计 | 29,899.04 | 10,433.93 | 8,770.25 | 5,975.85 |
其中，承诺业绩设置时点为2019 年9 月，2019 年7-9 月，东风小康计入非 经常性损益之“计入当期损益的政府补助”的金额为1.23 亿元，为管理层谨慎 设置全年业绩承诺金额2 亿元（对应预计2019 年下半年非经常性损益为1.15 亿元）提供了参考依据。
（3）业绩承诺可实现性及与评估数据的匹配性
基于上述分析，2019 年预测业绩及承诺业绩具体差异比较情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019 年评估预测 明细情况 |
2019 年承诺业绩 明细情况 |
2019 年实际业绩 明细情况 |
|---|---|---|---|
| 1-6 月已实现净利润 | 2,950.87 | 2,950.87 | 2,950.87 |
| 1-6 月非经常性损益 | 9,719.50 | 9,719.50 | 9,719.50 |
| 1-6 月扣非后净利润 | -6,768.63 | -6,768.63 | -6,768.63 |
| 7-12 月净利润 | 5,594.29 | 17,049.13 | 24,800.90 |
| 7-12 月非经常性损益 | - | 11,454.84 | 17,029.29 |
| 7-12 月扣非后净利润 | 5,594.29 | 5,594.29 | 7,771.61 |
| 2019 年净利润合计 | 8,545.16 | 20,000.00 | 27,751.77 |
由上表可知，2019 年全年东风小康实现净利润2.78 亿元，较2019 年承诺 业绩2 亿元相比，已超额实现承诺业绩。同时，除了评估未对2019 年7-12 月 非经常性损益进行预测外，其他评估预测数据与实际数据基本相匹配。
此外，2019 年10 月、11 月、12 月，东风小康扣非后的单月净利润分别约 为3,348.75 万元、6,352.03 万元、6,091.12 万元（12 月较11 月有所下调主要 系集中计提年度绩效7,260.01 万元所致），东风小康自身业绩逐步回暖，若保 持如此趋势，2019 年之后的净利润业绩承诺的完成也具有较大的可实现性。
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综上所述，小康控股对东风小康的业绩承诺具备其可实现性，除了评估未 对非经常性损益进行预测外，业绩承诺数据与标的评估数据相匹配。
三、补充披露东风汽车集团在标的资产经营管理、研发生产、销售渠道、 客户关系等方面发挥的作用及本次交易后的可持续性
公司在《重组报告书》之“第一节 本次交易概况”之“四、本次交易业绩 承诺及补偿”中补充披露了东风汽车集团在标的资产经营管理、研发生产、销售 渠道、客户关系等方面发挥的作用及本次交易后的可持续性：
（九）东风汽车集团在标的资产经营管理、研发生产、销售渠道、客户关 系等方面发挥的作用及本次交易后的可持续性
本次交易前，东风小康由东风汽车集团有限公司与小康股份合资成立开展 整车业务，通过将民营企业灵活高效的机制与东风汽车集团品牌效应的良好结 合，开创了小康股份独特的造车之路。这种民企与央企创新性的合作模式，即 在经营决策和管理上结合行业特点，以民营企业实际控制和主导，东风汽车集 团给与品牌支持和监督指导，是新时代“国企民企共存、共发展”的创新性模 式。
本次交易后，东风汽车集团与上市公司或东风小康已签署的各项协议依然 有效并将继续执行，东风汽车集团将成为直接持有上市公司股份的战略投资者。 本次交易前，东风汽车集团作为东风小康的合资方，在依法依规履行国有资产 监督职责、品牌授权许可使用、完善公司内控、业务技术咨询、行业产业交流 和党建工作等方面发挥着积极作用，通过输出东风先进的集团管理经验、丰富 的产业运营经验和完善的制度建设经验，为东风小康的经营管理和内控健全提 出了宝贵建议和有力支持。
标的公司报告期内一直为上市公司的并表子公司，上市公司对于东风小康 的生产经营一直具有主导权（具体详见本报告书之“第四节 交易标的基本情 况”之“三、股权结构及控制情况”之“（二）控股股东及实际控制人”）。上市 以来，上市公司已发展成为以智能汽车、电驱动、发动机为核心业务的实体制 造企业。公司未来主打的高端新能源乘用车与东风汽车核心技术来源不同，不 存在对东风汽车的重大依赖。引入东风汽车集团作为上市公司的重要战略投资
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者，将进一步提升民营与央企的合作高度，在保持品牌等既有对东风小康的支 持政策不变的情况下，上市公司也能进一步吸收东风汽车集团领先的经营管理 理念，进一步提升公司整体的管理及制造水平，进一步完善公司治理和决策机 制，从而增强上市公司整体竞争力。
虽然本次交易未明确约定对经营管理、研发生产、销售渠道、客户关系方 面的具体安排，但本次交易完成后，双方将在东风小康自主经营的前提下，继 续保持在传统乘用车商标等方面的已有合作。对此，东风汽车集团已出具《关 于商标授权不受影响的承诺函》：“本公司与东风小康于2010 年6 月20 日签订 的《东风商标使用许可合同》、于2014 年4 月15 日签订的《东风商标使用许可 合同》及于2017 年3 月1 日签订的《东风商标使用许可合同补充协议》约定的 商标使用许可相关事项不受本次交易影响，本公司将继续履行该等合同中的相 关约定。
在上述合同期限届满后，如东风小康依据合同约定在合同期满前1 个月向 本公司书面提出续签要求，本公司将配合东风小康按照合同约定的续签条款续 签商标许可使用合同，包括继续授权东风小康按照合同约定的许可使用费在微 型客车、微型载货汽车、微型厢式运输车及乘用车（除交叉型乘用车和微型客 车之外的乘用车）产品的生产、销售及售后服务中使用注册号为571137 的“ ” 商标、注册号为110702 的“东风”商标及注册号为1018708 的“DONGFENG”商 标。”
另外，东风汽车集团出具了《关于进一步加强与重庆小康工业集团股份有 限公司战略合作的承诺》，“本次重组是积极响应国家混合所有制改革，同时顺 应汽车行业优势整合的变革趋势。重组后，东风将进一步加强对小康及东风小 康的支持力度，将民营灵活高效的机制与央企品牌效应相结合，充分发挥协同 效应，积极探索国企民企优势互补、长期共赢的有效方式。同时，东风将通过 对小康股份的长期持股，遵循市场化原则，有意未来在技术与产品研发、车型 平台、动力总成、新能源等领域进行战略协同与互利合作，在国有资产的保值 增值，拓宽东风汽车集团在新能源业务领域布局的同时，助力小康进一步升级 优化传统汽车业务，加快推进智能电动汽车业务发展；此外，为共同应对第五 阶段油耗及未来法规要求，双方还将对现有资源进行整合，实现优势资源的互
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相赋能与抱团发展。”
综上所述，本次交易前，东风汽车集团对标的资产在国有资产监督职责、 品牌授权许可使用、完善公司内控、业务技术咨询、行业产业交流和党建工作 等方面发挥着积极作用，通过输出东风先进的集团管理经验、丰富的产业运营 经验和完善的制度建设经验，为东风小康的经营管理和内控健全提出了宝贵建 议和有力支持。本次交易完成后，东风汽车集团有意未来在技术与产品研发、 车型平台、动力总成、新能源等领域进行战略协同与互利合作。
四、中介机构核查意见
独立财务顾问查阅了《盈利预测补偿协议》，获取并审阅了东风小康 2019 年合并财务报表、非经常性损益明细表，对比了评估报告收益法预测数据，查阅 了东风小康公司章程及《关于商标授权不受影响的承诺函》、《关于进一步加强与 重庆小康工业集团股份有限公司战略合作的承诺》等文件，并与东风小康管理层 进行了访谈。
经核查，独立财务顾问认为：
1、小康控股考虑到本次交易完成后对上市公司未来发展的积极影响、战略 价值和商业前景，在不违反《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规 的前提下，在东风汽车集团不实际控制东风小康，无法主导东风小康经营结果、 难以预期和承诺东风小康的未来业绩情况的背景下，主动承担标的资产的业绩承 诺与补偿，有利于充分保护中小股东的利益，具备合理性。
2、2019 年承诺业绩与预测业绩存在一定差异，系由于承诺业绩中包含非经 常性损益所导致。业绩承诺金额设置系在评估预测的基础上考虑了东风小康管理 层基于历史上非经常性损益情况而谨慎预测的非经常性损益，2019 年业绩承诺 具备其可实现性，且与评估数据相匹配。
3、本次交易前，东风汽车集团对标的资产在国有资产监督职责、品牌授权 许可使用、完善公司内控、业务技术咨询、行业产业交流和党建工作等方面发挥 着积极作用，通过输出东风先进的集团管理经验、丰富的产业运营经验和完善的 制度建设经验，为东风小康的经营管理和内控健全提出了宝贵建议和有力支持。
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本次交易完成后，东风汽车集团有意未来在技术与产品研发、车型平台、动力总 成、新能源等领域进行战略协同与互利合作，这符合本次重组抱团发展的初衷， 有利于上市公司长远发展。
问题 4 ：申请文件显示， 1 ）各报告期末，标的资产其他应收款账面余额分 别为 822.07 万元、 201,162.27 万元和 205,479.67 万元。 2)2018 年 10 月 23 日， 东风小康与小康股份签订借款协议，东风小康向上市公司提供 20 亿元借款，用 于上市公司日常经营。借款期限为发放之日起 1 年，上市公司可根据需要提前 还款。请你公司补充披露上述借款的形成原因、相关协议内容（包括但不限于 往来明细、资金来源、款项用途、利息收益、还款安排等），是否履行了必要的 审议程序，是否符合标的资产内控要求，并进一步说明标的资产内部管理的有 效性，收购完成后上市公司加强标的资产内控规范性的具体措施。请独立财务 顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露上述借款的形成原因、相关协议内容（包括但不限于往来明 细、资金来源、款项用途、利息收益、还款安排等），是否履行了必要的审议程 序，是否符合标的资产内控要求
公司在《重组报告书》之“第九节 管理层讨论与分析”之“（一）资产构 成分析”之“7、其他应收款分析”中补充披露了借款相关事项：
2018 年10 月23 日，东风小康、小康股份及小康控股签订《借款协议》，东 风小康向上市公司提供20 亿元借款，用于上市公司日常经营。2019 年10 月25 日，东风小康、小康股份及小康控股签订《借款展期协议》，就上述借款展期还 款事宜进行约定。具体事项如下：
（1）借款形成原因
根据东风小康及小康股份出具的说明，小康股份因日常经营性需要向东风 小康借款20 亿元用于营运资金周转。
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（2）借款协议内容
A. 2018 年10 月23 日，东风小康、小康股份与小康控股签订《借款协议》， 协议相关内容如下：
①借款内容及担保
《借款协议》第1.1 条及第1.6 条约定，东风小康同意按照协议的约定向 小康股份提供人民币20 亿元整的借款，小康控股同意为小康股份还款义务向东 风小康提供连带保证。
②款项用途
《借款协议》第1.2 条约定，东风小康向小康股份提供的借款用途为小康 股份日常经营。
③借款发放安排
《借款协议》第1.3 条约定，借款分两期发放，每期借款期限为该笔借款 发放之日起一年。
《借款协议》第1.4 条约定，第一期借款为人民币10 亿元，东风小康应于 2018 年10 月31 日前将借款汇至小康股份账户；第二期借款为人民币10 亿元， 东风小康应于2018 年12 月31 日前将借款汇至小康股份账户。
④利息收益
《借款协议》第1.5 条约定，借款利率按照中国人民银行公布的同期贷款 基准利率计算，利息以实际放款的金额为基础计算。借款利息自东风小康将借 款汇到小康股份账户之日起开始计算，至实际还款日为止。
⑤还款安排
《借款协议》第2.1 条约定，小康股份应于协议规定的借款期限届满之日 将借款及其利息全部偿还给东风小康。小康股份可根据需要提前还款，借款利 息按照实际借款天数结算。
《借款协议》第2.2 条约定，小康股份可按如下方式还款：（1）现金还款；
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或（2）以东风小康应当分配给小康股份的利润进行相应抵扣；或（3）前两项 方式的组合。
此外，根据东风小康的说明，东风小康本次向小康股份提供的借款系东风 小康多年经营积累的资金。
B. 2019 年10 月25 日，东风小康、小康股份与小康控股签订《借款展期协 议》,协议相关内容如下：
①借款展期
《借款展期协议》第一条约定，东风小康同意小康股份20 亿元借款的还款 时间展期一年，即偿还期限为：第一笔借款应于2020 年10 月30 日前偿还；第 二笔借款应于2020 年12 月31 日前偿还。
②借款利息
《借款展期协议》第二条约定，借款利息仍按照中国人民银行公布的同期 贷款基准利率计算，利息以实际放款的金额为基础计算，至实际还款日为止。
③担保
《借款展期协议》第三条约定，借款展期后，小康控股仍同意为小康股份 还款义务向东风小康提供连带保证。
④其他事项
《借款展期协议》第四条约定，《借款展期协议》未约定的其余条款均按照 《借款协议》约定执行。
（3）履行的审议程序及是否符合标的资产内控要求
根据东风小康提供的董事会会议决议文件及说明，东风小康于2018 年10 月28 日召开2018 年临时董事会并作出决议，全体董事一致同意分两期向小康 股份提供人民币20 亿元的借款，用于日常经营；借款利率按照中国人民银行公 布的同期贷款利率计算；小康控股为该借款提供连带保证。
根据东风小康提供的董事会会议决议文件及说明，就借款展期事宜，东风
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小康已于2019 年10 月16 日召开2019 年临时董事会并作出决议，全体董事一 致同意将上述20 亿元借款续借一年，用于日常经营；借款利率按照中国人民银 行公布的同期贷款利率计算；小康控股为该借款提供连带保证。
此外，根据东风汽车集团回复的《征询函》，东风小康向小康股份提供20 亿元借款事项已经东风汽车集团党委常委会及董事会审议通过，已履行必要内 部决策程序。
（4）标的资产内部管理的有效性，收购完成后上市公司加强标的资产内控 规范性的具体措施
本次交易前，东风小康已是小康股份合并报表范围内控股子公司，东风小 康已制定《东风小康章程》、《东风小康汽车有限公司股东会议事规则》、《东风 小康汽车有限公司董事会议事规则》等内部治理文件并有效执行该等文件相关 规定，在小康股份管理体系下按照其自身实际情况对公司日常经营管理进行有 效内部控制。
本次交易完成后，东风小康将成为小康股份全资子公司，小康股份将按照 上市公司内部控制管理制度继续加强对东风小康的经营管理，并通过行使股东 权利对东风小康内部控制规范性进行监督；东风小康亦将在现有公司治理架构 基础上，持续对内部控制管理体系进行完善，确保内部控制的贯彻执行和经营 活动的正常进行。
上市公司已制定了《控股子公司管理办法》，该制度对子公司的管理基本原 则、治理结构、人力资源管理、财务管理、经营决策及投资管理、内部审计与 检查制度等方面进行了详细的规定。其中，对关联方之间资金往来的相关规定 如下：
“第四十六条 控股子公司对外投资、对外融资、对外担保、关联交易及 其重大事项由公司统一管理,前述事项均需控股子公司董事会或股东会认真审 议,将有关情况报公司总经理或董事会的审核通过后方可实施。涉及关联交易和 对外担保(包括对其下属控股子公司担保,下同)的事项,控股子公司在参照本公 司相应的制度权限标准执行的同时必须报备公司董事会,如未经公司审核,控股
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子公司擅自实施,给公司和控股子公司造成损失或恶劣影响的,公司委派到控股 子公司的董事、监事、高级管理人员负全部责任,公司应对责任人给予批评、警 告、直至解除其职务的处分,并保留依法要求其承担赔偿责任的权利,必要时公 司将依法追究相关人员的法律责任。”
上市公司将按照相关内控制度进一步对标的公司实施有效的管理与控制， 确保标的公司的董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出 科学、迅速和谨慎的决策，提升标的公司内控规范性，维护公司整体利益以及 中小股东的合法权益。
二、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问查阅了《借款协议》、《借款展期协议》、《东风小康章程》、《东 风小康汽车有限公司股东会议事规则》、《东风小康汽车有限公司董事会议事规 则》、《控股子公司管理办法》、《征询函》等文件，获取了东风小康出具的相关说 明，并与东风小康管理层进行了访谈。
经核查，独立财务顾问认为：
标的公司关联方借款已履行了必要的审议程序，符合标的资产内控要求，标 的资产内部管理具备有效性，收购完成后上市公司已有加强标的资产内控规范性 的具体措施。
（二）律师核查意见
律师查阅了《借款协议》、《借款展期协议》、《东风小康章程》、《东风小康汽 车有限公司股东会议事规则》、《东风小康汽车有限公司董事会议事规则》、《控股 子公司管理办法》、《征询函》等文件，获取了东风小康出具的相关说明，并与东 风小康管理层进行了访谈。
经核查，律师认为：
标的公司关联方借款已履行了必要的审议程序，符合标的资产内控要求，标 的资产内部管理具备有效性，收购完成后上市公司已有加强标的资产内控规范性
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的具体措施。
问题 5 ：申请文件显示， 1 ）标的资产 2017 年至 2019 年前五大客户均为经 销商，其中第一大客户为标的资产关联经销商。 2 ） 2017 年至 2019 年 6 月，标 的资产销售给关联公司的车辆数分别为 18,108 辆、 28,580 辆以及 14,433 辆，实 现的最终销售数量为 17,774 辆、 26,152 辆以及 12,875 辆。 3 ）标的资产收入确认 包括一般供货模式与汽车金融模式。 4 ）标的资产主要产品为 SUV 、 MPV 、传 统微车等传统能源车，但标的资产账面存在应收新能源汽车补贴。请你公司： 1 ） 补充披露标的资产报告期内是否已进行新能源车生产、是否存在新能源车销售， 若是，进一步披露销售的具体车型、数量、销售金额等。 2 ）补充披露标的资产 汽车金融销售模式下的销售情况，包括但不限于销售数据、售价情况、销售车 型、销售渠道、合作金融机构情况、业务合规性、收款安排以及具体收入确认 过程及收入确认合规性。 3 ）补充披露标的资产的主要销售渠道，说明标的资产 第一大客户为关联经销商的原因及合理性，并结合汽车行业下行、新政出台等 相关背景，说明关联经销商报告期内向标的资产采购的车辆数持续高于对外销 售数量的原因及合理性、是否存在向关联方压货的情形、标的资产报告期内收 入确认的合理性等。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露标的资产报告期内是否已进行新能源车生产、是否存在新能 源车销售，若是，进一步披露销售的具体车型、数量、销售金额等
公司在《重组报告书》之“第四节 交易标的基本情况”之“五、主营业务 情况”之“（六）产能、产量及销售情况”中补充披露了新能源汽车的生产、销 售情况：
6、新能源汽车的生产、销售
2017 年-2019 年1-6 月，标的公司已经进行新能源汽车的生产、销售。2017 年、2018 年、2019 年1-6 月，标的公司新能源汽车销售情况如下：
单位：辆、万元
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| 2019 年1-6 月 | 2019 年1-6 月 | 2018 年 | 2018 年 | 2017 年 | 2017 年 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 新能源车型 | ||||||
| 销量 | 销售收入 | 销量 | 销售收入 | 销量 | 销售收入 | |
| 微客（EC35） | 2 | 17.75 | - | - | 150 | 1,668.75 |
| 微客（EC36） | 805 | 7,263.43 | 6,714 | 61,304.34 | 2,756 | 25,152.21 |
| 风光580 混动 | 265 | 3,072.79 | - | - | - | - |
| 小计 | 1,072 | 10,353.97 | 6,714 | 61,304.34 | 2,906 | 26,820.96 |
二、补充披露标的资产汽车金融销售模式下的销售情况，包括但不限于销 售数据、售价情况、销售车型、销售渠道、合作金融机构情况、业务合规性、 收款安排以及具体收入确认过程及收入确认合规性
公司在《重组报告书》之“第四节 交易标的基本情况”之“五、主营业务 情况”之“（六）产能、产量及销售情况”中补充披露了汽车金融销售模式下的 销售情况：
7、汽车金融销售模式下的销售情况
报告期内，东风小康存在汽车金融销售模式，具体模式为：
报告期内，根据东风风光销售、东风小康销售与银行、部分经销商签订的 汽车销售金融服务网络协议，经销商在从东风风光销售或东风小康销售购买整 车前向银行缴纳一定比例的保证金，为此由银行为经销商开具银行承兑汇票， 收款人为东风风光销售或东风小康销售。东风风光销售或东风小康销售在取得 承兑汇票后将相应的汽车交付经销商，对应整车的合格证质押给银行，经销商 应保管并承担车辆安全、完好的全部责任。在规定的时间内，经销商将购车票 款足额缴存银行，银行将合格证释放给经销商。
除上述模式外，东风小康未开展与终端消费者相关的汽车消费金融业务。
2017 年、2018 年、2019 年1-6 月，东风小康在汽车金融模式下的销售情况 如下：
单位：辆、万元
| 2019 年1-6 月 | 2019 年1-6 月 | 2018 年 | 2018 年 | 2017 年 | 2017 年 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | |||||||
| 量 | 售收 | 量 | 售收 | 量 | 售收 | ||
| 销 | 销入 | 销 | 销入 | 销 | 销入 | ||
| 风光580 | 燃油 | 15,506 | 95,571.46 | 54,988 |
376,684.31 |
103,120 | 698,540.01 |
1-1-46
| 及580S | 新能源 | 65 | 622.85 | 2 | 20.32 | - | - |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 风光S560 | 燃油 | 11,442 | 55,608.88 | 30,986 | 174,247.91 | 8,498 | 52,155.79 |
| 风光ix5 及ix5S |
燃油 | 3,909 | 32,478.79 | 4,453 | 43,056.86 | - | - |
| 风光330 | 燃油 | 5,124 | 14,369.63 | 17,106 | 55,206.74 | 37,653 | 113,717.19 |
| 微客 | 燃油 | 9,173 | 24,604.22 | 23,969 | 64,132.79 | 29,028 | 75,688.98 |
| 新能源 | - | - | 817 | 4,675.04 | 462 | 2,468.40 | |
| 微货 | 燃油 | 17,323 | 46,070.81 | 38,840 | 103,574.12 | 42,662 | 108,960.44 |
| 风光370 | 燃油 | 407 | 1,641.86 | 4,283 | 19,149.48 | 19,475 | 81,198.31 |
| 合计 | 62,949 | 270,968.49 | 175,444 | 840,747.57 | 240,898 | 1,132,729.13 |
标的公司对于汽车金融模式下的汽车销售渠道与非汽车金融模式的销售渠 道相同，即通过经销商渠道进行销售。
报告期内，标的公司主要的合作金融机构如下：
| 序号 | 金融机构全称 |
|---|---|
| 1 | 中国建设银行股份有限公司重庆沙坪坝支行 |
| 2 | 中国交通银行股份有限公司十堰分行 |
| 3 | 中国平安银行股份有限公司武汉经济技术开发区支行 |
| 4 | 中国光大银行股份有限公司武汉经济技术开发区支行 |
报告期内，标的公司开展汽车金融模式均是与具有金融业务资质的商业银 行合作，在实际业务开展过程中，标的公司对经销商参与汽车金融模式的条件 严格把控，同时对车辆发出、车辆合格证的质押及释放、票据收款等流程全程 跟踪，严格把控风险，确保业务合规、顺利开展。
在汽车金融模式下，车辆发出后，将车辆合格证质押给银行，银行根据销 售协议开具承兑汇票给标的公司，经销商在规定时点前向银行足额缴存票款， 因此，在该种模式下，标的公司能够及时收回汽车销售款项。
对于汽车金融销售模式，在车辆发出时，与车辆相关的风险和报酬即转移 给经销商，标的公司在此时确认销售收入。标的公司汽车金融模式下收入确认 符合企业会计准则，具有合规性。
三、补充披露标的资产的主要销售渠道，说明标的资产第一大客户为关联 经销商的原因及合理性，并结合汽车行业下行、新政出台等相关背景，说明关 联经销商报告期内向标的资产采购的车辆数持续高于对外销售数量的原因及合 理性、是否存在向关联方压货的情形、标的资产报告期内收入确认的合理性等
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公司在《重组报告书》之“第四节 交易标的基本情况”之“五、主营业务 情况”之“（六）产能、产量及销售情况”中补充披露了主要销售渠道、关联销 售等情况：
8、主要销售渠道的情况
东风小康的主要销售渠道分为国内销售和国外销售：
国内销售主要由东风小康的全资子公司东风风光销售和东风小康销售负 责。具体销售模式主要通过分布于国内各省市的一级或二级经销商进行，东风 风光销售和东风小康销售与一级经销商签订合同；一级经销商与二级经销商签 订合同。
国外销售方面，东风小康通过小康股份下属子公司小康进出口（包括其子 公司新康国贸）销往海外市场，具体销售模式为东风小康根据小康进出口的订 单生产后直接销售给小康进出口，小康进出口再通过买断式销售方式出口销售 给海外经销商。
2017 年-2019 年1-6 月，东风小康的第一大客户按照受同一控制的口径统 计，均为上市公司控制的其他子公司，具体为：
单位：万元
| 占总销售额 比重 |
|||
|---|---|---|---|
| 年度 | 关联客户名称 | 销售金额 | |
| 2019年1-6月 | 重庆小康进出口有限公司 | 35,332.32 | 5.54% |
| 重庆小康汽车销售服务有限公司 | 9,933.60 | 1.56% | |
| 重庆瑞驰汽车实业有限公司 | 3,565.24 | 0.56% | |
| 重庆新康汽车国际贸易有限公司 | 79.30 | 0.01% | |
| 重庆鳍康宝科技有限公司 | 33.63 | 0.01% | |
| 合计 | 48,944.09 | 7.68% | |
| 2018 年 | 重庆小康进出口有限公司 | 76,758.50 | 4.41% |
| 重庆小康汽车销售服务有限公司 | 15,547.72 | 0.89% | |
| 重庆瑞驰汽车实业有限公司 | 8,449.66 | 0.49% | |
| 重庆新康汽车国际贸易有限公司 | 1,294.35 | 0.07% | |
| 合计 | 102,050.23 | 5.86% | |
| 2017 年 | 重庆小康进出口有限公司 | 31,957.50 | 1.65% |
| 重庆小康汽车销售服务有限公司 | 16,609.06 | 0.86% | |
| 重庆瑞驰汽车实业有限公司 | 6,868.71 | 0.36% |
1-1-48
合计
55,435.27 2.87%
2017-2019 年1-6 月，标的公司向第一大客户下各关联方销售的内容均为汽 车整车。东风小康作为上市公司的控股子公司，主营汽车整车的研发、生产、 销售和服务。由于不具备整车出口相应资质，因而将整车销售给上市公司合并 范围内拥有进出口资质的小康进出口、新康国贸，再由其对外出口。同时，东 风小康每年受重庆瑞驰汽车委托为其定制底盘车，销售给重庆瑞驰后再组装为 电动车。重庆小康销售作为上市公司合并范围内的汽车经销商，为正常开展业 务经营向东风小康采购汽车整车，其关联交易属于正常的上下游商业行为。重 庆鳍康宝科技有限公司向东风小康采购汽车主要为试验样车，采购后再向终端 用户进行销售。
经过多年来在汽车领域的深耕细作，东风小康所生产的汽车在海外市场具 有较高的品牌影响力和市场份额，微车海外出口数量多年来位居行业前列，因 此，2017-2019 年1-6 月东风小康通过小康进出口、新康国贸出口的销量较大， 导致关联销售金额及占比较高。
9、在汽车行业下行、新政出台等相关背景下，关联经销商报告期内向标 的资产采购的车辆数持续高于对外销售数量的原因及合理性
由于整体市场经济发展速度放缓、环保压力、中美贸易摩擦、“双积分”政 策、国五国六排放切换政策（相关政策内容及对市场的影响分析详见“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司的行业特点和经营情况分析”之“（二） 行业概况及发展前景”）等因素影响，中国车市在经历了持续增长28 年之后， 在2018 年首次出现负增长，2018 年全年销量2,808 万辆，同比下滑2.8%。进 入2019 年，车市延续了2018 年的下滑趋势，截至2019 年12 月，中国新车销 量已经连续18 个月同比下滑，但下滑幅度有所放缓。但根据中汽协分析：2019 下半年汽车市场开始表现出较强的自我恢复能力；2019 年从月度产销情况变动 趋势看，我国汽车产销状况正逐步趋于好转。
汽车行业作为国家经济的支柱产业，就人均汽车保有量等数据来看，我国 汽车行业仍然具备较大的增长潜力：2019 年美国每千人汽车拥有量超过800 辆， 日本每千人汽车拥有量约590 辆，而中国目前每千人汽车拥有量约172 辆，随
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着中国经济的发展，居民收入和消费能力的提升，以及道路基础设施的改善， 中国的汽车消费仍有广阔的市场空间；且近年来国家陆续推出了一系列汽车产 业政策或消费政策支持汽车行业发展。主要支持政策有：
（1）发改委就《推动汽车、家电、消费电子产品更新消费及促进循环经济 发展实施方案（2019－2020 年）（征求意见稿）》征求意见
其中，关于推动汽车更新消费的主要政策如下：
1）破除乘用车消费升级制度障碍。严禁各地出台新的汽车限购规定，已实 施汽车限购的地方应加快由限制购买向引导使用转变，根据路段拥堵情况合理 设置拥堵区域，细化交通管理措施，科学引导车辆出行，对拥堵区域外车牌核 发不予限制。已实施限购的地方2019 年和2020 年车牌增量指标数量在2018 年 基础上分别增加50%、100%，取消对无车家庭购车的限制，对小客车更新指标的 申请不得设置数量限制。
2）推动农村车辆消费升级。2020 年底前，对农村居民报废三轮汽车等车辆 并购置3.5 吨及以下货车，或购买1.6 升及以下排量的乘用车免征车船税、减 半征收车辆购置税。对农村居民购置3.5 吨及以下货车参照农业机械给予相应 补贴。
（2）增值税率下调
2019 年3 月5 日，十三届全国人大二次会议上，国务院总理李克强在政府 工作报告提出，实施更大规模的减税降费和加大支出力度，实施减税降费方面， 实施增值税改革。自2019 年4 月1 日起，将制造业等行业现行16%的增值税税 率降至13%。
2017 年、2018 年、2019 年1-6 月和2019 年全年，东风小康向第一大客户 下各关联方的销售情况如下：
| 截至期末最终 实现销售的情 况（辆） |
||||
|---|---|---|---|---|
| 销售数量 （辆） |
终端销售 比 |
|||
| 年度 | 关联方 | |||
| 2019 年 | 重庆小康进出口有限公司 | 22,365 | 20,978 | 93.80% |
| 重庆小康汽车销售服务有限公司 | 4,772 | 4,047 | 84.81% |
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| 重庆瑞驰汽车实业有限公司 | 7,119 | 6,207 | 87.19% | |
|---|---|---|---|---|
| 重庆新康汽车国际贸易有限公司 | 163 | 163 | 100.00% | |
| 重庆瑞驰新能源汽车销售服务有限公司 | 13 | 13 | 100.00% | |
| 重庆鳍康宝科技有限公司 | 12 | 12 | 100.00% | |
| 合计 | 34,444 | 31,420 | 91.22% | |
| 2019 年 1-6 月 |
重庆瑞驰汽车实业有限公司 | 2,772 | 1,974 | 71.21% |
| 重庆小康进出口有限公司 | 9,686 | 9,251 | 95.51% | |
| 重庆小康汽车销售服务有限公司 | 1,931 | 1,607 | 83.22% | |
| 重庆新康汽车国际贸易有限公司 | 32 | 32 | 100.00% | |
| 重庆鳍康宝科技有限公司 | 12 | 11 | 91.67% | |
| 合计 | 14,433 | 12,875 | 89.21% | |
| 2018 年 | 重庆瑞驰汽车实业有限公司 | 5,954 | 5,954 | 100.00% |
| 重庆小康进出口有限公司 | 19,599 | 17,524 | 89.41% | |
| 重庆小康汽车销售服务有限公司 | 2,510 | 2,159 | 86.02% | |
| 重庆新康汽车国际贸易有限公司 | 515 | 515 | 100.00% | |
| 湖南容大智能变速器股份有限公司 | 1 | 自用 | - | |
| 重庆渝安减震器有限公司 | 1 | 自用 | - | |
| 合计 | 28,580 | 26,152 | 91.50% | |
| 2017 年 | 重庆瑞驰汽车实业有限公司 | 4,999 | 4,998 | 99.98% |
| 重庆小康进出口有限公司 | 10,050 | 9,717 | 96.69% | |
| 重庆小康汽车销售服务有限公司 | 3,059 | 3,059 | 100.00% | |
| 合计 | 18,108 | 17,774 | 98.16% |
东风小康作为上市公司的控股子公司，主营汽车整车的研发、生产、销售 和服务。由于不具备整车出口相应资质，因而将整车销售给上市公司合并范围 内拥有进出口资质的小康进出口、新康国贸，再由其对外出口。2017-2019 年， 小康进出口向东风小康采购数量高于对外销售数量主要原因为小康进出口根据 海外订单向东风小康采购汽车后，向海外经销商报关出口销售，但由于每个国 家的装船时间不同且报关手续较为复杂，因此在期末存在尚未完成报关出口手 续，从而有少量车辆尚未实现销售的情况。
东风小康每年受重庆瑞驰汽车委托为其定制底盘车，销售给重庆瑞驰后再 组装为电动车。2019 年重庆瑞驰向东风小康采购的汽车数量高于对外销售数量， 主要是因为电动车的技术标准每年年初由主管部门更新。如技术标准发生变更， 当年生产的电动车在第二年将无法上牌，因而瑞驰汽车在距年底前一段时间即 减少生产与销售，为客户上牌办理预留时间。报告期前两年，国家对于新能源 汽车补贴政策中的技术标准每年变化较大，为保证当年销售的电动车能顺利上
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牌申请补贴，重庆瑞驰在年底会减少底盘车的采购。经过几年的产品研发、技 术创新，重庆瑞驰目前大部分产品技术标准已达到或超过新能源国家补贴政策 要求的技术标准。2019 年底重庆瑞驰预计现有部分产品能满足2020 年的新能源 国家补贴政策技术要求，因此，为了抢占市场先机，更好的推动重庆瑞驰产品 在2020 年初实现持续产销，重庆瑞驰在2019 年末对底盘车加大了部分备货库 存，并在2020 年1 月份实现销售新能源汽车403 辆，故2019 年重庆瑞驰向东 风小康采购的汽车数量略高于对外销售数量。
重庆小康销售作为上市公司合并范围内的汽车经销商，为正常开展业务经 营向东风小康采购汽车整车，其关联交易属于正常的上下游商业行为，其在销 售政策、价格政策等方面与其他经销商相同。与非关联方经销商一样，重庆小 康销售通常会提前 1 个月左右备货。由于年底是销售旺季，预备库存略高于其 他时间段。期末未实现终端销售的库存通常在期后 1-2 个月内即销售完毕，东风 小康不存在提前压货并确认收入的情形。
四、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问查阅了东风小康报告期内新能源车销售明细，查阅了汽车金融 销售模式下的销售情况明细、获取了合作金融机构清单及其基本情况、核查了汽 车金融收入确认过程，获取了标的资产的主要销售渠道资料、查阅了汽车行业下 行、新政出台等相关行业背景，向东风小康汽车金融销售合作的银行进行函证及 访谈，并向东风小康管理层进行了访谈。
经核查，独立财务顾问认为：
东风小康报告期内已进行新能源车生产，存在新能源车销售。报告期内，东 风小康按照会计准则的要求确认销售收入。东风小康汽车金融模式下汽车销售业 务具有合规性，收入确认过程合法合规；东风小康向关联经销商销售具有一贯性 且具有商业合理性，报告期内关联经销商向东风小康采购数量高于对外销售数 量，有出口报关因素、终端零售备货等因素，具有合理性，各关联公司均依据自 身经营情况、库存周转效率等因素合理安排订单采购，且整体终端销售比例较高，
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不存在标的公司向关联方压货的情况。
（二）会计师核查意见
会计师查阅了标的公司报告期内各车型的销售数据、销售政策、销售合同等 资料，对公司管理层、销售人员进行了访谈，查阅了市场公开资料。 经核查，会计师认为：
报告期内，东风小康按照会计准则的要求确认销售收入。东风小康汽车金融 模式下汽车销售业务具有合规性，收入确认过程合法合规；东风小康向关联经销 商销售具有一贯性且具有商业合理性，报告期内关联经销商向东风小康采购数量 高于对外销售数量，有出口报关因素、终端零售备货等因素，具有合理性，各关 联公司均依据自身经营情况、库存周转效率等因素合理安排订单采购，且整体终 端销售比例较高，不存在标的公司向关联方压货的情况。
（三）律师核查意见
律师查阅了东风小康报告期内新能源车销售明细，查阅了汽车金融销售模式 下的销售情况明细、获取了合作金融机构清单及其基本情况、核查了汽车金融收 入确认过程，获取了标的资产的主要销售渠道资料、查阅了汽车行业下行、新政 出台等相关行业背景，向东风小康汽车金融销售合作的银行进行函证及访谈，并 向东风小康管理层进行了访谈。
经核查，律师认为：
东风小康报告期内已进行新能源车生产，存在新能源车销售。东风小康通过 上述汽车金融合作模式开展业务合法合规，东风小康未开展与终端消费者相关的 汽车消费金融业务；关联经销商报告期内向标的资产采购的车辆数持续高于对外 销售数量具备合理性，报告期内东风小康不存在向关联方压货并确认收入的情 形。
问题 6 ：申请文件显示， 1 ） 2017 年至 2019 年 6 月，标的资产整车销售数 量分别为 401,237 辆、 348,912 辆以及 141,560 辆；销售均价分别为 4.73 万元／
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辆、 4.84 万元／辆以及 4.3 万元／辆；销售毛利率分别为 15.86% 、 16.88% 以及 10.37%, 销售数量、销售单价及毛利率均出现下滑。 2 ）近年来，我国汽车行业 自主品牌竞争不断加剧。 3 ）标的资产报告期内产能利用率持续下滑， 2019 年仅 为 69.68% 。请你公司： 1 ）结合近期出台的 “ 双积分 ” 政策、国六排放标准政策 等相关行业政策，以及市场变化情况、市场竞争程度、可比公司销售情况等， 补充披露标的资产未来销售量及销售单价是否存在继续下降的风险。 2 ）补充披 露标的资产 2019 年产能利用率较低的原因、是否存在停工情况，并结合历史数 据、成本信息对标的资产进行盈亏平衡分析，说明标的资产在目前的产能及销 售水平下是否能够覆盖固定成本，是否存在难以拓展或渗透市场而导致的销量 继续下滑风险及业绩下滑风险，以及上市公司拟采取的应对措施。 3 ）结合行业 发展趋势、新能源车与传统能源车竞争格局以及标的资产未来经营发展战略， 补充披露标的资产未来是否具备持续盈利能力。请独立财务顾问和会计师核查 并发表明确意见。
回复：
一、结合近期出台的“双积分”政策、国六排放标准政策等相关行业政策， 以及市场变化情况、市场竞争程度、可比公司销售情况等，补充披露标的资产 未来销售量及销售单价是否存在继续下降的风险
公司在《重组报告书》之“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司 的行业特点和经营情况分析”之“（二）行业概况及发展前景”中补充披露了近 期出台的“双积分”政策、国六排放标准政策等相关行业政策，以及市场变化情 况、市场竞争程度、可比公司销售情况的相关情况：
5、“双积分”政策、国六排放标准政策等相关行业政策对东风小康的影响， 以及市场变化情况、市场竞争程度、可比公司销售情况
-
（1）“双积分”政策对东风小康的影响
-
①“双积分”政策基本要求
2017 年9 月，工信部、财政部、商务部、海关总署、质检总局联合发布《乘 用车企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分并行管理办法》，规定乘用车企业应
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当按照工业和信息化部的要求，于每年3 月1 日前，向工业和信息化部提交上 一年度乘用车企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分执行情况年度报告。工业 和信息化部会同财政部、商务部、海关总署、质检总局于每年6 月30 日前，对 乘用车企业提交的企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分执行情况年度报告和 相关数据进行核实，并发布上一年度乘用车企业平均燃料消耗量与新能源汽车 积分核算情况报告。乘用车企业有平均燃料消耗量负积分、新能源汽车负积分 的，应当在乘用车企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分核算情况报告发布后 60 日内，向工业和信息化部提交其平均燃料消耗量负积分和新能源汽车负积分 抵偿报告，并在核算情况报告发布后90 日内完成负积分抵偿归零。乘用车企业 平均燃料消耗量负积分、新能源汽车负积分未抵偿归零的，应当向工业和信息 化部提交其本年度乘用车生产或者进口调整计划，使本年度预期产生的正积分 能够抵偿其尚未抵偿的负积分。
乘用车企业“双积分”政策的主要计算公式如下：
-
A.平均燃料消耗量积分=（企业平均燃料消耗量的达标值-实际值）*乘用车
-
生产量或者进口量
-
a.企业平均燃料消耗量达标值=企业平均燃料消耗量目标值*核算年度的企
-
业平均燃料消耗量要求的乘积
其中，乘用车企业平均燃料消耗量目标值T-CAFC，按照《乘用车燃料消耗 量评价方法及指标》（GB 27999–2014）第5.2 款计算。核算年度的企业平均燃 料消耗量要求，是指《乘用车燃料消耗量评价方法及指标》第5.3 款规定的相 关比值。
b.乘用车企业平均燃料消耗量实际值，按照《乘用车燃料消耗量评价方法 及指标》第5.1 款计算（计算结果按四舍五入原则保留两位小数）。
-
B.新能源汽车积分=新能源汽车积分实际值-达标值
-
a.新能源汽车积分实际值=核算年度内生产或者进口的新能源乘用车各车
-
型的积分*该车型生产量或者进口量
-
b.新能源汽车积分达标值=核算年度内传统能源乘用车的生产量或者进口
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量*新能源汽车积分比例要求
2019 年9 月，工信部发布《关于修改<乘用车企业平均燃料消耗量与新能源 汽车积分并行管理办法>的决定（征求意见稿）》，拟于2021 年1 月1 日起施行。 征求意见稿在原政策的基础上，主要修改内容为：
1）公布了2021-2023 年新能源汽车积分比例要求
在此前的新能源汽车积分比例要求上，2019 年度、2020 年度的新能源汽车 积分比例，分别为10%、12%。征求意见稿表示，2021 年度、2022 年度、2023 年度，新能源汽车积分比例要求分别为14%、16%、18%。
2）修改了新能源汽车车型积分计算方法
| 标准车型积分 （原政策） |
标准车型积分 （征求意见稿） |
||
|---|---|---|---|
| 车辆类型 | 备注 | ||
| 纯电动乘 用车 |
0.012*R+0.8 | 0.006*R+0.4 | 原政策：标准车型积分上限为5 分 征求意见稿：纯电动乘用车续航里程低于 150km 的，标准车型积分统一为1 分，纯电 动乘用车标准车型积分上限为3.4 分，燃料 电池乘用车积分上限为6 分 R 为电动汽车续航里程（工程法） P 为燃料电池系统额定功率 |
| 插电式混 合动力乘 用车 |
2 | 1.6 | |
| 燃料电池 乘用车 |
0.16*P | 0.08*P |
新能源汽车车型积分的计算中，纯电动乘用车、燃料电池乘用车的积分均
较原政策下调50%，插电式混合动力乘用车下调20%；预计将会使市场上新能源 积分出现较大幅度的下调。
3）完善了传统能源乘用车燃料消耗量引导和积分灵活性措施
一是建立企业传统能源乘用车节能水平与新能源汽车正积分结转的关联关 系。对企业传统能源乘用车燃料消耗量达到当年度达标值123%的，新能源汽车 正积分可按照50%的结转系数向后结转，结转有效期不超过3 年。二是降低低油 耗乘用车核算新能源汽车积分达标值的基数。在核算企业新能源汽车积分目标 值时每辆低油耗车型按0.5 辆计算。
由上述政策变化可知，新能源单车积分计算方法将更加严格，但油耗限值 比例有所提高。
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②双积分政策对东风小康的影响
“双积分”政策明确了平均燃料消耗量负积分和新能源汽车负积分情况的 抵偿机制，具体如下：
“第二十二条 乘用车企业平均燃料消耗量正积分可以结转或者在关联企 业间转让。乘用车企业新能源汽车正积分可以依据本办法自由交易。新能源汽 车正积分不得结转，但2019 年度产生的新能源汽车正积分可以等额结转一年。
第二十三条 具有下列关系之一的乘用车企业，属于本办法第二十二条第 一款规定的关联企业：（一）境内乘用车生产企业与其直接或者间接持股总和达 到25%以上的其他境内乘用车生产企业；（二）同为境内第三方直接或者间接持 股总和达到25%以上的境内乘用车生产企业；（三）获境外乘用车生产企业授权 的进口乘用车供应企业，与该境外乘用车生产企业直接或者间接持股总和达到 25%以上的境内乘用车生产企业。
第二十四条 乘用车企业平均燃料消耗量正积分结转后续年度使用的，按 照一定比例进行结转，结转有效期不超过三年。2018 年度及以前年度的正积分， 每结转一次，结转比例为80%；2019 年度及以后年度的正积分，每结转一次， 结转比例为90%。
第二十五条 乘用车企业受让的平均燃料消耗量正积分，仅限其在当年度 使用，不得再次转让。
第二十六条 乘用车企业平均燃料消耗量负积分应当采取下列方式抵偿归 零：（一）使用本企业结转的平均燃料消耗量正积分；（二）使用本企业受让的 平均燃料消耗量正积分；（三）使用本企业产生的新能源汽车正积分；（四）购 买新能源汽车正积分。前款所列的抵偿方式，可以组合使用。新能源汽车正积 分可以抵扣同等数量的平均燃料消耗量负积分。
第二十七条 乘用车企业的新能源汽车负积分，应当通过购买新能源汽车 正积分的方式抵偿归零。
第二十八条 乘用车企业2019 年度产生的新能源汽车负积分，可以使用 2020 年度产生的新能源汽车正积分进行抵偿。”
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基于“双积分”积分结算政策，如果东风小康出现平均燃料消耗量负积分 的情况，预计将通过如下几个方面组合措施进行抵偿：
第一，考虑到“双积分”政策的要求并基于对新能源汽车市场的整体预判， 东风小康在收益法评估预测中，已对新能源汽车的产销目标进行了规划，预计 2020-2023 年将分别实现24,500 辆、35,000 辆、44,600 辆和52,600 辆新能源 汽车的销售，而生产所获得的对应新能源正积分可以抵消部分油耗负积分。
第二，除了增加新能源汽车产销以外，东风小康还将从研发端通过降低整 车能耗、提高纯电动乘用车续驶里程等方法来获取正积分。
第三，上市公司新能源汽车板块会将平均燃料消耗量正积分向东风小康转 让。
第四，在东风汽车集团出具的《关于进一步加强与重庆小康工业集团股份 有限公司战略合作的承诺》中明确提出：“为共同应对第五阶段油耗及未来法规 要求，双方还将对现有资源进行整合，实现优势资源的互相赋能与抱团发展”。
综上所述，通过规划新能源车型产销、优化车型参数、上市公司新能源汽 车板块正积分转让和东风汽车集团资源整合等措施，“双积分”政策不会对东风 小康生产经营产生重大不利影响，且相关风险已在“重大风险提示”中予以提 示。
（2）国六排放标准政策对东风小康的影响
根据最新发布的《轻型汽车污染物排放限值及测量方法（中国第六阶段）》， 自2020 年7 月1 日起，所有销售和注册登记的轻型汽车应符合6a 阶段限值要 求；自2023 年7 月1 日起，所有销售和注册登记的轻型汽车应符合6b 阶段限 值要求。截至目前，天津、上海、重庆、陕西、山西（8 个市区）、山东、河南、 河北、安徽、江苏、浙江、四川、广东、海南等省市已于2019 年7 月1 日提前 实施国六标准，北京也在2020 年1 月1 日实施国六标准，在除上述地区之外的 未实施国六标准的地区仍可销售国五产品。
①对毛利率的影响
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2019 年上半年，东风小康部分国六车型产品仍在研发中，而国六标准提前 实施地区受消费者观望情绪影响，国五类车型的销售也呈现下行压力，从而产 品单价、毛利率相较于2017-2018 年同期均有所下降。
2019 年下半年，随着特定区域国五车型的库存清理，国六车型完成量产， 各车型的毛利率逐步回归，各产品分车型毛利率2017-2019 年的变动情况如下：
| 项目 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年1-6 月 | 2019 年7-12 月 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 风光580 及 580S |
燃油 | 国五 | 18.29% | 21.47% | 14.03% | 14.05% |
| 国六 | - | - | 13.63% | 16.75% | ||
| 新能源 | - | - | 10.16% | 10.04% | ||
| 风光S560 | 燃油 | 国五 | 22.73% | 17.62% | 10.69% | 14.03% |
| 国六 | - | - | 11.94% | 16.43% | ||
| 新能源 | - | - | - | - | ||
| 风光ix5 及 ix5S |
燃油 | 国五 | - | 24.78% | 14.70% | 12.81% |
| 国六 | - | - | 15.83% | 15.86% | ||
| 新能源 | - | - | - | - | ||
| 风光330 | 燃油 | 国五 | 6.61% | 0.48% | -3.00% | 0.96% |
| 国六 | -1.79% | 1.68% | ||||
| 新能源 | - | - | - | - | ||
| 微客 | 燃油 | 国五 | 8.34% | 6.03% | 2.39% | -3.11% |
| 国六 | - | - | 3.32% | 2.59% | ||
| 新能源 | -7.51% | 1.28% | 0.27% | -1.10% | ||
| 微货 | 燃油 | 国五 | 5.21% | 7.48% | 9.54% | 10.95% |
| 国六 | 14.83% | 17.07% | 11.20% | 9.85% | ||
| 新能源 | - | - | - | - | ||
| 风光370 | 燃油 | 国五 | 16.07% | 7.72% | -13.40% | -10.52% |
| 国六 | - | - | - | - | ||
| 新能源 | - | - | - | - | ||
| F517 | 燃油 | 国六 | - | - | - | 20.43% |
| 新能源 | - | - | - | - | ||
| KWID | 新能源 | - | - | - | 2.28% |
具体而言，主要车型风光 580 、风光 S560 、风光 ix5 和风光 ix7 从 2019 年 9 月以来逐月的毛利率均呈现爬升趋势，截止到 12 月份毛利率已基本回归到历史 报告期正常水平：
| 车型 | 2019 年7 月 | 2019 年8 月 | 2019 年9 月 | 2019 年10 月 | 2019 年11 月 | 2019 年12 月 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 风光580 | 13.64% | 12.56% | 13.67% | 16.59% | 18.36% | 19.03% |
| 风光S560 | 12.40% | 9.45% | 10.85% | 17.97% | 18.81% | 19.77% |
1-1-59
| 风光ix5 | 13.55% | 13.04% | 12.95% | 15.41% | 17.02% | 18.25% |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 风光ix7 | - | - | - | - | 20.24% | 20.44% |
因此，2019 年下半年以来，东风小康已基本完成排放标准车型的转型切换， 国六排放标准政策对东风小康未来毛利率应不会造成重大不利影响。
②对销售区域的影响
2019 年，东风小康销售覆盖的36 个地区（省或直辖市）均开展了国五国六 车型的销售。自2019 年7 月以来，东风小康切换国六标准的地区均推出国六标 准产品，并完成了向经销商的交付且实现了终端零售。其中，风光580、风光 S560 车型均在2019 年7 月上市，风光ix5 国六车型在2019 年8 月上市，风光 ix7 国六车型在2019 年11 月上市。因此，在相关法规的要求下，东风小康在特 定区域已按照国六排放标准交付车辆产品，国六排放标准的切换不会对东风小 康未来销售区域产生重大不利影响。
综上，东风小康产品已完成全系产品的国六开发工作并实现量产，毛利率逐 步回归正常区间，且2020 年以后国六标准实施对标的公司预计将不会产生重大 影响。相关风险并已在“重大风险提示”中予以提示。
（3）市场变化情况、市场竞争程度
根据中汽协发布的《2019 年11 月汽车工业经济运行情况》：2019 年11 月， 汽车产销表现总体好于上月，其中产量增速明显高于销量。1-11 月，虽然汽车 产销同比依然下降，但产销降幅比1-10 月继续呈小幅收窄。从11 月产销数据 完成情况看，产销量继续回升，产销量恢复到250 万辆左右的较高的水平，尤 其是产量同比呈现了正增长，一方面反映行业内车企在连续降低库存水平后， 开始回补库存，生产节奏有所恢复；另一方面也反映了车企对今后的市场信心 有所恢复。
《2019 年汽车工业经济运行情况》显示，2019 年12 月，汽车产销分别完 成268.3 万辆和265.8 万辆，产量同比上升8.1%，销量同比下降0.1%。我国汽 车行业在转型升级过程中，受中美经贸摩擦、环保标准切换、新能源补贴退坡 等因素的影响，承受了较大压力。2019 年，生产企业主动调整，积极应对，下
1-1-60
半年表现出较强的自我恢复能力，行业总体保持在合理区间。
东风小康在2019 年下半年以来保持了良好的销售势头，2019 年7-12 月每 月销量均同比增长，单月销量分别与行业整体趋势相比高出5.49%、24.74%、 20.47%、32.31%、57.78%、8.69%，东风小康在2019 年7-12 月合计销量数据与 行业整体趋势相比高出23.94%。
| 东风小康销量 （辆） |
东风小康 同比增长 |
国内汽车总销量 （万辆） |
国内汽车行业 同比增长 |
东风小康与 行业相比 |
|
|---|---|---|---|---|---|
| 期间 | |||||
| 2019 年07 月 | 21,129 | 1.19% | 180.8 | -4.3% | 5.49% |
| 2019 年08 月 | 23,646 | 17.84% | 195.8 | -6.9% | 24.74% |
| 2019 年09 月 | 28,047 | 15.16% | 227.1 | -5.2% | 20.36% |
| 2019 年10 月 | 32,512 | 26.26% | 228.4 | -4.0% | 30.26% |
| 2019 年11 月 | 38,760 | 54.23% | 245.7 | -3.6% | 57.83% |
| 2019 年12 月 | 43,879 | 8.69% | 265.8 | -0.1% | 8.79% |
| 2019 年7-12 月合计 | 187,973 | 20.07% | 1,343.6 | -3.87% | 23.94% |
注：汽车行业数据取自汽车工业协会
（ 4 ）可比公司销售情况
2019 年下半年以来，主要汽车整车的可比上市公司2019 年7-12 月单月实 现的销售情况如下：
1-1-61
单位：辆
| 7 月 | 7 月 | 8 月 | 8 月 | 9 月 | 9 月 | 10 月 | 10 月 | 11 月 | 11 月 | 12 月 | 12 月 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 证券代码 | 证券简称 | ||||||||||||
| 销量 | 同比增长 | 销量 | 同比增长 | 销量 | 同比增长 | 销量 | 同比增长 | 销量 | 同比增长 | 销量 | 同比增长 | ||
| 000625.SZ | 长安汽车 | 119,592 | -7.10% | 125,023 | -5.19% | 159,848 | -7.99% | 164,018 | -0.94% | 176,358 | 12.57% | 193,716 | 30.99% |
| 601238.SH | 广汽集团 | 158,052 | -6.89% | 161,774 | -6.78% | 188,632 | -4.75% | 172,690 | -13.20% | 195,411 | -4.27% | 186,041 | -0.35% |
| 600418.SH | 江淮汽车 | 27,555 | -27.29% | 26,347 | -28.16% | 31,697 | -8.70% | 32,718 | -2.44% | 33,265 | -7.76% | 34,458 | 10.12% |
| 600686.SH | 金龙汽车 | 4,409 | -21.65% | 4,762 | 15.64% | 4,958 | -9.14% | 3,794 | 0.08% | 5,628 | -6.48% | 7,627 | -6.23% |
| 600006.SH | 东风汽车 | 10,958 | 2.26% | 13,033 | 1.73% | 13,991 | 0.72% | 12,926 | -4.84% | 15,108 | -6.30% | 14,082 | -17.61% |
| 600104.SH | 上汽集团 | 439,794 | -9.29% | 486,858 | -7.87% | 549,999 | -9.94% | 544,391 | -9.55% | 581,932 | -9.58% | 697,677 | 5.76% |
| 600166.SH | 福田汽车 | 37,191 | -6.39% | 37,796 | 2.01% | 42,018 | 4.65% | 47,051 | 13.44% | 47,061 | 25.52% | 56,627 | 5.26% |
| 000550.SZ | 江铃汽车 | 16,420 | 13.77% | 21,466 | 18.40% | 26,002 | 18.92% | 26,775 | 25.89% | 25,460 | 6.50% | 33,560 | 0.22% |
| 002594.SZ | 比亚迪 | 30,985 | -16.96% | 36,009 | -13.95% | 40,729 | -14.99% | 41,130 | -15.19% | 41,295 | -19.00% | 43,179 | -37.99% |
| 平均数 | - | -8.84% | - | -2.68% | - | -3.47% | - | -0.75% | - | -0.98% | - | -1.09% | |
| 汽车行业整体 | 180.8 万 | -4.3% | 195.8 万 | -6.9% | 227.1 万 | -5.2% | 228.4 万 | -4.0% | 245.7 万 | -3.6% | 265.8 万 | -0.1% | |
| 东风小康 | 21,129 | 1.19% | 23,646 | 17.84% | 28,047 | 15.16% | 32,512 | 26.26% | 38,760 | 54.23% | 43,879 | 8.69% | |
| 小康股份 | 21,567 | 10.94% | 23,649 | 17.59% | 28,121 | 14.85% | 31,516 | 23.80% | 36,480 | 30.14% | 44,046 | 6.64% | |
| 东风小康与行业相比 | 5.49% | 24.74% | 20.36% | 30.26% | 57.83% | 8.79% | |||||||
| 小康股份与行业相比 | 15.24% | 24.49% | 20.05% | 27.80% | 33.74% | 6.74% |
注：上市公司销量数据取自已披露的产销快报公告
综上所述，2019 年下半年以来，东风小康2019 年7-12 月实现的销售情况呈现明显提升，且销量增长率高于行业以及已披露产销 快报的可比上市公司平均水平。
1-1-62
（5）东风小康汽车销售单价变动情况
经统计，东风小康2019 年下半年以来各车型的平均销售单价、毛利率、销 量占比的情况如下：
单位：万元/辆
| 项目 | 项目 | 2019 年7 月 | 2019 年8 月 | 2019 年9 月 | 2019 年10 月 | 2019 年11 月 | 2019 年12 月 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 合计 | 平均销售单价 | 4.20 | 4.46 | 4.39 | 4.60 | 4.59 | 4.89 |
| 毛利率 | 10.54% | 8.01% | 9.88% | 12.55% | 13.49% | 14.69% | |
| 风光580 及 580S |
平均销售单价 | 5.99 | 6.54 |
6.45 |
6.75 |
6.60 |
6.57 |
| 毛利率 | 13.64% | 12.56% |
13.67% |
16.59% |
18.36% |
19.03% |
|
| 销量占比 | 21.78% | 26.52% |
23.79% |
26.94% |
26.27% |
23.32% |
|
| 风光S560 | 平均销售单价 | 5.38 | 5.04 |
5.08 |
5.11 |
5.13 |
5.25 |
| 毛利率 | 12.40% | 9.45% |
10.85% |
17.97% |
18.81% |
19.77% |
|
| 销量占比 | 19.03% | 20.16% |
17.90% |
16.93% |
15.67% |
19.62% |
|
| 风光ix5 及 ix5S |
平均销售单价 | 8.00 | 8.06 | 8.07 | 8.25 | 8.27 | 8.45 |
| 毛利率 | 13.55% | 13.04% |
12.95% |
15.41% |
17.02% |
18.25% |
|
| 销量占比 | 3.92% | 4.52% |
3.77% |
3.48% |
2.96% |
2.81% |
|
| 风光330 | 平均销售单价 | 3.14 | 3.23 |
3.59 |
3.02 |
3.44 |
3.46 |
| 毛利率 | -2.66% | -6.66% |
-2.43% |
-3.29% |
4.39% |
5.99% |
|
| 销量占比 | 7.12% | 2.17% |
9.23% |
5.21% |
8.40% |
7.52% |
|
| F517 | 平均销售单价 | - | - | - | - | 12.69 | 12.74 |
| 毛利率 | - | - | - | - | 20.24% | 20.44% | |
| 销量占比 | - | - | - | - | 0.08% | 2.40% | |
| 微客 | 平均销售单价 | 2.91 | 2.50 |
2.92 |
2.66 |
2.50 |
2.72 |
| 毛利率 | 3.49% | -6.40% |
4.06% |
-0.85% |
-1.30% |
0.35% |
|
| 销量占比 | 12.35% | 13.36% |
24.82% |
20.40% |
11.82% |
14.42% |
|
| KWID | 平均销售单价 | - | - | - | 7.00 | 6.58 | 6.61 |
| 毛利率 | - | - | - | 2.36% | 1.53% | 2.89% | |
| 销量占比 | - | - | - | 2.54% | 6.01% | 6.19% | |
| 微货 | 平均销售单价 | 2.71 | 2.75 |
2.88 |
3.09 |
2.81 |
3.04 |
| 毛利率 | 9.07% | 3.71% |
11.00% |
10.84% |
11.95% |
12.37% |
|
| 销量占比 | 35.81% | 31.32% |
20.49% |
24.50% |
27.94% |
23.60% |
|
| 风光370 | 平均销售单价 | - | 4.09 | - | - | 3.76 | 3.98 |
| 毛利率 | - | -12.70% | - | - | -8.30% | -4.22% |
|
| 销量占比 | - | 1.95% | - | - | 0.85% | 0.12% |
从2019 年下半年的分车型单月销售情况进行分析，东风小康各车型的平均
单价水平总体呈现稳步上升的趋势。且在销量占比较高的产品系列中，除了微
1-1-63
客外，风光580 系列、风光560 系列、微货产品的平均销售单价均保持相对稳 定或呈现稳中有升的趋势。其原因在于：（1）从单款车型看，2019 年以来，基 于市场对部分地区排放标准切换的预期，国五车型清库存销售，导致毛利率较 低，而国六车型在排放标准升级后相对加价销售，从而平均销售单价会有所提 升；（2）从产品结构看，受国六排放标准影响，2019 年以来每款车型国六排放 标准的产品销量占比逐渐增加，国六产品相对于国五产品有所优化并提升了毛 利率，自2019 年下半年以来国六排放的车型单月销量占总销量比重均超过50%。 因此在上述因素影响下单款车型的平均销售价格及毛利率有所回升。
综上所述，2019 年下半年以来，在汽车市场产销表现有所回暖的情况下， 东风小康产品销量以及平均销售单价亦呈现出一定的增长趋势。
公司在《重组报告书》“重大风险提示”及“第十二节 风险因素”之“二、 交易标的有关风险”之“（三）业务与经营风险”中补充披露了标的资产未来销 售量及销售单价继续下降的风险：
16、标的资产未来销售量及销售单价继续下降的风险
2019 年上半年，在汽车整体行业呈现明显下行压力、“双积分”政策要求和 国六排放标准政策切换的背景下，受消费者观望情绪影响，东风小康产品销量 和单价较2017-2018 年相比有所下降。随着2019 年下半年汽车行业市场产销降 幅逐步收窄，相关行业政策逐步落地，虽然东风小康已根据“双积分”政策要 求规划了新能源汽车产销及关联企业负积分冲抵安排，也已完成了全系产品的 国六开发工作并实现量产，并且单月销售数量及单价亦总体呈现上升趋势，但 仍不排除如果未来汽车行业整体态势进一步下行，标的资产未来销售量及销售 单价出现继续下降的风险，提醒投资者予以关注。
二、补充披露标的资产 2019 年产能利用率较低的原因、是否存在停工情况， 并结合历史数据、成本信息对标的资产进行盈亏平衡分析，说明标的资产在目 前的产能及销售水平下是否能够覆盖固定成本，是否存在难以拓展或渗透市场 而导致的销量继续下滑风险及业绩下滑风险，以及上市公司拟采取的应对措施 公司在《重组报告书》之“第四节 交易标的基本情况”之“五、主营业务
1-1-64
情况”之“（六）产能、产量及销售情况”之“2、主要产品的产能、产量、销量 情况”中补充披露了产能利用率、盈亏平衡分析等相关内容：
（1）2019 年产能利用率较低的原因及是否存在停工情况
经年化测算，2019 年1-6 月的产能利用率为69.68%，较报告期内历史年度 偏低，主要是因为：（1）四季度是汽车行业销售旺季，汽车产量往往集中在下 半年生产；（2）2018 年以来，汽车行业整体下行，东风小康管理层在市场大环 境下不断探索和调整经营战略，在销量下行压力的影响下，生产节奏也随之放 缓；（3）标的公司十堰新工厂搬迁采取“边搬迁、边生产”的方式，对生产造 成一定的影响。
2019 年以来，东风小康不存在停工情况，下半年单月销量均呈现同比增长 趋势，产量也随之逐步提高，全年产能利用率有所上升。经统计，东风小康2019 年第三季度已实现产量68,586 辆、第四季度实现产量111,754 辆，合计全年产 量319,708 辆，实际2019 年全年的产能利用率为79.93%。
同时，2019 年全年销量329,533 辆，产销率为103.07%，东风小康车型现 均已实现国六标准的量产，不存在停工情况。
（2）盈亏平衡分析、产能及销售水平下覆盖固定成本的情况
根据盈亏平衡分析原理，固定成本为除了营业收入和营业成本以外，计算 营业利润的其他所有科目合计数。因此，结合东风小康2017 以来财务数据，固 定成本计算如下：
单位：万元
| 项目 | 2019 年 | 2018 年 | 2017 年 |
|---|---|---|---|
| 营业收入（含主营业务收入 及其他业务收入） |
1,523,328.62 | 1,738,830.27 |
1,934,346.70 |
| 营业成本（含主营业务收入 及其他业务收入） |
1,339,765.76 | 1,439,508.59 |
1,624,590.02 |
| 营业利润 | 30,242.58 | 91,181.05 |
90,285.70 |
| 固定成本 | 153,320.28 | 208,140.64 |
219,470.98 |
注：固定成本 = 营业收入 - 营业成本 - 营业利润
经统计，东风小康2017 年以来车辆销售的平均单价和平均成本、主营业务
1-1-65
销售收入、成本、毛利，以及其他业务毛利情况如下：
单位：万元 / 辆、万元
| 项目 | 2019 年 | 2018 年 | 2017 年 |
|---|---|---|---|
| 平均单价 | 4.46 | 4.84 | 4.73 |
| 平均成本 | 3.95 | 4.02 | 3.98 |
| 主营业务收入 | 1,468,185.33 | 1,687,792.70 | 1,896,708.02 |
| 主营业务成本 | 1,300,788.29 | 1,402,938.86 | 1,595,812.46 |
| 主营业务毛利 | 167,397.04 | 284,853.85 | 300,895.56 |
| 其他业务毛利 | 16,165.82 | 14,467.84 | 8,861.12 |
| 固定成本 | 153,320.28 | 208,140.64 | 219,470.98 |
| 盈亏平衡销量 | 269,998 | 237,226 | 280,843 |
| 实际销量 | 329,533 | 348,912 | 401,237 |
| 实际产量 | 319,708 | 352,506 | 398,104 |
注：盈亏平衡销量 = （固定成本 - 其他业务毛利） / （平均单价 - 平均成本）
结合报告期历史年度数据以及 2019 年实际经营数据，东风小康实际销量、 实际产量均大于盈亏平衡销量。因此，东风小康目前的产能及销售水平，能够 覆盖固定成本。
（3）拓展或渗透市场情况及上市公司拟采取的应对措施
经统计2017-2019 年东风小康全国36 个销售区域的销售数据，2018 年以来， 虽然受整体车市下行压力影响，经销网点总体有所下降，但各区域销售金额占 比基本均保持稳定。其中，实行切换至国六排放标准地区的销售金额也未呈现 出销量占比大幅下滑的情况。
| 2019 年 | 2019 年 | 2018 年 | 2018 年 | 2017 年 | 2017 年 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 类 型 |
|||||||
| 地区 | 销售金额 占比 |
年末网点 数量 |
销售金额 占比 |
年末网 点数量 |
销售金额 占比 |
年末网 点数量 |
|
| 切 换 国 六 标 准 地 区 |
重庆市 | 12.65% | 45 | 13.85% | 50 | 8.05% | 49 |
| 浙江省 | 4.92% | 45 | 3.87% | 51 | 3.94% | 52 | |
| 天津市 | 0.32% | 55 | 0.10% | 60 | 0.37% | 75 | |
| 四川省 | 7.85% | 21 | 7.54% | 21 | 6.79% | 19 | |
| 上海市 | 0.59% | 3 | 0.73% | 3 | 0.74% | 3 | |
| 陕西省 | 2.81% | 4 | 2.37% | 7 | 2.47% | 11 | |
| 山西省* | 1.48% | 80 | 1.15% | 82 | 1.21% | 94 | |
| 山东省 | 3.45% | 6 | 2.96% | 4 | 4.05% | 3 | |
| 江苏省 | 2.93% | 3 | 3.90% | 5 | 4.25% | 5 | |
| 河南省 | 6.57% | 22 | 7.15% | 34 | 9.16% | 37 |
1-1-66
| 河北省 | 3.91% | 14 | 3.66% | 20 | 4.18% | 29 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 海南省 | 1.47% | 54 | 0.59% | 71 | 0.57% | 114 | |
| 广东省 | 7.50% | 2 | 8.97% | 3 | 10.41% | 4 | |
| 安徽省 | 2.39% | 2 | 2.49% | 6 | 2.84% | 11 | |
| 小计 | 58.83% | 356 | 59.35% | 417 | 59.01% | 506 | |
| 尚 未 切 换 国 六 标 准 地 区 |
云南省 | 6.36% | 5 | 6.39% | 7 | 5.81% | 12 |
| 新疆 | 2.64% | 5 | 2.30% | 6 | 2.18% | 8 | |
| 西藏 | 1.79% | 4 | 1.10% | 8 | 0.44% | 8 | |
| 深圳市 | 1.32% | 13 | 0.59% | 17 | 0.88% | 19 | |
| 厦门市 | 0.15% | 20 | 0.25% | 23 | 0.28% | 29 | |
| 青海省 | 0.21% | 12 | 0.28% | 13 | 0.60% | 19 | |
| 青岛市 | 0.23% | 49 | 0.33% | 61 | 0.53% | 78 | |
| 宁夏区 | 0.64% | 14 | 0.21% | 16 | 0.47% | 24 | |
| 宁波市 | 0.53% | 44 | 0.80% | 56 | 0.90% | 73 | |
| 内蒙古 | 1.22% | 64 | 1.26% | 72 | 1.06% | 77 | |
| 辽宁省 | 0.68% | 13 | 0.87% | 23 | 1.17% | 28 | |
| 江西省 | 1.50% | 113 | 1.65% | 131 | 1.93% | 147 | |
| 吉林省 | 0.49% | 75 | 0.70% | 77 | 1.08% | 85 | |
| 湖南省 | 2.25% | 4 | 3.06% | 4 | 3.65% | 3 | |
| 湖北省 | 5.67% | 40 | 3.68% | 41 | 4.40% | 50 | |
| 黑龙江 | 1.01% | 28 | 1.08% | 31 | 1.64% | 38 | |
| 贵州省 | 6.44% | 72 | 7.30% | 88 | 5.80% | 95 | |
| 广西区 | 3.42% | 10 | 4.32% | 14 | 3.32% | 20 | |
| 甘肃省 | 1.71% | 18 | 1.94% | 22 | 2.09% | 28 | |
| 福建省 | 1.78% | 1 | 1.84% | 1 | 1.97% | 3 | |
| 大连市 | 0.06% | 6 | 0.13% | 8 | 0.05% | 9 | |
| 北京市 | 1.04% | 35 | 0.57% | 41 | 0.73% | 43 | |
| 小计 | 41.17% | 645 | 40.65% | 760 | 40.99% | 896 | |
| 合计 | 100.00% | 1,001 | 100.00% | 1,177 | 100.00% | 1,402 |
注：山西省中8 个市区切换至国六标准
具体而言，2019 年上半年和下半年国五国六车型的销售金额占全年销售金 额的比例情况如下：
| 2019 年1-6 月 | 2019 年1-6 月 | 2019 年7-12 月 | 2019 年7-12 月 | |
|---|---|---|---|---|
| 地区 | ||||
| 国五车型 | 国六车型 | 国五车型 | 国六车型 | |
| 切换国六标准地区 | 19.20% | 5.01% | 4.94% | 29.69% |
| 尚未切换国六标准地区 | 17.00% | 0.25% | 12.54% | 11.37% |
由上表可知，切换国六标准地区自2019 年下半年开始已主要转为国六车型， 所有产品均实现国六标准切换并销售，仍有少量国五车型的销售系因部分地区
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对终端销售存在限牌规定，故少量国五车存在在该区域销售至经销商后，实际 上外地车牌的情况。而尚未切换国六标准地区也自2019 年上半年开始推出国六 产品，既有国五的需求订单，也有国六车型匹配，销售情况稳定。
因此，东风小康销售暂未发现难以拓展或渗透市场的重大情况出现。面对可 能出现的销量继续下滑风险及业绩下滑风险，东风小康管理层及上市公司拟采 取的措施包括但不限于：
①坚定实施体验式营销
东风小康深入践行“先体验后购买”的全渠道创新体验营销模式，加大体 验式营销推广力度，进一步提升用户用车体验。
具体措施包括：1）持续打造风光580 系列为明星车型，巩固优势市场地位， 攻坚薄弱市场；2）新品风光ix7 产品为中大型SUV，采取降维策略抢占紧凑型 车市场，用同级四驱车抢占两驱市场；3）加大数字营销、现有客户营销和大客 户营销的力度；4）打造超过30 家的千万产值标杆4S 店；5）持续开拓新能源 汽车市场。
②有序开展新品投放
2020 年，东风小康将推出F537 2.0TGDI、F513 等几款新车，实现东风风光 SUV 全车系、全级别、全面覆盖。推出C51/C52、C36/C37 年度款等商用车改款 车型，提升现有产品的竞争力，稳固商用车市场地位。
③持续提高产品质量水平
东风小康对标同行业主流乘用车的质量管理，通过配套商迭代、产品整改、 规范售后服务等多个方面重点推动产品质价比的持续提升，追求质量效益，创 造质量价值。坚持“质量是命”原则，重点解决售后用户痛点，提升产品口碑， 通过实施开展诸如风光ix7 质量保障方案、强化质量审计等方式，系统提升产 品开发、零部件、制造质量、质量评价水平，打造精品质量。推进产品精致化 工程，从“视、触、嗅、听、操控”方面深入开展质量评价，提升产品质量竞 争力。
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④采购与成本控制
核心零部件继续坚持供应商AB 制（竞争力相当），推进品牌迭代、创建高 质价比配套体系，致力于打造与国际汽车品牌“同级车的品质，不一样的价格” 的比较优势。全面加强成本管控，通过聚焦优先项目、技术创新和商务聚焦， 实现进一步降本和人均效率的提升。
三、结合行业发展趋势、新能源汽车与传统能源车竞争格局以及标的资产 未来经营发展战略，补充披露标的资产未来是否具备持续盈利能力
公司在《重组报告书》之“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司 的行业特点和经营情况分析”之“（二）行业概况及发展前景”中补充披露了行 业发展趋势、新能源汽车与传统能源车竞争格局，以及标的资产未来经营发展战 略及持续盈利能力：
6、行业发展趋势、新能源汽车与传统能源车竞争格局，以及标的资产未来 经营发展战略及持续盈利能力
（1）行业发展趋势、新能源汽车与传统能源车竞争格局
①汽车行业产量回归增长，销量降幅持续收窄
2019 年，汽车产销分别完成2,572.1 万辆和2,576.9 万辆，同比分别下降 7.5%和8.2%,在1-11 月产销量降幅比1-10 月分别收窄1.4 和0.6 个百分点的基 础上，1-12 月产销量降幅较1-11 月进一步收窄1.5 和0.9 个百分比。12 月单 月，汽车产销分别完成268.3 万辆和265.8 万辆，产量同比上升8.1%，销量同 比下降0.1%，销量在11 月同比降幅比上月收窄0.5 个百分点基础上，12 月继 续收窄3.5 个百分点。
其中，2019 年，乘用车累计产销分别完成2,136 万辆和2,144.4 万辆，同 比分别下降9.2%和9.6%,产销量降幅比1-11 月继续收窄。商用车产销分别完成 商用车累计产销分别完成436 万辆和432.4 万辆，产量同比增长1.9%，销量同 比下降1.1%,较1-11 月继续回暖；12 月单月商用车产销已分别完成49.8 万辆 和44.5 万辆，同比增长16.4%和3.9%。
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经过车企和经销商逐步度过国五国六的排放切换的“阵痛期”，汽车行业产 量已开始回归增长，行业内车企开始补充库存，同时汽车销量的降幅也持续收 窄，显示了行业内对未来看好的总体预期以及汽车消费需求的逐步回暖。
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数据来源：汽车工业协会
②新能源汽车销量下行压力明显，燃油车表现有所复苏
2019 年以来，汽车行业具体单月销量情况如下：
单位：万辆
| 汽车销量 | 汽车销量 | 汽车销量 | 汽车销量 | 新能源汽车 | 新能源汽车 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 月份 | 燃油车 | ||||||
| 乘用车 | 商用车 | 合计 | 合计同比 | 销量 | 同比 | ||
| 1 月 | 202.1 | 34.6 | 236.7 | -15.8% | 9.6 |
138.0% | 227.1 |
| 2 月 | 121.9 | 26.2 | 148.2 | -13.8% | 5.3 |
53.6% | 142.9 |
| 3 月 | 201.9 | 50.1 | 252.0 | -5.2% | 12.6 |
85.4% | 239.4 |
| 4 月 | 157.5 | 40.6 | 198.0 | -21.4% | 9.7 |
18.1% | 188.3 |
| 5 月 | 156.1 | 35.1 | 191.3 | -16.4% | 10.4 |
1.8% | 180.9 |
| 6 月 | 172.8 | 32.9 | 205.6 | -9.6% | 15.2 |
80.0% | 190.4 |
| 7 月 | 152.8 | 28.1 | 180.8 | -4.3% | 8.0 |
-4.7% | 172.8 |
| 8 月 | 165.3 | 30.5 | 195.8 | -6.9% | 8.5 |
-15.8% | 187.3 |
| 9 月 | 193.1 | 34.0 | 227.1 | -5.2% | 8.0 |
-34.2% | 219.1 |
| 10 月 | 192.8 | 35.7 | 228.4 | -4.0% | 7.5 |
-45.6% | 220.9 |
| 11 月 | 205.7 | 40.0 | 245.7 | -3.6% | 9.5 |
-43.7% | 236.2 |
| 12 月 | 221.3 | 44.5 | 265.8 | -0.1% | 16.3 |
-27.4% | 249.5 |
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数据来源：汽车工业协会
根据统计数据可知，2019 年上半年，在行业整体下行承压的背景下，燃油 车市场表现较弱，但新能源汽车表现延续了近年来的强劲势头。
在2019 年3 月26 日财政部等四部委联合发布并实施《关于进一步完善新能 源汽车推广应用财政补贴政策的通知》后，新能源汽车2019 年中央补贴标准在 2018 年基础上平均退坡约50%，并且在此后的3 个月过渡期后（即2019 年6 月 25 日），全面取消地方补贴。在此补贴退坡的政策背景下，2019 年下半年开始 至12 月，新能源汽车每月均呈现出了大幅度的同比下滑。但与此同时，汽车整 体市场反而依托燃油车的复苏表现，整体同比降幅逐步缩窄。
（2）标的资产未来经营发展战略及持续盈利能力
2019 年12 月10 日召开的中央经济工作会议指出：我国经济稳中向好、长 期向好的基本趋势没有改变。结合东风小康对汽车整体市场的走势及新能源车 政策的预期，标的公司未来经营发展仍继续聚焦于汽车制造这一支柱产业。
同时，在积极响应我国节能减排所配套的“双积分”、排放标准切换等政策 的背景下，东风小康已将新能源车型纳入了产销计划、国六标准已实现全产品 系列覆盖。但与此同时，考虑到下半年以来新能源汽车退坡带来的影响、燃油 车市场的复苏表现、以及自身产品的商业定位，在既有车型扩大市场、新款车 型稳步推出的基础上，东风小康仍贯彻“以燃油车为主要产品，并根据市场变 化调整新能源车型占比，燃油车与新能源汽车长期共存发展”的未来经营发展 战略，从而应对市场变化和满足消费者需求。
2020 年初，受新型冠状病毒疫情影响，各车企生产复工时间延后、销售节 奏放缓，对汽车行业整体销售数据短期内可能会产生一定的压力。然而，在疫 情结束之后，受消费者对于私家汽车安全和便利性的刚性需求刺激，汽车消费 可能会迎来快速反弹及增长。同时，各经销商开展的在线看车、上门试驾、在 线订购、在线用车和上门维修保养服务等线上衍生服务，也正在成为汽车行业 新的营销模式，促进汽车产业进一步多元化发展。目前，部分行业专家对2020 年及以后未来我国车市的长期发展表达了信心：乘联会秘书长崔东树先生预判 今年前两个月国内汽车销量或下降20%左右，但疫情过后车市仍将保持1%的增
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速；全国工商联汽车经销商商会会长李金勇先生认为由于疫情影响，无车家庭 的消费刚需将凸显，预计10 万元以下的车型在2020 年或出现增长等。
在上述疫情背景下，东风小康敏感捕捉和精准把握了市场需求，凭借其灵活 创新机制和快速响应速度的传统优势，针对疫情需求在短时间内即推出了车载 CN95 级空气净化器，并于2 月中旬开始搭载于风光580pro 等车型；东风小康与 吉利汽车、一汽集团、比亚迪、沃尔沃等共9 家车企成为首批车载空气净化器 获得“CN95 级”认证的企业，快速对疫情影响下车市需求变化做出应对和产品 匹配。
综合各方面因素，从行业背景、可比公司情况、自身销量毛利分析等角度判 断，标的公司未来具备持续盈利能力，具体体现在：1）从行业看，如前文所述， 汽车整体行业销量降幅已同比逐步收窄，未来行业长期整体复苏可期；2020 年 初的疫情对汽车行业销量短期预计将造成一定下行压力，但长期看亦可能进一 步刺激私家汽车的刚性需求，而标的公司产品性价比较高、价位区间多位于10 万元以下，可以较好实现需求匹配；2）从标的公司自身经营看，2019 年7-12 月东风小康单月销量、平均销售单价、单车毛利总体呈现上升趋势，并且擅于 敏感捕捉和精准把握市场需求，快速对疫情影响下车市需求变化做出应对和产 品匹配；3）从评估预测看，东风小康对未来车型销量做了相对谨慎性的预测， 各主要车型未来销量和单价也具备一定的可实现性（详见“第六节 交易标的的 评估情况”之“三、收益法评估说明”之“（三）未来收益预测”之“1、营业 收入”之“（1）主营业务收入预测”）；4）从可比上市公司看，汽车行业各主要 上市公司销售数据的转暖回升体现行业逐步转好的趋势。
公司在《重组报告书》“重大风险提示”及“第十二节 风险因素”之“二、 交易标的有关风险”之“（三）业务与经营风险”中补充披露了新型冠状病毒疫 情对标的公司生产销售不利的风险：
17、新型冠状病毒感染肺炎疫情对东风小康2020 年上半年生产销售造成短 期不利影响的风险
2020 年初，受新型冠状病毒感染肺炎疫情影响，各汽车制造企业包括标的 公司东风小康在春节假期结束后生产复工时间延后，影响了产品生产，同时东
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风小康亦可能视情况对部分宣传推广及营销计划进行调整；另外为防止疫情进 一步蔓延，人们减少外出，短期内也影响了消费者的购车行为，整车销售节奏 放缓。上述两个主要因素使得2020 年初整车产销较去年同期有所下滑。虽然东 风小康在疫情平稳后将通过提高生产效率、加快生产节奏、加大销售力度等方 式弥补延期复工给生产销售带来的损失，并且已通过快速反应成为市场首批获 取认证的9 家车企之一，自2020 年2 月中旬起将主销车型配备了获得汽车空调 滤清器过滤最高等级“CN95 级”认证证书的空调滤清器产品，从而较好的匹配 疫情背景下的市场需求；但本次疫情的发生仍预计将对东风小康2020 年上半年 的生产销售造成不利影响。
四、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问查阅了《乘用车企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分并行管 理办法》、《轻型汽车污染物排放限值及测量方法（中国第六阶段）》、《关于进一 步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》等政策文件，获取了产能利用 率情况、经销商销售数据，查阅了中国汽车协会的统计数据、可比上市公司销售 数据，对比了东风小康分月经营数据，整理了行业专家就疫情对汽车行业影响进 行的判断，并与东风小康管理层进行了访谈。
经核查，独立财务顾问认为：
1、2019 年下半年以来，在汽车市场产销表现有所回暖的情况下，东风小康 产品销量以及单价亦呈现出一定的增长趋势，且公司在《重组报告书》对标的资 产未来销售量及销售单价继续下降的风险进行了风险提示。
2、2019 年上半年产能利用率较低，主要是因为产品结构调整，不存在停工 情况。目前的产能及销售水平下能够覆盖固定成本，未发现重大的难以拓展或渗 透市场而导致的销量继续下滑风险及业绩下滑风险。
3、结合近期汽车行业的变化趋势及标的公司未来发展战略，在各车型销量 和单价如预测数据呈现增长的前提下，东风小康具备持续盈利能力。2020 年初 的肺炎疫情可能短期内导致标的公司生产销售将有所下降，但长期看总体影响可
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控，且公司在《重组报告书》对新型冠状病毒感染肺炎疫情导致的标的公司 2020 年生产销售不利的风险进行了风险提示。
（二）会计师核查意见
会计师查阅了《乘用车企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分并行管理办 法》、《轻型汽车污染物排放限值及测量方法（中国第六阶段）》、《关于进一步完 善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》等政策文件，获取了产能利用率情 况、经销商销售数据，查阅了中国汽车协会的统计数据、可比上市公司销售数据， 对比了东风小康分月经营数据，整理了行业专家就疫情对汽车行业影响进行的判 断，并与东风小康管理层进行了访谈。
经核查，会计师认为：
1、2019 年下半年以来，在汽车市场产销表现有所回暖的情况下，东风小康 产品销量以及单价亦呈现出一定的增长趋势，且公司在《重组报告书》对标的资 产未来销售量及销售单价继续下降的风险进行了风险提示。
2、2019 年上半年产能利用率较低，主要是因为产品结构调整，不存在停工 情况。目前的产能及销售水平下能够覆盖固定成本，未发现重大的难以拓展或渗 透市场而导致的销量继续下滑风险及业绩下滑风险。
3、结合近期汽车行业的变化趋势及标的公司未来发展战略，在各车型销量 和单价如预测数据呈现增长的前提下，东风小康具备持续盈利能力。2020 年初 的肺炎疫情可能短期内导致标的公司生产销售将有所下降，但长期看总体影响可 控，且公司在《重组报告书》对新型冠状病毒感染肺炎疫情导致的标的公司 2020 年生产销售不利的风险进行了风险提示。
问题 7 ：申请文件显示， 1 ） 2019 年 7 月 1 日起，部分地区提前实施国六排 放标准，不符合要求的车辆将无法登记上牌，对国五排放标准库存销售有较大 影响。 2 ）标的资产 2019 年 6 月 30 日账面库存商品 2.7 亿元，仅计提存货跌价 准备 50.38 万元。请你公司补充披露报告期末标的资产库存商品的具体车型、数 量、账面金额等，并说明标的资产是否受国六排放标准实施的影响情况、存货
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跌价准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期末标的资产库存商品的具体车型、数量、账面金额等
公司在《重组报告书》之“第九节 管理层讨论与分析”之“（一）资产构 成分析”之“6、存货分析”中补充披露了整车明细相关事项：
（1）库存商品中整车明细
截至2019 年6 月30 日，标的资产库存商品中整车明细情况如下：
单位：辆、万元
| 国五 | 国五 | 国六 | 国六 | 新能源 | 新能源 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 车型名称 | ||||||
| 数量 | 账面余额 | 数量 | 账面余额 | 数量 | 账面余额 | ||
| 1 | 风光580 及580S | 291 | 1,407.12 | 369 | 2,091.74 | - | - |
| 2 | 风光S560 | 1,188 | 5,328.16 | 192 | 943.45 | - | - |
| 3 | 风光ix5 及ix5S | 747 | 5,947.40 | 147 | 1,077.95 | - | - |
| 4 | 风光330 | 312 | 951.86 | 530 | 1,774.81 | - | - |
| 5 | 微客 | 1,182 | 2,674.87 | 268 | 841.21 | - | - |
| 6 | 微货 | 1,092 | 2,546.15 | 370 | 991.52 | - | - |
| 7 | 风光370 | 2 | 8.94 | - | - | - | - |
| 8 | F517（ix7） | - | - | 38 | 429.57 | - | - |
| 9 | KWID | - | - | - | - | 1 | 8.29 |
| 合计 | 4,814 | 18,864.50 | 1,914 | 8,150.25 | 1 | 8.29 |
二、说明标的资产是否受国六排放标准实施的影响情况、存货跌价准备计 提的充分性
公司在《重组报告书》之“第九节 管理层讨论与分析”之“（一）资产构 成分析”之“6、存货分析”中补充披露了存货跌价准备计提相关事项：
（2）标的资产受国六排放标准实施的影响情况
根据最新发布的《轻型汽车污染物排放限值及测量方法（中国第六阶段）》， 自2020 年7 月1 日起，所有销售和注册登记的轻型汽车应符合6a 阶段限值要 求；自2023 年7 月1 日起，所有销售和注册登记的轻型汽车应符合6b 阶段限 值要求。天津、上海、重庆、陕西、山西（8 个市区）、山东、河南、河北、安 徽、江苏、浙江、四川、广东、海南等省市已于2019 年7 月1 日提前实施国六
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标准，北京也在2020 年1 月1 日实施国家第六阶段机动车污染物排放标准，在 除上述地区之外的未实施国六标准的地区仍可销售国五产品。2019 年上半年， 东风小康部分国六产品仍在研发中，国六标准提前实施对其日常销售有一定的 影响；随着东风小康陆续完成国六全系产品车型开发工作并实现量产，2019 年 下半年国六标准车型已逐步成为东风小康销售主力，销量逐月提高，具体如下：
单位：辆
| 期间 | 东风小康销量 | 其中：国五车型 | 其中：国六车型 | 其中：新能源车型 |
| 2019 年7 月 | 21,129 | 9,403 | 11,726 | - |
| 2019 年8 月 | 23,646 | 9,965 | 13,677 | 4 |
| 2019 年9 月 | 28,047 | 6,884 | 21,135 | 28 |
| 2019 年10 月 | 32,512 | 10,963 | 20,718 | 831 |
| 2019 年11 月 | 38,760 | 12,701 | 23,717 | 2,342 |
| 2019 年12 月 | 43,879 | 9,141 | 31,956 | 2,782 |
| 2019 年7-12 月合计 | 187,973 | 59,057 | 122,929 | 5,987 |
综上，东风小康整车产品已陆续完成了全系产品的国六标准开发及量产， 2020 年以后国六标准实施对标的资产生产经营无较大影响。具体详见本报告书 之“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司的行业特点和经营情况分 析”之“（二）行业概况及发展前景”的相关分析。
- （3）说明存货跌价准备计提的充分性
①存货跌价准备计提方法
资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，并按单个存货项目 计提存货跌价准备，但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存 货跌价准备。
②报告期末公司存货按照产品类别及库龄划分情况
截至报告期末，标的资产存货按类别情况如下：
单位：万元
| 2019 年6 月30 日 | 2019 年6 月30 日 | 2019 年6 月30 日 | 2019 年6 月30 日 |
|---|---|---|---|
| 项目 | 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 |
| 原材料 | 43,333.48 | 322.90 | 43,010.58 |
| 低值易耗品 | 429.01 | 262.04 |
166.97 |
| 在产品 | 2,799.68 | - | 2,799.68 |
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| 库存商品 | 27,192.15 | 50.38 | 27,141.77 |
|---|---|---|---|
| 其中：国五车型 | 18,864.50 | 50.38 | 18,814.12 |
| 国六车型 | 8,150.25 | - | 8,150.25 |
| 新能源 | 8.29 | - | 8.29 |
| 其他 | 169.11 | - |
169.11 |
| 发出商品 | 554.94 | - |
554.94 |
| 合计 | 74,309.25 | 635.32 | 73,673.93 |
截至报告期末，标的资产存货库龄明细情况如下：
金额：万元
| 2019 年6 月30 日 | 2019 年6 月30 日 | 2019 年6 月30 日 | 2019 年6 月30 日 | 2019 年6 月30 日 | 2019 年6 月30 日 |
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 账面余额 | 3 个月以内 | 3 至6 个月 | 6 个月至1 年 | 一年以上 |
| 原材料 | 43,333.48 | 20,410.72 | 8,665.57 | 8,103.81 | 6,153.37 |
| 低值易耗品 | 429.01 | 116.46 | 25.59 | 39.25 | 247.71 |
| 在产品 | 2,799.68 | 2,705.48 | - | 92.51 | 1.68 |
| 库存商品 | 27,192.15 | 21,121.26 | 5,004.45 | 974.93 | 91.50 |
| 其中：国五车型 | 18,864.50 | 13,446.23 | 4,439.08 | 961.25 | 17.94 |
| 国六车型 | 8,150.25 | 7,599.51 | 550.74 | - |
- |
| 新能源 | 8.29 | 8.29 | - | - | - |
| 其他 | 169.11 | 67.20 | 14.63 | 13.69 | 73.57 |
| 发出商品 | 554.94 | 383.60 | 171.34 | - |
- |
| 合计 | 74,309.25 | 44,737.53 | 13,866.95 | 9,210.51 | 6,494.27 |
综上，一方面，截至报告期末，东风小康库龄3 个月以内、3 至6 个月、6 个月至1 年以及1 年以上的存货占比分别为60.20%、18.66%、12.39%以及8.74%， 库龄1 年以内的存货合计占比为91.26%，总体占比较大，公司存货库龄整体较 短。另一方面，由于东风小康整体生产模式为订单式生产，即先有订单再组织 生产，存货周转率较高，不存在滞销或大幅贬值的情形，且东风小康整体定价 模式为成本加成法，因此东风小康存货发生跌价的概率较小，存货总体减值风 险较低，存货跌价准备计提充分。
三、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问查阅了东风小康报告期末库存商品明细表，获取了东风小康各 库存商品中整车明细情况，并了解公司存货跌价准备计提的相关政策，并向东风 小康访谈了解具体计提方法，结合存货跌价准备计提方法、库龄等分析存货跌价
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准备计提的合理性、充分性。
经核查，独立财务顾问认为：
1、截至本反馈意见回复出具之日，东风小康整车产品已陆续完成全系产品 的国六标准开发工作，且均已实现量产，2020 年以后国六标准实施对标的资产 无较大影响。
- 2、标的公司存货跌价准备计提政策具有合理性、存货跌价计提具有充分性。
（二）会计师核查意见
会计师查阅了东风小康报告期末库存商品明细表，获取了东风小康各库存商 品中整车明细情况，并了解公司存货跌价准备计提的相关政策，并向发行人访谈 了解具体计提方法，结合存货跌价准备计提方法、库龄等分析存货跌价准备计提 的合理性、充分性。
经核查，会计师认为：
1、截至本反馈意见回复出具之日，东风小康整车产品已陆续完成全系产品 的国六标准开发工作，且均已实现量产，2020 年以后国六标准实施对标的资产 无较大影响。
- 2、标的公司存货跌价准备计提政策具有合理性、存货跌价计提具有充分性。
问题 8 ：申请文件显示， 1 ）东风小康销售主要采取从经销商处先取得现金、 票据等货款再发货的方式结算。 2 ）东风小康采购付款较大比例采取通过质押应 收票据开具银行承兑汇票支付的方式，导致应收票据和应付票据余额均较大。 3 ） 东风小康各报告期末应收账款金额分别为 19,662.42 万元、 47,315.23 万元以及 52,416.13 万元，持续增长，主要为应收政府新能源汽车补贴款。请你公司： 1 ） 补充披露标的资产票据质押、贴现的具体过程，采取该方式的原因及合理性。 2 ） 补充披露标的资产应收票据及应收账款截至目前的收回情况、是否存在到期未 能兑付应收票据（若是，进一步披露相关出票主体、期后回款情况等），并说 明相关应收款项账面余额的合理性。 3 ）补充披露标的资产报告期应收政府新能
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源汽车补贴款的具体形成过程、会计处理、收回情况，并结合标的资产新能源 车销售情况说明相关会计处理的合规性。请独立财务顾问和会计师核查并发表 明确意见。
回复：
一、补充披露标的资产票据质押、贴现的具体过程，采取该方式的原因及 合理性
公司在《重组报告书》之“第九节 管理层讨论与分析”之“（一）资产构 成分析”之“3、应收票据分析”中补充披露了票据质押、贴现相关事项：
（1）票据质押、贴现的具体过程，采取该方式的原因及合理性
票据质押的具体过程：东风小康根据公司内部资金需求计划和年度董事会 决议审议通过的授信使用额度，根据当期内部相关签批报告，将当期应付款总 额减去董事会审议通过的可使用授信额度后余下的部分应付款金额，以票据质 押开票的方式付款。
票据贴现的具体过程：东风小康根据内部资金需求计划及资金库存情况， 确定票据贴现规模，发起票据贴现申请报告签批流程，并向合作的金融机构取 得当期贴现价格，根据内部签批的报告，按各银行不同情况，选择贴现利率相 对较低或者规模匹配的金融机构，作为当期贴现银行进行票据贴现。
以上两种票据业务，均是根据标的公司年度董事会决议审议通过的授信使 用额度，及公司当前资金结构和对外付款方式等因素而决定的，当上游供应商 要求付款方式为现付，而标的公司自有货币资金不能满足流动性需求的情况下， 标的公司则通过票据贴现的方式获取现金来支付供应商货款，贴现规模则是根 据公司当期现金需求量来确定；当上游供应商付款方式为票据付款，而标的公 司收到的应收票据在票面金额、期限等方面与供应商付款条件不匹配时，标的 公司则通过将应收票据质押开具符合条件的承兑汇票的方式向供应商付款。
综上，票据质押、贴现作为行业普遍使用的款项结算方式，东风小康根据 实际需求进行使用，具有合理性。
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二、补充披露标的资产应收票据及应收账款截至目前的收回情况、是否存 在到期未能兑付应收票据（若是，进一步披露相关出票主体、期后回款情况等）， 并说明相关应收款项账面余额的合理性
公司在《重组报告书》之“第九节 管理层讨论与分析”之“（一）资产构 成分析”之“3、应收票据分析”中补充披露了应收票据及应收账款收回情况及 余额合理性相关事项：
（2）应收票据及应收账款收回情况及余额合理性
截止2019 年6 月30 日，标的公司应收账款余额为53,444.35 万元，截止 2019 年12 月31 日，标的公司应收账款余额为58,195.94 万元，截至2020 年1 月31 日收回28,401.77 万元，尚未收回的金额主要为应收新能源汽车销售国家 补贴款，该部分款项收回不存在重大风险。
截止2019 年6 月30 日，标的公司应收票据余额为258,990.19 万元，截止 2019 年12 月31 日，标的公司应收票据余额为352,891.48 万元，截止2020 年 1 月31 日，该部分应收票据情况如下：
| 形式 | 金额（万元） |
|---|---|
| 应收票据-背书 | 60,547.80 |
| 应收票据-到期托收 | 16,157.20 |
| 应收票据-质押到期托收 | 8,021.50 |
| 应收票据-质押中 | 88,717.21 |
| 应收票据-未到期持有 | 179,447.77 |
| 小计 | 352,891.48 |
2017-2019 年，标的公司应收票据均为银行承兑汇票，不存在到期未能兑付 的应收票据情况。
三、补充披露标的资产报告期应收政府新能源汽车补贴款的具体形成过程、 会计处理、收回情况，并结合标的资产新能源车销售情况说明相关会计处理的 合规性
公司在《重组报告书》之“第九节 管理层讨论与分析”之“（一）资产构 成分析”之“4、应收账款分析”中补充披露了新能源汽车补贴款相关事项：
（1）新能源汽车补贴款的具体形成过程
1-1-80
报告期内，标的公司新能源汽车补贴款的具体形成过程如下：
按照国家发改委、科技部、工信部、财政部《关于开展2018 年及以前年度 新能源汽车推广应用补助资金清算申报的通知（财办建【2019】87 号）》、《关于 2016-2020 年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》(财建【2015】134 号)、 《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》(财建【2016】〕958 号)、 《关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》(财建【2018】18 号)、 《关于进一步完善新能源汽车推广应用财政政策的通知》(财建【2019】138 号) 和《关于新能源汽车推广应用审批责任有关事项的通知》(财建【2016】877 号) 等文件要求，对符合国家政策要求的新能源汽车，按照标准给予补贴，具体过 程为：
实现终端销售——收集终端用户资料（包括行驶证、机动车发票等）—— 企业整理数据上传——国家工信部公示申报结果——拨付补助资金
（2）新能源汽车补贴款的会计处理
标的公司对于新能源汽车补贴款的会计处理过程如下：
销售实现时：
借：应收账款/预收账款
贷：主营业务收入
计提国补时：
借：应收账款（国补）
贷：主营业务收入
收到补助资金时：
借：银行存款
贷：应收账款（国补）
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2015 年，财政部下发《关于2016-2020 年新能源汽车推广应用财政支持政 策的通知（财建[2015]134 号）》。
该文件规定：
“四部委在全国范围内开展新能源汽车推广应用工作，中央财政对购买新 能源汽车给予补助，实行普惠制。具体的补助对象、产品和标准是：（一）补助 对象。补助对象是消费者。新能源汽车生产企业在销售新能源汽车产品时按照 扣减补助后的价格与消费者进行结算，中央财政按程序将企业垫付的补助资金 再拨付给生产企业。”
该文件明确新能源汽车补贴款的补助对象是消费者，不是新能源汽车生产 企业，只是要求新能源汽车生产企业在销售新能源汽车产品时按照扣减补助后 的价格与消费者进行结算。
现行的《企业会计准则第16 号——政府补助》第五条第一款规定：企业从 政府取得的经济资源，如果与企业销售商品或提供服务等活动密切相关，且是 企业商品或服务的对价或者是对价的组成部分，适用《企业会计准则第14 号— —收入》等相关会计准则。
因此，标的公司在满足新能源汽车补贴确认条件时将应收新能源汽车补贴 确认为销售收入，相关会计处理具有合规性。
（3）新能源汽车补贴及实际收回情况
2017 年、2018 年、2019 年1-6 月，标的公司应收新能源汽车补贴及实际收 回情况如下：
单位：万元
| 2019 年1-6 月 | 2019 年1-6 月 | 2018 年 | 2018 年 | 2017 年 | 2017 年 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2019 年6 月末 余额 |
28,823.72 | 2018 年末 余额 |
33,711.80 | 2017 年末 余额 |
11,374.20 |
| 2019 年1-6 月 收回金额 |
7,975.00 | 2018 年收 回金额 |
488.00 | 2017 年收 回金额 |
- |
2017-2019 年1-6 月，标的公司实际收到的新能源汽车补贴款小于计提金额， 主要原因为标的公司计提新能源汽车补贴收入的时点与实际收到补贴款的时点
1-1-82
存在延迟，具体分析如下：
标的公司在新能源汽车销售给终端消费者并实际上牌后，计提补贴收入， 但实际收到该补贴款的时间会相比计提时点延迟2-3 年左右，主要原因有：
（1）新能源汽车国补申报必须要满足一定条件才可以申报，如车辆行驶里 程必须达到2 万公里等。因此，企业会对所有上牌车辆信息数据进行跟踪并筛 选，满足申报条件的才会按照国家规定的流程进行申报，而销售车辆行驶里程 达到2 万公里一般需要1-2 年的时间；
（2）在满足申报条件后，再按照规定流程向相关单位申报，具体流程如下： ①国家通知申报时间
②企业准备申报材料，按要求上传至申报系统
③国家复核、公示结果
④款项拨付
因此从企业申报到最终拨付款项亦存在一定的时间周期。
标的公司在报告期之前销售的新能源汽车陆续达到申报条件，对应于该部 分的新能源汽车补贴款在报告期陆续收到，但由于报告期之前销售的新能源汽 车数量比较少，因此报告期内实际收到的新能源汽车补贴款比较少。
四、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问查阅了标的公司银行承兑汇票记录，应收账款形成及收回记 录，标的公司新能源汽车收入确认过程，对公司财务人员和管理人员进行了访谈。
经核查，独立财务顾问认为：标的资产票据质押、贴现具有合理性；标的资 产报告期内不存在到期未能兑付应收票据；报告期内应收账款账面余额具有合理 性；标的资产新能源车销售相关会计处理具有合规性。
（二）会计师核查意见
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会计师查阅了标的公司银行承兑汇票记录，应收账款形成及收回记录，标的 公司新能源汽车收入确认过程，对公司财务人员和管理人员进行了访谈。
经核查，会计师认为：标的资产票据质押、贴现具有合理性；标的资产报告 期内不存在到期未能兑付应收票据；报告期内应收账款账面余额具有合理性；标 的资产新能源车销售相关会计处理具有合规性。
问题 9 ：申请文件显示， 1 ） 2017 年至 2019 年 1-6 月，标的资产各期末在建 工程账面金额持续增长，分别为 11,045.28 万元、 29,331.13 万元、 71,551.69 万元， 主要是双福生产基地项目以及十堰生产基地项目。 2 ） 2017 年至 2019 年 1-6 月， 标的资产各期末开发支出也由 12,555.50 万元持续增长至 40,457.63 万元。请你公 司补充披露： 1 ）在建工程的建设项目基本情况、相关建设资金来源、目前项目 的建设进展，是否存在已经达到预定可使用状态的情形，转固时间是否符合《企 业会计准则》的相关规定。 2 ）开发支出的具体内容、持续增长的原因及合理性、 相关支出是否符合资本化条件。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、在建工程的建设项目基本情况、相关建设资金来源、目前项目的建设 进展，是否存在已经达到预定可使用状态的情形，转固时间是否符合《企业会 计准则》的相关规定
公司在《重组报告书》之“第九节 管理层讨论与分析”之“（一）资产构 成分析”之“9、在建工程分析”中补充披露了在建工程相关事项：
2017-2019 年1-6 月，标的资产在建工程分别为井口生产基地项目、双福生 产基地项目、十堰生产基地项目以及十堰新建基地项目，在建工程余额具体情 况如下：
单位：万元
| 2019 年6 月30 日 | 2019 年6 月30 日 | 2018 年12 | 月31 日 | 2017 年12 | 月31 日 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 |
| 井口生产 基地项目 |
57.86 | 0.08% |
710.88 |
2.42% |
16.00 |
0.14% |
1-1-84
| 双福生产 基地项目 |
21,526.07 | 30.08% | 20,512.61 |
69.93% | 8,140.34 | 73.70% |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 十堰生产 基地项目 |
1,759.74 | 2.46% | 961.99 |
3.28% | 2,888.94 | 26.16% |
| 十堰新建 基地项目 |
48,208.01 | 67.38% | 7,145.66 |
24.36% | - | - |
| 合 计 | 71,551.69 | 100.00% | 29,331.13 |
100.00% | 11,045.28 | 100.00% |
（1）在建项目概况及进展
| 项目 | 项目基本情况 | 资金来源 | 项目具体进展 |
| 井口生产基 地项目 |
位于重庆井口生产基地的 在建工程，主要为车型模、 夹、检具及相关改造项目； 拉延模复制项目等。 |
自有资金 | 位于井口生产基地的车型模、夹、检具及相 关改造项目全部完工转固；拉延模复制项 目，目前正处于调试阶段；其他部分零星项 目尚未完工，按计划推进中。 |
| 双福生产基 地项目 |
位于重庆双福生产基地的 在建工程，主要为车型模、 夹、检具及相关改造项目； 生产线及设备类项目；库房 及展示中心基建项目。 |
自有资金 | 位于双福生产基地的车型模、夹、检具及相 关改造项目已完成部分转固，其余部分尚处 于安装调试阶段；生产线及设备类项目完成 部分转固，其余项目尚处于安装调试阶段； 库房及展示中心基建项目处于初期建设阶 段，按计划推进中。 |
| 十堰生产基 地项目 |
位于湖北十堰生产基地的 在建工程，主要为维持性零 星投资项目。 |
自有资金 | 维持性零星投资项目尚未完工，按计划推进 中。 |
| 十堰新建基 地项目 |
位于湖北十堰新建生产基 地的在建工程，主要为东风 小康十堰基地迁建项目，将 新建设成具备冲压、焊装、 涂装、总装四大工艺的现代 化大型汽车生产基地。 |
政府扶持 资金及自 有资金 |
整车生产区总装车间主车间主体建筑已基 本完工，涂装车间建筑及车间连廊主体基本 完工，涂装和总装设备正在有序进场安装 中。生产区冲焊厂房建筑正在建设中，其他 功能区也正在履行招标等开工前的准备工 作。 |
（2）在建工程项目关于是否存在已经达到预定可使用状态的情形，转固时 间是否符合《企业会计准则》的相关规定的说明
①企业会计准则的相关规定
根据《企业会计准则第 4 号——固定资产》第七条“固定资产应当按照成 本进行初始计量”。根据《企业会计准则第 4 号——固定资产》应用指南第一
1-1-85
条“已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，应当按照估计价 值确定其成本，并计提折旧”。
②标的资产的在建工程会计处理
标的资产在建工程分为自营方式建造和出包方式建造两种。在建工程在工程 完工达到预定可使用状态时，结转固定资产。预定可使用状态的判断标准，应 符合下列情况之一：固定资产的实体建造（包括安装）工作已经全部完成或实 质上已经全部完成；已经试生产或试运行，并且其结果表明资产能够正常运行 或能够稳定地生产出合格产品，或者试运行结果表明其能够正常运转或营业； 该项建造的固定资产上的支出金额很少或者几乎不再发生；所购建的固定资产 已经达到设计或合同要求，或与设计或合同要求基本相符。
③标的资产的在建工程具体转固情况
2017-2019 年1-6 月，标的资产持续投入、持续建设，在建工程规模不断增 长，对于达到预定可使用状态的在建工程项目，标的资产严格按照《企业会计 准则》的相关规定，进行转固，具体转固情况如下：
| 2019 年6 月30 日 | 2019 年6 月30 日 | 2019 年6 月30 日 | 2019 年6 月30 日 | 2019 年6 月30 日 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 建设工程 项目名称 |
|||||
| 转固类别 | 转固内容 | 转固金额（万元） | 转固时间 | 转固依据 | |
| 井口生产 基地项目 |
机器设备 | 生产设备 | 1,185.31 | 2019 年1-5 月 | 预转固清单 |
| 合计 | 1,185.31 | - | - | ||
| 双福生产 基地项目 |
机器设备 | 生产设备 | 11,836.63 | 2019 年1-6 月 | 验收单、预转 固清单 |
| 合计 | 11,836.63 | - | - | ||
| 十堰生产 基地项目 |
机器设备 | 生产设备 | 513.59 | 2019 年1-6 月 | 验收材料 |
| 合计 | 513.59 | - | - | ||
| 2018 年度 | |||||
| 建设工程 项目名称 |
|||||
| 转固类别 | 转固内容 | 转固金额（万元） | 转固时间 | 转固依据 | |
| 井口生产 基地项目 |
机器设备 | 生产设备 | 159.21 | 2018 年1-12 月 | 预转固清单 |
| 合计 | 159.21 | - | - | ||
| 双福生产 基地项目 |
房屋及建筑物 | 倒班楼、交付 中心、库房 |
2,251.95 | 2018 年6 月、8 月 |
验收材料、预 转固清单 |
| 机器设备 | 生产设备 | 41,288.39 | 2018 年1-12 月 | 验收单、预转 固清单 |
|
| 合计 | 43,540.34 | - | - |
1-1-86
| 十堰生产 基地项目 |
机器设备 | 生产设备 | 6,305.53 | 2018 年1-12 月 | 验收材料 |
|---|---|---|---|---|---|
| 合计 | 6,305.53 | - |
- | ||
| 2017 年度 | |||||
| 建设工程 项目名称 |
|||||
| 转固类别 | 转固内容 | 转固金额（万元） | 转固时间 |
转固依据 | |
| 井口生产 基地项目 |
机器设备 | 生产设备 | 632.14 | 2017 年1-12 月 | 验收单、预转 固清单 |
| 合计 | 632.14 | - |
- | ||
| 双福生产 基地项目 |
房屋及建筑物 | 生产线技改、 库房等 |
405.83 | 2017 年4 月、5 月 |
验收材料、预 转固清单 |
| 机器设备 | 生产设备 | 22,321.96 | 2017 年1-12 月 | 验收单、预转 固清单 |
|
| 合计 | 22,727.79 | - |
- | ||
| 十堰生产 基地项目 |
房屋及建筑物 | 厂房及改造、 市政网管等 |
4,784.07 | 2017 年1-12 月 | 验收材料 |
| 机器设备 | 生产设备 | 5,816.85 | 2017 年1-12 月 | 验收材料 | |
| 合计 | 10,600.92 | - |
- |
综上所述，标的资产严格按照会计准则的相关规定，将达到可使用状态的
在建工程及时转固，结转时间准确、及时，不存在已达到预定可使用状态而未 转固的情形，转固时间符合《企业会计准则》的相关规定。
二、开发支出的具体内容、持续增长的原因及合理性、相关支出是否符合 资本化条件
公司在《重组报告书》之“第九节 管理层讨论与分析”之“（一）资产构 成分析”中补充披露了开发支出的相关内容：
11、开发支出
（1）开发支出的具体内容
单位：万元
| 2017 年 12 月31 日 |
2018 年 12 月31 日 |
2019 年 6 月30 日 |
立项 时间 |
量产时间（计 划/实际） |
||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 研究成果 | |||||
| F513 项目 | 2,752.32 | 10,152.18 | 12,149.16 | 2016.11 | 2020.07 | 申报获得相关专利、处 于小批量试制阶段，OTS 质量阀开启 |
| F527 项目 | - | 2,287.35 | 4,539.15 | 2018.01 | 2020.08 | 申报获得相关专利、处 于小批量试制阶段 |
| F507 混动项目 | 1,111.82 | 3,959.77 | - | 2016.11 | 2019.06 | |
| 申报获得相关专利、量 | ||||||
1-1-87
| 产580 混动车型 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| F517 项目 | 6,164.61 | 15,262.03 | 17,900.22 | 2016.10 | 2019.12 | 申报获得相关专利、量 产风光ix7 车型 |
| F537 项目 | 2,526.75 | - | - | 2017.05 | 2018.10 | 申报获得相关专利，量 产风光ix5 车型 |
| F507M 项目 | - | - | 2,657.89 | 2019.02 | 2019.09 | 申报获得相关专利、量 产风光580Pro 车型 |
| F537+项目 | - | - | 3,211.21 | 2019.02 | 2020.03 | 申报获得相关专利、处 于小批量试制阶段，OTS 质量阀开启 |
（2）持续增长的原因及合理性
根据东风小康产品战略规划，自2016 年首款乘用车SUV 风光580 车型量产 后，东风小康持续加大对乘用车新产品开发投入，同时结合乘用车市场情况， 不断加快乘用车产品更新迭代；按东风小康的新产品开发流程，全新产品开发 周期需要2-3 年，随着新产品开发进度推进，项目投入随即增长；根据上述情 况，近年标的资产研发支出持续增长，结合研发产品财务管理制度，开发支出 持续增长具有合理性。
（3）相关支出是否符合资本化条件
东风小康已依据企业会计准则的相关规定，在东风小康会计政策中明确规定 相关开发阶段支出是否符合资本化条件的五项标准：
| 序号 | 会计准则要求 |
|---|---|
| 标准一 | 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； |
| 标准二 | 具有完成该无形资产并使用或出售的意图； |
| 标准三 | 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品 存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明 其有用性； |
| 标准四 | 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并 有能力使用或出售该无形资产； |
| 标准五 | 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 |
东风小康上述会计政策于报告期内均一贯执行，未发生变更。在评估是否 符合资本化条件的五项标准时，东风小康结合研发项目进展情况，逐条作出审 慎评估，具体如下：
1-1-88
| 会计准则资 本化要求 |
是否符合资本化的条件的判断 | 是否符合资本化的条件的判断 | 是否符合资本化的条件的判断 | 是否符合资本化的条件的判断 | 是否符合资本化的条件的判断 | 是否符合资本化的条件的判断 | 是否符合资本化的条件的判断 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| F513 项目 | F527 项目 | F507 混动项目 | F517 项目 | F537 项目 | F507M 项目 | F537+项目 | |
| F513 为F506S 底盘、 电器平台为基础的全 新车型。经整体技术方 案综合分析，不存在技 术上的障碍具有技术 可行性。 |
F513 为基于F507 车型 升级的混合动力车型， 该方案混动系统技术 相对成熟，不存在技术 上的障碍，具备技术可 行性。 |
F517 是全新开发的中 大型SUV 车型，与派沃 泰、博世等全球知名企 业开展技术合作，不存 在技术上的障碍，具备 技术可行性。 |
F537 为基于风光580 平台全新开发的SUV 车型，经整体技术方案 综合分析，不存在技术 上的障碍，具有技术可 行性。 |
||||
| F527 为全新设计的 MPV 车型，经整体技术 方案综合分析，不存在 技术上的障碍具有技 术可行性。 |
F507M 为在风光580 车 型基础的升级车型，经 整体技术方案综合分 析，不存在技术上的障 碍，具有技术可行性。 |
F537+为基于F537 车 型的升级车型。经整体 技术方案综合分析，不 存在技术上的障碍，具 有技术可行性。 |
|||||
| 标准一 | |||||||
| 东风小康的研发整体方向以汽车市场终端需求为导向，进行持续创新，并实现新研发车型的对外销售。在相关研发项目的立项和实施阶段，就紧密与市场需求相结合，因 而具有完成该项目并出售的意图。 |
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| 标准二 | |||||||
| 上述研发项目形成的研发成果均应用于新车型产品；东风小康对新车型产品预估销量、价格、成本、投入、税费等均进行投资收益分析，新车型产品具有清晰的市场定位 和价格区间，预计最终为东风小康带来经济利益的流入。 |
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| 标准三 | |||||||
| F507 混动项目拥有专 项核心技术人员24 人，与科力远、武汉力 神对三电核心技术开 展合作，有足够的技术 资源支持,已实现量 产。 |
F517 项目拥有专项核 心技术人员21 人，国 内外领先供应商参与 开发核心技术，与学 校、研究院开展产学研 合作，有足够的技术资 源支持, 已实现量产。 |
F507M 项目拥有专项 核心技术人员21 人， 与派沃泰、博世、科大 讯飞等知名企业开展 深度合作，有足够的技 术资源支持,已实现量 产。 |
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F537 项目拥有专项核 心技术人员22 人，可 运用东风小康现有专 利技术，有足够的技术 资源支持,已实现量 产。 |
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| F513 项目拥有专项核 心技术人员21 人，可 运用东风小康现有专 利技术，有足够的技术 资源支持。 |
F527 项目拥有专项核 心技术人员21 人，与 国内外行业领先企业 开展合作，有足够的技 术资源支持。 |
F537+项目拥有专项核 心技术人员23 人，与 国内外行业领先企业 开展合作，与有足够的 技术资源支持。 |
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| 标准四 | |||||||
| 东风小康长期从事开发、生产、销售汽车整车产品，现有乘用化生产平台、制造水平以及技术水平足够满足相应项目生产。 | |||||||
| 东风小康具有可靠的财力支持上述项目的开发，银行等其他融资渠道畅通。 | |||||||
| 标准五 | 根据企业会计准则，结合东风小康新产品开发管理办法，东风小康已制定研发产品财务管理制度，设立“研发支出-资本化-XX”会计科目，并建立研发支出辅助账。 |
1-1-89
根据上表可知，东风小康开发支出的各个具体研发项目，均符合东风小康 会计政策中明确规定的相关开发阶段支出应当符合资本化条件的五项标准。
根据企业新会计准则，结合东风小康研发项目实际情况，将公司研发项目 划分为研究阶段和开发阶段。公司发起项目需求函（或公司项目投资会议纪要） 到出具项目立项报告，为研究阶段，此阶段的有关支出，在发生时全部费用化 计入当期损益；从出具项目立项报告（立项批准）即进入开发阶段，经过概念 设计、工程设计、设计验证、产品开发、试生产等环节，至质量阀开启之间， 定义为开发阶段，在满足开发支出资本化条件的情况下，在开发阶段发生的各 类工资、设计开发费、检测试验费、试制费、产品认证费、技术资料费等，可 以明确划分项目的费用予以资本化。验收报告出具后，开发支出转入无形资产。
其中，根据东风小康《管理质量体系——产品质量先期策划控制程序》，立 项报告由项目经理编制，内容包含项目总体技术方案、里程碑、费用、激励与 考核等。立项报告电子签报批流程为：项目经理编制提交——运营单位内部会 签人员（汽车技术中心费用管理人员、财务费用管理人员）会签——其他会签 人员（财务部部长、规划与管理部部长、人力资源部部长、销售公司总经理、 采购中心总经理）会签——运营单位负责人审核——公司财务副总复核——公 司总经理审批。
东风小康严格按照会计准则的要求核算研发支出资本化和费用化，具体核 算原则如下：
1）研发费用计量原则:
研究阶段的支出是费用化支出，开发阶段的支出，符合条件的计量为资本 化支出。开发阶段的支出，只有在同时满足下列条件时，才能予以资本化，即： ①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；②具有完成该 无形资产并使用或出售的意图；③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证 明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将 在内部使用的，证明其有用性；④有足够的技术、财务资源和其他资源支持， 以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；⑤归属于该无形 资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发支出，于发生时
1-1-90
计入当期损益。
2）研究阶段和开发阶段的划分
①研究阶段
根据东风小康新产品开发体系流程，研究阶段包括项目的“立项申请”和 项目的“可行性研究”两个流程，研究阶段是指为获取新的技术和定义产品需 求等进行的有计划的调研、实验等活动。研究阶段的特点是探索性的，为进一 步的开发活动进行资料及技术等相关方面的准备，从已经进行的研究活动看， 将来是否会转入开发具有较大不确定性。
研究活动主要包括：意于获取政策法规、市场需求、竞品分析、平台概念 策划、产品商品化属性等技术理论知识而进行的活动；技术、材料、产品、工 艺、系统或服务替代品的研究；新的或经改进的技术、材料、产品、工艺、系 统或服务的可能替代品的研究、配制、评价和最终选择等。
东风小康一直以来坚持以“客户需求为导向”研发策略，研究阶段主要工 作包括市场调研、平台策划、竞品分析、公司资源配置等项目可行性分析，并 根据项目可行性分析的评审结果，编制《项目立项申请书》和《项目可行性研 究报告》，通过评审后，成立项目组。在产品开发项目组成立之前发生的所有费 用予以费用化，计入当期损益。
②开发阶段
东风小康的开发阶段包括立项批准、概念设计、工程设计、设计验证、产 品开发、试生产等环节，开发阶段是指在进行商业性生产或使用前，将研究成 果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、 装置、产品等。
开发阶段的活动主要有：生产前或使用前的原型和模型的设计、A 面设计、 工程结构设计、仿真分析；不具有商业性生产经济规模的试生产设施的设计、 建造，以及基于设计方案的早期试制、试验、验证；新技术的工具、夹具、模 具、盛具等工艺装备的设计、开发；新的或经改造的产品开发、试生产、合规 性试验和测试等。
1-1-91
开发阶段的活动特点：一是开发的目的是形成新的或有重大改进的产品或 工艺，可供销售或企业自用；二是开发活动是在研究成果的基础上进行的，经 可行性分析可以确定未来的收益；三是开发结果一旦成功便成为企业的无形资 产。
东风小康开发支出的资本化支出具体包括：与项目对应的设计合同、物资 及能源消耗、检测试验费、运费、试制费、认证费等直接支出以及经分摊的研 发人员的职工薪酬等间接支出。对不满足开发阶段的资本化的支出，东风小康 将其所发生的研发支出全部费用化，计入当期损益。研发人员的职工薪酬总额 每月按剔除研发部门管理人员工资后，按当月资本化（剔除委外合同）与费用 化金额的比重进行分摊，分别计入各个研发支出项目。
3）资本化停止时点
项目在开发阶段的立项批准、概念设计、工程设计、设计验证、产品开发、 试生产等环节，若经过多次评价不能达到开发要求，所有计入“开发支出”资 本化的研发费用均转入管理费用；若经过评价能达到开发要求，达到产品方案 预设目标后则停止资本化，并转入无形资产核算。
综上，东风小康研发支出会计政策符合会计准则规定，相关会计政策延续 了一贯性，无重大差异，相关支出符合资本化条件。
三、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问获取并审阅了东风小康在建工程明细表，并对重大项目报告期 内建设情况进行了核查，包括在建工程相关预算、重大合同、完工验收、转入固 定资产时点等方面；抽查了与主要在建项目支出相关的合同、付款、发票等财务 核算相关的支持性文件；采取访谈东风小康管理层及项目相关人员等核查程序了 解在建工程的施工进展情况。
独立财务顾问查阅了东风小康会计政策，并同《企业会计准则》进行分析比 对；访谈和询问了东风小康管理人员、业务技术人员关于研发项目的内控流程、 进度及未来计划，并查阅相关内控制度、开发项目可行性分析资料、发行人决策
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文件和开发支出明细表等相关资料。
经核查，独立财务顾问认为：
1、标的资产将达到可使用状态的在建工程及时转固，结转时间准确、及时， 不存在已达到预定可使用状态而未转固的情形，转固时间符合《企业会计准则》 的相关规定的说明。
2、东风小康开发支出持续增长具有合理性，其研发支出会计政策符合会计 准则规定，相关支出符合资本化条件。
（二）会计师核查意见
会计师获取并审阅了东风小康在建工程明细表，并对重大项目报告期内建设 情况进行了核查，包括在建工程相关预算、重大合同、完工验收、转入固定资产 时点等方面；抽查了与主要在建项目支出相关的合同、付款、发票等财务核算相 关的支持性文件；采取访谈东风小康管理层及项目相关人员等核查程序了解在建 工程的施工进展情况。
会计师查阅了东风小康会计政策，并同《企业会计准则》进行分析比对；访 谈和询问了东风小康管理人员、业务技术人员关于研发项目的内控流程、进度及 未来计划，并查阅相关内控制度、开发项目可行性分析资料、发行人决策文件和 开发支出明细表等相关资料。
经核查，会计师认为：
1、标的资产将达到可使用状态的在建工程及时转固，结转时间准确、及时， 不存在已达到预定可使用状态而未转固的情形，转固时间符合《企业会计准则》 的相关规定的说明。
2、东风小康开发支出持续增长具有合理性，其研发支出会计政策符合会计 准则规定，相关支出符合资本化条件。
问题 10 ：申请文件显示， 1 ）标的资产风光 580 、风光 580S 、风光 S560 、 风光 ix5 、 IX5S 、 F527 、 F517 、 F513 、风光 330 、微客、微货等产品均存在预测
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期中销售单价提升的情况。 2 ）标的资产风光 580 、风光 580S 、风光 S560 、风光 IX5,IX5S 、风光 330 、微客、微货等现有车型均预测在未来年度存在销售增长或 保持平稳。 3 ） F527 、 F517 、 F513 为新款车型，预计报告期能量产销售。请你 公司： 1 ）补充披露截至目前标的资产 2019 年销售收入及经营成果实现情况， 并对比其与预测数据的差异情况，说明预测数据合理性。 2 ）标的资产 2019 年 销售数量、产品销售单价均出现了下滑，结合上述已量产车型的上市时间、同 品类车型的销售生命周期、核心竞争优势、所处市场的竞争程度、替代车型的 上市及更替情况、汽车行业同品类车型在其上市销售周期内销售单价调整惯例 等，补充披露上述车型预计在预测期内销量保持稳定增长、销售均价在部分预 测年度增长的合理性及可实现性，是否符合汽车行业销售惯例，并量化分析上 述车型车辆销售单价和销售数量变动对盈利预测及评估值的影响。 3 ）补充披露 F527 、 F517 、 F513 等新款车型的量产计划，在产品性能、市场定位、目标受众、 销售价格等方面的基本情况及核心竞争优势，与现有已上市车型的重叠性及替 代性、是否会对现有车型销量和市场占有率产生冲击，并结合新车型的上市情 况及销售预测，进一步补充披露对标的资产已有车型销量及销售单价的影响， 相关销售预测是否符合谨慎性原则。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确 意见。
回复：
一、补充披露截至目前标的资产 2019 年销售收入及经营成果实现情况，并 对比其与预测数据的差异情况，说明预测数据合理性
公司在《重组报告书》之“第六节 交易标的的评估情况”之“三、收益法 评估说明”之“（三）未来收益预测”之中补充披露了标的资产 2019 年销售收入 及经营成果实现情况以及预测数据合理性：
14、标的资产2019 年销售收入及经营成果实现情况及预测数据合理性
（1）标的资产2019 年销售收入及经营成果实现情况
2019 年，东风小康实际实现的经营业绩与全年评估预测数据对比及完成率 情况如下：
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单位：万元
| 项目 | 2019 年实际业绩 | 2019 年评估预测 | 完成率 |
|---|---|---|---|
| 一、营业收入 | 1,523,328.62 | 1,587,524.31 | 95.96% |
| 其中：主营业务收入 | 1,468,185.33 | 1,534,792.50 | 95.66% |
| 其他业务收入 | 55,143.29 | 52,731.81 | 104.57% |
| 减：营业成本 | 1,339,765.76 | 1,395,775.07 | 95.99% |
| 其中：主营业务成本 | 1,300,788.29 | 1,358,908.91 | 95.72% |
| 其他业务成本 | 38,977.47 | 36,866.16 | 105.73% |
| 减：税金及附加 | 49,668.65 | 50,594.99 | 98.17% |
| 销售费用 | 84,768.60 | 87,624.93 | 96.74% |
| 管理费用 | 33,192.72 | 36,017.48 | 92.16% |
| 研发费用 | 24,151.52 | 22,965.45 | 105.16% |
| 财务费用 | -9,546.74 | -8,846.70 | 107.91% |
| 减值损失及处置收益 （-代表损失） |
-890.08 | -572.47 | 155.48% |
| 加：其他收益 | 29,804.55 | 10,387.36 | 286.93% |
| 二、营业利润 | 30,242.58 | 13,207.98 | 228.97% |
| 加：营业外收入 | 2,274.42 | 1,033.82 | 220.00% |
| 减：营业外支出 | 469.59 | 10.11 | 4644.81% |
| 三、利润总额 | 32,047.41 | 14,231.70 | 225.18% |
| 四、净利润 | 27,751.77 | 8,545.17 | 324.77% |
注：2019 年财务数据已经审阅。
标的资产经营业绩实现情况具体详见“第一节 本次交易概况”之“四、 本次交易业绩承诺及补偿”相关内容。
（2）经营业绩实现情况与预测数据差异及预测数据合理性
东风小康2019 年7-12 月经营业绩实现情况与预测数据差异主要系实现了 非经常性损益所致，2019 年全年东风小康实现净利润2.78 亿元，较2019 年预 测业绩数据8,545.17 万元已超额实现业绩。
同时，除了评估未做预测的非经常性损益外，评估预测数据与实际经营数 据相匹配，2019 年度预测数据具备合理性。具体差异情况及预测数据合理性详 见“第一节 本次交易概况”之“四、本次交易业绩承诺及补偿”。
二、标的资产 2019 年销售数量、产品销售单价均出现了下滑，结合上述已 量产车型的上市时间、同品类车型的销售生命周期、核心竞争优势、所处市场
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的竞争程度、替代车型的上市及更替情况、汽车行业同品类车型在其上市销售 周期内销售单价调整惯例等，补充披露上述车型预计在预测期内销量保持稳定 增长、销售均价在部分预测年度增长的合理性及可实现性，是否符合汽车行业 销售惯例
公司在《重组报告书》之“第六节 交易标的的评估情况”之“三、收益法评估 说明”之“（三）未来收益预测”之“1、营业收入”之“（1）主营业务收入预测”中补 充披露主要车型与市场同类车型比较情况如下：
③各车型销量保持稳定增长、销售均价的合理性及可实现性
东风小康各产品与同品类汽车市场对比情况、以及销售预测实现性如下文 所述。其中，汽车生产企业向经销商的销售价格无法从公开信息获得，故与同 品类汽车对比的相关价格均为经销商向消费者销售的终端市场价格。
A、风光580 及风光580S
（a）风光580 及同品类车型基本情况
风光580 于2016 年6 月上市，其同品类车型主要包括长安CS75、吉利博越、 哈弗H6 等，均属于中型SUV 车型，风光580 上市以来的销量及单价变动情况及 同品类车型的销售情况对比如下：
| 车型 | 上市时间 | 产品销售生命周期 | 最近三年销售单价及销售价格变动情况 |
|---|---|---|---|
| 风光580 | 2016 年6 月 | 2016 年6 月至今在售 | 2017 年7.89 万元-12.3 万元，2018 年7.4 万元-10.3 万元（2018 年底，进行了促销活动），2019 年8.09 万元-12.3 万元 |
| 长安CS75 | 2014 年4 月 | 2014 年4 月至今在售 | 2017 年8 万元-17 万元（同配置官降1.4 万元），2018 年9.08万元-14.78万元（同配置官降6000元），2020 年9.08 万元-13.98 万元 |
| 吉利博越 | 2016 年3 月 | 2016 年3 月至今在售 | 2017 年10 万元-16 万元，2018 年9 万元-15 万元， 2019 年8.88 万元-14.68 万元 |
| 哈弗H6 | 2011 年8 月 | 2011 年8 月至今在售 | 2017 年10.20 万元-13.40 万元，2018 年10.30 万 元-11.90 万元，2019 年10.3 万元-14.1 万元 |
注：数据来源为汽车之家，上表所列销售价格为经销商向消费者销售的参考终端市场 价格
参考中型SUV 中同品类车型，其产品销售生命周期均较长，预测期内预计 风光580 系列持续在售，与行业竞品销售周期情况相符。
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（b）风光580S 及同品类车型基本情况
风光580S 是风光580 的升级版，拟于2022 年上市，在市场上现有的同品 类车型主要包括长安CS75 plus、吉利博越等，上市后预计销量及单价变动情况， 及同品类车型的销售情况对比如下：
| 车型 | 上市时间 | 产品销售生命周期 | 上市以来每年销售单价及销售价格变动情况 |
|---|---|---|---|
| 风光580S | 2022 年 | 2022 年至2026 年 | 9.5 万元-12.5 万元 |
| 长安cs75plus | 2019 年三季度 | 2019 年三季度至今 在售 |
10.69 万元-15.49 万元 |
| 吉利博越 | 2016 年3 月 | 2016 年3 月至今在售 | 2017 年10 万元-16 万元，2018 年9 万元-15 万元，2019 年8.88 万元-14.68 万元 |
注：数据来源为汽车之家，上表所列销售价格为经销商向消费者销售的参考终端市场 价格
参考中型SUV 中同品类车型，其产品销售生命周期均较长，预测期内风光 580S 系列持续在售与行业竞品销售周期情况相符。
（c）风光580 系列相较于同类产品的核心竞争优势
风光580 在2016 年6 月上市时，产品定价区间7.89 万元-12.3 万元，比当 时的竞品长安CS75、哈弗H6 价格低2 万元-2.5 万元，在中型SUV 市场，风光 580 营造了“超级空间、超级驾乘享受、超级品质保障”核心优势，其提供的7 年/15 万公里的“超级质保”政策实现质量与服务的统一，引起业内与消费者的 较大反响。风光580 成为东风小康产品中近年来销量最佳的车型，曾取得连续 20 个月月销量过万辆的成绩。2019 年四季度以来，风光580 车型已呈现销量回 暖态势，2019 年11-12 月分别实现了10,181 辆、10,232 辆的销售成绩。此外， 风光580 自上市以来，已获得 2018 年度汽车消费口碑榜“2018 年度最佳口碑车 型”、中国汽车影响力大奖“2018 年度最受年轻人欢迎SUV”等荣誉。
2017 年9 月，风光580 智联型正式上市，新车搭载LinOS 智能网联系统， 售价12.3 万元，凭借“超级智联、超级空间、超级驾乘、超级质保”四大优势， “让智能SUV 人人可享”，实现了车联网类产品的突破。
2019 年7 月，风光580pro 在重庆上市发布，该车型采用了欧洲版的全新底 盘系统，拥有良好的减震舒适性、稳定性、制动性，使用15.6 寸智能超清大屏
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以及电子旋钮换挡和超阔全景天窗等越级配备。此外，该车型还搭载了全新一 代超级智能网联系统，并采用高刚性的车身结构，保证了车辆的安全性。
在SUV 类车型的市场中，消费者主要关注的产品方面包括通过性、造型、 空间，风光580S 和同类产品相比，具有更富竞争力销售单价，更友好的造型设 计及更具体验感的智能网联系统，具体表现在如下方面：
| 动力设置 | 配置优势 | 质量保证 |
|---|---|---|
| 1.5TGDI 动力，马力大、更省油 | 5 座、6 座、5+2 座超大多 能自由空间 |
7 年/15 万公里超级质保 |
| CVT 自动挡无顿挫感 | 2780mm 超长轴距 | |
| 全新前后独立悬架系统 | 15.6 寸智能超清大屏 | |
| 多种驾驶模式+多种助力模式 | 电子旋钮换挡 | C-NCAP 五星级安全标准 |
| 百公里制动距离39m，领先同级 | 第二排灵活滑动座椅 | 360°全景泊车系统 |
| 超级智能网联系统4.0 | 超阔电动全景天窗 | 紧急刹车报警系统 |
除了搭载底盘系统、智能超清大屏，以及电子旋钮换挡、超阔全景天窗、
全新一代超级智能网联系统等越级配备外，风光580 与同类车型的主要参数对 比分析情况如下：
| 项目 | 风光580/580pro | 长安CS75 | 吉利博越 | 哈弗H6 |
|---|---|---|---|---|
| 厂商指导 价 |
9.19 万、9.29 万 | 9.88 万 | 8.88 万 | 11.10 万 |
| 车身尺寸 （mm） |
171547001845、 171547151845 |
170546501850 | 169045191831 | 172046001860 |
| 轴距（mm） | 2780 | 2700 | 2670 | 2680 |
| 动力性能 | 最大马力（Ps）：150 最大扭矩（Nm）：220 排量（L）：1.5 涡轮增压 |
最大马力（Ps）：178 最大扭矩（Nm）：265 排量（L）：1.5 涡轮增压 |
最大马力（Ps）：141 最大扭矩（Nm）：178 排量（L）：2.0 自然吸气 |
最大马力（Ps）：169 最大扭矩（Nm）：285 排量（L）：1.5 涡轮增压 |
| 能耗 | 7.4L/100km、 7.5L/100km |
7.8L/100km | 7.2L/100km | 8.2L/100km |
| 整车质保 期限/里 程 |
7 年或15 万公里 | 3 年或10 万公里 | 4 年或10 万公里 | 3 年或10 万公里 |
| 二手车保 值率 |
55.11%、60.45% | 57.11% | 56.88% | 56.26% |
注：数据来源汽车之家，各车型数据均选择其2020 年基础款进行比较
经对比，在同类车型中，风光580/风光580pro 除了在价格方面具有竞争力
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以外，车身尺寸（空间）、轴距、整车质保期限/里程、二手车保值率也均优于 竞品车型。此外，动力性能方面与各车型类似，而百公里耗油情况在车身尺寸 最大的前提下仍属于中等水平。因此，风光580/风光580pro 在动力、耗油属于 竞品平均水平的基础上，在价格、空间、整车质保期限/里程以及保值率等方面 对消费者有较为明显的吸引力，具备核心竞争力。
（d）中型SUV 所处市场的竞争程度
SUV 市场2016 年实现45%的增速，2017 年大量的SUV 产品涌入市场，即使 在2016 高增长的基数上，2017 年仍然实现了13%的增速，全年销量达到1,025 万辆，占据了乘用车市场40%的份额，增速远高于乘用车市场1.4%的增速。2018 年，汽车市场出现自2013 年以来首次负增长，降幅达2.8%，SUV 市场降幅为2.5%， 全年SUV 销量999 万辆；随着竞争的加剧，未来一段时间内SUV 的竞争可能将 持续加剧。
2017 年以来，中型SUV 在SUV 整体占比中略有增加，从2017 年20%提升到 23%左右，2017 年中型SUV 销量为192 万辆，2018 年中型SUV 销量约为203 万 辆，约占23%市场份额，实现7%左右的增速，2019 年在汽车市场持续下行的情 况下，中型SUV 仍为SUV 市场第二大的细分市场，仍实现小幅上行，预计未来 随着消费升级，中型SUV 细分在SUV 整体占比仍有一定程度的提升，因此，中 型SUV 市场仍然存在较多机会。
（e）替代车型的上市及更替情况
在中型SUV 市场实现增长的同时，竞争与机会并存，从2016 年至今，全市 场中型SUV 车型从原有的50 个左右已增加至100 余个；新品替代车型的上市及 更替速度相对较快。
（f）汽车行业同品类车型在其上市销售周期内销售单价调整惯例
结合汽车行业历史经验，中型SUV 车型上市销售周期内销售单价调整惯例 为：随着竞争产品陆续推出，产品竞争力逐步减弱，销售单价逐渐呈现下调趋 势。而车企采取的应对方式主要包括：提升汽车产品配置，产品价格维持不变； 或产品升级换代，销售单价进行相应调整。
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（g）销售数量及销售单价预测依据及可实现性
单位：辆、万元/辆、万元
| 预测年度 | 预测年度 | 预测年度 | 预测年度 | 预测年度 | 预测年度 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项 目 | ||||||
| 2019年7-12月 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 | 永续期 | |
| 风光580 及 580S |
||||||
| 销售数量 | 50,243 | 80,000 | 80,000 | 90,000 |
100,000 | 100,000 |
| 平均销售单价 | 6.68 | 6.79 | 6.78 | 6.93 |
6.81 | 6.81 |
| 销售收入 | 335,692.63 | 543,306.44 | 542,147.15 | 623,422.00 |
681,183.59 | 681,183.59 |
结合整体车市仍处于下行收窄趋势、中型SUV 市场实现增长的行业背景， 以及销售周期内销量和销售单价调整惯例，预测期2020-2021 年内风光580 销 售单价有所下调符合行业趋势。同时，风光580S 是现款580 全新换代产品，是 基于F507 中期大改款（580pro）底盘平台，内外饰采用全新造型设计，底盘性 能进行了调较升级，智能网联全新迭代升级。预测风光580S 在2022 年上市开 始逐步放量后，带动销量和销售单价的提升，符合行业惯例。
东风小康近期对经销商的确认收入的销量及平均销售单价情况如下：
单位：辆、万元 / 辆、万元
| 项目 | 2019 年7 月 | 2019 年8 月 | 2019 年9 月 | 2019 年10 月 | 2019 年11 月 | 2019 年12 月 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 销售数量 | 4,601 | 6,270 | 6,672 | 8,760 | 10,181 | 10,232 |
| 平均销售单价 | 5.99 | 6.54 | 6.45 | 6.75 | 6.60 | 6.57 |
| 销售收入 | 27,576.91 | 41,016.01 | 43,009.35 | 59,120.27 | 67,210.10 | 67,270.88 |
（i）销售数量分析
根据第三方数据统计，风光580 系列近期的销量数据情况如下：
单位：辆
| 2019 年 12 月 |
2019 年 11 月 |
2019 年 10 月 |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2019 年累计 | 累计同比 | 2018 年 | |||
| 风光580 销量 | 10,693 | 10,221 | 8,489 | 79,133 | 33.44% | 59,303 |
| 其中1.5T 销量 | 6,880 | 5,282 | 3,896 | 49,690 | 61.35% | 30,796 |
| 其中1.8L 销量 | 2,247 | 2,863 | 1,366 | 18,689 | 56.03% | 11,978 |
| 其中1.5L 销量 | 1,566 | 2,076 | 3,227 | 10,754 | --- | 0 |
| 在9-13 万元车型中的份额 | 1.49% | 1.54% | 1.40% | 1.18% | --- | 0.79% |
| 在SUV 级别中的份额 | 1.23% | 1.26% | 1.10% | 1.01% | --- | 0.63% |
1-1-100
| 在9-13 万元车型中排名 | 21 | 22 | 22 | 27 |
--- | 31 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 在SUV 级别中的排名 | 30 | 30 | 36 | 36 |
--- | 52 |
数据来源：搜狐汽车
由上表可知，第三方统计的风光580 系列产品的销售情况与东风小康收入 确认销量不存在重大差异，且风光580 系列产品销量较2018 年的基础上实现了 较大的回暖提升，在细分市场排名份额或竞争力稳步提高，单月销量情况逐步 转好。根据2020-2021 年预测销量，东风小康平均单月需实现销售约6,667 辆 （预测8 万辆/12 个月），而近期的单月销量已好于预期，预计东风小康580 系 列的销量具备其可实现性。
（ii）销售单价分析
2019 年下半年以来，随着汽车市场整体行情回暖，风光580pro 车型顺利推 出，东风小康对经销商的销售单价也有所提升，预计在未来车市逐步企稳复苏 的预期下，销售单价也将有一定复苏的空间。同时，2022 年风光580S 上市后， 预计将助推风光580 系列单价小幅提升。
此外，在产量增加固定费用分摊成本降低、材料成本持续优化的背景下， 销售成本的管控亦带来单位成本一定程度的下浮，使得单位成本逐步回归报告 期水平（2017 年-2019 年单位成本分别为5.53 万元/辆、5.34 万元/辆、5.41 万元/辆）。从而使产品毛利率符合预测，具体如下：
单位：万元 / 辆
| 2019 年 7 月 |
2019 年 8 月 |
2019 年 9 月 |
2019 年 10 月 |
2019 年 11 月 |
2019 年 12 月 |
2019 年 7-12 月 |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 实际经营数据 | |||||||
| 销售单价 | 5.99 | 6.54 | 6.45 | 6.75 | 6.60 | 6.57 | 6.53 |
| 销售毛利率 | 13.64% | 12.56% | 13.67% | 16.59% | 18.36% | 19.03% | 16.30% |
| 2019 年 7-12 月 |
|||||||
| 预测数据 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 | 永续期 | ||
| 销售单价 | 6.68 | 6.79 | 6.78 | 6.93 | 6.81 | 6.81 | |
| 销售毛利率 | 13.00% | 18.11% | 17.86% | 19.64% | 19.02% | 19.02% |
综上所述，风光 580 及风光 580S 销售数量及销售单价（或销售毛利）的预 测均存在其可实现性。
B、风光S560
1-1-101
（a）风光S560 及同品类车型基本情况
风光S560 于2017 年10 月上市，其同品类车型主要包括宏光S3、哈弗M6 等，均属于紧凑型SUV 类车型，风光S560 上市以来的销量及单价变动情况及同 品类车型的销售情况对比如下：
| 车型 | 上市时间 | 产品销售生命周期 | 最近三年销售单价及销售价格变动情况 |
|---|---|---|---|
| 风光S560 | 2017 年10 月 | 2017 年10 月至今在售 | 2018 年6.39 万元-9.69 万元，2019 年6 万元-8 万元 |
| 五菱宏光S3 | 2017 年11 月 | 2017 年11 月至今在售 | 2018 年5.68 万元-8.18 万元，2019 年5.68 万元-8.18 万元 |
| 哈弗M6 | 2018 年3 月 | 2018 年3 月至今在售 | 2018 年6.6 万元-8.6 万元，2019 年6.4 万元-8 万元 |
注：数据来源为汽车之家，上表所列销售价格为经销商向消费者销售的参考终端市场 价格
参考紧凑型SUV 中同品类车型，其产品销售生命周期在上市以来均至今在 售，预测期内风光S560 系列持续在售与行业竞品销售周期情况相符。
（b）风光S560 相较于同类产品的核心竞争优势
在紧凑型SUV 车型的市场中，消费者主要关注的产品方面主要包括外观、 空间、性价比、动力，对此风光S560 和同类产品相比，除价格友好外，在造型 设计方面具有一定竞争优势。S560 于2017 年10 月份上市，2018 年推出小改款， 2019 年根据市场调研分析，再次对产品外观进行升级，造型团队由奔驰造型专 家领衔，80 后、90 后设计师主导，总体造型俊朗有型，符合消费者需求。
风光S560 的产品优势具体表现在如下方面：
| 动力设置 | 配置优势 | 质量保证 |
|---|---|---|
| 1.8L+CVT 动力组合 | 超敏捷语音控制 | 7 年/15 万公里超级 质保 |
| 高通过性 欧洲专家调校底盘 | 手机APP 远程控制 | |
| 电动随速助力转向 | 实时路况 高德导航 | |
| 360°全景泊车系统 | 多彩贴心的生活娱乐服务 | |
| ESP 车身稳定控制系统 | 自动感应大灯/雨刷 | |
| 全方位舒心人机工程设计 | 静谧舒适座舱 超阔全景天窗 |
除了上述优势外，风光S560 与同类车型的对比分析情况如下：
| 项目 | 风光S560 | 五菱宏光S3 | 哈弗M6 |
|---|---|---|---|
| 厂商指导价 | 6.59 万元 | 5.98 万元 | 7.10 万元 |
1-1-102
| 车身尺寸（mm） | 173545151815 | 179046551735 | 170546491830 |
|---|---|---|---|
| 轴距（mm） | 2690 | 2800 | 2680 |
| 动力性能 | 最大马力（Ps）：139 最大扭矩（Nm）：187 排量（L）：1.8 自然吸气 |
最大马力（Ps）：99 最大扭矩（Nm）：140 排量（L）：1.5 自然吸气 |
最大马力（Ps）：150 最大扭矩（Nm）：210 排量（L）：1.5 涡轮增压 |
| 能耗 | 7.5L/100km | 6.9L/100km | 7.0L/100km |
| 整车质保 期限/里程 |
7 年或15 万公里 | - | 3 年或10 万公里 |
| 二手车保值率 | 52.75% | 58.76% | 51.67% |
注：数据来源汽车之家，各车型数据均选择其2020 年/2019 年基础款进行比较
经对比，在同类车型中，风光S560 除了整车质保期限/里程方面与竞品车 型相比具有竞争力以外，动力性能、价格、车身尺寸（空间）、轴距、二手车保 值率也处于业内较先进水平。
（c）紧凑型SUV 所处市场的竞争程度
2017 年以来，紧凑型SUV 在SUV 整体占比略有增加，从2017 年至今，占比 维持在50%以上，且较为稳定，2017 年紧凑型SUV 销量为520 万辆，2018 年， 该细分市场占比约为52%，2019 年（1-10 月上险数据）该细分市场占比约为53%， 相比2018 年小幅上涨，预计未来紧凑型SUV 仍是SUV 细分市场的主流车型之一， 占比也不会有太大变化，该市场仍存在较大的空间。
（d）替代车型的上市及更替情况
从2016 年至今，紧凑型SUV 车型从原有的100 个左右，增加至目前160 个 左右，数量增长60%，预计未来紧凑型SUV 市场的竞争依然激烈。不断提升产品 竞争力将是车企面临的共同课题。
（e）汽车行业同品类车型在其上市销售周期内销售单价调整惯例
结合汽车行业历史经验，紧凑型SUV 车型上市销售周期内销售单价调整惯 例为：随着竞争产品陆续推出，产品竞争力逐步减弱，销售单价逐渐呈现下调 趋势。而车企采取的应对方式主要包括：提升汽车产品配置，产品价格维持不 变；或产品升级换代，销售单价进行相应调整。
（f）销售数量及销售单价预测依据及可实现性
1-1-103
单位：辆、万元/辆、万元
| 预测年度 | 预测年度 | 预测年度 | 预测年度 | 预测年度 | 预测年度 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项 目 | ||||||
| 2019 年7-12 月 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 | 永续期 | |
| 风光S560 | ||||||
| 销售数量 | 34,710 | 50,000 |
50,000 | 50,000 | 50,000 | 50,000 |
| 销售单价 | 5.31 | 5.63 |
5.59 | 5.54 | 5.51 | 5.51 |
| 销售收入 | 184,334.98 | 281,724.38 |
279,600.48 | 277,023.49 | 275,352.70 | 275,352.70 |
结合整体车市下行、紧凑型SUV 作为SUV 的主要车型随市场同比下降的行 业背景，以及销售周期内销量和销售单价调整惯例，预测期内风光S560 销售单 价逐步下滑符合行业趋势。
东风小康近期对经销商的确认收入的销量及平均销售单价情况如下：
单位：辆、万元/辆、万元
| 项目 | 2019 年7 月 | 2019 年8 月 | 2019 年9 月 | 2019 年10 月 | 2019 年11 月 | 2019年12月 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 销售数量 | 4,021 | 4,768 | 5,021 | 5,503 | 6,072 | 8,609 |
| 平均销售单价 | 5.38 | 5.04 | 5.08 | 5.11 | 5.13 | 5.25 |
| 销售收入 | 21,629.70 | 24,037.51 | 25,508.04 | 28,097.86 | 31,172.34 | 45,176.29 |
（i）销售数量分析
根据第三方数据统计，风光S560 系列近期的销量数据情况如下：
单位：辆
| 项目 | 2019 年 12 月 |
2019 年 11 月 |
2019 年 10 月 |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2019 年累计 | 累计同比 | 2018 年 | ||||
| 风光S560 销量 | 8,403 | 6,357 | 5,420 | 59,417 | -1.14% | 60,101 |
| 其中1.8L 销量 | 8,032 | 5,882 | 5,122 | 54,718 | 94.37% | 28,152 |
| 其中1.5T 销量 | 371 | 475 | 298 | 4,699 | 14584.38% | 32 |
| 在6-9 万元车型中的份额 | 3.24% | 2.73% | 2.25% | 2.23% | --- | 1.66% |
| 在SUV 级别中的份额 | 0.97% | 0.79% | 0.70% | 0.76% | --- | 0.64% |
| 在6-9 万元车型中排名 | 10 | 8 | 15 | 17 | --- | 21 |
| 在SUV 级别中的排名 | 45 | 48 | 44 | 47 | --- | 50 |
数据来源：搜狐汽车
由上表可知，第三方统计的风光S560 系列产品的销售情况与东风小康收入 确认销量不存在重大差异，且风光S560 在在细分市场排名或竞争力稳步提高， 单月销量情况逐步转好。根据2020 年-2021 年预测销量，东风小康平均单月需
1-1-104
实现销售约4,167 辆（5 万辆/12 个月），而近期的单月销量已好于预测要求的 单月销量，故东风小康S560 系列的销量具备其可实现性。
（ii）销售单价分析
2019 年下半年以来，随着汽车市场整体行情回暖，全新款1.5T 风光S560 上市，东风小康对经销商的销售单价也有所提升，预计在未来车市逐步企稳复 苏的预期下，销售单价也将有一定复苏的空间。
此外，在产量增加固定费用分摊成本降低、材料成本持续优化的背景下， 销售成本的管控亦带来单位成本一定程度的下浮，使得单位成本逐步下降（2017 年-2019 年单位成本分别为4.74 万元/辆、4.63 万元/辆、4.36 万元/辆）。从而 使产品毛利率符合预测，具体如下：
单位：万元 / 辆
| 2019 年 7 月 |
2019 年 8 月 |
2019 年 9 月 |
2019 年 10 月 |
2019 年 11 月 |
2019 年 12 月 |
2019 年 7-12 月 |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 实际经营数据 | |||||||
| 销售单价 | 5.38 | 5.04 | 5.08 | 5.11 | 5.13 | 5.25 | 5.17 |
| 销售毛利率 | 12.40% | 9.45% | 10.85% | 17.97% | 18.81% | 19.77% | 15.70% |
| 2019 年 7-12 月 |
|||||||
| 预测数据 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 | 永续期 | ||
| 销售单价 | 5.31 | 5.63 | 5.59 | 5.54 | 5.51 | 5.51 | |
| 销售毛利率 | 13.44% | 16.86% | 16.07% | 16.35% | 15.41% | 15.41% |
综上所述，风光S560 销售数量及销售单价（或销售毛利）的预测均存在其 可实现性。
C、风光ix5 和ix5S
（a）风光ix5 及同品类车型基本情况
风光ix5 于2018 年10 月上市，风光ix5 的同品类车型主要包括哈弗F7X、 长安CS85 等，均属于轿跑SUV 类车型，风光ix5 上市以来的销量及单价变动情 况及同品类车型的销售情况对比如下：
| 车型 | 上市时间 | 产品销售生命周期 | 最近三年销售单价及销售价格变动情况 |
|---|---|---|---|
| 风光ix5 | 2018 年10 月 | 2018 年10 月至今在售 | 2018 年9.98 万元-13.98 万元，2019 年9.98 万元-13.98 万元 |
| 长安CS85 | 2019 年3 月 | 2019 年3 月至今在售 | 2019 年3 月13.7 万元-16.7 万元，2019 年 |
1-1-105
| CUOPLE | 11.99 万元-16.99 万元 | ||
|---|---|---|---|
| 哈弗F7X | 2019 年4 月 | 2019 年4 月至今在售 | 2019 年4 月11.79 万元-14.19 万元，2019 年 11 月11.69 万元-14.09 万元 |
| 吉利星越 | 2019 年5 月 | 2019 年5 月至今在售 | 2019 年5 月13.58 万元-21.68 万元，13.58 万 元-19.58 万元 |
注：数据来源为汽车之家，上表所列销售价格为经销商向消费者销售的参考终端市场
价格
参考轿跑SUV 中同品类车型，其产品销售生命周期在上市以来均至今在售， 预测期内风光ix5 系列持续在售与行业竞品销售周期情况相符。
（b）风光ix5S 及同品类车型基本情况
风光ix5S 是风光ix5 升级版，拟于2023 年3 月上市，在市场上现有的同 品类车型主要包括长安CS85 CUOPLE、哈弗F7X 等，上市后预计销量及单价变动 情况，及同品类车型的销售情况对比如下：
| 车型 | 上市时间 | 产品销售生命周期 | 上市后每年销售单价及销售价格变动情况 |
|---|---|---|---|
| 风光ix5S | 2023 年3 月 | 2023 年-2028 年 | 10 万元-14 万元 |
| 长安CS85 CUOPLE | 2019 年3 月 | 2019 年3 月至今在售 | 2019 年13.7 万元-16.7 万元 |
| 哈弗F7X | 2019 年4 月 | 2019 年4 月至今 | 2019 年11.9 万元-14.4 万元 |
注：数据来源为汽车之家，上表所列销售价格为经销商向消费者销售的终端市场价格
参考轿跑SUV 中同品类车型，其产品销售生命周期在上市以来均至今在售， 预测期内风光ix5 系列持续在售与行业竞品销售周期情况相符。
（c）风光ix5 相较于同类产品的核心竞争优势
在轿跑SUV 类车型的市场中，汽车性能和整体造型是消费者关注产品的重 要方面。2019 年1 月11 日，风光ix5 在汽车头条年会暨蓝瓴颁奖盛典中荣获 “2018 年度轿跑SUV”，获得了消费者的认可。此外，风光ix5 在2019 中国 “智·新”出行峰会获得“十佳智能车”、在2019 一点资讯年度汽车盛典暨第 三届逐路奖颁奖典礼获得“最佳跨界SUV”、在BCA 美好出行绿色盛典礼获得 “美好出行年度新车”等荣誉。
除了上述已获得的各项荣誉外，ix5 与同类车型的对比分析情况如下：
1-1-106
| 项目 | 风光ix5 | 长安CS85 CUOPLE |
哈弗F7X | 吉利星越 |
|---|---|---|---|---|
| 厂商指导 价 |
9.98 万 | 11.99 万 | 15.49 万 | 13.58 万 |
| 车身尺寸 （mm） |
164546851865 | 166547201845 | 166046201846 | 164346051878 |
| 轴距（mm） | 2790 | 2705 | 2725 | 2700 |
| 动力性能 | 最大马力（Ps）：150 最大扭矩（Nm）：220 排量（L）：1.5 涡轮增压 |
最大马力（Ps）：178 最大扭矩（Nm）：265 排量（L）：1.5 涡轮增压 |
最大马力（Ps）：224 最大扭矩（Nm）：385 排量（L）：2.0 涡轮增压 |
最大马力（Ps）：177 最大扭矩（Nm）：255 排量（L）：1.5 涡轮增压 |
| 能耗 | 7.5L/100km | 6.8L/100km | 7.8L/100km | 5.6L/100km |
| 整车质保 期限/里 程 |
7 年或15 万公里 | 3 年或10 万公里 | 3 年或10 万公里 | 4 年或15 万公里 |
| 二手车保 值率 |
54.43% | 59.77% | 62.58% | 66.79% |
注：数据来源汽车之家，各车型数据均选择其2020 年/2019 年基础款进行比较
经对比，在同类车型中，ix5 除了在价格、整车质保期限/里程方面具有竞 争力以外，车身尺寸（空间）以及轴距也基本优于竞品车型。然而，动力性能 方面与各车型略显不足。因此，风光ix5 在价格优势的基础上，还需进一步在 动力性能的加强改进，从而进一步获取核心竞争力。
（d）轿跑SUV 所处市场的竞争程度
2015 年以前，市场可供选择的轿跑SUV 以BMW X6 轿跑SUV 车型为主，轿跑 SUV 在2015 年逐步在国内市场兴起，但作为新款车型，目前可供选择的车型及 自主品牌较少。2018 年汽车行业整体下行的趋势下，车市发掘SUV 新的细分市 场，为SUV 市场注入强心剂成为必然趋势，轿跑SUV 及自主品牌轿跑SUV 仍处 于发展初期，2018 年陆续上市的几款轿跑车2019 年表现较为稳定，如CS85/哈 弗F7X/吉利星越等月均销量2,500 辆（购买车险数据）左右，年销量30,000 辆 左右，随着这一细分市场渗透率不断深入，其接受度将进一步提高。
（e）汽车行业同品类车型在其上市销售周期内销售单价调整惯例
结合汽车行业历史经验，轿跑SUV 车型上市销售周期内销售单价调整惯例 为：随着竞争产品陆续推出，产品竞争力逐步减弱，销售单价逐渐呈现下调趋
1-1-107
势。而车企采取的应对方式主要包括：提升汽车产品配置，产品价格维持不变； 或产品升级换代，销售单价进行相应调整。
（f）销售数量及销售单价预测依据及可实现性
单位：辆、万元/辆、万元
| 预测年度 | 预测年度 | 预测年度 | 预测年度 | 预测年度 | 预测年度 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2019 年 7-12 月 |
|||||
| 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 | 永续期 | ||
| 风光ix5 及ix5S | ||||||
| 销售数量 | 8,105 | 20,000 | 30,000 | 30,000 | 30,000 | 30,000 |
| 平均销售单价 | 8.42 | 8.21 | 8.06 | 8.20 | 8.43 | 8.43 |
| 销售收入 | 68,245.99 | 164,290.44 | 241,674.45 | 246,045.54 | 252,856.70 | 252,856.70 |
结合整体车市下行、轿跑SUV 具有广阔市场空间的行业背景，以及销售周 期内销量和销售单价调整惯例，预测期内风光ix5 销售单价逐步下滑符合行业 趋势；2020 年，风光ix5 动力升级项目上市，根据前期经销商调研，动力升级 项目更加契合市场需求，将对销量有一定提升作用，风光ix5S 在现有基础上将 根据市场调研需求对内外进行重新造型，同时将搭载多项ADAS 功能，且轿跑型 在国内兴起较晚，2018 年起，越来越多的厂家开始投入该类车型，因此该类车 型在国内的接受度也将不断提升。预计ix5S 车型在2023 年上市后，将持续稳 定销量并带动销售单价的提升，符合行业惯例。
东风小康近期对经销商的确认收入的销量及平均销售单价情况如下：
单位：辆、万元/辆、万元
| 项目 | 2019 年7 月 | 2019 年8 月 |
2019 年9 月 | 2019 年10 月 | 2019 年11 月 | 2019年12月 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 销售数量 | 828 | 1,069 |
1,058 | 1,133 | 1,149 | 1,235 |
| 平均销售单价 | 8.00 | 8.06 |
8.07 | 8.25 | 8.27 | 8.45 |
| 销售收入 | 6,620.83 | 8,618.45 |
8,534.42 | 9,352.16 | 9,499.36 | 10,434.97 |
（i）销售数量分析
根据第三方数据统计，风光ix5 和ix5S 系列近期的销量数据情况如下：
单位：辆
| 2019 年 12 月 |
2019 年 11 月 |
2019 年 10 月 |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2019 年累计 | 累计同比 | 2018 年 | |||
1-1-108
| 风光ix5 销量 | 790 | 1,157 | 1,132 | 16,256 | 87.09% | 8,689 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 其中1.5T 销量 | 731 | 1,140 | 1,129 | 13,335 | 191.41% | 4,576 |
| 其中2.0L 销量 | 40 | 0 | 0 | 126 | --- | 0 |
| 其中1.5L 销量 | 19 | 17 | 3 | 2795 | -32.04% | 4113 |
| 在9-13 万元车型中的份额 | 0.11% | 0.17% | 0.19% | 0.24% | --- | 0.12% |
| 在SUV 级别中的份额 | 0.09% | 0.14% | 0.15% | 0.21% | --- | 0.09% |
| 在9-13 万元车型中排名 | 74 | 68 | 67 | 65 | --- | 95 |
| 在SUV 级别中的排名 | 129 | 128 | 125 | 116 | --- | 161 |
数据来源：搜狐汽车
由上表可知，第三方统计的风光S560 系列产品的销售情况的市场份额有所 降低，主要是1.5T 类动力产品单月销量有所下降。
截至2019 年7-12 月，东风小康合计向经销商销售ix5 产品6,472 辆，较 下半年预测销售合计数8,105 辆存在一定差异。风光ix5 销量一般的原因及背 景主要为如下两个方面：
第一，历史上轿跑SUV 在SUV 市场尚属于培养阶段。风光ix5 定位于轿跑 型SUV，在2015 年才逐步在国内市场兴起，市场内可供选择的车型仍然非常少， 自主品牌处于空缺状态。2018 年，生产一款差异化的轿跑SUV，或是自主企业 提升品牌竞争力的有效途径，国内自主品牌如长安、吉利、哈弗等陆续推出轿 跑型SUV。从销售角度而言，随着车企在轿跑型SUV 市场的投入与宣传，该市场 规模将逐步提升，目前消费者对轿跑SUV 的偏好在历史年度内属于培养阶段。
第二，前期动力设计偏低。ix5 原有动力设计为搭载1.5T 的发动机，但2018 年推出后，根据市场调研，该款车型其他方面良好，但由于定位于轿跑车型， 其1.5T 的动力感觉不足，动力设计存在一定偏差，导致市场认可度未及预期。 经过前三季度的生产规划调整，四季度开始，ix5 车型逐渐增加2.0T 车型生产， 将提升产品竞争力，从而扭转历史年度销量较低的情况。
2020 年之后，ix5 车型2.0T 动力产品占比将占到该车型主流，预计ix5 的 市场认可度将逐步提升。
（ii）销售单价分析
2019 年下半年以来，随着汽车市场整体行情回暖，东风小康对经销商的销
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售单价也呈现稳步上升的趋势，预计在未来车市逐步企稳复苏、2.0T 动力车款 上市的预期下，风光ix5 系列的单价还有一定上升的空间。
此外，在产量增加固定费用分摊成本降低、材料成本持续优化的背景下， 销售成本的管控亦带来单位成本一定程度的下浮（2018 年-2019 年单位成本分 别为7.26 万元/辆、6.95 万元/辆），从而使产品毛利率符合预测，具体如下：
单位：万元/辆
| 2019 年 7 月 |
2019 年 8 月 |
2019 年 9 月 |
2019 年 10 月 |
2019 年 11 月 |
2019 年 12 月 |
2019 年 7-12 月 |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 实际经营数据 | |||||||
| 销售单价 | 8.00 | 8.06 | 8.07 | 8.25 | 8.27 | 8.45 | 8.20 |
| 销售毛利率 | 13.55% | 13.04% | 12.95% | 15.41% | 17.02% | 18.25% | 15.24% |
| 2019 年 7-12 月 |
|||||||
| 预测数据 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 | 永续期 | ||
| 销售单价 | 8.42 | 8.21 | 8.06 | 8.20 | 8.43 | 8.43 | |
| 销售毛利率 | 17.61% | 19.79% | 19.70% | 20.46% | 19.49% | 19.49% |
综上所述，风光ix5 及ix5S 销售数量及销售单价（或销售毛利）在2019 年与预期相比略有不足，在完成动力配置升级后，由于近期毛利率已呈现回升 趋势，预计预测数据将存在一定的可实现性。
D、F517（即ix7）
（a）ix7 及同品类车型基本情况
ix7 已于2019 年11 月底正式上市，在市场上现有的同品类车型主要包括传 祺GS8、荣威RX8 等，均属于中大型SUV 类车型，上市以来的销量及单价变动情 况、同品类车型的销售情况对比如下：
| 车型 | 上市时间 | 产品销售生命周期 | 最近三年销售单价及销售价格变动情况 |
|---|---|---|---|
| F517（ix7） | 2019 年10 月 | 2019 年-2024 年 | 2019 年12.59 万元-21.59 万元 |
| 传祺GS8 | 2016 年10 月 | 2016 年10 月至今在售 | 2017 年16.38 万元-25.98 万元，2019 年16.68 万元-26.28 万元 |
| 荣威RX8 | 2018 年4 月 | 2018 年4 月至今在售 | 2018 年16.38 万元-24.68 万万元；2019 年 14.88 万元-20.88 万元 |
注：数据来源为汽车之家，上表所列销售价格为经销商向消费者销售的参考终端市场
价格
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参考中大型SUV 中同品类车型，其产品销售生命周期均较长，预测期内ix7 持续在售与行业竞品销售周期情况相符。
（b）ix7 相较于同类产品的核心竞争优势
东风风光ix7 全系搭载2.0T GDI 直喷涡轮增压发动机，最大功率170kW， 最大扭矩355Nm，6 座或5+2 座的超大多能空间，1.17m²超大全景天窗，双12.3 英寸全液晶仪表盘和中控大屏，坐享“大三居”的宽适感；此外，东风风光ix7 配备L2 级ADAS 自动驾驶辅助系统，MY FENGON 超级智联系统，大象式超级底盘 和智能适时四驱系统，更可带来征服全领域的驾驶感；该车型的竞争策略为两 驱版本和市场上紧凑型产品竞争，四驱版本和市场两驱产品竞争，在性能上优 势明显。
同时，ix7 车型在原有燃油车基础上增加增程式车型的经营计划，增程式车 型比传统燃油车耗油更小、噪音更低，比电动车续航里程更具保障；同时由于 没有复杂的传动系统，增程式车型降低了车辆故障的风险，系统可靠性更强， 未来在车辆成本逐渐下降的前提下将存在可观的市场空间。基于此，在国内其 他车企尚未足够重视增程式车型的背景下，东风小康通过ix7 车型率先深入布 局该细分市场，从而将形成相较于其他车企的先发优势和差异化竞争优势。
此外，ix7 以“同级车的品质不一样的价格”全面对标同级合资品牌，以 13 万元级中型SUV 的“体格”以及强劲的动力，抢占紧凑型SUV 市场，并以15 万元级四驱车型抢占同级两驱市场，树立了中型SUV 市场的全新价值基准。东 风小康还为ix7 的首任车主推出燃油车“3 年7 成”的车辆保值计划——自主品 牌3 年的平均保值率为55%，此次计划是继“跟车不跟人”的“7 年/15 万公里” 超级质保之后，东风小康又一次创新营销，为车主提供从“质保”到“保值” 的全生命周期保障，贯穿购买、使用、服务、二手车和换购等全过程，让车主 进一步减轻对“售后”的忧虑，也进一步提升了东风风光ix7 的竞争力。
除了上述配置、保值等方面优势外，ix7 与同类车型的对比分析情况如下：
| 项目 | 风光ix7 | 传祺GS8 | 荣威RX8 |
|---|---|---|---|
| 厂商指导价 | 12.59 万 | 16.68 万 | 16.88 万 |
| 车身尺寸（mm） | 176549301935 | 176548351910 | 184049231930 |
1-1-111
| 轴距（mm） | 2810 | 2800 | 2850 |
|---|---|---|---|
| 动力性能 | 最大马力（Ps）：231 最大扭矩（Nm）：355 排量（L）：2.0 涡轮增压 |
最大马力（Ps）：252 最大扭矩（Nm）：390 排量（L）：2.0 涡轮增压 |
最大马力（Ps）：222 最大扭矩（Nm）：360 排量（L）：2.0 涡轮增压 |
| 能耗 | 8.6L/100km | 7.9L/100km | 9.2L/100km |
| 整车质保 期限/里程 |
7 年或15 万公里 | 3 年或10 万公里 | 3 年或10 万公里 |
| 二手车保值率 | 57.74% | 57.69% | 56.47% |
注：数据来源汽车之家，各车型数据均选择其2020 年基础款进行比较
经对比，在同类车型中，ix7 除了在价格、整车质保期限/里程方面具有竞 争力以外，车身尺寸（空间）以及二手车保值率也均优于竞品车型。此外，轴 距和动力性能方面与各车型类似，而百公里耗油情况在车身尺寸最大的前提下 仍属于中等水平。因此，ix7 在动力、耗油属于竞品平均水平的基础上，在价格、 空间、以及保值率等方面对消费者有更为明显的吸引力，具备核心竞争力。
（c）中大型类SUV 所处市场的竞争程度
2017 年以来，中大型SUV 在SUV 整体占比较低，从2017 年至今，占比维持 在2%以上，逐年微量增长，2017 年中大型SUV 销量为19 万辆左右，2018 年， 该细分市场增长率为2%，截至2019 年，中大型SUV 市场占比与2018 年基本持 平，保持在2%左右，随着消费升级，中大型SUV 的占比预计仍将将有一定上升 空间。
（4）汽车行业同品类车型在其上市销售周期内销售单价调整惯例
结合汽车行业历史经验，中大型SUV 车型上市销售周期内销售单价调整惯 例为：随着竞争产品陆续推出，产品竞争力逐步减弱，销售单价逐渐呈现下调 趋势。而车企采取的应对方式主要包括：提升汽车产品配置，产品价格维持不 变；或产品升级换代，销售单价进行相应调整。
（d）销售数量及销售单价预测依据及可实现性
单位：辆、万元/辆、万元
| 预测年度 | 预测年度 | 预测年度 | 预测年度 | 预测年度 | 预测年度 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项 目 | ||||||
| 2019 年7-12 月 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 | 永续期 | |
| 风光ix7 |
1-1-112
| 销售数量 | 5,000 | 20,000 | 20,000 | 20,000 | 30,000 | 30,000 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平均销售单价 | 10.61 | 10.53 | 11.05 | 11.40 | 11.29 | 11.29 |
| 销售收入 | 53,063.98 | 210,570.56 | 220,900.16 | 227,962.99 | 338,614.84 | 338,614.84 |
| 销售数量（增程式） | - | 500 | 3,000 | 5,000 | 7,000 | 10,000 |
结合中大型SUV 逆势增长、消费升级的行业背景，预测期内ix7 将根据市 场反映及时调整产品设计、完善产品性能，从而推出不断优化的产品系列，从 而实现总体销量逐渐上升放量、销售单价整体稳中略降，符合行业趋势。此外， ix7 车型从2020 年开始上市增程式汽车，从而丰富改款车型的产品种类，满足 行业政策导向及市场多样化需求。
东风小康近期对经销商的确认收入的销量及平均销售单价情况如下：
单位：辆、万元/辆、万元
| 项目 | 2019 年7 月 | 2019 年8 月 | 2019 年9 月 | 2019 年10 月 | 2019 年11 月 | 2019 年12 月 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 销售数量 | - | - | - | - | 32 | 1,051 |
| 平均销售单价 | - | - | - | - | 12.69 | 12.74 |
| 销售收入 | - | - | - | - | 406.04 | 13,385.42 |
（i）销售数量分析
F517 车型（即ix7 车型）2019 年7-12 月合计销量较预测数据较低，主要 原因是受产品量产进度影响，原计划2019 年10 月的量产时间推迟到了2019 年 12 月，从而产品上市时间也从最初的10 月初延迟了近两个月到11 月底。
在原上市计划下，东风小康预测的9-12 月ix7 单月销量分别为600 辆、1,200 辆、1,500 辆、1,800 辆；与东风小康风光580 系列车型上市时销量爬坡环比增 长趋势相比（向经销商的前四个月销售分别实现销量3,022 辆、5,952 辆、7,533 辆、10,085 辆），ix7 的销量爬坡趋势与之基本一致。而2019 年11 月下旬至12 月末实际ix7 完成销售1,083 辆，上市初期销量明显优于原预期的上市初期数 据，体现了ix7 的销售的良好趋势。
参考风光580、风光S560 系列上市以来的销量爬坡数据，上市后12 个月内 累计销量分别为151,182 辆，56,286 辆，分别系销售首月的约50 倍、12 倍； 平均而言ix7 首年销售预测2 万辆，对应原预测首月销量600 辆的33 倍，预测 数据与风光580、风光S560 实现销售情况较为相符。于此同时，风光ix7 实际
1-1-113
首月销量又进一步优于原预测首月销量，虽然可能受在年末销售旺季的影响， 但仍体现ix7 的市场前景，从而ix7 销售预测2 万辆具备一定的可实现性及合 理性。
（ii）销售单价分析
由于ix7 车型刚上市，暂时对经销商的销售单价相对较高，预计在未来车 市逐步企稳复苏的预期下，销售单价也将呈现稳中调整的趋势。
此外，ix7 产品作为新上市车型，成本也暂时相对较高，毛利率略低于预测 数据，但预计足以覆盖未来年度的毛利率需求，具体如下：
单位：万元/辆
| 2019 年 7 月 |
2019 年 8 月 |
2019 年 9 月 |
2019 年 10 月 |
2019 年 11 月 |
2019 年 12 月 |
2019 年 7-12 月 |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 实际经营数据 | |||||||
| 销售单价 | - | - | - | - | 12.69 | 12.74 | 12.73 |
| 销售毛利率 | - | - | - | - | 20.24% | 20.44% | 20.43% |
| 2019 年 7-12 月 |
|||||||
| 预测数据 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 | 永续期 | ||
| 销售单价 | 10.61 | 10.53 | 11.05 | 11.40 | 11.29 | 11.29 | |
| 销售毛利率 | 21.81% | 14.87% | 15.32% | 16.27% | 16.44% | 16.44% |
综上所述，风光F517（ix7）产品销售数量及销售单价（或销售毛利）的预 测均存在其可实现性。
E、风光330
（a）风光330 及同品类车型基本情况
风光330 于2014 年6 月上市，风光330 的同品类车型主要包括五菱宏光、 长安欧诺等，均属于紧凑型MPV 车型，风光330 上市以来的销量及单价变动情 况及同品类车型的销售情况对比如下：
| 车型 | 上市时间 | 产品销售生命周期 | 最近三年销售单价及销售价格变动情况 |
|---|---|---|---|
| 风光330 | 2013 年9 月 | 2014 年6 月至今 | 2017 年3.99 万元-4.89 万元，2018 年3.69 万元-4.89 万元,2019 年3.69 万元-4.89 万元 |
| 五菱宏光 | 2010 年9 月 | 2010 年9 月至今 | 2017 年4.28 万元-5.58 万元，2018 年4.28 万元-5.58 万元，2019 年4.28 万元-5.58 万元 |
| 长安欧诺 | 2012 年2 月 | 2012 年2 月至今 | 2017 年3.99 万元-5.59 万元，2018 年3.99 万元-4.29 |
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万元，2019 年3.99 万元-4.29 万元
注：数据来源为汽车之家，上表所列销售价格为经销商向消费者销售的参考终端市场 价格
参考紧凑型MPV 中同品类车型，其产品销售生命周期均较长，预测期内风 光330 持续在售与行业竞品销售周期情况相符。
（b）风光330 相较于同类产品的核心竞争优势
在紧凑型MPV 类车型的市场中，消费者主要关注的产品方面包括空间、外 观、性价比，对此风光330 在性价比方面较同类产品具备较强的比较优势。
风光330 与同类车型的主要参数对比分析情况如下：
| 项目 | 风光330 | 五菱宏光 | 长安欧诺 |
|---|---|---|---|
| 厂商指导价 | 4.39 万元 | 5.28 万元 | 4.29 万元 |
| 车身尺寸（mm） | 436517201790 | 442016851755 | 445016851810 |
| 轴距（mm） | 2725 | 2720 | 2750 |
| 动力性能 | 最大马力（Ps）：85 最大扭矩（Nm）：- 排量（L）：1.5 自然吸气 |
最大马力（Ps）：73 最大扭矩（Nm）：140 排量（L）：1.5 自然吸气 |
最大马力（Ps）：78.5 最大扭矩（Nm）：145 排量（L）：1.5 自然吸气 |
注：数据来源汽车之家，各车型数据均选择其2019 年基础款（国六版）进行比较
经对比，在同类车型中，风光330 除了在价格方面具有竞争力以外，动力 性能方面与各车型相比也具备优势。因此，风光330 在车身尺寸（空间）、轴距 均与竞品车型属于平均水平的基础上，在价格、动力性能等方面对消费者有更 为明显的吸引力，具备核心竞争力。
（c）紧凑型MPV 所处市场的竞争程度
在紧凑型MPV 市场初期，主要用户为微面升级客户，由于其在功能上与微 面差异不大，价格集中5 万元以内，性价比较高，更重要的是由于发动机前置， 从安全方面较传统微面更具优势。5 万元内MPV 自2016 年来超过40%的市场份 额销量持续下滑，2019 年累计占比缩减至10%左右，下滑幅度较大。
预计短期内，紧凑型MPV 同时兼具载客装货的功能，因此仍具有一定刚需 市场，因此其性价比至关重要。
1-1-115
（d）替代车型的上市及更替情况
目前，紧凑型MPV 开始逐渐被5 万元左右的5+2 座SUV 替代，五菱宏光、 长安欧诺、风光330 等车型对应的替代车型是宝骏530（5+2 座）、欧尚X70、风 光S560 等，5+2SUV 上市后，相应的紧凑型MPV 的销量减少。
（e）汽车行业同品类车型在其上市销售周期内销售单价调整惯例
结合汽车行业历史经验，紧凑型MPV 车型正逐渐被替代，上市销售周期内 销售单价调整惯例为：随着替代产品陆续推出，产品竞争力逐步减弱，销售单 价逐渐呈现下调趋势。
（f）销售数量及销售单价预测依据及可实现性
单位：辆、万元/辆、万元
| 预测年度 | 预测年度 | 预测年度 | 预测年度 | 预测年度 | 预测年度 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项 目 | ||||||
| 2019 年7-12 月 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 | 永续期 | |
| 风光330 | ||||||
| 销售数量 | 10,507 | 20,000 | 20,000 | 20,000 | 20,000 | 20,000 |
| 平均销售单价 | 3.29 | 3.46 | 3.46 | 3.46 | 3.46 | 3.46 |
| 销售收入 | 34,535.49 | 69,281.27 | 69,281.27 | 69,281.27 | 69,281.27 | 69,281.27 |
结合整体车市下行、该车型逐渐被紧凑型MPV 车型行业背景，以及销售周 期内销量和销售单价调整惯例，预测期内风光330 销量、销售单价保持相对稳 定，符合行业趋势。
东风小康近期对经销商的确认收入的销量及平均销售单价情况如下：
单位：辆、万元/辆、万元
| 项目 | 2019 年7 月 | 2019 年8 月 | 2019 年9 月 | 2019 年10 月 | 2019 年11 月 | 2019 年12 月 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 销售数量 | 1,504 | 514 | 2,589 | 1,693 | 3,256 | 3,298 |
| 平均销售单价 | 3.14 | 3.23 |
3.59 |
3.02 |
3.44 |
3.46 |
| 销售收入 | 4,717.21 | 1,658.16 | 9,296.77 | 5,117.94 | 11,206.52 | 11,398.14 |
（i）销售数量分析
根据第三方数据统计，风光330 系列近期的销量数据情况如下：
单位：辆
1-1-116
| 2019 年 12 月 |
2019 年 11 月 |
2019 年 10 月 |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2019 年累计 | 累计同比 | 2018 年 | |||
| 风光330 销量 | 3,305 | 3,219 | 1,730 | 24,000 | -21.69% |
30,646 |
| 在2-6 万元车型中的份额 | 3.75% | 5.41% | 3.46% | 3.48% | - |
2.78% |
| 在MPV 级别中的份额 | 2.79% | 2.57% | 1.40% | 2.03% | - |
1.79% |
| 在2-6 万元车型中排名 | 9 | 5 | 10 | 10 | - |
11 |
| 在MPV 级别中的排名 | 10 | 18 | 18 | 16 | - |
16 |
数据来源：搜狐汽车
由上表可知，第三方统计的风光330 系列产品的销售情况与东风小康收入 确认销量不存在重大差异，且风光330 系列产品的销售情况较2018 年的在细分 市场排名份额或竞争力较为稳定。根据2020 年-2021 年预测销量，东风小康平 均单月需实现销售约1,667 辆（预测2 万辆/12 个月），而近期单月销量已好于 预期，预计东风小康330 系列的销量具备其可实现性。
（ii）销售单价分析
2019 年下半年以来，随着汽车市场整体行情回暖，东风小康对经销商的销 售单价波动中有一定的上升趋势，预计在未来车市逐步企稳复苏的预期下，销 售单价也将有一定复苏的空间。
此外，风光330 系列在产品单价高于预期的基础上，毛利率近期也呈现稳 步回升的趋势，单月毛利率水平可能存在进一步提升的空间，具体如下：
单位：万元/辆
| 2019 年 7 月 |
2019 年 8 月 |
2019 年 9 月 |
2019 年 10 月 |
2019 年 11 月 |
2019 年 12 月 |
2019 年 7-12 月 |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 实际经营数据 | |||||||
| 销售单价 | 3.14 | 3.23 | 3.59 |
3.02 | 3.44 | 3.46 | 3.38 |
| 销售毛利率 | -2.66% | -6.66% | -2.43% |
-3.29% | 4.39% | 5.99% | 1.25% |
| 2019 年 7-12 月 |
|||||||
| 预测数据 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 | 永续期 | ||
| 销售单价 | 3.29 | 3.46 | 3.46 |
3.46 | 3.46 | 3.46 | |
| 销售毛利率 | 3.58% | 7.93% | 7.45% |
7.54% | 7.56% | 7.56% |
综上所述，风光330 销售数量及销售单价（或销售毛利）的预测均存在其 可实现性。
F、微客
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（a）微客及同品类车型基本情况
东风小康微客主要有C37、K07S 等车型，大多数于2003 年上市，微客的同 品类车型主要包括五菱、长安等，均属于微型车或交叉型乘用车，微客上市以 来的销量及单价变动情况及同品类车型的销售情况对比如下：
| 车型 | 上市时间 | 产品销售生命周期 | 最近三年销售单价及销售价格变动情况 |
|---|---|---|---|
| K07S | 2003 年 | 2003 年至今在售 | 2.8 万元-3.2 万元，2019 年2.79 万元-3.19 万元 |
| 长安之星3 | 1998 年 | 1998 年至今在售 | 2015 款3 万元-4 万元，2019 年2.99 万元-3.99 万 元 |
| 五菱之光 | 2003 年 | 2003 年至今在售 | 2015 款3 万元-3.5 万元，2019 年3.23 万元-3.49 万元 |
注：数据来源为汽车之家，上表所列销售价格为经销商向消费者销售的参考终端市场 价格
参考微型车或交叉型乘用车中同品类车型，其产品销售生命周期均较长， 预测期内微客持续在售与行业竞品销售周期情况相符。
（b）微客相较于同类产品的核心竞争优势
在交叉型乘用车类车型的市场中，消费者主要关注的产品方面包括空间、 价格，对此东风小康微客和同类产品相比，品牌、性价比具有较强的比较优势： 中国微客市场品牌集中度极高，以上汽通用五菱、长安、东风小康为主；同时， 东风小康微客产品价格较低，具有较高的性价比。
（c）微客所处市场的竞争程度
交叉型乘用车市场品牌集中度极高，五菱、长安、东风小康占比超过80%， 且不断提升，该细分市场由于产品局限性，目前基本被紧凑型MPV 产品所取代， 在乘用车中的市场占比持续萎缩。2018 年，在广义乘用车市场中，交叉型乘用 车仅占2%左右，各个车企目前基本未在该细分市场有所投入，2019 年，预计该 细分市场销量同比下滑14%，在广义乘用车中比例约1.8%左右。微客因此市场 容量偏小、竞争格局已较为稳定。
（d）替代车型的上市及更替情况
2010 年起，微客逐渐被紧凑型MPV 替代，微客从2010 年年销量248 万辆，
1-1-118
已经逐渐下滑到2018 年45 万辆，2019 年约为39.95 万辆。
（e）汽车行业同品类车型在其上市销售周期内销售单价调整惯例
近年来，交叉型乘用车细分市场车型属于份额相对萎缩的产品，成本已几 乎没有压缩空间，销售单价变化不大。
（f）销售数量及销售单价预测依据及可实现性
单位：辆、万元/辆、万元
| 预测年度 | 预测年度 | 预测年度 | 预测年度 | 预测年度 | 预测年度 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项 目 | ||||||
| 2019 年7-12 月 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 | 永续期 | |
| 微客 | ||||||
| 销售数量 | 28,603 | 20,000 | 20,000 | 20,000 | 20,000 | 20,000 |
| 平均销售单价 | 3.27 | 3.32 | 3.10 | 3.05 | 3.05 | 3.05 |
| 销售收入 | 93,624.05 | 66,460.41 | 62,052.36 | 60,937.13 | 60,937.13 | 60,937.13 |
由于微客产品市场容量偏小、竞争格局稳定、成本已几乎没有压缩空间， 预测期内微客产品的销量、平均销售单价保持未来相对稳定，符合行业趋势。 东风小康近期对经销商的销量及销售单价情况如下：
单位：辆、万元/辆、万元
| 项目 | 2019 年7 月 | 2019 年8 月 | 2019 年9 月 | 2019 年10 月 | 2019 年11 月 | 2019 年12 月 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 销售数量 | 2,609 | 3,158 | 6,961 | 6,631 | 4,583 | 6,329 |
| 平均销售单价 | 2.91 | 2.50 | 2.92 | 2.66 | 2.50 | 2.72 |
| 销售收入 | 7,602.31 | 7,904.45 | 20,311.31 | 17,639.27 | 11,477.45 | 17,215.65 |
销售数量分析：2019 年7-12 月，微客产品累计实现销量30,271 辆，高于 预测销量28,603 辆。根据单月销量数据来看，未来预测年度每年2 万辆微客产 品的预测销量（单月1,667 辆）具备较强的可实现性。
销售价格分析：2019 年下半年以来，微客产品单价为2.71 万元/辆，较预 测数据3.27 万元/辆而言相对较低，2019 年7-12 月微客产品毛利率为0.42%， 主要是由于整体汽车行业下行压力下竞争激烈、以及交叉型乘用车属于即将淘 汰类车型所致，但基于对经销网络、终端市场的维护、以及固定成本的分摊等 考虑，目前标的公司该款车型的市场份额较大，仍然具备生产及销售的需求和 合理性。
1-1-119
综上所述，微客销售数量预测存在其可实现性，考虑销售数量可能优于预 测数据，在销售单价可能不及预期的前提下，微客实现的销售收入的实现也具 备一定的可实现性。
G、KWID
（a）KWID 及同品类车型基本情况
KWID（风光E1）已于2019 年9 月份上市，KWID 在市场上现有的同品类车 型主要包括北汽EC 系列、江淮iev6 等，均属于A00 级纯电动车型，上市以来 的销量及单价变动情况，及同品类车型的销售情况对比如下：
| 车型 | 上市时间 | 产品销售生命周期 | 最近三年销售单价及销售价格变动情况 |
|---|---|---|---|
| KWID | 2019 年9 月 | 2019 年9 月-2025 年 | 6.78 万元-7.38 万元 |
| 江淮iev6 | 2017 年10 月 | 2017 年至今在售 | 6 万元-7.5 万元，2019 年6.55 万元-7.55 万 元 |
| 北汽EC 系列 | 2016 年 | 2016 年至今在售 | 5.5 万元-6.3 万元，2019 年5.58 万元-6.18 万元 |
注：数据来源为汽车之家，上表所列销售价格为经销商向消费者销售的参考终端市场 价格
参考纯电动车中同品类车型，其产品销售生命周期均较长，预测期内KWID 持续在售与行业竞品销售周期情况相符。
（b）KWID 相较于同类产品的核心竞争优势
在A00 级纯电动类车型的市场中，消费者主要关注的产品方面主要为续航 里程、价格，KWID 车型目前主要针对分时租赁市场，预计未来具备一定的市场 产品竞争力。
（c）A00 级纯电动车所处市场的竞争程度
2017 年以来，A00 级车型占比有所下降；根据乘联会预测，2019 年新能源 乘用车约136 万辆，其中，纯电动约110 万台，A00 级约30 万台。
（d）替代车型的上市及更替情况
A00 级纯电动轿车替代市场主要是A0、A 级纯电动轿车，主要取决于电池成
1-1-120
本能否降低，电池成本降低，消费者更愿意购买比A00 级尺寸更大的A0、A 级 纯电动轿车。
（e）汽车行业同品类车型在其上市销售周期内销售单价调整惯例
纯电动车型收电池成本变化影响较大，同时受到政策的影响也较大，暂无 明显规律。
（f）销售数量及销售单价预测依据及可实现性
单位：辆、万元/辆、万元
| 预测年度 | 预测年度 | 预测年度 | 预测年度 | 预测年度 | 预测年度 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项 目 | ||||||
| 2019 年7-12 月 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 | 永续期 | |
| KWID | ||||||
| 销售数量 | 3,000 | 10,000 | 10,000 | 10,000 | 10,000 | 10,000 |
| 平均销售单价 | 7.26 | 6.73 | 6.19 | 6.19 | 6.19 | 6.19 |
| 销售收入 | 21,770.61 | 67,253.30 | 61,946.90 | 61,946.90 | 61,946.90 | 61,946.90 |
KWID 产品已于2019 年9 月上市。由于KWID 车型目前主要针对分时租赁市 场，预测期内KWID 将根据分时租赁市场进行稳定投放，销售数量、销售单价整 体平稳符合其业务实质。
东风小康近期对经销商的销量及销售单价情况如下：
单位：辆、万元/辆、万元
| 项目 | 2019 年7 月 | 2019 年8 月 | 2019 年9 月 | 2019 年10 月 | 2019 年11 月 | 2019 年12 月 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 销售数量 | - | - | - | 826 | 2,330 | 2,716 |
| 销售单价 | - | - | - | 7.00 | 6.58 | 6.61 |
| 销售收入 | - | - | - | 5,782.00 | 15,340.34 | 17,962.44 |
销售数量分析：2019 年7-12 月，KWID 产品累计实现销量5,872 辆，根据 近期单月销量，未来预测年度每年1 万辆KWID 产品的预测销量具备较强的可实 现性。
销售价格分析：该车型上市以来，KWID 产品单价不同于评估预计，主要是 前期配置低的车型投放大，随着市场需求的明确，车型的配置将会相应调整提 高，单价预计将会达到预测水平。
综上所述，KWID 销售数量预测存在其可实现性，考虑销售数量可能优于预
1-1-121
测数据，在平均销售单价暂时不同于评估预计数的前提下，KWID 实现的销售收 入的实现也具备一定的可实现性。
H、微货
（a）微货及同品类车型基本情况
东风小康微货主要有K/C 系，大多数于2003 年上市，2013 年改款。微货的 同品类车型主要包括五菱之光单双排/五菱荣光小卡、新长安之星单双排等，均 属于微型货车，上市以来的销量及单价变动情况，及同品类车型的销售情况对 比如下：
| 车型 | 上市时间 | 产品销售生命周期 | 最近三年销售单价及销售价格变动情况 |
|---|---|---|---|
| 新东风小康K/C 系 | 2013 年 | 2013 年至今在售 | 2.69 万元-4.39 万元 |
| 新五菱之光/荣光单 双排 |
2015 年 | 2013 年至今在售 | 2.99 万元-4.19 万元 |
| 新长安之星单双排 | 2012 年 | 2012 年至今在售 | 3.6 万元-4.2 万元 |
注：数据来源为汽车之家，上表所列销售价格为经销商向消费者销售的参考终端市场 价格
参考微货同品类车型，其产品销售生命周期均较长，预测期内KWID 持续在 售与行业竞品销售周期情况相符。
（b）微货相较于同类产品的核心竞争优势
在微型货车类车型的市场中，消费者主要关注的产品方面包括承载力、装 载空间、价格等，新东风小康K/C 系微货上市时间较长，在东风小康全网覆盖 区域均有良好的口碑积累，在品牌方面具有较强优势。
（c）微货所处市场的竞争程度
中国微货市场品牌集中度极高，以上汽通用五菱、长安、东风小康为主， 东风小康2003 年成立以来，一直到2013 年转型升级，主要产品均为微型客车 及微型货车，形成了稳定的市场影响力，在微货行业有较大影响力。
（d）替代车型的上市及更替情况
微型货车市场品牌集中度极高，五菱、长安、东风小康占比接近80%，且不
1-1-122
断提升，该细分市场产品基本为用户刚需，在汽车整体销量中占比相对较稳定， 但由于成本及价格可压缩空间较小，产品生命周期较长，更新换代慢品牌集中 度高，新品牌进入难度很大。
（e）汽车行业同品类车型在其上市销售周期内销售单价调整惯例
微型货车市场较为稳定，价格调整变化不大。
（f）销售数量及销售单价预测依据及可实现性
单位：辆、万元/辆、万元
| 预测年度 | 预测年度 | 预测年度 | 预测年度 | 预测年度 | 预测年度 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项 目 | ||||||
| 2019 年7-12 月 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 | 永续期 | |
| 微货 | ||||||
| 销售数量 | 47,594 | 100,000 | 100,000 | 100,000 | 100,000 | 100,000 |
| 平均销售单价 | 2.79 | 2.85 | 2.85 | 2.85 | 2.85 | 2.85 |
| 销售收入 | 132,991.47 | 284,677.11 | 284,677.11 | 284,677.11 | 284,677.11 | 284,677.11 |
由于微货市场集中度高，东风小康产品刚需稳定，因此在预测期内销量和 单价保持稳定，符合行业趋势。
东风小康近期对经销商的销量及销售单价情况如下：
单位：辆、万元/辆、万元
| 项目 | 2019 年7 月 | 2019 年8 月 | 2019 年9 月 | 2019 年10 月 | 2019 年11 月 | 2019年12月 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 销售数量 | 7,566 | 7,407 | 5,746 | 7,966 | 10,829 | 10,355 |
| 平均销售单价 | 2.71 | 2.75 | 2.88 | 3.09 | 2.81 | 3.04 |
| 销售收入 | 20,492.94 | 20,381.15 | 16,545.26 | 24,589.77 | 30,450.48 | 31,437.50 |
销售数量分析：2019 年7-12 月，微货产品累计实现销量49,869 辆，实现 了预测销量47,594 辆。同时，根据单月销量数据，未来预测年度每年10 万辆 微客产品的预测销量具备较强的可实现性。
销售价格分析：2019 年7-12 月，微货产品销售单价平均为2.89 万元/辆， 高于预测数据及未来年度预计数据，销售单价具备良好的可实现性。
综上所述，微货销售数量、销售单价的预测存在其可实现性。
综上所述，结合上述各已量产车型的上市时间、同品类车型的销售生命周
1-1-123
期、核心竞争优势、所处市场的竞争程度、替代车型的上市及更替情况、汽车 行业同品类车型在其上市销售周期内销售单价调整惯例等，上述车型预计在预 测期内销量保持稳定增长、销售均价在部分预测年度增长的具备其合理性及可 实现性，符合汽车行业销售惯例。
此外，根据非关联前30 大经销商（同一控制下合并计算）反馈的访谈问卷， 大多数均预计未来2020 年之后我国汽车市场将有所回暖，其向东风小康采购的 汽车产品也将随着市场需求的复苏而逐步提升，进一步佐证了预测年度销量增 长的合理性。
三、量化分析上述车型车辆销售单价和销售数量变动对盈利预测及评估值 的影响
公司在《重组报告书》之“第六节 交易标的的评估情况”之“三、收益法评估 说明”中补充披露量化分析上述车型车辆销售单价和销售数量变动对盈利预测及 评估值的影响如下：
（九）销售单价和销售数量变动对盈利预测及评估值的影响
经测算，东风小康各产品销售单价和销售数量变动对盈利预测及评估值影 响的敏感性分析情况如下：
1、风光580 及风光580S
单位：万元
| 销量变化 | 评估值 | 评估值变化率 | 单价变化 | 评估值 | 评估值变化率 |
|---|---|---|---|---|---|
| 5% | 1,012,375.97 | 31.50% | 5% | 1,012,375.97 | 31.50% |
| 3% | 915,368.16 | 18.90% | 3% | 915,368.16 | 18.90% |
| 1% | 818,361.28 | 6.30% | 1% | 818,361.28 | 6.30% |
| 0 | 769,858.20 | - | 0 | 769,858.20 | - |
| -1% | 721,355.36 | -6.30% | -1% | 721,355.36 | -6.30% |
| -3% | 624,350.41 | -18.90% | -3% | 624,350.41 | -18.90% |
| -5% | 527,346.43 | -31.50% | -5% | 527,346.43 | -31.50% |
由上表可知，风光580 及风光580S 作为东风小康的主要SUV 车型，其销量 及单价变化对评估值的影响较大，在其他条件不变的情况下，风光580 及风光 580S 销量和单价每变动1%，评估值变动约6.30%。
1-1-124
2、风光S560
单位：万元
| 销量变化 | 评估值 | 评估值变化率 | 单价变化 | 评估值 | 评估值变化率 |
|---|---|---|---|---|---|
| 5% | 876,232.81 | 13.82% | 5% | 876,232.81 | 13.82% |
| 3% | 833,683.04 | 8.29% | 3% | 833,683.04 | 8.29% |
| 1% | 791,133.17 | 2.76% | 1% | 791,133.17 | 2.76% |
| 0 | 769,858.20 | - | 0 | 769,858.20 | - |
| -1% | 748,583.21 | -2.76% | -1% | 748,583.21 | -2.76% |
| -3% | 706,033.15 | -8.29% | -3% | 706,033.15 | -8.29% |
| -5% | 663,483.01 | -13.82% | -5% | 663,483.01 | -13.82% |
由上表可知，风光S560 销量及单价变化对评估值的影响相对较大，在其他 条件不变的情况下，风光S560 销量和单价每变动1%，评估值变动约2.76%。
3、风光ix5 和ix5S
单位：万元
| 销量变化 | 评估值 | 评估值变化率 | 单价变化 | 评估值 | 评估值变化率 |
|---|---|---|---|---|---|
| 5% | 855,657.73 | 11.14% | 5% | 855,657.73 | 11.14% |
| 3% | 821,337.74 | 6.69% | 3% | 821,337.74 | 6.69% |
| 1% | 787,017.99 | 2.23% | 1% | 787,017.99 | 2.23% |
| 0 | 769,858.20 | - | 0 | 769,858.20 | - |
| -1% | 752,698.47 | -2.23% | -1% | 752,698.47 | -2.23% |
| -3% | 718,379.18 | -6.69% | -3% | 718,379.18 | -6.69% |
| -5% | 684,060.12 | -11.14% | -5% | 684,060.12 | -11.14% |
由上表可知，风光ix5 和ix5S 销量及单价变化对评估值的影响相对较大， 在其他条件不变的情况下，风光ix5 和ix5S 销量和单价每变动1%，评估值变动 约2.23%。
4、F517（即ix7）
单位：万元
| 销量变化 | 评估值 | 评估值变化率 | 单价变化 | 评估值 | 评估值变化率 |
|---|---|---|---|---|---|
| 5% | 875,936.21 | 13.78% | 5% | 875,936.21 | 13.78% |
| 3% | 833,504.78 | 8.27% | 3% | 833,504.78 | 8.27% |
| 1% | 791,073.65 | 2.76% | 1% | 791,073.65 | 2.76% |
| 0 | 769,858.20 | - | 0 | 769,858.20 | - |
1-1-125
| -1% | 748,642.82 | -2.76% | -1% |
748,642.82 | -2.76% |
|---|---|---|---|---|---|
| -3% | 706,212.30 | -8.27% | -3% |
706,212.30 | -8.27% |
| -5% | 663,782.07 | -13.78% | -5% |
663,782.07 | -13.78% |
由上表可知，F517（ix7）销量及单价变化对评估值的影响相对较大，在其 他条件不变的情况下，F517（ix7）销量和单价每变动1%，评估值变动约2.76%。
5、风光330
单位：万元
| 销量变化 | 评估值 | 评估值变化率 | 单价变化 | 评估值 | 评估值变化率 |
|---|---|---|---|---|---|
| 5% | 795,597.53 | 3.34% | 5% | 795,597.53 | 3.34% |
| 3% | 785,301.79 | 2.01% | 3% | 785,301.79 | 2.01% |
| 1% | 775,006.06 | 0.67% | 1% | 775,006.06 | 0.67% |
| 0 | 769,858.20 | - | 0 | 769,858.20 | - |
| -1% | 764,710.34 | -0.67% | -1% | 764,710.34 | -0.67% |
| -3% | 754,414.64 | -2.01% | -3% | 754,414.64 | -2.01% |
| -5% | 744,118.95 | -3.34% | -5% | 744,118.95 | -3.34% |
由上表可知，风光330 销量及单价变化对评估值的影响较小，在其他条件 不变的情况下，风光330 销量和单价每变动1%，评估值变动约0.67%。
6、微客
单位：万元
| 销量变化 | 评估值 | 评估值变化率 | 单价变化 | 评估值 | 评估值变化率 |
|---|---|---|---|---|---|
| 5% | 797,679.49 | 3.61% | 5% | 797,679.49 | 3.61% |
| 3% | 786,551.13 | 2.17% | 3% | 786,551.13 | 2.17% |
| 1% | 775,422.56 | 0.72% | 1% | 775,422.56 | 0.72% |
| 0 | 769,858.20 | - | 0 | 769,858.20 | - |
| -1% | 764,293.78 | -0.72% | -1% | 764,293.78 | -0.72% |
| -3% | 753,164.79 | -2.17% | -3% | 753,164.79 | -2.17% |
| -5% | 742,035.59 | -3.61% | -5% | 742,035.59 | -3.61% |
由上表可知，微客销量及单价变化对评估值的影响较小，在其他条件不变 的情况下，微客销量和单价每变动1%，评估值变动约0.72%。
7、KWID
单位：万元
1-1-126
| 销量变化 | 评估值 | 评估值变化率 | 单价变化 | 评估值 | 评估值变化率 |
|---|---|---|---|---|---|
| 5% | 792,346.05 | 2.92% | 5% | 792,346.05 | 2.92% |
| 3% | 783,350.90 | 1.75% | 3% | 783,350.90 | 1.75% |
| 1% | 774,355.76 | 0.58% | 1% | 774,355.76 | 0.58% |
| 0 | 769,858.20 | - | 0 | 769,858.20 | - |
| -1% | 765,360.64 | -0.58% | -1% | 765,360.64 | -0.58% |
| -3% | 756,365.54 | -1.75% | -3% | 756,365.54 | -1.75% |
| -5% | 747,370.45 | -2.92% | -5% | 747,370.45 | -2.92% |
由上表可知，KWID 销量及单价变化对评估值的影响较小，在其他条件不变 的情况下，KWID 销量和单价每变动1%，评估值变动约0.58%。
8、微货
单位：万元
| 销量变化 | 评估值 | 评估值变化率 | 单价变化 | 评估值 | 评估值变化率 |
|---|---|---|---|---|---|
| 5% | 874,923.21 | 13.65% | 5% | 874,923.21 | 13.65% |
| 3% | 832,897.03 | 8.19% | 3% | 832,897.03 | 8.19% |
| 1% | 790,871.08 | 2.73% | 1% | 790,871.08 | 2.73% |
| 0 | 769,858.20 | - | 0 | 769,858.20 | - |
| -1% | 748,845.38 | -2.73% | -1% | 748,845.38 | -2.73% |
| -3% | 706,819.91 | -8.19% | -3% | 706,819.91 | -8.19% |
| -5% | 664,794.69 | -13.65% | -5% | 664,794.69 | -13.65% |
由上表可知，微货销量及单价变化对评估值的影响相对较大，在其他条件 不变的情况下，微货销量和单价每变动1%，评估值变动约2.73%。
四、补充披露 F527 、 F517 、 F513 等新款车型的量产计划，在产品性能、市 场定位、目标受众、销售价格等方面的基本情况及核心竞争优势，与现有已上 市车型的重叠性及替代性、是否会对现有车型销量和市场占有率产生冲击，并 结合新车型的上市情况及销售预测，进一步补充披露对标的资产已有车型销量 及销售单价的影响，相关销售预测是否符合谨慎性原则
公司在《重组报告书》之“第六节 交易标的的评估情况”之“三、收益法评估 说明”之“（三）未来收益预测”之“1、营业收入”中补充披露新款车型相关情况如 下：
（4）新款车型相关情况
1-1-127
①F527、F517、F513 等新款车型的量产计划
F517 已于2019 年11 月上市，F527、F513 系东风小康将未来推出的新车型， 车型的具体参数、工程设计等尚未完全确定，上市时间及对市场拓展计划大致 规划如下：
A.F527
F527 拟于2020 年10 月上市，将在公司全渠道网络进行推广销售，具体市 场拓展计划仍在策划当中。
F527 在市场上现有的同品类车型主要包括吉利嘉际、长安科尚等，上市以 来的销量及单价变动情况，及同品类车型的销售情况对比如下：
| 车型 | （拟）上市时间 | 产品销售生命周期 | 销售价格情况 |
|---|---|---|---|
| F527 | 2020 年10 月 | 2020 年-2025 年 | 2020 年10 万元-16 万元 |
| 吉利嘉际 | 2019 年3 月 | 2019 年3 月至今 | 9.98 万元-14.88 万元 |
| 长安科尚 | 2019 年6 月 | / | 9.68 万元-12.98 万元 |
注：数据来源为汽车之家，上表所列销售价格为经销商向消费者销售的参考终端市场 价格
根据上表可知，F527 作为未来新款车型，未来预计销售单价与现有对标车 型相比基本处于同一价格区间，由于车型性能配置将优于现款车型，并在考虑 购买力提升的前提下，销售价格可能比同类产品略有增加。
预测期内，F527 的销售数量及销售单价预测情况如下：
单位：辆、万元/辆、万元
| 预测年度 | 预测年度 | 预测年度 | 预测年度 | 预测年度 | 预测年度 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项 目 | ||||||
| 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 | 永续期 | |
| F527 | ||||||
| 销售数量 | - | 10,000 | 20,000 | 30,000 | 30,000 | 30,000 |
| 平均销售单价 | - | 10.64 | 10.76 | 10.55 | 10.61 | 10.61 |
| 销售收入 | - | 106,389.90 | 215,160.33 | 316,612.18 | 318,311.30 | 318,311.30 |
| 销售数量（增程式） | - | 1,000 | 3,000 | 4,000 | 5,000 | 8,000 |
F527 产品预计2020 年10 月上市。结合我国“二胎政策”开放的市场需求、 消费升级的行业背景，预测期内F527 这款7 座乘用型MPV 将具备一定的市场需 求，销售单价整体稳中略降符合行业趋势。此外，F527 车型从2020 年开始上市
1-1-128
增程式汽车，从而丰富改款车型的产品种类，满足行业政策导向及市场多样化 需求。综上所述，F527 产品销售数量及销售单价的预测存在其可实现性。
B.F513
F513 拟于2020 年10 月上市，将在公司全渠道网络进行推广销售，具体市 场拓展计划仍在策划当中。
F513 在市场上现有的同品类车型主要包括宝骏510、长安CS35 等，上市以
来的销量及单价变动情况，及同品类车型的销售情况对比如下：
| 车型 | （拟）上市时间 | 产品销售生命周期 | 销售价格情况 |
|---|---|---|---|
| F513 | 2020 年10 月 | 2020 年-2025 年 | 6 万元-8 万元 |
| 宝骏510 | 2017 年2 月 | 2017 年2 月至今 | 2017 款5.28 万元-7.18 万元；2018 款7.28 万 元；2019 款5.38 万元-7.38 万元 |
| 长安CS35 | 2012 年 | 2012 年至今 | 2017 款5.89 万元-7.69 万元；2018 款6.89 万 元-10.39 万元;2019 年6.39 万元-8.79 万元 |
预测期内，F513 的销售数量及销售单价预测情况如下：
单位：辆、万元/辆、万元
| 预测年度 | 预测年度 | 预测年度 | 预测年度 | 预测年度 | 预测年度 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项 目 | ||||||
| 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 | 永续期 | |
| F513 | ||||||
| 销售数量 | - | 15,000 | 30,000 | 40,000 | 40,000 | 40,000 |
| 平均销售单价 | - | 9.35 | 7.81 | 7.86 | 8.28 | 8.28 |
| 销售收入 | - | 140,264.06 | 234,320.15 | 314,380.85 | 331,046.33 | 331,046.33 |
F513 产品预计2020 年10 月上市。预测期内F513 这款小型SUV 销售单价整 体稳中略降符合行业趋势。
②在产品性能、市场定位、目标受众、销售价格等方面的基本情况及核心竞 争优势，与现有已上市车型的重叠性及替代性、是否会对现有车型销量和市场 占有率产生冲击
A.F527、F517、F513 基本情况
F527、F517（ix7）、F513 等新车型的在产品性能、外观、价格、目标受众、 市场定位等方面基本情况如下：
1-1-129
| 车型 | 所属细分市场 | 研发进展 | 产品性能 | 外观 | 终端价格 | 目标受众 | 市场定位 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| F527 | 中大型MPV | 开发中 | 搭载HD15/6MT/CVT 、 2.0TGDI/6AT/8AT、手动侧滑门。配 备驾驶辅助功能、HUD、电子换档、 Lin OS 4.0 等配置 |
/ | 10 万元 -16 万元 |
二胎家庭 | 7 座家用 MPV |
| F517 | 中大型SUV | 已上市 | 前置前驱、前置四驱两种驱动形式， 2.0T GDI 强劲动力，搭载6AT 变速 箱，最小百公里油耗8.6L，最大净 功率170KW；配备HUD、电子换挡、 发动机启停、12.3 寸高清大屏、全 新Lin OS 智能交互系统、12.3 寸全 液晶仪表、LED 前后大灯、全景天窗、 全景泊车、L2 级自动驾驶、盲点监 测、8 安全气囊、主驾座椅10 向电 调带记忆功能、手机无线充电、电 动背门等配置。 |
/ | 12.59 万 元-21.59 万元 |
二三线城 市，追求 时尚、活 力的年轻 家庭或个 体 |
中大型全 域SUV |
| F513 | 小型SUV | 开发中 | 前置前驱， 1.5T、1.5T GDI 强劲动 力，搭载6MT，CVT 变速箱，配置全 景天窗、Lin OS 4.0、自动空调、 电子手刹等。 |
/ | 7 万元-9 万元 |
85/90 后 | 小型SUV |
B.核心竞争优势
截至目前，F527 同品类车型将主要包括吉利嘉际、长安科尚等，F527 是一 款全新开发的前置前驱、7 座乘用型MPV，搭载2.0TGDI 动力，其他具体性能、 外观等产品特性仍在研发设计当中，考虑到F527 在定价可能低于竞争车型的同 时，具有较好的车内空间等产品性能，预计将形成较为明显的性价比优势。
截至目前，F517 全系搭载2.0T GDI 直喷涡轮增压发动机，最大功率170kW 最大扭矩355Nm，6 座或5+2 座的超大多能空间，1.17m²超大全景天窗，双12.3 英寸全液晶仪表盘和中控大屏，给用户坐享“大三居”的宽适感；配备L2 级ADAS 自动驾驶辅助系统，MY FENGON 超级智联系统，大象式超级底盘和智能适时四驱 系统，给用户可带来征服全领域的驾驶感；该车型的竞争策略为两驱版本和紧 凑型产品竞争，四驱版本和市场两驱产品竞争，在性能上优势明显。
截至目前，F513 的同品类车型将主要包括长安CS35、宝骏510 等，F513 是 一款全新开发的前置前驱、5 座小型SUV，包含燃油和纯电动车型等。F513 预计 将在性价比以及尺寸空间较对标车型占有优势。
1-1-130
C.对现有车型的影响
F527 与现有东风小康各个已上市车型区别在于：现有MPV 车型风光330、风 光370 均属于家商兼用型MPV，用户群体更偏向与初次创业群体，同时满足其日 常拉人、载货的需求；F527 属于纯家用MPV，属于全新平台开发的一款车型， 车型的设计用于满足家庭出行需要，更加偏重于功能性和乘坐舒适性，属于真 正意义上的家庭乘用化MPV,因此其无论从车型尺寸、性能、外观等方面与 330/370 都有明显区隔，不存在内部冲突和重叠。
F517 属于中大型全域SUV，是目前东风小康产品系列中的第一款F-C 平台的 车型，其在产品定位方面与现款风光580、S560 车型都有极大差异，价格定位 也存在极大差异，现款产品主要定位城市越野，而F517 更能满足对于野外越野 的功能需求，因此在产品定位方面SUV 存在差异，属于不同的SUV 细分市场， 不会对现款车型的销量造成影响。
F513 是基于F-A 平台开发的的全新SUV，前置前驱，搭载动力1.5L、1.8L、 1.5T。预计在2020 年10 月份推出，售价在6-8 万元区间；目前，公司SUV 类 产品中无小型SUV 布局，F513 填补东风小康产品结构，因此不存在与现款产品 内部冲突及重叠的情况。
综上所述，F527、F517、F513 与东风小康现有已上市车型不存在明显的重 叠性及替代性。
D.风光ix5 和风光ix7 的区别
风光ix5 和风光ix7 虽然均为“ix”系列，但两款车型产品在定位、造型、 尺寸、驱动等方面均不相同，因此面向的消费者和终端市场并不重叠：
一是功能定位不同，风光ix5 定位于智能轿跑新SUV，核心竞品包括吉利星 越、长安CS85、哈弗F7X 等。风光ix7 定位于超级全域SUV，核心竞品包括传 祺GS8，CS75PLUS 等。
二是造型风格不同，风光ix5 是轿跑SUV 风格，风光ix7 是硬朗流线型，风 光ix5 更偏向于运动风格。
1-1-131
三是尺寸级别不同，风光ix5 是轿跑紧凑型SUV，长宽高分别为： 4,685x1,865x1,645mm，轴距为2,790mm。风光ix7 是中大型SUV，长宽高分别 为4,930 x1,935 x1,765 mm，轴距为2,810 mm。风光ix7 的空间尺寸明显大于 ix5 车型，更适合居家使用。
四是驱动型式不同，风光ix5 只有两驱，而风光ix7 有两驱和四驱，ix7 四 驱动力匹配大空间多座位的设计，对非平原地区使用更具备实用性。
综上，ix5 主要是轿跑类SUV，偏向运动平原地区驾驶使用；而ix7 则为中 大型SUV，主要面向具有大空间、高动力性能要求的家庭使用。
③新车型的上市情况及销售预测及对标的资产已有车型销量及销售单价的 影响
A.F527、F517、F513 上市情况及销售预测
F527、F517、F513 上市情况及销售预测如下：
单位：辆、万元/辆、万元
| 预测年度 | 预测年度 | 预测年度 | 预测年度 | 预测年度 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | ||||||
| 2019 年7-12 月 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 | 永续期 | |
| F527 | ||||||
| 销售数量 | - | 10,000 | 20,000 | 30,000 | 30,000 | 30,000 |
| 销售单价 | - | 10.64 | 10.76 | 10.55 | 10.61 | 10.61 |
| 销售收入 | - | 106,389.90 | 215,160.33 | 316,612.18 | 318,311.30 | 318,311.30 |
| 该车型具体研 发进度计划 |
研发、小批量试 生产 |
10 月份上市 | - | - | - | - |
| 销量、单价变 化说明 |
- | 该车型2020 年上市，上市以后按照行业惯例考虑价格持续小幅度 下降；2022 年预计开展改款升级，销量和单价有所提升 |
||||
| 预测年度 | ||||||
| 项目 | ||||||
| 2019 年7-12 月 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 | 永续期 | |
| F517 | ||||||
| 销售数量 | 5,000 | 20,000 | 20,000 | 20,000 | 30,000 | 30,000 |
| 销售单价 | 10.61 | 10.53 | 11.05 | 11.40 | 11.29 | 11.29 |
| 销售收入 | 53,063.98 | 210,570.56 | 220,900.16 | 227,962.99 | 338,614.84 | 338,614.84 |
| 该车型具体研 发进度计划 |
11 月底上市 | - | - | - | - | - |
| 销量、单价变 化说明 |
该车型2019 年11 月底上市，上市以后按照行业惯例考虑销量、价格持续小幅度下 降；2022 年预计开展改款升级，销量和单价有所提升 |
1-1-132
| 预测年度 | 预测年度 | 预测年度 | 预测年度 | 预测年度 | 预测年度 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | ||||||
| 2019 年7-12 月 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 | 永续期 | |
| F513 | ||||||
| 销售数量 | - | 15,000 | 30,000 | 40,000 | 40,000 | 40,000 |
| 销售单价 | - | 9.35 | 7.81 | 7.86 | 8.28 | 8.28 |
| 销售收入 | - | 140,264.06 | 234,320.15 | 314,380.85 | 331,046.33 | 331,046.33 |
| 该车型具体研 发进度计划 |
研发阶段 | 10 月份上市 | - | - | - | - |
| 销量、单价变 化说明 |
- | 该车型2020 年上市，上市以后按照行业惯例考虑销量、价格持续 小幅度下降；2022 年预计开展改款升级，销量和单价有所提升 |
（b）对已有车型销量及销售单价的影响
F527 属于MPV 细分市场中高端类产品，目前市场上该类产品的可选择性极 少，较为经典的车型如别克GL8,由于前几年低端MPV 车型大行其道，同时中高 端MPV 通常定位为商务性质，导致家用市场的MPV 寥寥无几。
随着二胎政策的放开，同时满足功能性和舒适性的MPV 让各车企开始关注这 一细分市场，开始研发真正意义上的家用MPV，预测未来低端MPV 销量将持续下 滑，取而代之的是此类MPV 车型，该车型也将继续在东风小康的全网进行推广 和销售，由于MPV 整体销量占比在未来不会有太大的变化，东风小康2015 年以 来已经在十堰、重庆基地进行产品生产线工艺升级，力求最大程度上满足产品 乘用化及智能化的需求；同时F527 产品在进行量价规划时候，同步考虑了MPV 整体行业的变化趋势，因此无论是在生产还是销售网络方面，都可以满足未来 公司产品规划的需求。
由于该产品的量价规划已经同步考虑了公司现有的MPV 产品，因此，该产品 的量价规划相比未考虑公司其余系列MPV 产品时更低、更保守，因此预测也相 对谨慎。
F517 属于中大型全域SUV，是目前东风小康产品系列中的第一款F-C 平台的 车型，其在产品定位方面与现款风光580、S560 车型都有极大差异，价格定位 也存在极大差异，现款产品主要定位城市越野，而F517 更能满足对于野外越野 的功能需求，因此在产品定位方面存在差异，属于不同的SUV 细分市场，不会 对现款车型的销量造成影响。
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F513 属于小型SUV，目前东风小康体系内第一款小型SUV 车型，在规划时， 未将其作为单纯增量车型进行规划，而是同步将其与公司的紧凑型、中型及未 来的中大型SUV 一起，作为整体的组成部分综合考虑在SUV 行业中的占比及发 展趋势，以及考虑了东风小康SUV 产品整体增速的变化趋势，因此，该产品的 量价规划相比未考虑公司其余系列SUV 产品时更低、更保守，因此预测也相对 谨慎。
综上所述，结合新车型的产品类型、目标人群、上市情况及销售预测，标的 资产已充分考虑了新车型对已有车型销量及销售单价的影响，预测符合谨慎性 原则。
五、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问查阅了东风小康 2019 年分月度的合并财务报表、非经常性损 益明细表，获取了东风小康各量产车型及新车型的内部经营资料和外部统计数 据，开展了敏感性分析，对非关联前 30 大经销商（同一控制下合并计算）开展 问卷访谈，并与东风小康管理层进行了访谈。
经核查，独立财务顾问认为：
- 1、根据 2019 年销售收入及经营成果实现情况，预测数据具备合理性。
2、各车型预测数据考虑了市场竞争情况，在预测期内销量保持稳定增长、 销售均价在部分预测年度增长具备一定的合理性及可实现性，符合汽车行业销售 惯例。
-
3、新款车型对现有车型销量和市场占有率预计不会造成重大不利影响，标
-
的资产的相关销售预测符合谨慎性原则。
（二）评估师核查意见
评估师查阅了东风小康 2019 年分月度的合并财务报表、非经常性损益明细 表，获取了东风小康各量产车型及新车型的内部经营资料和外部统计数据，开展 了敏感性分析，并东风小康管理层进行了访谈。
1-1-134
经核查，评估师认为：
- 1、根据 2019 年销售收入及经营成果实现情况，预测数据具备合理性。
2、各车型预测数据考虑了市场竞争情况，在预测期内销量保持稳定增长、 销售均价在部分预测年度增长具备一定的合理性及可实现性，符合汽车行业销售 惯例。
3、新款车型对现有车型销量和市场占有率预计不会造成重大不利影响，标 的资产的相关销售预测符合谨慎性原则。
问题 11 ：申请文件显示， 1 ）标的资产销售毛利率自 2015 年至 2018 年持续 增长，但 2019 年因上半年受降价销售清库存的影响，毛利率下降至 10.37% 。 2 ） 考虑到进口汽车关税降低、汽车行业外资股比限制的逐步放开、新能源汽车对 传统燃油车市场的挤占、现阶段燃油车市场日益激烈的竞争压力等因素，评估 预计标的资产预测期毛利率基本维持在 14%-15% 之间，与行业 2018 年度的毛 利率水平接近。请你公司补充披露：汽车行业相关政策对标的资产未来产品售 价、成本的影响情况，标的资产预测期内毛利率选取是否具备合理性与可实现 性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、汽车行业相关政策对标的资产未来产品售价、成本的影响情况，标的 资产预测期内毛利率选取是否具备合理性与可实现性
公司在《重组报告书》之“第六节 交易标的的评估情况”之“三、收益法 评估说明”之“（三）未来收益预测”之中补充披露了毛利率选取是否具备合理 性与可实现性：
15、汽车行业相关政策对标的资产未来产品售价、成本的影响情况，标的 资产预测期内毛利率选取具备合理性与可实现性
（1）进口汽车关税降低、汽车行业外资股比限制的逐步放开、新能源汽车 对传统燃油车市场的挤占、现阶段燃油车市场日益激烈的竞争压力等因素对企
1-1-135
业对未来产品售价、成本的影响情况，以及预期毛利率的合理性分析
①进口汽车关税降低的影响分析
进口汽车关税降低短期压低中国汽车行业整体的盈利能力，中期来看，国 产自主品牌将面临做大做强的机遇期。进口关税下降直接带来进口车终端售价 降低，对进口品牌销量带来积极贡献，长远来看进口车价格下降或对国内合资、 自主品牌提高自身竞争力起到促进作用。
整体来看，中高端进口车价格下探对国内车市冲击影响比较小，而中低端 车型价格下降对我国自主品牌中高端车存在一定影响，主要原因为：首先，进 口乘用车价格与国内自主品牌主流市场重叠度较低；其次，进口车存在运输成 本、关税、消费税、增值税等，外资车企在综合权衡自身盈利后，预计采用车 型国产化仍是主要方式，进口车总量预计不会有大的增量。
鉴于东风小康目前及预测期的主要车型基本属于中低端，与进口车明显重 叠度较低，且企业产品售价明显低于进口汽车售价，故判断进口汽车关税降低 对企业预期产品售价影响较小；东风小康少量零件由国外采购，关税下降可节 约采购成本，但因该部分外购成本占总成本的比重较低，整体上看对成本影响 不大；故最终对企业毛利率的影响较小。
②汽车行业外资股比限制的逐步放开的影响分析
中国自2009 年开始已成为全球最大汽车市场，也是各大国际车厂争相布局 的地区，此次外资持股比例的开放，将使得外资车企在合资或独资的选择上， 具有更大的主动权。尽管如此，市场上主要的外资车企皆已展开与中国本土车 厂的合作，包括BMW 与长城汽车合资建厂，将生产Mini 的电动版车款；Daimler 与比亚迪合作，建立新能源品牌腾势，同时Daimler 旗下新能源车品牌EQ，与 北汽集团合作于北京工厂进行生产。对外资车企而言，短期大面积改变合资模 式立即寻求独资设厂的可能性较小，一方面外资车企与中国车企从燃油车开始 即已经历长期合作，大部分合资公司的合约期限多达20 年以上，若提前解约对 外资车企而言可能需付出相对高昂成本；另一方面，在中国独资设厂，供应链 的管理、经销网络体系的建立绝非一蹴而就，需要前期大量的准备工作。
1-1-136
总之，汽车行业外资股比限制的逐步放开虽然预示着企业将面临更强竞争， 但短期大面积改变合资模式立即寻求独资设厂的可能性较小，竞争的激烈将倒 逼东风小康通过优化产品结构、产品升级保持售价的稳定上涨，通过提升生产 效率、生产工艺升级等措施摊薄单位产品成本。预期汽车行业外资股比限制的 逐步放开的政策对东风小康预期毛利率影响较小。
③新能源汽车对传统燃油车市场的影响分析
国内新能源汽车发展尚面临一些不确定性，主要如下：
A.补贴退坡对新能源车销售行业销售影响较大
2019 年12 月，新能源汽车产销分别完成14.9 万辆和16.3 万辆，同比分别 下降30.3%和27.4%；2019 年全年新能源汽车产销分别完成124.2 万辆和120.6 万辆，产销同比下降2.3%和4%；而2017、2018 年的年度产销量同比增幅高达 50%左右。
2019 年下半年随着补贴的退出，新能源汽车增速减缓，全年销量首次呈现 出同比下降。
B.续航里程短的问题尚未完全解决
新能源车因电容量小导致汽车续航有限，受气温影响电池性能还会存在衰 减。根据中国汽车技术研究中心旗下品牌EV-TEST 的测评数据，多数新能源车 常温下续航里程不超过300 公里，而国内一般对续航能力要求较高，所以纯电 动汽车目前主要用于日常代步工具使用，这在一定程度上影响新能源车的销售。 C.电池寿命相对较短且安全性有待进一步提升
新能源电池的老化周期一般是七八年左右，虽然部分车企承诺免费更换， 但也存在一定的更换成本，与中低端的传统整车相比价格相对较高，客观上影 响了消费者的选择。此外，温度、年限以及充放电频次等都会降低电池的容量， 动力电池组的损坏、以及随着电池容量增大自燃的概率的升高等安全性问题， 有待进一步解决。
D.充电及售后服务等问题的解决尚需时日
1-1-137
截至2019 年12 月，我国公共充电桩保有量51.6 万台，相比2018 年38.95 万台增加12.65 万台，增长32%，但仍然待进一步完善，大多数小区无足够的充 电设施，充电桩的品牌太多，公众场所充电桩的缺乏一定程度影响了电动汽车 的出行。目前大多数充电桩为慢充，充满电需要5-10 个小时，充电时间较长。 同时，新能源汽车的售后维修也有待进一步成熟。
综上所述，在未来的较长的时间内，燃油车和新能源车预计将会处于并存 的局面，对东风小康而言，燃油车产品单价不高，且主要面向二三线城市或农 村地区用户，与新能源车型较为普及的一二线市场重叠度较小，中短期内新能 源汽车发展预计对标的公司产品的未来售价、成本影响相对较小。但与此同时， 东风小康亦已经开始规划布局并推出新能源车型，以应对汽车行业发展趋势。
④现阶段燃油车市场日益激烈的竞争压力的影响分析
2019 年汽车行业竞争日趋加剧，2019 年上半年东风小康的毛利率下降，主 要原因为企业通过降价等措施加速清理国五车库存，下半年以来，随着国六车 型的销售比例逐渐上升，企业车型的不断升级，整体毛利率逐步提高。
在现阶段燃油车市场日益激烈的竞争压力的影响下，随着各个车企新车型 的不断上市、部分国内竞争者的退出等因素，产品的未来售价、成本在整车市 场竞争以及产业链传导的影响下均有所降低，从而使标的公司的整体毛利率有 望维持在预测水平。
综上所述，进口汽车关税降低、汽车行业外资股比限制的逐步放开、新能 源汽车对传统燃油车市场的挤占、现阶段燃油车市场日益激烈的竞争压力等因 素对标的资产未来产品售价、成本的影响相对较小，从而使企业预期毛利率的 影响在企业预期可控的范围内。
（2）预测期毛利率选取的合理性与可实现性分析
经统计，标的公司报告期内和预测期内的毛利率情况如下：
| 经营数据 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年1-6 月 | 2019 年1-6 月 | 2019 年7-12 月 | 2019 年7-12 月 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 销售毛利率 | 15.86% | 16.88% |
10.37% | 12.13% | ||
| 预测数据 | 2019 年7-12 月 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 | 永续期 |
| 销售毛利率 | 12.17% | 14.56% |
14.31% | 14.98% | 14.95% | 14.95% |
1-1-138
①从东风小康2019 年度下半年实际经营业绩分析
经统计报告期及2019 年下半年以来最新业绩实现情况，东风小康毛利率变 化情况如下：
==> picture [409 x 228] intentionally omitted <==
从毛利率趋势上看，2019 年下半年企业经营业绩显著优于上半年，且呈现 上升趋势，与2017-2018 年毛利率水平逐步趋近，并且2019 年年末毛利率已接 近15%，与预测期所预测的14%-15%基本吻合。
②从乘用车行业2019 年发展趋势分析
经WIND 资讯查询，2019 年第三季度乘用车行业平均销售毛利率相较于2019 年最低谷第二季度略微上升，代表行业正处于逐渐从发展低谷缓慢复苏的过程 中，考虑到2019 年上半年行业降价清理国五库存车辆基本完成，以后年度以国 六车辆为主的趋势将日趋明显，行业毛利率有望呈现一定程度的上涨。
| 乘用车行业 | 2019 三季度 | 2019 二季度 |
|---|---|---|
| 销售毛利率(%) | 12.48 | 12.31 |
③从产品结构分析
2019 年下半年东风小康陆续推出风光580pro、ix7 等车型，该车型售价及 毛利率明显高于现有其他车型。同时，国六标准车辆毛利率普遍高于国五及国 四标准车辆，选取未来年度主要车型近三年实际毛利率统计如下：
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| 项目 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年1-6 月 | 2019 年7-12 月 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 风光580 及 580S |
燃油 | 国五 | 18.29% | 21.47% | 14.03% | 14.05% |
| 国六 | - | - | 13.63% | 16.75% | ||
| 新能源 | - | - | 10.16% | 10.04% | ||
| 风光S560 | 燃油 | 国五 | 22.73% | 17.62% | 10.69% | 14.03% |
| 国六 | - | - | 11.94% | 16.43% | ||
| 新能源 | - | - | - | - | ||
| 风光ix5 及 ix5S |
燃油 | 国五 | - | 24.78% | 14.70% | 12.81% |
| 国六 | - | - | 15.83% | 15.86% | ||
| 新能源 | - | - | - | - | ||
| 风光330 | 燃油 | 国五 | 6.61% | 0.48% | -3.00% | 0.96% |
| 国六 | -1.79% | 1.68% | ||||
| 新能源 | - | - | - | - | ||
| 微客 | 燃油 | 国五 | 8.34% | 6.03% | 2.39% | -3.11% |
| 国六 | - | - | 3.32% | 2.59% | ||
| 新能源 | -7.51% | 1.28% | 0.27% | -1.10% | ||
| 微货 | 燃油 | 国五 | 5.21% | 7.48% | 9.54% | 10.95% |
| 国六 | 14.83% | 17.07% | 11.20% | 9.85% | ||
| 新能源 | - | - | - | - | ||
| 风光370 | 燃油 | 国五 | 16.07% | 7.72% | -13.40% | -10.52% |
| 国六 | - | - | - | - | ||
| 新能源 | - | - | - | - | ||
| F517（ix7） | 燃油 | 国六 | - | - | - | 20.43% |
| 新能源 | - | - | - | - | ||
| KWID | 新能源 | - | - | - | 2.28% |
具体而言，主要车型风光 580 、风光 S560 、风光 ix5 和风光 ix7 从 2019 年下 半年以来逐月的毛利率均呈现爬升趋势，截止到 12 月份毛利率已基本回归到历 史报告期正常水平：
| 车型 | 2019 年7 月 | 2019 年8 月 | 2019 年9 月 | 2019 年10 月 | 2019 年11 月 | 2019 年12 月 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 风光580 | 13.64% | 12.56% | 13.67% | 16.59% | 18.36% | 19.03% |
| 风光S560 | 12.40% | 9.45% | 10.85% | 17.97% | 18.81% | 19.77% |
| 风光ix5 | 13.55% | 13.04% | 12.95% | 15.41% | 17.02% | 18.25% |
| 风光ix7 | - | - | - | - | 20.24% | 20.44% |
综上所述，随着企业产品结构的调整，行业整体逐步回暖，从2019 年上下 半年实际经营业绩及趋势上看预测期毛利率高于2019 年上半年，稳定在14%-15% 之间具备合理性。
1-1-140
二、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问查阅了东风小康 2019 年 1-12 月分月度的合并财务报表、收入 及成本明细表，获取了东风小康各量产车型统计表（按排放标准统计），并查阅 了行业评估基准日前后毛利率情况。
经核查，独立财务顾问认为：
标的资产预测期内毛利率选取具备合理性与可实现性
-
1、根据 2019 年销售收入及经营成果实现情况，预测数据具备合理性。
-
2、各车型毛利率在基准日后保持一定程度的上涨并稳定在 14%-15%之间具
-
备一定的合理性及可实现性，且与行业趋势相符。
3、新款车型对现有车型销量和市场占有率预计不会造成重大不利影响，相 关销售预测符合谨慎性原则。
（二）评估师核查意见
评估师查阅了东风小康 2019 年 1-12 月分月度的合并财务报表、收入及成本 明细表，获取了东风小康各量产车型统计表（按排放标准统计），并查阅了行业 评估基准日前后毛利率情况。
经核查，评估师认为：
标的资产预测期内毛利率选取具备合理性与可实现性
-
1、根据 2019 年销售收入及经营成果实现情况，预测数据具备合理性。
-
2、各车型毛利率在基准日后保持一定程度的上涨并稳定在 14%-15%之间具
-
备一定的合理性及可实现性，且与行业趋势相符。
-
3、新款车型对现有车型销量和市场占有率预计不会造成重大不利影响，相
-
关销售预测符合谨慎性原则。
1-1-141
问题 12 ：申请文件显示，评估测算过程中，标的资产销售费用占预测主营 业务的比例持续下滑，请你公司结合未来年度对现有车型及拟上市新车型的宣 传及推广计划、报告期内广告宣传费用发生额、广告宣传费用占营业收入比例、 广告宣传费用与销量比、同行业可比公司情况等，补充披露预测期内标的资产 广告宣传费的充分性，是否与预测期内产品销售数量相匹配。请独立财务顾问 和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合未来年度对现有车型及拟上市新车型的宣传及推广计划、报告期 内广告宣传费用发生额、广告宣传费用占营业收入比例、广告宣传费用与销量 比、同行业可比公司情况等，补充披露预测期内标的资产广告宣传费的充分性， 是否与预测期内产品销售数量相匹配
公司在《重组报告书》之“第六节 交易标的的评估情况”之“三、收益法评估 说明”之“（三）未来收益预测”之“4、销售费用”中补充披露预测期内标的资产广 告宣传费的充分性情况如下：
（1）现有车型及拟上市新车型的宣传及推广计划
2017-2019 年，东风小康广告宣传费投入情况、主要发生形式及推广产品的 销售情况如下：
| 2019 年 | 2019 年 | 2019 年 | 2019 年 | 2019 年 |
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 内容 | 发生形式 | 金额（万元） | 主要推广产品 |
| 1 | 《魅力中国城》项目费用 | 电视 | 165.09 | 风光ix7 |
| 2 | 《大黄蜂》电影贴片广告 | 电影 | 273.58 | 风光ix5 |
| 3 | 《中经报》、《消费日报》 及315 报纸传媒等 |
报纸 | 110.37 | 企业形象宣传 |
| 4 | 各地方电台广播 | 广播电台 | 246.38 | 风光ix5 |
| 5 | 风光ix5、580 及ix7 等主 打车型的拍摄制作 |
拍摄制作 | 497.02 | 风光ix5、风光580 及风光 ix7 |
| 6 | 全案策划及创意等设计服 务 |
设计服务 | 791.48 | 风光ix5、风光ix7、风光 580 与风光S560 为主 |
| 7 | 户外大牌广告发布费 | 广告牌 | 3,014.43 | 风光ix5、风光ix7 与风光 580 |
| 8 | 天猫商城及互联网广告等 | 网络推广 | 9,874.44 | 风光ix5、风光ix7、风光 |
1-1-142
| 580 与风光S560 为主 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 9 | 各级车展 | 车展 | 2,741.93 | 风光ix5、风光ix7、风光 580 与风光S560 为主 |
| 10 | 新车试驾活动、三亚粉丝 节活动及新车上市发布会 等 |
广宣活动 | 3,315.48 | 风光ix5、风光ix7、风光 580 |
| 11 | 其他 | 其他 | 40.26 | 企业形象宣传 |
| 2019 年1-6 月 | ||||
| 序号 | 内容 | 发生形式 | 金额（万元） | 主要推广产品 |
| 1 | 《大黄蜂》电影贴片广告 | 电影广告 | 273.58 | 风光ix5 |
| 2 | 《中经报》、《消费日报》 及315 报纸传媒 |
报纸 | 89.93 | 企业形象宣传 |
| 3 | 各地方电台广播 | 广播电台 | 246.38 | 风光ix5 |
| 4 | 户外大牌广告发布费 | 广告牌 | 1,800.10 | 风光ix5 与风光580 |
| 5 | 风光ix5 区域试驾活动、 三亚粉丝节活动等 |
广宣活动 | 1,422.53 | 风光ix5 及企业形象宣传 |
| 6 | 风光ix5 及580Pro 等主打 车型的拍摄制作 |
拍摄制作 | 148.24 | 风光ix5 与风光580 |
| 7 | 全案策划等设计服务 | 设计服务 | 486.73 | 风光ix5、风光580 与风光 S560 为主 |
| 8 | 各级车展 | 车展 | 822.69 | 风光ix5、风光580 与风光 S560 为主 |
| 9 | 天猫商城及互联网广告等 | 网络推广 | 3,080.56 | 风光ix5、风光580 与风光 S560 为主 |
| 10 | 其他 | 其他 | 23.72 | 企业形象宣传 |
| 2018 年 | ||||
| 序号 | 内容 | 发生形式 | 金额（万元） | 主要推广产品 |
| 1 | CCTV1《机智过人》与《春 节七天乐》等 |
电视 | 8,172.36 | 风光ix5、风光580 与风光 S560 |
| 2 | 《一出好戏》电影贴片广 告及万达影院广告 |
电影广告 | 745.28 | 风光ix5 |
| 3 | 《汽车观察》、各地商报 及3.15 报纸传媒 |
报纸 | 263.94 | 企业形象宣传 |
| 4 | 快车道FM 专项合作等广播 电台 |
广播电台 | 180.19 | 风光ix5、风光580 与风光 S560 |
| 5 | iX5 等主打车型的拍摄制 作 |
拍摄制作 | 887.71 | 风光ix5、风光S560 |
| 6 | 全案策划等设计服务 | 设计服务 | 755.71 | 风光580、风光S560 为主 |
| 7 | 户外大牌广告发布费 | 广告牌 | 3,021.65 | 风光580、风光S560 为主 |
| 8 | 天猫商城及互联网广告等 | 网络推广 | 14,270.95 | 风光580、风光S560 为主 |
| 9 | 各级车展 | 车展 | 2,622.10 | 风光580、风光S560 为主 |
| 10 | 风光过大年活动\新闻发 布会会务费等 |
广宣活动 | 4,883.26 | 企业形象宣传 |
1-1-143
| 11 | 其他 | 其他 | 98.66 | 企业形象宣传 |
|---|---|---|---|---|
| 2017 年 | ||||
| 序号 | 内容 | 发生形式 | 金额（万元） | 主要推广产品 |
| 1 | CCTV1《机智过人》项目费 用 |
电视 | 3,804.01 | 主要是风光580 |
| 2 | 《汽车观察》、各地商报 及3.15 报纸传媒 |
报纸 | 475.77 | 企业形象宣传 |
| 3 | 王宝强尾款 | 明星代言 | 3.34 | 企业形象宣传 |
| 4 | 580与560等主打车型的拍 摄拍摄制作 |
拍摄制作 | 907.28 | 风光580、风光S560 |
| 5 | 全案策划等设计服务 | 设计服务 | 735.53 | 风光580、风光S560 为主 |
| 6 | 户外大牌广告发布费 | 广告牌 | 897.7 | 风光580、风光S560 为主 |
| 7 | 天猫商城及互联网广告等 | 网络推广 | 11,330.90 | 风光580、风光S560 为主 |
| 8 | 各级车展 | 车展 | 1,726.18 | 风光580、风光S560 为主 |
| 9 | 风光过大年活动\新闻发 布会会务费等 |
广宣活动 | 6,749.74 | 风光580、风光S560 为主 |
| 10 | 其他 | 其他 | 66.59 | 企业形象宣传 |
标的公司2017-2019 年广宣费投入方向明确，主打车型为面向二三线城市 或城乡市场的中低端SUV 和传统微车，多年来产品客户目标定位较为明确。
2020 年东风小康宣传推广及营销计划，主要是根据品牌重要事件，开展一 系列关于具体车型的推广活动，品牌重要事件主要包括如举办超级粉丝节、参 加重要车展、结合重大体育赛事或奥运热点等开展赞助合作等，具体车型产品 的推广计划则结合上述品牌重要事件、以及市场需求变化择机开展。
（2）广告宣传费用发生额及占营业收入比例
2017-2019 年，广告宣传费用发生额及占营业收入比例如下：
| 年度 | 广宣费（万元） | 营业收入（万元） | 占比 |
|---|---|---|---|
| 2019 年 | 22,457.15 | 1,523,336.97 |
1.47% |
| 2019 年1-6 月 | 8,394.46 | 637,743.81 |
1.32% |
| 2018 年 | 37,978.21 | 1,738,830.27 |
2.18% |
| 2017 年 | 27,997.41 | 1,934,346.70 |
1.45% |
（3）广告宣传费用与销量比
2017-2019 年广宣费所涉及的主要车型有风光580、风光S560、风光ix5 和 风光ix7，广宣费推广的主要产品的销量如下：
1-1-144
| 年度 | 车型 | 销售数量（辆） |
|---|---|---|
| 2019 年 | 风光ix7 | 1,083 |
| 风光ix5 | 16,034 | |
| 风光580 | 79,166 | |
| 风光S560 | 59,343 | |
| 合计 | 155,626 | |
| 2019 年1-6 月 | 风光ix5 | 9,562 |
| 风光580 | 32,450 | |
| 风光S560 | 25,349 | |
| 合计 | 67,361 | |
| 2018 年 | 风光ix5 | 8,373 |
| 风光580 | 109,688 | |
| 风光S560 | 60,956 | |
| 合计 | 179,017 | |
| 2017 年 | 风光580 | 175,278 |
| 风光S560 | 13,559 | |
| 合计 | 188,837 |
因此，广宣费与主要车型销量配比情况如下：
| 年度 | 主要车型销量（辆） | 广宣费（万元） | 单车广宣费（万元/辆） |
|---|---|---|---|
| 2019 年 | 155,626 | 22,457.15 | 0.14 |
| 2019 年1-6 月 | 67,361 | 8,394.46 | 0.12 |
| 2018 年 | 179,017 | 37,978.21 | 0.21 |
| 2017 年 | 188,837 | 27,997.41 | 0.15 |
由上表可以看出，2018 年单车广宣费金额较大，相比2017 年有所上升，主 要原因为2018 年整体汽车市场行情开始出现下行压力，一方面，东风小康为了 保持行业地位，促进销售，加大了广告宣传力度，广宣费发生额有所增加，另 一方面东风小康自身业务亦受到市场行情影响，销量有所下滑，从而导致单车 广宣费占比上升。2019 年以来单车广宣费整体有所下降，系费用控制的原因所 致。
（4）同行业可比公司情况
同行业上市公司广宣费及与销量配比情况如下：
| 2018 年 | 2018 年 | 2018 年 | 2017 年 | 2017 年 | 2017 年 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 证券简称 | 广告宣传费 （万元） |
单车广宣费 （万元/辆） |
广告宣传费 （万元） |
单车广宣费 （万元/辆） |
||
| 销量（辆） | 销量（辆） | |||||
| 江铃汽车 | 19,493.15 | 285,066.00 |
0.07 | 30,926.72 |
310,028.00 | 0.10 |
1-1-145
| 长安汽车 | 298,125.31 | 2,137,785.00 | 0.14 | 125,218.46 |
2,872,456.00 | 0.04 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 比亚迪 | 122,027.80 | 未披露 | 未披露 | 117,529.00 | 360,000.00 | 0.33 |
| 东风汽车 | 7,349.54 | 154,017.00 | 0.05 | 26,323.26 |
189,522.00 | 0.14 |
| 上汽集团 | 1,352,310.31 | 7,051,734.00 | 0.19 | 1,357,232.02 |
6,930,123.00 | 0.20 |
| 江淮汽车 | 15,076.57 | 462,447.00 | 0.03 | 24,072.42 |
510,892.00 | 0.05 |
| 金龙汽车 | 4,360.40 | 61,927.00 | 0.07 | 4,577.88 |
58,402.00 | 0.08 |
| 广汽集团 | 314,191.56 | 535,168.00 | 0.59 | 194,534.03 |
508,586.00 | 0.38 |
| 长城汽车 | 203,538.97 | 1,043,707.00 | 0.20 | 90,694.67 |
1,061,007.00 | 0.09 |
| 力帆股份 | 16,928.54 | 777,858.00 | 0.02 | 7,628.99 |
846,423.00 | 0.01 |
| 平均值 | 0.15 | 0.14 |
注：数据来源上市公司年报，2019 年相关年报尚未披露
由上表可知，2017-2018 年可比公司平均每辆车分摊的广宣费为0.14-0.15 万元，东风小康2017-2019 平均每辆车分摊的广宣费分别为0.15 万元、0.21 万和0.14 万元，与同行业可比公司相近。
若考虑东风小康全部销量的单车广宣费情况，广宣费与销量配比情况如下：
| 年度 | 销量（辆） | 广宣费（万元） | 单车广宣费（万元/辆） |
|---|---|---|---|
| 2019 年 | 329,533 | 22,457.15 | 0.07 |
| 2019 年1-6 月 | 141,560 | 8,394.46 | 0.06 |
| 2018 年 | 348,912 | 37,978.21 | 0.11 |
| 2017 年 | 401,237 | 27,997.41 | 0.07 |
若按照东风小康全部车型销量计算，东风小康2017-2019 平均每辆车分摊 的广宣费分别为0.07 万元、0.11 万和0.07 万元。2017-2018 年东风小康单车 广宣费仍高于江铃汽车、江淮汽车、金龙汽车、力帆股份等公司，主要较低于 上汽集团、广汽集团、比亚迪等公司，总体仍处于同行业可比公司的中位水平， 而上述单车广宣费的差异主要系东风小康的公司规模、广宣策略和力度与上述 上市公司存在一定差异所致。
（5）预测年度广宣费用及销量配比
未来年度，广宣费用预计将投入风光580 系列、风光S560、风光ix5 系列、 风光ix7、F513、F537 等新车型，则预测的广宣费用及上述主销车型的配比情 况如下：
单位：辆、万元、万元/辆
1-1-146
| 销量/费用 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 | 永续期 |
|---|---|---|---|---|---|
| 风光580 系列 | 80,000 | 80,000 | 90,000 | 100,000 | 100,000 |
| 风光S560 | 50,000 | 50,000 | 50,000 | 50,000 | 50,000 |
| 风光ix5 系列 | 20,000 | 30,000 | 30,000 | 30,000 | 30,000 |
| F517（ix7） | 20,000 | 20,000 | 20,000 | 30,000 | 30,000 |
| F513 | 15,000 | 30,000 | 40,000 | 40,000 | 40,000 |
| F527 | 10,000 | 20,000 | 30,000 | 30,000 | 30,000 |
| 小计 | 195,000 | 230,000 | 260,000 | 280,000 | 280,000 |
| 广告宣传费 | 29,593.53 | 31,583.94 | 35,447.09 | 38,187.69 | 38,187.69 |
| 单车广宣费 | 0.15 | 0.14 | 0.14 | 0.14 | 0.14 |
由上表可知，预测期内，单车广宣费约为0.14-0.15 万元/辆，符合历史数 据，并与可比上市公司一致，预测期内标的资产广告宣传费预测具备充分性并 与产品销售数量相匹配。
二、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问查阅了东风小康历史年度销售费用之广告宣传费用明细、2019 年 1-12 月分月度的销售费用之广告宣传费用明细，获取了东风小康广告宣传计 划，对比了可比上市公司的相关数据。
经核查，独立财务顾问认为：
结合未来年度对现有车型及拟上市新车型的宣传及推广计划、报告期内广告 宣传费用发生额、广告宣传费用占营业收入比例、广告宣传费用与销量比、同行 业可比公司情况等，预测期内标的资产广告宣传费预测具备充分性并与产品销售 数量相匹配。
（二）评估师核查意见
评估师查阅了东风小康历史年度销售费用之广告宣传费用明细、2019 年 1-12 月分月度的销售费用之广告宣传费用明细，获取了东风小康广告宣传计划，对比 了可比上市公司的相关数据。
经核查，评估师认为：
结合未来年度对现有车型及拟上市新车型的宣传及推广计划、报告期内广告
1-1-147
宣传费用发生额、广告宣传费用占营业收入比例、广告宣传费用与销量比、同行 业可比公司情况等，预测期内标的资产广告宣传费预测具备充分性并与产品销售 数量相匹配。
问题 13 ：申请文件显示，标的资产本次收益法评估选取的折现率为 10.89% 至 10.53% ，请你公司结合近期可比案例，补充披露标的资产收益法评估折现率 选取的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的资产收益法评估折现率选取的合理性
公司在《重组报告书》之“第六节 交易标的的评估情况”之“三、收益法 评估说明”之“（四）折现率的确定”之中补充披露了折现率选取具备合理性：
（4）折现率选取具备合理性
经梳理近两年整车行业代表性并购案例，获取收益法评估企业价值所选用 的折现率具体如下：
| 收益法评估值 （万元） |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 项目名称 | 被评估单位 | 评估基准日 | 收益法折现率 | |
| 1 | 天津一汽夏利拟转让股权涉 及的天津一汽丰田汽车有限 公司股权评估项目 |
天津一汽丰田汽 车有限公司 |
2018 年3 月 31 日 |
11.29% | 1,948,700.00 |
| 2 | 一汽轿车股份有限公司重大 资产置换、发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易 |
置入资产（一汽 解放） |
2019 年3 月 31 日 |
10.41% | 2,611,195.77 |
| 本次 | 小康股份发行股份购买资产 暨关联交易 |
东风小康 | 2019 年6 月 30 日 |
10.53%、 10.89% |
770,000.00 |
选取折现率计算的重要指标对比如下：
| 项目 | 可比案例1 | 可比案例2 | 案例平均① | 本次评估② | 差异 |
|---|---|---|---|---|---|
| 无风险报酬率 | 4.04% | 3.86% | 3.95% | 3.58% | 0.37% |
| 不含财务杠杆BETA | 0.8934 | 0.8142 | 0.8538 | 0.8748 | 2.46% |
| 企业特定风险 | 0.5% | 2% | 1.25% | 2% | -0.75% |
| 折现率WACC | 11.29% | 10.41% | 10.85% | 10.53%、10.89% | 0.32%、-0.04% |
1-1-148
数据来源：相关上市公司已披露的重组报告书或评估报告
从上表可以看出，本次评估选取的折现率与近两年代表性并购案例平均水 平近似，存在少量差异的具体原因如下：
①无风险报酬率
可比案例1 按照十年期以上（不含10 年）国债利率平均水平确定无风险报 酬率近似为4.0423%；可比案例2 参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均 水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率近似为3.86%；本次 评估参照距评估基准日剩余年限等于10 年的国债平均收益率为3.58%。
因此，本次评估无风险报酬率的选择的方法与可比案例无明显区别，差异 原因系评估基准日不同导致对应的国债收益率不同。
②不含财务杠杆BETA
可比案例1 通过查询A 股可比上市公司的betaL 值以及所得税率、资本结 构换算成betaU 值；可比案例2 参照同行业上市公司股票的历史市场平均风险 系数换算得到beta 值；本次评估参考类似的沪深A 股股票近24 个月上市公司 beta 参数估计值计算确定，由于不同年度所得税率不同，分别得到1.1938 和 1.2364。
因此，本次评估不含财务杠杆BETA 的选择的方法与可比案例无明显区别， 差异主要是因为选取的可比公司范围不同，且各可比公司不同基准日可比数据 存在差异。
③企业特定风险系数
企业特定风险系数的差异主要为可比案例涉及的评估对象与本次评估涉及 的评估对象所处阶段、资产规模、客户结构等均存在差异，与自身具体情况相 匹配。
综上所述，本次评估选取的折现率与近两年代表性并购案例平均水平相比 差异较小，且差异系由于评估基准日不同、评估时可比上市公司财务状况不同 所致，故本次评估选取的折现率具备合理性。
1-1-149
二、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问查阅了最近两年整车行业代表性并购案例、对比分析各可比案 例与本次交易折现率计算的具体情况。
经核查，独立财务顾问认为：
本次评估所选用的折现率为与可比案例差异较小，且差异系由于评估基准日 不同、评估时可比上市公司财务状况不同所致，故本次评估选取的折现率具备合 理性。
（二）评估师核查意见
评估师查阅了最近两年整车行业代表性并购案例、对比分析各可比案例与本 次交易折现率计算的具体情况。
经核查，评估师认为：
本次评估所选用的折现率为与可比案例差异较小，且差异系由于评估基准日 不同、评估时可比上市公司财务状况不同所致，故本次评估选取的折现率具备合 理性。
问题 14 ：申请文件显示， 1 ）标的资产主要客户中重庆小康进出口有限公司、 重庆小康汽车销售服务有限公司、重庆瑞驰汽车实业有限公司等为上市公司控 股企业，主要供应商重庆小康动力有限公司、重庆小康汽车部品有限公司、重 庆渝安淮海动力有限公司等也为上市公司直接或间接控股的企业。 2 ）报告期内， 标的资产向关联经销商销售的存货数量持续高于关联经销商对外销售数量。 3 ） 本次评估中标的资产非经营性资产评估值合计为 205,548.91 万元，主要为标的 资产账面应收重庆小康工业集团股份有限公司（暨上市公司）的非经营性款项。 请你公司补充披露： 1 ）标的资产与上市公司控制的主体及非上市公司控制的主 体发生关联交易的具体情况，相关交易的定价依据及其公允性。 2 ）补充披露本 次评估收入预测数据是否考虑了关联销售（大于实际对外销售）情况的影响、
1-1-150
评估预测是否合理。 3 ）标的资产与上市公司的上述非经营性资金往来款作为溢 余资产进行评估的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确 意见。
回复：
一、标的资产与上市公司控制的主体及非上市公司控制的主体发生关联交 易的具体情况，相关交易的定价依据及其公允性
1、标的资产与上市公司控制的主体及非上市公司控制的主体发生关联交易 的具体情况
公司已在《重组报告书》之“第十一节 同业竞争与关联交易”之“二、本 次交易前后的关联交易及解决措施”之“交易标的报告期内关联交易情况”之“2. 关联交易”中补充披露 2019 年 1-6 月上市公司控制的主体及非上市公司控制的主 体发生关联交易的具体情况：
报告期内，东风小康与其关联方发生的关联交易情况如下：
（ 1 ）与上市公司合并报表范围内的公司发生的关联交易
①销售商品及提供劳务
| 占同类 交易金 额的比 例（%） |
占同类 交易金 额的比 例（%） |
占同类 交易金 额的比 例（%） |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 序 号 |
关联方 名称 |
2019年1-6 月（万元） |
2018年度 （万元） |
2017 年度 （万元） |
||||
| 关联交易内容 | ||||||||
| 1 | 瑞驰汽车 | 整车、半成品、 配件、材料等 |
3,565.24 | 0.59 | 8,449.48 | 0.50 | 6,868.71 | 0.37 |
| 2 | 小康部品 | 整车、能源、材 料等 |
825.23 | 0.14 | 1,737.74 | 0.10 | 1,384.57 | 3.67 |
| 3 | 小康进出 口 |
整车、能源、配 件、材料 |
35,332.32 | 5.54 | 76,758.50 | 4.55 | 31,957.51 | 1.68 |
| 4 | 重庆小康 销售 |
整车、低耗等 | 9,933.60 | 1.56 | 15,547.72 | 0.92 | 16,609.06 | 0.88 |
| 5 | 小康动力 | 材料、三包费、 维修、检测费等 |
746.94 | 2.57 | 1,170.16 | 2.29 | 18.14 | 0.05 |
| 6 | 小康股份 | 水电费、低耗 | 46.35 | 0.16 | 104.27 | 0.20 | 94.40 | 0.25 |
| 7 | 小康机械 | 半成品、配件 | 5.72 | 0.02 | 280.80 | 0.02 | 207.08 | 0.55 |
| 8 | 渝安淮海 动力 |
整车、三包费、 材料 |
1,380.57 | 0.22 | 3,289.25 | 0.19 | 420.82 | 1.12 |
| 9 | 渝安减震 器 |
整车、能源、三 包费、检测费、 材料 |
226.55 | 0.04 | 1,156.86 | 0.07 | 49.81 | 0.13 |
1-1-151
| 10 | 赛力斯设 计院 |
材料、低耗、能 源 |
0.84 | 0.00 | 0.01 | 0.00 | 12.04 | 0.03 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 11 | 新康国贸 | 整车 | 79.30 | 0.01 | 1,294.35 | 0.08 | - | - |
| 12 | 湖南容大 | 销售商品、三包 费 |
65.32 | 0.01 | 73.21 | 0.00 | 13.88 | 0.00 |
| 13 | 金康新能 源 |
劳务费、材料 | 21.98 | 0.00 | 107.18 | 0.01 | - | - |
| 14 | 鳍康宝科 技 |
整车 | 33.63 | 0.01 | - | - | - | - |
②采购商品及接受劳务
| 占同类 交易金 额的比 例（%） |
占同类 交易金 额的比 例（%） |
占同类 交易金 额的比 例（%） |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 序 号 |
关联方 名称 |
2019 年1-6 月（万元） |
2018 年度 （万元） |
2017 年度 （万元） |
||||
| 关联交易内容 | ||||||||
| 1 | 小康动力 | 发动机、材料、 低耗、开发费 |
83,495.35 | 17.31 | 184,950.28 | 13.18 | 154,652.86 | 9.69 |
| 2 | 渝安淮海 动力 |
发动机、材料、 低耗、开发费 |
34,081.18 | 7.06 | 110,808.37 | 7.90 | 190,474.06 | 11.93 |
| 3 | 小康进出 口 |
进口变速器、 低耗、设备 |
140.38 | 0.03 | 556.37 | 0.04 | 331.17 | 0.02 |
| 4 | 重庆小康 销售 |
三包费等 | 110.72 | 4.91 | 212.90 | 0.58 | 215.46 | 0.75 |
| 5 | 新康国贸 | 整车 | - | - | - | - | 17.64 | 0.00 |
| 6 | 小康股份 | 出租客车、派 驻费、设备 |
- | - | 151.27 | 0.41 | 143.42 | 0.26 |
| 7 | 瑞驰汽车 | 材料、三包费、 开发费 |
63.52 | 2.92 | 17.05 | 0.05 | 499.58 | 1.74 |
| 8 | 小康机械 | 汽车配件 | 23.24 | 0.08 | 25.99 | 0.07 | 19.58 | 0.00 |
| 9 | 小康部品 | 汽车配件、服 务费、能源 |
42,556.16 | 8.82 | 111,501.47 | 7.95 | 111,061.77 | 6.96 |
| 10 | 渝安减震 器 |
汽车配件、能 源、低耗 |
5,093.57 | 1.06 | 13,593.68 | 0.97 | 16,641.37 | 1.04 |
| 11 | 湖南容大 | 变速器、开发 费 |
42.53 | 0.01 | 10,289.79 | 0.73 | 5,843.95 | 0.37 |
| 12 | 金康新能 源 |
材料、加工费 等 |
4,181.42 | 0.87 | - | - | - | - |
③关联租赁
A.承租情况
| 出租方名 称 |
2019 年1-6 月确 认的租赁费用 （元） |
2017 年确认的 租赁费用（元） |
|||
|---|---|---|---|---|---|
| 租赁资产 情况 |
2018 年确认的 租赁费用（元） |
||||
| 承租方名称 | |||||
| 小康股份 | 东风小康 | 房屋租赁 | - | 4,957,606.29 | - |
| 小康股份 | 东风小康沙 坪坝分公司 |
房屋租赁 | 3,119,037.20 | 6,124,645.21 | 10,075,011.48 |
| 小康股份 | 东风风光销 售 |
房屋租赁 | 756,550.68 | 1,445,764.70 | 1,205,584.82 |
1-1-152
| 小康股份 | 东风小康重 庆分公司 |
房屋租赁 | 86,764.21 | 138,868.97 | 78,119.51 |
|---|---|---|---|---|---|
| 小康股份 | 东风小康销 售 |
房屋租赁 | - | - | 29,846.51 |
| 小康部品 | 东风小康 | 房屋租赁 | 2,378,314.28 | 4,693,752.12 | 3,912,622.47 |
| 小康部品 | 东风小康 | 土地租赁 | 127,476.06 | - | - |
| 小康部品 | 东风小康销 售 |
房屋租赁 | 1,260,162.84 | 2,520,325.68 | 2,534,040.00 |
| 小康部品 | 东风小康重 庆分公司 |
房屋租赁 | 351,534.84 | 695,564.56 | 983,176.20 |
| 瑞驰汽车 | 东风小康 | 设备租赁 | 176,030.47 | 352,060.95 | 352,060.92 |
B.出租情况
| 2019 年1-6 月 确认的租赁收 入（元） |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| 租赁资产 情况 |
2018 年确认的 租赁收入（元） |
2017 年确认的 租赁收入（元） |
|||
| 出租方名称 | 承租方名称 | ||||
| 东风小康重 庆分公司 |
小康股份 | 车辆租赁 | - | 3,646.98 | - |
| 东风小康重 庆分公司 |
赛力斯销售 | 设备租赁 | 3,434.78 | - | - |
| 东风小康 | 小康部品 | 房屋租赁 | 59,773.56 | 125,014.12 | 39,849.04 |
| 东风小康 | 瑞驰汽车 | 房屋租赁 | - | 1,760.00 | - |
④关联方资产转让
| 2019 年1-6 月 | 2019 年1-6 月 | 2018 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2017 年度 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 关联 交易 内容 |
||||||
| 占同类交 易金额的 比例（%） |
占同类交 易金额的 比例（%） |
占同类交 易金额的 比例（%） |
||||
| 金额 （万元） |
金额 （万元） |
金额 （万元） |
||||
| 模具 | - | - | 2,412.19 | 14.19 | - | - |
⑤关联方资金拆借
2018 年 10 月 23 日，东风小康与小康股份签订借款协议，东风小康向上市 公司小康股份提供 20 亿元借款，用于上市公司日常经营。借款期限为自借款实 际发放之日起一年，小康股份可根据需要提前还款；借款利率按照中国人民银行 公布的同期银行贷款基准利率计算，借款利息按照实际借款天数结算。小康控股 为小康股份的借款提供连带保证。该项借款参照市场利率定价，未损害标的公司 利益。
（2）与小康控股控制的上市公司合并报表范围外的公司的关联交易
1-1-153
①销售商品及提供劳务
| 占同类 交易金 额的比 例（%） |
占同类 交易金 额的比 例（%） |
占同类 交易金 额的比 例（%） |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2019 年 1-6 月（万 元） |
||||||||
| 序 号 |
关联方 名称 |
2018 年度 （万元） |
2017 年度 （万元） |
|||||
| 关联交易内容 | ||||||||
| 1 | 小康宾馆 | 能源 | 15.80 | 0.05 |
34.45 |
0.07 |
33.48 |
0.09 |
②采购商品及接受劳务
| 占同类 交易金 额的比 例（%） |
占同类 交易金 额的比 例（%） |
占同类 交易金 额的比 例（%） |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 序 号 |
关联方 名称 |
2019 年1-6 月（万元） |
2018 年度 （万元） |
2017 年度 （万元） |
||||
| 关联交易内容 | ||||||||
| 1 | 小康宾馆 | 餐饮住宿费 | 20.32 | 0.00 | 31.17 | 0.00 | 75.48 | 0.14 |
（3） 与东风汽车集团及其直接或间接控制的公司的关联交易
①销售商品及提供劳务
| 2019 年1-6 月（万元） |
2018 年 （万元） |
2017 年度 （万元） |
|||
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 关联方名称 | 关联交易内容 | |||
| 1 | 东风商用车有限公司 | 材料 | 1,305.41 | 2,658.22 | 1,780.55 |
| 2 | 东风汽车车轮随州有限 公司 |
会务费、三包 费、检测费 |
14.63 | 21.61 | 17.65 |
| 3 | 东风华神汽车有限公司 | 配件 | - | - | 16.28 |
| 4 | 东风柳州汽车有限公司 | 研发服务费 | - | 80.19 | - |
| 5 | 东风汽车集团股份有限 公司 |
劳务费 | 943.40 | 872.64 | - |
| 6 | 东风汽车股份有限公司 | 整车 | 1,342.48 | - | - |
| 7 | 东风汽车贸易有限公司 | 整车 | 368.91 | - | - |
②采购商品及接受劳务
| 关联交易 内容 |
2019 年1-6 月（万元） |
2018 年度 （万元） |
2017 年度 （万元） |
||
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 关联方名称 | ||||
| 1 | 东风汽车财务有限公司 | 销售贴息 | - | - | 4.40 |
| 2 | 东风汽车车轮随州有限公司 | 半成品 | 444.23 | 1,562.69 | 4,012.19 |
| 3 | 东风汽车集团有限公司 | 派驻费、商 标使用费 |
75.47 | 216.98 | 290.00 |
| 4 | 东风汽车集团股份有限公司 （0489.HK） |
展位费 | - | - | 31.13 |
| 5 | 东风汽车有限公司 | 检测费 | 0.28 | 5.21 | 4.30 |
| 6 | 东风通信技术有限公司十堰 分公司 |
电话费 | - | 0.02 | 0.07 |
1-1-154
| 7 | 湖北东风报业传媒有限公司 | 广宣费 | - | 2.83 | 6.13 |
|---|---|---|---|---|---|
| 8 | 襄阳达安汽车检测中心有限 公司 |
检测费 | 679.19 | 2,690.57 | 3,386.38 |
| 9 | 东风电动车辆股份有限公司 | 半成品 | - | - | 3.42 |
| 10 | 东风车城物流股份有限公司 | 运输仓储费 | 1,460.21 | 1,371.30 | 546.13 |
| 11 | 深圳联友科技有限公司 | 资产采购 | - | 151.13 | - |
| 12 | 东风汽车集团有限公司铁路 运输处 |
运输费 | 8.10 | 27.80 |
③关联租赁
| 出租方 名称 |
2019 年1-6 月 确认的租赁收 入（元） |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| 租赁资产 情况 |
2018 年确认的 租赁收入（元） |
2017 年确认的 租赁收入（元） |
|||
| 承租方名称 | |||||
| 东风小康 | 东风华神汽 车有限公司 |
设备租赁 | - | 2,145,962.28 | 1,709,401.70 |
④其他关联交易
东风小康汽车销售有限公司在东风汽车财务有限公司存款，本金 100,000,000.00 元，存款利息按中国人民银行的有关存款利率计算，2019 年 1 月 该等款项已提取。
（4） 与其他关联方的关联交易
①销售商品及提供劳务
| 2019 年1-6 月（万 元） |
占同类 交易金 额的比 例（%） |
占同类 交易金 额的比 例（%） |
占同类 交易金 额的比 例（%） |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 联 | 2018 年 度（万 元） |
2017 年 度（万 元） |
|||||||
| 序 号 |
关联方名 | 关联 | 关 |
||||||
| 称 | 关系 | 交易 内容 |
|||||||
| 1 | 中国汽车 工程研究 院股份有 限公司 |
上市公司 监事担任 独立董事 的公司 |
配件 | - | - | 0.05 | 0.00 | - | - |
②采购商品及接受劳务
| 2019 年 1-6 月 （万 元） |
占同类 交易金 额的比 例（%） |
占同类 交易金 额的比 例（%） |
2017年度 （万元） |
占同类 交易金 额的比 例（%） |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 序 号 |
关联方 名称 |
关联 关系 |
关联交 易内容 |
2018年度 （万元） |
|||||
| 1 | 北京高科 数聚技术 有限公司 |
关联自然 人控制的 公司 |
软件服 务费 |
33.15 | 7.20 | 234.80 | 12.17 | 75.47 |
10.40 |
1-1-155
| 2 | 中国汽车 工程研究 院股份有 限公司 |
上市公司 监事担任 独立董事 的公司 |
检测费、 研究开 发费 |
258.27 | 2.46 | 1,947.04 | 6.41 | - | - | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2、相关交易的定价依据及其公允性
公司在《重组报告书》之“第十一节 同业竞争与关联交易”之“二、本次 交易前后的关联交易及解决措施”之“交易标的报告期内关联交易情况”之“3、 东风小康报告期内关联交易必要性和公允性”中补充披露主要关联交易的定价依 据及其公允性：
（3）东风小康主要关联交易具体的定价依据及定价公允性
东风小康主要关联交易具体的定价依据及定价公允性论证如下：
① 东风小康向小康动力、渝安淮海动力采购发动机或动力总成
报告期内，小康动力、渝安淮海动力向东风小康销售发动机或动力总成， 如果同一型号有对非关联第三方销售，则参考非关联销售价格；如果无对非关 联第三方销售，则采用成本加成定价。
| 项目 | 项目 | 销售收入（万元） | 销售成本（万元） |
销售毛利率 |
|---|---|---|---|---|
| 对外销售 | 2019 年1-6 月 | 69,855.83 | 58,992.35 |
15.55% |
| 2018 年度 | 139,118.62 | 107,795.48 |
22.52% | |
| 2017 年度 | 94,286.80 | 72,159.14 |
23.47% | |
| 对东风小康销售 | 2019 年1-6 月 | 116,376.01 | 97,724.03 |
16.03% |
| 2018 年度 | 295,343.88 | 236,688.09 |
19.86% | |
| 2017 年度 | 344,761.03 | 282,054.25 |
18.19% |
从上表可以看出，2017 年、2018 年和2019 年1-6 月小康动力、渝安淮海 动力对东风小康销售的发动机或动力总成的毛利率比对外销售的毛利率要低， 其原因为：第一，外销的发动机或动力总成总体配置较高，单台毛利率也比内 销毛利率略高；另外，即使相同型号的发动机或动力总成由于配置不同其毛利 率也会有所差异；第二，发行人所产发动机或动力总成大部分属于内销，对东 风小康一家公司的比例达67%以上，规模化采购使得同种型号产品单价略有优 惠。2019 年1-6 月，受汽车市场竞争激烈、整车销售价格下降的影响，发动机
1-1-156
或动力总成的利润空间相应地被压缩，因而对外销售和对内销售的毛利率均出 现下降。
②东风小康向小康部品、渝安减震器等采购汽车配件
- A. 向小康部品及渝安减震器等采购减震器、座椅、注塑等
下表列示了报告期及2019 年1-6 月小康部品、渝安减震器等对东风小康销 售零部件的收入、成本及毛利率：
单位：万元
| 2019 年1-6 月 | 2019 年1-6 月 | 2018 年度 | 2017 年度 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 产品 | |||||||||
| 销售收入 | 成本 | 毛利率 | 销售收入 | 成本 | 毛利率 | 销售额 | 成本 | 毛利率 | |
| 减震器 | 5,003.53 | 3,871.40 | 22.63% | 13,593.68 |
10,468.27 | 22.99% | 16,641.37 | 13,118.18 | 21.17% |
| 座椅 | 20,339.73 | 16,811.36 | 17.35% | 53,526.18 |
46,901.57 | 12.38% | 52,986.00 | 47,054.14 | 11.20% |
| 注塑 | 21,662.71 | 18,334.21 | 15.37% | 56,971.43 |
47,493.22 | 16.64% | 57,340.55 | 46,263.49 | 19.32% |
由于减震器、座椅、注塑等需要根据不同车型进行定制，因而小康部品、 渝安减震器等对东风小康销售的零部件与对外销售的零部件不具有可比性，亦 无市场参考价格，采用成本加成法进行定价。报告期内，减震器毛利率波动较 小，加成比例较为稳定。2019 年1-6 月，由于F507S、F537 等车型占比较高， 其对应的座椅毛利率较高，导致座椅整体毛利率上升。2018 年、2019 年1-6 月 度注塑产品毛利率下降的主要原因为产量减少，单位产品分摊成本增加，导致 毛利率下降。
B. 向湖南容大采购变速器
| RDC15 系列 | RDC15 系列 | RDC18 系列 | RDC18 系列 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 采购方 | 期间 | 品种 | 销售数量 （套） |
单位售价 （元） |
销售数量 （套） |
单位售价 （元） |
| 东风小康 | 2019 年 1-6 月 |
CVT | - | - | - | - |
| TCU | - | - | - | - | ||
| 2018 年度 | CVT |
4,118 | 5,600.00 | 11,016 | 6,620.00 | |
TCU |
4,639 | 380.00 | 10,943 | 380.00 | ||
| 2017 年度 | CVT |
2,249 | 5,600.00 | 8,362 | 6,619.10 | |
TCU |
1,760 | 380.00 | 8,445 | 380.00 | ||
| 外部单位 | 2019 年 | CVT | - | - | - | - |
1-1-157
| 1-6 月 | TCU | 8 | 460.68 | - | - | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2018 年度 | CVT | 848 | 6,245.01 | 1 | 12,820.51 | |
| TCU | 1,477 | 459.75 | - | - | ||
| 2017 年度 | CVT | 2,726 | 6,240.91 | - | - | |
| TCU | 2,307 | 461.54 | - | - |
注：2019 年全年数据已经审阅。
2017 年9 月，小康控股取得泸州容大控制权，湖南容大亦成为东风小康关 联方。2018 年3 月，小康股份收购泸州容大控制权，湖南容大纳入上市公司合 并范围内。东风小康对湖南容大的RDC15、RDC18 系列采购价格，均在湖南容大 纳入小康控股前由双方协商确定，报告期内各项价格均保持稳定，定价具备公 允性。考虑到RDC15 系列东风小康的采购量较大，因而价格低于外部销售。
2019 年以来，随着公司对动力系统的整合，为更好地满足东风小康的动力 总成需求，东风小康不再直接向湖南容大采购变速器，改由小康动力、渝安淮 海动力向湖南容大采购变速器，将发动机与变速器集成为动力总成后，再销售 给东风小康。
③向关联方销售整车
A.向重庆小康销售出售整车
重庆小康销售作为东风小康直营的4S 店，纳入东风小康的经销商管理渠道， 享受与经销商完全相同的价格政策。销售给重庆小康销售与非关联方的整车， 同样的车型可能对应不同配置，因而平均单价和成本存在差异或波动；但不同 车型中的同种具体产品型号，毛利率不存在重大差异，关联交易定价公允。
单位：辆，万元
| 2019 年1-6 月 | 2019 年1-6 月 | 2019 年1-6 月 | 2019 年1-6 月 | 2019 年1-6 月 | 2019 年1-6 月 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 车型 | 重庆小康销售 | 非关联方销售 | ||||
| 销量 | 平均单价 | 毛利率 | 销量 | 平均单价 | 毛利率 | |
| 风光580 及580S | 461 | 6.65 | 14.1% | 30,737 | 6.19 |
13.8% |
| 风光S560 | 282 | 5.42 | 10.1% | 23,256 | 4.85 |
10.1% |
| 风光ix5 | 217 | 9.56 | 14.7% | 9,331 | 8.28 |
14.8% |
| 微货 | 315 | 2.89 | 9.8% | 34,061 | 2.66 |
10.3% |
| 风光330 | 142 | 3.34 | -2.6% | 10,134 | 3.12 |
-2.6% |
1-1-158
风光370 46 4.39 -12.0% 629 3.82 -11.9%
单位：辆，万元
| 2018 年度 | 2018 年度 | 2018 年度 | 2018 年度 | 2018 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2017 年度 | 2017 年度 | 2017 年度 | 2017 年度 | 2017 年度 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 车型 | 重庆小康销售 | 非关联方销售 | 重庆小康销售 | 非关联方销售 | ||||||||
| 销量 | 平均单 价 |
毛利率 | 销量 | 平均单价 | 毛利 率 |
销量 | 平均单 价 |
毛利 率 |
销量 | 平均单 价 |
毛利率 | |
| 风光580 及 580S |
998 | 7.28 | 21.6% | 101,491 | 6.86 | 21.5% | 1597 | 6.87 | 18.3% | 172,101 | 6.77 | 18.3% |
| 风光S560 | 362 | 5.93 | 17.7% | 60,500 | 5.62 | 17.7% | 30 | 6.62 | 22.7% | 13,526 | 6.14 | 22.8% |
| 风光ix5 | 389 | 8.88 | 24.8% | 7,981 | 9.69 | 24.8% | - | - | - | - | - | - |
| 微货 | 108 | 2.71 | 15.7% | 68,397 | 2.65 | 16.9% | 246 | 2.76 | 16.0% | 67,261 | 2.54 | 15.1% |
| 风光330 | 130 | 3.23 | 0.5% | 28,215 | 3.23 | 0.5% | 339 | 3.08 | 6.7% | 53,031 | 3.02 | 6.8% |
| 风光370 | 23 | 4.47 | 7.8% | 6,459 | 4.47 | 7.8% | 109 | 4.26 | 16.1% | 27,297 | 4.17 | 16.1% |
B.向瑞驰汽车销售出售底盘车
报告期内，东风小康为关联方瑞驰汽车生产底盘车，由瑞驰汽车进一步生 产为电动汽车并对外销售，定价总体采取“平进平出”的原则，未损害标的公 司和上市公司的利益。
单位：万元
| 项目 | 2019 年1-6 月 | 2018 年度 | 2017 年度 |
|---|---|---|---|
| 单位收入 | 12,720.97 | 14,067.29 | 13,540.27 |
| 单位成本 | 12,704.44 | 14,051.07 | 13,452.15 |
| 其中：主要材料 | 10,728.89 | 11,525.17 | 11,244.82 |
| 人工及制造费用 | 1,975.55 | 2,525.90 | 2,207.33 |
| 毛利率 | 0.13% | 0.12% | 0.39% |
C.向小康进出口、新康国贸销售出口车
下表列示了东风小康销售给小康进出口、新康国贸与非关联方的分型号整 车销量与平均单价的对比情况。对于外销车型，海外客户通常要求在国内车型 原有标配的基础上增加或减少配置，导致成本发生变化，价格也相应地做出调 整。总体来看，上述价格不存在重大差异。同时，东风小康销售给小康进出口 的各车型年度价格不存在重大差异，价格政策具有一惯性。
单位：辆，万元
1-1-159
| 2019 年1-6 月 | 2019 年1-6 月 | 2019 年1-6 月 | 2019 年1-6 月 | 2019 年1-6 月 | 2019 年1-6 月 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 车型 | 销售给小康进出口 | 销售给新康国贸 | 销售给非关联方 | |||
| 销量 | 平均单价 | 销量 | 平均单价 | 销量 | 平均单价 | |
| 风光580 及 580S |
1,247 | 6.10 | 4 | 7.12 | 30,737 | 6.19 |
| 风光S560 | 1,806 | 5.37 | - | - | 23,256 | 4.85 |
| 风光ix5 | 13 | 8.63 | - | - | 9,331 | 8.28 |
| 微客 | 1,761 | 3.01 | - | - | 17,503 | 2.67 |
| 微货 | 3,937 | 2.39 | 28 | 1.82 | 34,061 | 2.66 |
| 风光330 | 860 | 3.04 | - | - | 10,134 | 3.12 |
| 风光370 | 62 | 4.34 | - | - | 629 | 3.82 |
单位：辆，万元
| 2018 年度 | 2018 年度 | 2018 年度 | 2018 年度 | 2018 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2017 年度 | 2017 年度 | 2017 年度 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 销售给小康进出口 | 销售给新康国贸 | 销售给非关联方 | 销售给小康进出口 | 销售给非关联方 | ||||||
| 车型 | ||||||||||
| 平均单 价 |
平均单 价 |
平均单 价 |
平均 单价 |
|||||||
| 销量 | 销量 | 销量 | 销量 | 平均单价 | 销量 | |||||
| 风光580 及 580S |
7,175 | 5.97 | 2 | 7.48 | 101,491 | 6.86 | 1,580 | 6.07 | 172,101 | 6.77 |
| 风光S560 | 94 | 4.78 | - | - | 60,500 | 5.62 | - | - | 13,526 |
6.14 |
| 风光ix5 | 1 | 9.40 | - | - | 7,981 | 9.69 | - | - | - |
- |
| 微客 | 3,740 | 2.93 | 393 | 2.68 | 47,264 | 3.15 | 2,129 | 2.89 | 49,759 |
2.97 |
| 微货 | 6,296 | 2.41 | 120 | 1.88 | 68,397 | 2.65 | 5,571 | 2.39 | 67,261 |
2.54 |
| 风光330 | 2,291 | 2.89 | - | - | 28,215 | 3.23 | 770 | 2.94 | 53,031 |
3.02 |
| 风光370 | 2 | 4.91 | - | - | 6,459 | 4.47 | - | - | 27,297 |
4.17 |
注：由于小康进出口、新康国贸外销的客户多位于发展中国家，因而车型的更迭略晚于国 内。
④向关联方租赁房产
东风小康与关联方发生关联租赁的定价，参考同地段相似条件的可比价格， 与市场价格相比不存在重大差异。同时，东风小康在井口工业园的租赁价格， 也参考了小康股份租赁给无关联第三方的价格。
⑤向东风商用车公司销售边角料
东风小康每年根据招标管理办法，对十堰工厂冲压车间再利用材料销售进
1-1-160
行招标。在参与投标的公司中，东风商用车有限公司数次以最高价中标，成为 东风小康的再利用材料采购商。
⑥向东风汽车车轮随州有限公司采购轮毂
为了满足东风小康正常的生产运营，降低供保风险，对于同一类原材料， 东风小康在选定供应商时出于避免单一供应商依赖，确保价格稳定及质量可靠 的考虑，通常会选择数家优质供应商。对报价低的供应商采购量较大，对于报 价偏高的供应商采购量相对小，因此供应商集中度有所提升。东风车轮产品质 量比较稳定，符合东风小康的要求，报告期各年度价格及采购占比详见下表：
单位：元
2019 年1-6 月
| 东风车轮 | 东风车轮 | 成都金固 | 成都金固 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 序 | 名称 | ||||
| 号 | 产品 | 单价 | 比例 | 单价 | 比例 |
| 1 | 车轮带附件，钢轮5J×14 ET35 银色 | 53.56 | 10% |
53.00 | 90% |
| 2 | 车轮带附件，钢轮5.5J×14 ET45、黑色 | 66.80 | 100% |
- | - |
2018 年度
| 序 号 |
东风车轮 | 东风车轮 | 成都金固 | 成都金固 | 重庆江达 | 重庆江达 | 重庆万丰 | 重庆万丰 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 名称 | |||||||||
| 产品 | 单价 | 比例 | 单价 | 比例 | 单价 | 比例 | 单价 | 比例 | |
| 1 | 车轮带附件，钢轮 5.5J×14ET45、银色 |
40% | 67.00 | 60% | - | - | - | - | |
| 67.29 | |||||||||
| 2 | 车轮带附件，钢轮 5.5J×14ET45、黑色 |
40% | 66.00 | 60% | - | - | - | - | |
| 66.80 | |||||||||
| 3 | 车轮带附件，铝轮带附 件、5.5J×15 ET41.5 |
10% | - | - | 228.00 | 30% | 228.00 | 60% | |
| 228.00 | |||||||||
2017 年度
| 序 号 |
东风车轮 | 东风车轮 | 成都金固 | 成都金固 | 重庆江达 | 重庆江达 | 重庆万丰 | 重庆万丰 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 名称 | |||||||||
| 产品 | 单价 | 比例 | 单价 | 比例 | 单价 | 比例 | 单价 | 比例 | |
| 1 | 车轮带附件，钢轮 5.5J×14ET45、银色 |
40% | 67.00 | 60% | - | - | - | - | |
| 67.29 | |||||||||
| 2 | 车轮带附件，钢轮 5.5J×14ET45、黑色 |
40% | 66.00 | 60% | - | - | - | - | |
| 66.80 | |||||||||
| 3 | 车轮带附件，铝轮带附 件、5.5J×15 ET41.5 |
10% | - | - | 244.94 | 30% | 244.94 | 60% | |
| 237.00 | |||||||||
| 4 | 车轮带附件，钢轮 5J×14 ET35 银色 |
50% | 42.50 | 50% | - | - | - | - | |
| 51.56 | |||||||||
| 5 | 车轮带附件，钢轮 | 50% | 41.00 | 50% | - | - | - | - | |
| 49.07 | |||||||||
1-1-161
5J×14 ET35 黑色
==> picture [43 x 31] intentionally omitted <==
⑦向襄阳达安汽车检测中心有限公司采购检测服务
东风小康与两家检验试验单位建立了合作关系，分别为襄阳达安汽车检测 中心有限公司与重庆车辆检测研究院有限公司。襄阳达安汽车检测中心有限公 司对外提供各项检测服务的挂牌价低于重庆车辆检测研究院有限公司。同时， 由于东风小康采购金额较大，襄阳达安汽车检测中心有限公司在挂牌价的基础 上给予一定折扣。东风小康通常的车型检测均由报价低的襄阳达安汽车检测中 心有限公司负责，紧急项目试验会选定具有地理位置优势的重庆车辆研究院有 限公司进行。
⑧关联方资产转让
| 2019 年1-6 月 | 2019 年1-6 月 | 2018 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2017 年度 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 关联交 易内容 |
占同类交 易金额的 比例（%） |
占同类交 易金额的 比例（%） |
占同类交 易金额的 比例（%） |
||||
| 关联方 | 金额（万 元） |
||||||
| 金额（万元） | 金额（万元） | ||||||
| 小康部品 | 模具 | - | - | 2,412.19 | 14.19 | - | - |
东风小康为满足新车型的上市进度，采用模块化运作，即由东风小康统一 进行零部件模具开发，待量产后将模具出售给供应商，供应商再向东风小康供 货，定价上采取平进平出的方式。小康部品作为东风小康的供应商，同样采用 该模式。该等模式下，关联交易的发生时点与新车型研发周期有关。2017 年度 由于无新车型开模，因而未发生关联交易。
除上述交易外，东风小康的关联交易均为日常经营发生的零星交易，参照 市场价格执行。综上所述，东风小康关联交易定价总体公允，不存在通过关联 交易调节利润等行为。
二、补充披露本次评估收入预测数据是否考虑了关联销售（大于实际对外 销售）情况的影响、评估预测是否合理
公司在《重组报告书》之“第六节 交易标的评估情况”之“三、收益法评 估说明”之“（三）未来收益预测”中补充披露预测数据是否考虑了关联销售（大 于实际对外销售）情况的影响、评估预测是否合理：
1-1-162
（5）关联销售对评估的影响
报告期内及2019 年全年，东风小康向关联方销售整车情况及最终销售情况 如下表所示：
| 截至期末最终 实现销售的情 况（辆） |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| 销售金额 （万元） |
占总销售 金额比重 |
销售数量 （辆） |
|||
| 期间 | 销往关联方 | ||||
| 2019 年 | 重庆瑞驰汽车实业有限公司 | 9,103.73 | 0.60% | 7,119 | 6,207 |
| 重庆小康进出口有限公司 | 85,913.45 | 5.64% | 22,365 | 20,978 | |
| 重庆小康汽车销售服务有限公司 | 23,373.92 | 1.53% | 4,772 | 4,047 | |
| 重庆新康汽车国际贸易有限公司 | 739.97 | 0.05% | 163 | 163 | |
| 重庆鳍康宝科技有限公司 | 33.63 | 0.00% | 12 | 12 | |
| 重庆瑞驰新能源汽车销售服务有限公 司 |
79.47 | 0.01% | 13 | 13 | |
| 合计 | 119,244.17 | 7.83% | 34,444 | 31,420 | |
| 2019 年 1-6 月 |
重庆瑞驰汽车实业有限公司 | 3,565.24 | 0.56% | 2,772 | 1,974 |
| 重庆小康进出口有限公司 | 35,332.32 | 5.54% | 9,686 | 9,251 | |
| 重庆小康汽车销售服务有限公司 | 9,933.60 | 1.56% | 1,931 | 1,607 | |
| 重庆新康汽车国际贸易有限公司 | 79.30 | 0.01% | 32 | 32 | |
| 重庆鳍康宝科技有限公司 | 33.63 | 0.01% | 12 | 11 | |
| 合计 | 48,944.09 | 7.68% | 14,433 | 12,875 | |
| 2018 年 | 重庆瑞驰汽车实业有限公司 | 8,449.66 | 0.49% | 5,954 | 5,954 |
| 重庆小康进出口有限公司 | 76,758.50 | 4.41% | 19,599 | 17,524 | |
| 重庆小康汽车销售服务有限公司 | 15,547.72 | 0.89% | 2,510 | 2,159 | |
| 重庆新康汽车国际贸易有限公司 | 1,294.35 | 0.07% | 515 | 515 | |
| 湖南容大智能变速器股份有限公司 | 9.84 | 0.00% | 1 | 自用 | |
| 重庆渝安减震器有限公司 | 9.84 | 0.00% | 1 | 自用 | |
| 合计 | 102,069.91 | 5.86% | 28,580 | 26,152 | |
| 2017 年 | 重庆瑞驰汽车实业有限公司 | 6,868.71 | 0.36% | 4,999 | 4,998 |
| 重庆小康进出口有限公司 | 31,957.50 | 1.65% | 10,050 | 9,717 | |
| 重庆小康汽车销售服务有限公司 | 16,609.06 | 0.86% | 3,059 | 3,059 | |
| 合计 | 55,435.27 | 2.87% | 18,108 | 17,774 |
注：2019 年全年数据已经审阅。
①东风小康向小康进出口、新康国贸销售整车
东风小康作为上市公司的控股子公司，主营汽车整车的研发、生产、销售
1-1-163
和服务。由于不具备整车出口相应资质，因而将整车销售给上市公司合并范围 内拥有进出口资质的小康进出口、新康国贸，再由其对外出口。2017-2019 年， 小康进出口向东风小康采购数量高于对外销售数量主要原因为小康进出口根据 海外订单向东风小康采购汽车后，向海外经销商报关出口销售，但由于每个国 家的装船时间不同且报关手续较为复杂，因此在期末存在尚未完成报关出口手 续，从而有少量车辆尚未实现销售的情况。报告期内，该等差异占东风小康总 销售量的比例较小。
| 项目 | 2019 年度 | 2019年1-6月 | 2018 年度 | 2017 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 小康进出口、新康国贸向东风小 康采购与对外销售数量之差（辆） |
1,387 |
435 | 2,075 | 333 |
| 东风小康总销售量（辆） | 329,533 | 141,560 | 348,912 | 401,237 |
| 占比 | 0.42% | 0.31% | 0.59% | 0.08% |
注：2019 年全年数据已经审阅。
②向重庆瑞驰销售底盘车
东风小康每年受重庆瑞驰汽车委托为其定制底盘车，销售给重庆瑞驰后再 组装为电动车。2019 年重庆瑞驰向东风小康采购的汽车数量高于对外销售数量， 主要是因为：由于电动车的技术标准每年年初由主管部门更新，如技术标准发 生变更，当年生产的电动车在第二年将无法上牌，因而瑞驰汽车在距年底前一 段时间即减少生产与销售，为客户上牌办理预留时间。报告期前期，国家对于 新能源汽车补贴政策中的技术标准每年变化较大，为防止当年销售的电动车能 顺利上牌申请补贴，重庆瑞驰在年底会减少底盘车的采购。经过几年的产品研 发、技术创新，重庆瑞驰目前大部分产品技术标准已达到并超过新能源国家补 贴政策要求的技术标准。2019 年底重庆瑞驰预计现有部分产品能满足2020 年的 新能源国家补贴政策技术要求，因此，为了抢占市场先机，更好的推动重庆瑞 驰产品在2020 年初实现持续产销，重庆瑞驰在2019 年末对底盘车加大了部分 备货库存，并在2020 年1 月份实现销售新能源汽车403 辆，故2019 年重庆瑞 驰向东风小康采购的汽车数量略高于对外销售数量。报告期各期，瑞驰汽车向 东风小康采购与对外销售数量之差占东风小康总销售量的比例也较低。
项目 2019 年度 2019 年1-6 月 2018 年度 2017 年度
1-1-164
| 瑞驰汽车向东风小康采购与对外 销售数量之差（辆） |
912 | 798 | 0 | 1 |
|---|---|---|---|---|
| 东风小康总销售量（辆） | 329,533 | 141,560 | 348,912 | 401,237 |
| 占比 | 0.28% | 0.56% | 0.00% | 0.00% |
注：2019 年全年数据已经审阅。
③重庆小康销售作为上市公司合并范围内的汽车4S 店，为正常开展业务经 营向东风小康采购汽车整车，其关联交易属于正常的业务上下游商业活动，其 在销售政策、价格政策等方面与其他经销商相同。与非关联方经销商一样，重 庆小康销售通常会提前1 个月左右备货。由于年底是销售旺季，预备库存略高 于其他时间段。期末未实现终端销售的库存通常在期后1-2 个月内即销售完毕， 东风小康不存在提前压货并确认收入的情形。报告期各期，重庆小康销售向东 风小康采购与对外销售数量之差占东风小康总销售量的比例较低。
| 项目 | 2019 年度 | 2019 年1-6 月 | 2018 年度 | 2017 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 重庆小康销售向东风小康采购与 对外销售数量之差（辆） |
725 | 324 |
351 | 0 |
| 东风小康总销售量（辆） | 329,533 | 141,560 |
348,912 | 401,237 |
| 占比 | 0.22% | 0.23% |
0.10% | 0.00% |
④其他关联销售
除上述经常性关联销售外，2019 年度，重庆鳍康宝科技有限公司向东风小 康采购工程车或试验样车，采购后再向终端用户进行销售；湖南容大、渝安减 震器各向东风小康采购一台整车自用。该等销售均遵循市场化定价原则，具备 商业合理性。
综上所述，报告期内东风小康的关联方整车销售大于关联方实际对外销售， 具备商业合理性，且占东风小康总销量的比例较小，加之关联交易定价公允， 该等关联交易对评估结果影响极小，故评估工作中未单独考虑关联整车销售的 事项。
三、标的资产与上市公司的上述非经营性资金往来款作为溢余资产进行评 估的合理性
公司在《重组报告书》之“第六节 交易标的评估情况”之“三、收益法评
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估说明”补充披露非经营性资金往来款作为溢余资产进行评估的合理性：
非经营性资产，是指与企业经营收益无关的资产。非经营性资产的实质性 判断原则是，收益预测中未考虑其收入成本相关的现金流。
标的企业向控股股东小康股份提供融资性借款205,548.91 万元（截至评估 基准日的本金及利息），该笔借款在本次经营性现金流预测中未被纳入考虑，并 非作为经营性资产进行列示，属于企业经营收益无关的资产，收益预测中未考 虑其收入成本相关的现金流，故应将其视为非经营性资产进行评估。前述认定 具备合理性。
四、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）报告期内东风小康的关联交易具备商业合理性，按照市场化原则定价， 并严格履行关联交易相应的决策程序，交易定价具备公允性。
（2）由于关联交易定价公允，且关联销售中未实现终端销售的数量占东风 小康总销量的比例较小，且未实现终端销售的情形具备商业合理性，因而评估工 作中未单独对前述情形予以考虑。
（3）标的公司向控股股东小康股份提供融资性借款 205,548.91 万元（截至 评估基准日的本金及利息），该笔借款在本次经营性现金流预测中未被纳入考虑， 故应将其视为非经营性资产进行评估。前述认定具备合理性。
（二）会计师意见
经核查，会计师认为：
（1）报告期内东风小康的关联交易具备商业合理性，按照市场化原则定价， 并严格履行关联交易相应的决策程序，交易定价具备公允性。
（2）由于关联交易定价公允，且关联销售中未实现终端销售的数量占东风 小康总销量的比例较小，且未实现终端销售的情形具备商业合理性，因而评估工
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作中未单独对前述情形予以考虑。
（3）标的公司向控股股东小康股份提供融资性借款 205,548.91 万元（截至 评估基准日的本金及利息），该笔借款在本次经营性现金流预测中未被纳入考虑， 故应将其视为非经营性资产进行评估。前述认定具备合理性。
（三）评估师意见
经核查，评估师认为：
（1）报告期内东风小康的关联交易具备商业合理性，按照市场化原则定价， 并严格履行关联交易相应的决策程序，交易定价具备公允性。
（2）由于关联交易定价公允，且关联销售中未实现终端销售的数量占东风 小康总销量的比例较小，且未实现终端销售的情形具备商业合理性，因而评估工 作中未单独对前述情形予以考虑。
（3）标的公司向控股股东小康股份提供融资性借款 205,548.91 万元（截至 评估基准日的本金及利息），该笔借款在本次经营性现金流预测中未被纳入考虑， 故应将其视为非经营性资产进行评估。前述认定具备合理性。
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（本页无正文，为《重庆小康工业集团股份有限公司关于 < 中国证监会行政许可 项目审查一次反馈意见通知书 > 的回复》之盖章页）
重庆小康工业集团股份有限公司
2020 年 2 月 26 日
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