Seres Group Co. Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Nov 18, 2019

证券代码：601127 证券简称：小康股份 公告编号：2019-130 债券代码：113016 债券简称：小康转债 转股代码：191016 转股简称：小康转股

重庆小康工业集团股份有限公司

关于参与投资设立股权投资基金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

 投资标的：广东融创岭岳智能制造与信息技术产业股权投资基金合伙企 业（有限合伙）（以下简称“融创岭岳”“合伙企业”）

 投资金额：15,000万元人民币

 本次投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理 办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章 程》等有关规定，本次交易在公司经营层审批权限范围内，无需提交董事会审议。  特别风险提示：本基金尚需取得中国证券投资基金业协会备案；本次投 资无保本及最低收益承诺；本基金在运营过程中存在运营风险及资金损失风险、 流动性风险、技术风险、操作风险、法律与政策风险、发生不可抗力事件的风险 等风险；本基金在投资过程中将受宏观经济、行业周期、市场环境、政策变化、 优质投资标的数量等多种因素影响，将可能面临投资效益不达预期或基金亏损的 风险。

一、对外投资概述

2019年11月18日，重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”“小 康股份”）与深圳前海中新融创资本管理有限公司、宁波梅山保税港区创溢资产 管理合伙企业（有限合伙）、TCL集团股份有限公司、广东粤财产业投资基金合伙 企业（有限合伙）、重庆昊融睿工投资中心（有限合伙）、唐盈（宁夏）投资管理 有限公司、安徽荃银高科种业股份有限公司签署《广东融创岭岳智能制造与信息 技术产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协

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议》”）,共同发起设立融创岭岳。

融创岭岳目标募集规模30亿元人民币，拟分两期募集，首期募集规模20.30 亿元，后续目标募集规模9.70亿元。公司作为合伙企业的有限合伙人，认缴出资 人民币15,000万元，参与合伙企业首期份额的认购。

本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理 办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章 程》等有关规定，本次交易在公司经营层审批权限内，无需提交董事会审议不属 于关联交易和重大资产重组事项。

二、相关主体的基本情况

（一）普通合伙人/执行事务合伙人

公司名称：深圳前海中新融创资本管理有限公司

统一社会信用代码：914403003353618441

类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

注册资本：10,000万人民币

住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务 秘书有限公司）

法定代表人：李慧

成立日期：2015年05月11日

经营范围：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券 资产管理及其他限制项目）；项目投资（具体项目另行申报）；企业营销策划、经 济贸易咨询、企业管理咨询、投资咨询（以上均不含限制项目）；金融软件的技 术开发、技术咨询、技术服务。

股权结构：中新融创资本管理有限公司持有其100%股权。

• 主要管理人员：李慧

主要财务指标：截至2018年12月31日，总资产为6.62万元、净资产为6.62

万元；2018年，实现营业收入0元、净利润-0.22万元。

与上市公司之间的关系：与小康股份之间不存在关联关系。

• （二）其他有限合伙人

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1、宁波梅山保税港区创溢资产管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91330206MA2AH3NX78

类型：有限合伙企业

主要经营场所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区G1552

执行事务合伙人：宁波梅山保税港区中新融创投资管理有限公司 成立日期：2018年2月1日

合伙期限至：2068年01月31日

经营范围：资产管理、投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不 得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：普通合伙人宁波梅山保税港区中新融创投资管理有限公司持股

10%，有限合伙人西藏中新睿银投资管理有限公司持股90%。

主要管理人员：执行合伙人委派代表王昌茹

主要财务指标：截至2018年12月31日，总资产为1.20万元,净资产为1.20万

元；2018年，实现营业收入0万元,净利润-0.80万元。

与上市公司之间的关系：与小康股份之间不存在关联关系。

2、TCL集团股份有限公司

统一社会信用代码：91441300195971850Y

类型：其他股份有限公司（上市）

注册资本：1,352,843.8719万人民币

住所：广东省惠州市仲恺高新技术开发区十九号小区

法定代表人：李东生

成立日期：1982年3月11日

经营范围：研究、开发、生产、销售：电子产品及通讯设备、新型光电、液 晶显示器件、五金交电、VCD、DVD视盘机、建筑材料、普通机械，电子计算机技 术服务，货运仓储，影视器材维修，废旧物资回收，货物及技术进出口，创业投 资业务及创业投资咨询，受托管理其他创业投资机构的创业投资资本，为创业企 业提供创业管理服务，参与发起创业投资机构与投资管理顾问机构，不动产租赁、 提供信息系统服务、提供会务服务、提供电子产品技术开发服务、软件产品的开

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发及销售、专利转让、代理报关服务、提供顾问服务、支付结算。

股权结构：深圳证券交易所上市公司，证券代码为000100.SZ，无控股股东 及实际控制人。截至2019年9月30日，第一大股东李东生及其一致行动人持有其 9.02%股权。

主要财务指标：截至2018年12月31日，总资产为19,276,394.17万元,净资产 为6,087,167.26万元；2018年，实现营业收入11,336,007.55万元,净利润 406,519.42万元。

与上市公司之间的关系：与小康股份之间不存在关联关系。

• 3、广东粤财产业投资基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91440101MA5AN1QC7A

类型：有限合伙企业

主要经营场所：广州市南沙区丰泽东路106号（自编1号楼）X1301-G5082(集

群注册）（JM)

执行事务合伙人：广东粤财基金管理有限公司

成立日期：2017年12月14日

合伙期限至：2027年12月13日

经营范围：股权投资；股权投资管理；受托管理股权投资基金；投资咨询服

务。

股权结构：普通合伙人广东粤财基金管理有限公司持股1.96%，有限合伙人 广东粤财投资控股有限公司持股98.04%。

主要财务指标：截至2018年12月31日，总资产为12.70亿元,净资产为12.70

亿元。

与上市公司之间的关系：与小康股份之间不存在关联关系。

4、重庆昊融睿工投资中心（有限合伙）

统一社会信用代码：91500000599233475P

类型：有限合伙企业

主要经营场所：重庆市江北区复盛镇正街政府大楼4层14间

执行事务合伙人：重庆昊融投资有限公司

成立日期：2012年06月28日

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合伙期限至：2022年06月27日

经营范围：从事投资业务；投资管理；资产管理；投资咨询（不含期货及证 券）；会务服务；展览展示服务；企业营销策划；企业形象设计；市场营销策划； 从事建筑相关业务（凭相关资质证书承接业务）；市场调查；工程项目管理；技 术服务；技术开发；技术咨询；经济贸易咨询；企业管理咨询；财务咨询；经济 信息咨询；商务信息咨询。

股权结构：普通合伙人重庆昊融投资有限公司持股0.07%，有限合伙人徐州 徐工投资有限公司持股46.60%，有限合伙人中融国际信托有限公司持股53.26%， 有限合伙人重庆中新融创投资有限公司持股0.07%。

主要管理人员：执行合伙人委派代表李慧

主要财务指标：截至2018年12月31日，总资产为66,585.33万元,净资产为 61,199.30万元；2018年，实现营业收入3,676.37万元,净利润250.35万元。

与上市公司之间的关系：与小康股份之间不存在关联关系。

5、唐盈（宁夏）投资管理有限公司

统一社会信用代码：91640100MA75YGU984

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地址：银川市金凤区阅海湾中央商务区万寿路142号西CBD金融中心第11

层1106室

成立日期：2017年02月09日

经营范围：股权投资及管理；资产管理（依法需取得许可和备案的项目外， 不得吸收公众存款、不得非法集资）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动)

股权结构：大唐财富投资管理有限公司持有其100%股权。

主要管理人员：王婷、边玥铭、付静

主要财务指标：截至2018年12月31日，总资产为2,589.37万元,净资产为

• -481.61万元；2018年，实现营业收入1,235.07万元,净利润-106.13万元。

与上市公司之间的关系：与小康股份之间不存在关联关系。

6、安徽荃银高科种业股份有限公司

统一社会信用代码：91340100740872226E

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类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

注册资本：43,033.007万元人民币

住所：安徽省合肥市高新区创新大道98号

法定代表人：覃衡德 成立日期：2002年07月24日

经营范围：农作物种子、苗木、花卉种子研发、生产及销售；农作物种植及 栽培服务；农副产品的深加工、储藏、销售；农用配套物资批发零售（应凭许可 经营的未获许可前不得经营），农业生产性基础设施建设；经营农作物种子、农 副产品、农用配套物资、机械设备、零配件、原辅材料的进出口业务（国家限定 公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。

股权结构：深圳证券交易所上市公司，证券代码为300087.SZ，无控股股东 及实际控制人。截至2019年9月30日，第一大股东中化现代农业有限公司持有其 21.50%股权。

主要财务指标：截至2018年12月31日，总资产为190,617.72万元,净资产为 105,527.29万元；2018年，实现营业收入91,031.54万元,净利润9,265.47万元。 与上市公司之间的关系：与小康股份之间不存在关联关系。 （三）基金管理人

企业名称：中新融创资本管理有限公司 统一社会信用代码：911100005695418211 住所：北京市东城区建国门内大街8号1幢2层1-27

企业类型：其他有限责任公司 注册资本：50,000万人民币 法定代表人：桂松蕾 营业期限：2011年01月28日至无固定期限

经营范围：项目投资；投资管理；经济信息咨询；财务顾问。（“1、未经有 关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍 生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担 保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主 选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准

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的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

• 2014年5月4日，在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人,机构类

• 型为私募股权、创业投资基金管理人，管理人登记编号为P1001790。

• 股权结构：TCL集团股份有限公司持股49%,北京中海嘉城资本管理有限公司

• 持股40.8%，西藏盈丰嘉诚投资管理合伙企业（有限合伙）持股10.2%。

• 主要管理人员：桂松蕾、周林

主要财务指标：截至2018年12月31日，总资产为204,435.11万元,净资产为

101,097.43万元；2018年，实现营业收入9,145.46万元,净利润42,142.11万元。 截至本公告披露之日，中新融创资本管理有限公司直接或间接持有小康股份 无限售流通股33,207,929股，占公司总股本的3.53%。

三、投资标的相关情况介绍

（一）基本情况

• 1、基金名称：广东融创岭岳智能制造与信息技术产业股权投资基金合伙企

• 业（有限合伙）

• 2、组织形式：有限合伙企业

• 3、经营场所：深圳市

• 4、基金规模：30亿元人民币，拟分两期募集，其中首期募集规模20.3亿元。

• 5、存续期限：合伙企业的存续期限为七年，自成立日起计算。根据合伙企

• 业的经营需要，经合伙人大会同意，合伙企业可以延长存续期，延长期可延长1 年。

• 6、经营范围：股权投资业务；创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业

• 企业提供创业管理服务业务（最终以工商登记机关核准的经营范围为准）。

• 7、基金管理人：中新融创资本管理有限公司

• 8、执行事务合伙人：深圳前海中新融创资本管理有限公司

• 9、各合伙人认缴出资金额：基金首期募集规模为20.3亿元，各合伙人认缴

出资情况如下表

出资情况如下表
合伙人名称	合伙人类别	认缴出资额 （万元）	认缴出资 比例
深圳前海中新融创资本管理有限公司	普通合伙人	3,000	1.48%
宁波梅山保税港区创溢资产管理合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	10,000	4.93%

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TCL集团股份有限公司	有限合伙人	75,000	36.95%
广东粤财产业投资基金合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	40,000	19.70%
重庆昊融睿工投资中心（有限合伙）	有限合伙人	30,000	14.78%
唐盈（宁夏）投资管理有限公司	有限合伙人	20,000	9.85%
重庆小康工业集团股份有限公司	有限合伙人	15,000	7.39%
安徽荃银高科种业股份有限公司	有限合伙人	10,000	4.93%
合计	——	203,000	100%

10、出资方式：人民币现金出资。

11、投资进度：根据项目投资需求安排出资：各合伙人根据基金管理人的书 面缴付出资通知按相同的出资比例分两次缴付其认缴的出资额。各合伙人应于合 伙协议签订后基金管理人所发出的缴款通知上所载明的出资之日缴付首次出资， 首次缴付比例为其认缴出资额的50%。在合伙企业前一期已收到的实缴出资额中 不低于百分之七十已用于项目投资和/或支付合伙企业费用时，根据普通合伙人 或基金管理人发出的书面缴付出资通知缴付下一期出资。

（二）投资模式

1、投资领域：重点关注智能制造与信息技术及其二者服务升级应用领域。

2、投资流程：合伙企业的投资流程包括以下步骤：寻找项目；项目立项； 尽职调查；投资审核；文件签署。

3、投资项目管理：管理团队应与投资项目相关方保持联系，根据普通合伙 人的授权对投资项目进行管理，并及时报告与投资项目相关的重大事项。

4、退出机制：通过被投资企业股权转让、由被投资企业股东回购、被投资 企业清算及其他合法合规的退出方式。

（三）管理模式

1、管理和决策机制、合作地位及权利义务

融创岭岳委托中新融创资本管理有限公司作为私募基金管理人，履行基金管 理人职责。

普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资 额为限对合伙企业债务承担责任。普通合伙人全面负责基金的管理，有权决定聘 任或解聘管理人员，向基金提供投资项目管理和行政事务服务。

本合伙企业设立投资决策委员会（以下简称“投委会”），行使审议决策合伙 企业的对外投资、投资退出及合伙人大会授予的其他职权。投委会由五名委员组

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成，其中基金管理人提名4名，广东粤财产业投资基金合伙企业（有限合伙）提 名1名。投委会全部议案的表决须经投委会全体委员三分之二以上通过后方为有 效决议。涉及关联交易的事项，必须提交合伙人大会表决，表决须经合伙人大会 同意后方为有效决议。

2、利润分配及亏损承担

合伙企业的可分配收入指以下各项扣除为支付相关税费、债务、合伙企业费 用和其他义务而言适当的金额后可供分配的部分：

（1）项目投资收益。包括合伙企业因处置项目投资的实际全部所得以及从 项目公司实际获得的分红、利息及其他类似收入。该部分收益即退即分配。

（2）非项目投资收益。是指合伙企业收到的非项目投资收入及其他应归属 于合伙企业的现金收入。该部分收益可在合伙企业清算后分配。

合伙企业取得项目投资收益后，按照“单个项目先回本后分利”的分配原则 在合伙人之间进行分配。

项目投资收益未超过年化8%，则该项目可分配资金按照全体合伙人实缴出资 比例进行分配；如果该项目的投资收益超过年化8%，超过8%部分作为超额收益， 超额收益的80%按照全体有限合伙人实缴出资比例进行分配，超额收益的20%分配 给普通合伙人及管理团队主体。

合伙企业如产生亏损，由全体合伙人按实缴出资比例分担，其中，有限合伙 人以其实缴出资金额为限承担。

3、管理费

在合伙企业投资期内，合伙企业应每年向基金管理人按照实缴出资金额的2% 支付管理费。在合伙企业退出期以及延长期内，应每年向基金管理人按照已实缴 出资总额减去已退出项目的投资本金后的余额的1.5%支付管理费。

（四）登记备案情况

募集完成后按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理 人登记和基金备案办法（试行）》履行登记备案程序。

四、合伙协议的主要内容

• （一）协议主体

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深圳前海中新融创资本管理有限公司、宁波梅山保税港区创溢资产管理合伙 企业（有限合伙）、TCL集团股份有限公司、广东粤财产业投资基金合伙企业（有 限合伙）、重庆昊融睿工投资中心（有限合伙）、唐盈（宁夏）投资管理有限公司、 重庆小康工业集团股份有限公司、安徽荃银高科种业股份有限公司

（二）规模、认缴出资数额、合伙类别、出资方式和进度、退出机制等

合伙企业目标募集规模30亿元人民币，拟分两期募集，其中首期目标募集规 模20.30亿元。各合伙人认缴出资情况、合伙类别、出资方式和进度、退出机制 等请详见本公告“三、投资标的相关情况介绍（一）基本情况（二）投资模式”。 （三）管理模式

管理和决策机制、合作地位、权利义务、利润分配、亏损承担及管理费等内 容请详见本公告“三、投资标的相关情况介绍（三）管理模式”。 （四）违约责任

本协议签署后，各方应本着诚实信用原则履行本协议规定的各项义务。若任 何一方违反本协议而给其他各方造成损失的，守约方有权要求违约方赔偿因其违 约行为而给守约方造成的一切损失。

（五）生效及终止

经各方授权代表签署且加盖各方单位公章之日起生效。

五、本次投资对公司的影响

1、本次参与投资的合伙企业主要投资于智能制造与信息技术及其二者服务 升级应用领域，借助专业投资机构的投资能力完善公司产业布局，有利于提升公 司的综合竞争力和盈利能力。

2、本次对外投资预计对公司2019年度的财务状况和经营成果不构成重大影 响，对公司未来财务状况的影响将根据投资项目具体投资收益而定。

3、本次对外投资不会导致公司合并报表范围发生变化，亦不构成关联交易。

六、风险揭示

本基金尚需取得中国证券投资基金业协会备案；本次投资无保本及最低收益 承诺；本基金在运营过程中存在运营风险及资金损失风险、流动性风险、技术风

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险、操作风险、法律与政策风险、发生不可抗力事件的风险等风险；本基金在投 资过程中将受宏观经济、行业周期、市场环境、政策变化等多种因素影响，可能 存在投资失败或亏损等不能实现预期收益等的风险。

公司将密切关注投资基金运作、管理、投资决策及投后管理进展情况，防范、 降低和规避投资风险。

公司将根据《上海证券交易所上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业 务指引》及其他相关法律法规的要求，对本次投资后续相关事宜及时履行信息披 露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

重庆小康工业集团股份有限公司董事会 2019 年11 月19 日

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