Seres Group Co. Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Nov 4, 2019

证券代码：601127 证券简称：小康股份 公告编号：2019-117 转债代码：113016 转债简称：小康转债 转股代码：191016 转股简称：小康转股

重庆小康工业集团股份有限公司

关于公司土地及建筑物、构筑物收储事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、重庆市沙坪坝区土地整治储备中心（以下简称“土储中心”）拟对重庆 小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）位于重庆市沙坪坝区金桥路61 号附1号和金桥路61号附3号、井口工业园区范围内部分所属国有土地使用权、建 筑物、构筑物等进行收储，就收储事项土储中心与公司签署收储协议，协议约定 拟收储土地面积共计168,893.71平方米，协议约定拟收储建筑物总建筑面积共计 145,991.99平方米，协议约定拟收储金额为134,945.85万元。

2、本次收储的地块一、地块二和地块五预计将于2019年内完成搬迁等工作。 地块三、地块四预计将于2020年搬迁等工作。

3、本次收储预计于2019年、2020年分地块完成，本次涉及被收储的土地使 用权、建筑物、构筑物等截至2019年9月30日的资产账面原值38,881.38万元，账 面净值21,018.84 万元。公司预计通过本次收储将获得收储款共计 130,000-135,000万元，预计将影响公司2019年净利润50,000-57,600万元（该数 据未经审计）。本次收储事项存在搬迁等工作及收款不及预期的风险，最终会计 处理及影响金额须以会计师事务所审计确认后的结果为准，敬请投资者注意投资 风险。

• 4、本次交易未构成关联交易，本次交易未构成重大资产重组。

• 5、本次交易尚需经公司股东大会审议通过。

重要风险提示：

• 1、本次收储款的支付为分期支付，且约定了支付需要满足的前提条件。若

双方未能按照约定完成相关各项工作，存在约定时间内不满足支付的可能，存在 公司将无法按照协议约定及时或足额收到款项的风险。

2、本次收储所涉及的后续搬迁工作能否在约定期限内完成存在不确定性， 具有不满足协议约定付款条件的风险。

3、公司能否在2019年内收到协议约定的收储款项存在不确定性，因此对2019 年净利润的影响也存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

4、对2019年度、2020年度的业绩影响视收储款到账的时间予以确认，存在 不确定性。最终会计处理及影响金额须以会计师事务所审计确认后的结果为准， 敬请投资者注意投资风险。

一、 交易概述

因城市规划调整需要，重庆市沙坪坝区土地整治储备中心根据《土地储备管 理办法》等文件的规定，拟对公司位于重庆市沙坪坝区金桥路61号附1号、金桥 路61号附3号和井口工业园区范围内5处地块进行协议收储，收储范围包括协议约 定的所属国有土地使用权、建筑物、构筑物等资产。

2019年11月4日，土储中心与公司就拟收储的5处地块分别签订了五份《收储 协议》。本次收储的土地面积共计168,893.71平方米，建筑物总建筑面积共计 145,991.99平方米，根据重庆华康资产评估房地产土地估价有限责任公司（以下 简称“华康”）出具的评估报告(具体内容公司已同日披露于上海证券交易所网 站)，经双方友好协商，协议约定收储总价共计134,945.85万元。

2019年11月4日，公司第三届董事会第三十三次会议审议通过上述收储事宜 与签署收购储备协议。

本次土地收储事项未构成关联交易，未构成重大资产重组。按照《上海证券 交易所上市规则》《公司章程》的规定，本次交易尚需经公司股东大会审议通过。

二、交易各方基本情况

交易对方为重庆市沙坪坝区土地整治储备中心。

公司与交易对方不存在关联关系，本次收储事项不构成关联交易。

三、交易标的基本情况

（一）本次被收储土地为位于沙坪坝区金桥路61号附1号、金桥路61号附3号和井口工业园区，具体如下：

序号	地址	房地证登记 土地总面积 （平方米）	房地证登记 总建筑面积 （平方米）	产权证号	评估情况	收储价款 （万元）	预计搬 迁完成 时间
地块一	沙坪坝区井口工 业园区	16,144.77	32,372.37	104房地证2012字第15505号、104 房地证2012字第15509号、104房 地证2012字第15514号、104房地 证2012字第15516号	根据华康出具的《评估报告书》（重庆）华康（2019） （估）字第802-4号，估价对象于2019年8月22日的 市场价值及搬迁补助费总值：297,770,067元。	29,777.01	2019 年内
地块二	沙坪坝区井口工 业园区	34,611.29	23,686.12	104房地证2012字第15508号	根据华康出具的《评估报告书》（重庆）华康（2019） （估）字第802-2号，估价对象于2019年8月22日的 市场价值及搬迁补助费总值：194,762,920元。	19,476.29	2019 年内
地块三	沙坪坝区井口工 业园区	13,370.62	9,150.14	104房地证2012字第15512号	根据华康出具的《评估报告书》（重庆）华康（2019） （估）字第802-1号，估价对象于2019年8月22日的 市场价值及搬迁补助费总值：91,110,962元。	9,111.10	2020 年内
地块四	沙坪坝区井口工 业园区	78,961.32	59,829.26	104房地证2012字第15513号、104 房地证2012字第15515号、104房 地证2012字第15523号、104房地 证2012字第15524号	根据华康出具的《评估报告书》（重庆）华康（2019） （估）字第802-3号，估价对象于2019年8月22日的 市场价值及搬迁补助费总值：584,096,913元。	58,409.69	2020 年内
地块五	沙坪坝区金桥路 61号附1号、金桥 路61号附3号	25,805.71	20,954.10	104房地证2011字第188372号、 104房地证2011字第188449号、 104房地证2011字第188452号、 104房地证2011字第188436号、 104房地证2011字第188451号、 104房地证2011字第188456号	根据华康出具的《评估报告书》（重庆）华康（2019） (估)字第796号，估价对象于2019年10月17日的市场 价值及搬迁补助费：181,717,656元。	18,171.77	2019 年内
合计	——	168,893.71	145,991.99	——	——	134,945.85	——
注：收储价款合计数与明细数直接相加之和在尾数上的差异，为四舍五入所致。

（二）本次收储土地使用状况

截至本公告披露日，本次收储相关地块使用状态如下：

上述将于2019年收储的地块为上市公司非生产用地。其中，地块一为员工生 活服务区；地块二、地块五上市公司未使用。本次收储不影响公司正常生产经营。

上述将于2020年收储的地块上市公司正在使用中，预计将于2020年搬迁至公 司其他生产经营场所。本次收储不影响公司正常生产经营。

（三）本次交易标的产权清晰，除上述地块五已抵押给银行（目前正在办理 解押手续中，无解押实质性障碍）外，不存在其他抵押、质押及其他任何限制转 让的法定情形。不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等妨碍权属转移的司法措施。

四、交易合同基本情况

收储方：重庆市沙坪坝区土地整治储备中心（以下简称甲方） 被收储方：重庆小康工业集团股份有限公司 (以下简称乙方)

（一）《收储协议（合同编号：2019-10第01号）》（地块一）

1、收储范围:乙方位于沙坪坝区井口工业园区范围内所属国有土地使用权、 建筑物、构筑物等。其中，房地证登记土地总面积16,144.77平方米，房地证登 记建筑物总面积32,372.37平方米。

2、收储价款: 29,777.01万元。

• 3、相关约定：

①乙方将《房地产权证》和《国有土地使用权证》等交于甲方。

②乙方在2019年12月20日前完成搬迁等工作，将收储范围内的土地、房屋、 构筑物、附属设施等全部交付给甲方。

• ③乙方协助甲方于2019年12月20日前完成已收储资产的产权注销登记工作。 交地后，收储范围内资产由甲方自行处理。

• 4、付款方式：甲方于本协议签署并生效之日起5日内支付总款项的 10%给乙

方；甲方于2019年11月25 日前支付总款项的60%；甲方于2019年12月25日前支付

总款项的30%。

• （二）《收储协议（合同编号：2019-10第02号）》（地块二）

1、收储范围:乙方位于沙坪坝区井口工业园区内所属国有土地使用权、建筑

物、构筑物等。其中，房地证登记土地总面积34,611.29平方米，房地证登记建 筑物总面积23,686.12平方米。

2、收储价款: 19,476.29万元。

• 3、相关约定：

• ①乙方将《房地产权证》和《国有土地使用权证》等交于甲方。

• ②乙方在2019年12月20日前完成搬迁等工作，将收储范围内的土地、房屋、

• 构筑物、附属设施等全部交付给甲方。

• ③乙方协助甲方于2019年12月20日前完成已收购资产的产权注销登记工作。 交地后，收储范围内资产由甲方自行处理。

4、付款方式：甲方于本协议签署并生效之日起5日内支付总款项的10%给乙 方；甲方于2019年11月25日前支付总款项的60%；甲方于2019年12月25日前支付 总款项的30%。

（三）《收储协议（合同编号：2019-10第03号）》（地块三）

1、收储范围:乙方位于沙坪坝区井口工业园区内所属国有土地使用权、建筑 物、构筑物等。其中，房地证登记土地总面积13,370.62平方米，房地证登记建 筑物总面积9,150.14平方米。

2、收储价款: 9,111.10万元。

• 3、相关约定：

①乙方将《房地产权证》和《国有土地使用权证》等交于甲方。

• ②乙方在2020年06月15日前完成搬迁等工作，将收储范围内的土地、房屋、

• 构筑物、附属设施等全部交付给甲方。

③乙方协助甲方于2020年06月15日前完成已收购资产的产权注销登记工作。 交地后，收储范围内资产由甲方自行处理。

• 4、付款方式：甲方于2020年06月20日前一次性支付。

• （四）《收储协议（合同编号：2019-10第04号）》（地块四）

• 1、收储范围:乙方位于沙坪坝区井口工业园区范围内所属国有土地使用权、

• 建筑物、构筑物以及不可拆除的设施设备等。其中，房地证登记土地总面积

• 78,961.32平方米，房地证登记建筑物总面积59,829.26平方米。

• 2、收储价款: 58,409.69万元。

• 3、相关约定：

• ①乙方将《房地产权证》和《国有土地使用权证》等交于甲方。

• ②乙方在2020年12月15日前完成搬迁等工作，将收储范围内的土地、房屋、

• 构筑物、附属设施等全部交付给甲方。

• ③乙方协助甲方于2020年06月15日前完成已收购资产的产权注销登记工作。

• 4、付款方式：甲方于2020年6月20日前支付总款项的60%；甲方于2020年12

• 月20日前支付总款项的40%。

• （五）《收储协议（合同编号：2019-10第06号）》（地块五）

• 1、收储范围：乙方位于沙坪坝区金桥路61号附1号、金桥路61号附3号国有

• 土地使用权、房屋、构筑物等。其中，房地证登记土地总面积25,805.71平方米， 房地证登记房屋建筑物总面积 20,954.1平方米。

• 2、收储价款：18,171.77万元。

• 3、相关约定：

• ①乙方将《房地产权证》和《国有土地使用权证》等交于甲方。

• ②乙方在2019年12月31日前完成搬迁等工作，将收储范围内的土地、房屋、

• 构筑物、附属设施等全部交付给甲方。

• 交地后，收储范围内资产由甲方自行处理。

• ③乙方协助甲方于2019年11月30日前完成已收购资产的产权变更和注销登

记工作。

• 4、付款方式：自本协议签署之日十个工作日内甲方一次性支付乙方收储补

偿款总额30%。乙方完成上述第3条第③款的内容后，甲方在十个工作日内向乙方 支付剩余收储补偿款。

五、本次收购储备对公司的原因及影响

因城市规划调整需要，土储中心拟对公司位于重庆市沙坪坝区金桥路61号附 1号、金桥路61号附3号、井口工业园区范围内5处地块进行协议收储。本次收储 预计于2019年、2020年分地块完成。本次收储预计公司获得的损益及对公司财务 状况和生产经营的影响如下：

1、本次收储对公司现金流的影响

通过本次收储，公司预计将在2019-2020年期间获得收储款130,000-135,000 万元。其中，公司预计2019年将收到收储款60,000-67,500万元。（以上数据未 经审计）

2、本次收储预计将对2019年度当期利润的影响

涉及2019年收储交付的土地使用权、建筑物、构筑物等，协议约定2019年内 交付，上市公司将不再实际使用，且将完成相关权证的交付、变更。按照协议约 定的收储资金支付计划，公司预计2019年将收到收储款60,000-67,500万元，相 应被收储的资产截至2019年9月30日的账面原值15,581.74万元，账面净值 9,915.46万元,按照《会计准则》相关规定，预计将影响公司2019年净利润 50,000-57,600万元。（以上数据未经审计）

本次收储事项存在搬迁等工作及收款不及预期的风险，最终会计处理及影响 金额须以会计师事务所审计确认后的结果为准，敬请投资者注意投资风险。 3、本次收储对公司生产经营的影响

本次被收储地块上市公司未使用部分将在2019年交付，上市公司正在使用的 地块按照协议约定预计将于2020年完成收储工作，本次收储不会对公司生产经营 造成影响。

六、本次收购储备相关风险提示

1、本次收储款的支付为分期支付，且约定了支付需要满足的前提条件。若 双方未能按照约定完成相关各项工作，存在约定时间内不满足支付的可能，存在 公司将无法按照协议约定及时或足额收到款项的风险。

2、本次收储所涉及的后续搬迁工作能否在约定期限内完成存在不确定性， 具有不满足协议约定付款条件的风险。

3、公司能否在2019年内收到协议约定的收储款项存在不确定性，因此对2019 年净利润的影响也存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

4、对2019年度、2020年度的业绩影响视收储款到账的时间予以确认，存在 不确定性。最终会计处理及影响金额须以会计师事务所审计确认后的结果为准， 敬请投资者注意投资风险。

公司将根据相关规定，及时披露本次土地收储事项的进展情况。敬请投资者 注意投资风险。

特此公告。

重庆小康工业集团股份有限公司董事会

2019 年11 月5 日