Seres Group Co. Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Oct 18, 2019

证券代码：601127 证券简称：小康股份 公告编号：2019-100 债券代码：113016 债券简称：小康转债 转股代码：191016 转股简称：小康转股

重庆小康工业集团股份有限公司

关于拟对公司发行股份购买资产方案进行重大调整 的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟发行 股份购买东风汽车集团有限公司（以下简称“东风汽车集团”）持有的东风小康 汽车有限公司（以下简称“东风小康”或“标的资产”）50%的股权（以下简称“本 次交易”）。

公司就本次交易已于2018 年11 月16 日召开第三届董事会第二十二次会议、 于2019 年3 月23 日召开第三届董事会第二十四次会议、并于2019 年4 月15 日召开2018 年年度股东大会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产方案的 议案》等与本次交易的相关方案（以下简称“原交易方案”）。

由于近期市场环境发生较大变化，为更好的体现公司价值、切实维护上市公 司和广大投资者利益，公司于2019 年7 月23 日召开第三届董事会第二十七次会 议，决定主动撤回本次重大资产重组申请文件，并在完成对交易方案的调整及履 行必要审批程序后，重新将该事项报中国证监会核准。经审慎研究后，公司于 2019 年9 月16 日召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公司发行 股份购买资产方案的议案》等相关议案，公司拟对原交易方案进行调整。

一、本次方案调整的具体情况

项目	调整前	调整后
交易总体方案	上市公司拟通过发行股份的方式，向东风汽车集团购买其所持有的东风小康50%股权
交易标的	东风小康50%股权

交易对方	东风汽车集团	东风汽车集团
	标的公司东风小康100%股权	标的公司东风小康100%股权
关于评估/预估结果
	评估值为96.59亿元	预估值为77亿元
交易价格/拟交易价格	48.30亿元	38.50亿元
	以不低于第三届董事会第二十二次会议决	以不低于第三届董事会第三十次会议决议
	议公告日前20个交易日公司股票交易均价	公告日前60个交易日前公司股票交易均价
发行股票价格
	的90%的原则，经双方协商一致确定为	的90%的原则，经双方协商一致确定为
	14.54元/股	11.76元/股
发行股票数量	33,218.71万股	32,738.10万股

二、本次交易方案调整拟构成重大调整

根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，“拟对标的资产进 行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整：（1）拟增加 或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相 应指标总量的比例均不超过20%；（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构 成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。上市公司公告预案后，对 重组方案进行调整达到上述调整范围的，需重新履行相关程序。”

鉴于本次交易标的资产的评估工作尚未完成，按照交易双方按照评估方法对 标的资产初步预估结果，根据上述规定，本次调整后的交易方案拟减少的交易标 的交易作价占原交易方案标的资产相应指标比例预计超过20%，本次调整预计构 成对原交易方案的重大调整。

三、本次调整需履行的相关程序

根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，本次 交易方案调整拟构成重大调整，需重新履行相关程序。

公司于2019 年9 月16 日召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关 于公司发行股份购买资产方案的议案》等相关议案，拟对原交易方案进行调整； 于2019 年10 月18 日召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于拟 对公司发行股份购买资产方案进行重大调整的议案》。公司独立董事就上述事项 进行了审阅，并发表了独立意见。

本次交易的最终交易价格将根据评估机构出具并经国有资产监督管理部门 或其授权单位备案的资产评估报告确认的评估值进行调整。本次交易涉及的审计、

评估等工作完成后，公司将再次召开董事会审议调整后的交易方案，并在履行相 关国有资产评估备案程序，且公司股东大会审议通过调整后的交易方案后，重新 将本次交易报中国证监会核准。

特此公告。

重庆小康工业集团股份有限公司董事会 2019 年10 月19 日