Seres Group Co. Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Sep 16, 2019

证券代码：601127 证券简称：小康股份 公告编号：2019-092 债券代码：113016 债券简称：小康转债

转股代码：191016 转股简称：小康转股

重庆小康工业集团股份有限公司

第三届监事会第二十三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、监事会会议召开情况

重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十 三次会议于2019 年9 月11 日以短信、电话及邮件形式发出通知，于2019 年9 月16 日以现场表决方式召开。本次会议由监事会主席张兴明先生召集。会议应 出席监事3 名，实际出席监事3 名。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中 华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《重庆小康工业集团股份 有限公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》 表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。

本议案尚须提交股东大会审议。

（二）逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产方案的议案》

公司监事会逐项审议了本次发行股份购买资产调整后的具体方案，内容如下： 1、本次交易方案

本次交易前，上市公司已持有控股子公司东风小康汽车有限公司（以下简称 “东风小康”或“标的公司”）50%股权。本次交易上市公司拟以向东风汽车集团 有限公司（以下简称“东风汽车集团”或“交易对方”）定向增发股份的方式，

购买其所持有的东风小康50%股权。本次交易完成后，上市公司将持有东风小康 100%的股权。

表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。

2、标的资产的交易价格

根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，标的资产交易 价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门或其 授权单位备案的评估结果为基础，由交易双方协商确定。

截至《重庆小康工业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》 签署之日，标的资产的评估工作尚未完成。交易双方根据评估方法对标的资产进 行了初步预估，以 2019 年 6 月 30 日为预估基准日，东风小康 100%的股权的预 估值为 770,000 万元，较东风小康未经审计的合并口径账面归属于母公司净资产 272,185.08 万元增值 497,814.92 万元，预估增值率为 182.90%。参考前述预估结 果，并经各方协商一致，本次交易标的资产的交易作价暂定为 385,000 万元。

上述预估值与最终的评估值之间可能存在差异，最终交易价格将根据评估机 构出具并经国有资产监督管理部门或其授权单位备案的资产评估报告确认的评 估值进行调整。相关资产经审计的财务数据和评估结果将在公司本次发行股份购 买资产暨关联交易报告书（草案）中予以披露。

表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。

3、交易方式及支付安排

本次交易标的资产的交易对价由上市公司以发行股份的方式向交易对方支

付。

表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。

4、发行股份的种类和面值

本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A 股普通股，每股面值为人 民币1.00 元。

表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。

5、发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为东 风汽车集团。

表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。

6、发行股份的定价原则及发行价格

根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于 市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会 决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司 股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日为审议相关议案的首次董事会决议公 告日，即公司第三届董事会第三十次会议决议公告日。本次定价基准日前 20 个 交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

单位：元/股

股票交易均价计算区间	交易均价	交易均价的90%
前20个交易日	13.30	11.97
前60个交易日	13.06	11.76
前120个交易日	14.37	12.93

注：交易均价的 90%计算结果向上进位并精确至分

经充分考虑小康股份的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交 易对方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买 资产发行价格选择首次董事会决议公告日前 60 个交易日的上市公司股票交易均 价为市场参考价，本次发行股份购买资产发行价格按照不低于首次董事会决议公 告日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%的原则，经双方协商一致确定为 11.76 元/股。本次交易涉及的发行股票的最终发行价格或定价原则尚须经上市公 司股东大会批准。

在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、 配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整， 计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配 股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。 表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。

7、发行股份数量

本次发行股份购买资产的发行数量的计算公式为：本次非公开发行的发行数 量=标的资产的交易价格/本次非公开发行的发行价格。如按照前述公式计算后所 能换取的公司股份数不为整数时，依据上述公式计算的发行数量应精确至个位， 不足一股的部分去尾处理。

本次发行股份拟购买资产的交易对价为人民币 385,000 万元，以发行价格 11.76 元/股计算，具体情况如下：

	持有东风小康的 股权比例
发行对象		股份对价（万元）	发行数量（万股）
东风汽车集团	50.00%	385,000	32,738.10
合计	50.00%	385,000	32,738.10

注：上表拟发行股份数量已作去尾处理，其余数值均保留 2 位小数，若出现总数与各分 项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

本次交易最终发行数量将根据具有证券期货业务资质的资产评估机构出具 并经国资管理部门或其授权单位备案的评估结果进行调整，并以证监会核准的结 果为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资

本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。 表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。

8、上市地点

本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。 表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。

9、股份锁定情况

东风汽车集团在本次交易中取得的上市公司股份，自本次发行结束之日（即 股份登记在认购方名下且经批准在上海证券交易所上市之日）起 36 个月内不转 让。东风汽车集团在本次交易中取得的上市公司股份，在同一实际控制人控制的 不同主体之间进行转让不受前述 36 个月的限制，但应当遵守《上市公司收购管 理办法》等相关法律法规。

在上述股份锁定期限内，东风汽车集团通过本次交易取得的股份因上市公司 发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安 排。

如东风汽车集团所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前， 暂停转让东风汽车集团在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交小康股份董事会，由董事会代 其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的， 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送东风汽车集团的身份 信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司 的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。 如调查结论发现存在违法违规情节，东风汽车集团承诺锁定股份自愿用于相关投 资者赔偿安排。

如果中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求 的，东风汽车集团将按照中国证监会或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定 期安排进行修订并予执行。

表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。

10、滚存未分配利润安排

资产交割日前目标公司的滚存未分配利润，在资产交割日后归属于上市公司 享有。

表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。

11、标的资产过渡期间损益归属

标的公司在过渡期间产生的损益由上市公司享有或承担。

表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。

12、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

根据双方签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》，上市公司应在资 产交割日后30 个工作日内按照上交所和证券登记结算公司的要求完成对价股份 登记至东风汽车集团名下的手续，东风汽车集团应提供必要的文件和帮助。

根据双方签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》，如任何一方（以 下简称“违约方”）违反本协议的相关规定，其他方（以下简称“非违约方”）有 权要求违约方赔偿非违约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而 支出的合理费用）。

表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。

13、业绩承诺及补偿安排

根据公司与重庆小康控股有限公司（以下简称“小康控股”）签署的附生效 条件的《盈利预测补偿协议》，本次交易的业绩承诺期为2019 年度、2020 年度 和2021 年度。本次利润补偿义务主体为上市公司控股股东小康控股。小康控股 承诺，东风小康于承诺年度2019 年度、2020 年度及2021 年度合并报表经审计 归属于母公司净利润分别不低于2 亿元、4 亿元及 5 亿元。

在承诺年度中任何一个年度的专项审核报告出具后，如东风小康当年实际归 属于母公司净利润数未达到当年承诺归属于母公司净利润数80%（不包含80%）

的，则当年触发补偿义务人的补偿义务，小康股份应在需补偿当年年度报告公告 后按照下述公式计算确定补偿义务人当年应补偿金额：

当年应补偿金额=当年承诺归属于母公司净利润数×80%－当年实际归属于 母公司净利润数

在承诺年度中任何一个年度的专项审核报告出具后，如东风小康当年实际归 属于母公司净利润数低于当年承诺归属于母公司净利润数，但完成比例达到80% 的，则当年不触发补偿义务人的补偿义务。

在承诺年度中最后一个年度的专项审核报告出具后，如发生承诺年度内累计 实际归属于母公司净利润数未达到承诺年度内各年度累计承诺归属于母公司净 利润数的，小康股份应在承诺年度中最后一个年度的年度报告公告后按照下述公 式计算并确定补偿义务人应补偿金额：

应补偿金额=承诺年度内各年度累计承诺归属于母公司净利润数总和－承诺 年度内各年度累计实际归属于母公司净利润数总和－已补偿金额

如根据上述公式计算的应补偿金额小于或等于0 时，按0 取值，即承诺年度 内已补偿金额不冲回。

补偿义务发生时，小康控股应以现金方式向小康股份进行补偿，并应按照小 康股份发出的付款通知要求支付现金补偿价款。

表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。

14、决议有效期

本决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易方案之日起12 个月。如果 公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延 长至本次发行股份购买资产完成之日。

表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。

本议案尚须提交公司股东大会逐项审议。

（三）审议通过了《关于<重庆小康工业集团股份有限公司发行股份购买资 产暨关联交易预案>及其摘要的议案》

根据《公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公 司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组》等相关法律、 法规和规范性文件的规定，编制了《重庆小康工业集团股份有限公司发行股份购 买资产暨关联交易预案》以及《重庆小康工业集团股份有限公司发行股份购买资 产暨关联交易预案摘要》。

表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。

本议案尚须提交股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公 司公告。

（四）审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》

根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交 易实施指引》的相关规定，本次交易前，东风汽车集团持有对公司具有重要影响 的控股子公司东风小康50%股权，东风汽车集团为公司的关联方；本次交易完成 后，根据《上市规则》等有关规定，预计东风汽车集团直接持有上市公司股权比 例将超过5%，东风汽车集团亦为上市公司的关联方。因此，本次交易构成关联 交易。

表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。

本议案尚须提交股东大会审议。

（五）审议通过了《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法> 第十三条规定的重组上市情形的议案》

公司最近60 个月内公司控股股东和实际控制人未发生过变更。本次交易完 成后，公司控股股东仍为重庆小康控股有限公司，实际控制人仍为张兴海先生， 本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办 法》第十三条规定的重组上市的情形。

表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。

本议案尚须提交股东大会审议。

（六）审议通过了《关于公司发行股份购买资产符合<上市公司重大资产重 组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》，公司监事会作出审慎判断，认为 本次交易的整体方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十 三条所列明的各项要求。

表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。

本议案尚须提交股东大会审议。

（七）审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定>第四条规定的议案》

根据中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，公司 监事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 第四条规定作出审慎判断，认为：

1、本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关 报批事项。就本次交易涉及的相关报批事项，公司均已在《重庆小康工业集团股 份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》中详细披露了已向有关主管部门 报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并已对报批事项可能无法获得批准的风 险作出特别提示。

2、本次交易拟购买的资产为东风小康50%的股权，截至目前，东风汽车集 团作为交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的 情形。东风小康不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生 产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突 出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞 争。

综上，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第

四条的规定。

表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。

本议案尚须提交股东大会审议。

（八）审议通过了《关于公司与交易对方签订附生效条件的<发行股份购买 资产协议>的议案》

鉴于公司对本次发行股份购买资产方案进行调整，为保证本次发行股份购买 资产的顺利进行，切实保障全体股东权益，公司拟根据调整后的方案与东风汽车 集团重新签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》，就本次发行股份购买资 产的有关事项进行约定。

重新签署后的协议将取代双方于2018 年11 月16 日签署的附生效条件的《发 行股份购买资产协议》（以下简称为“原《发行股份购买资产协议》”），原《发行 股份购买资产协议》以及公司与东风汽车集团于2019 年3 月23 日签署的附条件 生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》于本次重新签署的附生效条件的《发 行股份购买资产协议》签署之日终止。

表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。

本议案尚须提交股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公 司公告。

（九）审议通过了《关于公司与重庆小康控股有限公司签订附生效条件的< 发行股份购买资产之盈利预测补偿协议>的议案》

为保障公司及其股东特别是中小股东的合法权益，根据《上市公司重大资产 重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，就本次发行股份购买资 产涉及盈利补偿的具体操作事宜，公司拟与控股股东重庆小康控股有限公司签署 附生效条件的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》。

表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。

本议案尚须提交股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公 司公告。

（十）审议通过了《关于本次发行股份购买资产暨关联交易履行法定程序 完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上 市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的规定， 公司监事会对本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性进行 了审慎核查，认为公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理 办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范 性文件的规定，就本次交易履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、 合法、有效；本次交易所提交的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，公司监事会及全体监事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连 带责任。本次交易提交的法律文件合法有效。

表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。

本议案尚须提交股东大会审议。

（十一）审议通过了《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信 息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》

根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监会 [2007]128 号）以及《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司自查 后认为，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次交易董事会决议 公告日（2019 年9 月17 日）前20 个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，不存在 异常波动，本公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方 行为的通知》第五条相关标准。

表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。

本议案尚须提交股东大会审议。

特此公告。

重庆小康工业集团股份有限公司监事会

2019 年9 月17 日