Seres Group Co. Ltd. - Capital/Financing Update 2019

证券代码：601127 证券简称：小康股份上市地点：上海证券交易所

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重庆小康工业集团股份有限公司发行股份购买资产

暨关联交易预案

发行股份购买资产交易对方	住所/通讯地址
东风汽车集团有限公司	湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道特1号

二零一九年九月

小康股份

发行股份购买资产暨关联交易预案

上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。

截至本预案签署日，与本次重组相关的审计、评估等工作尚未完成，本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、经备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。

本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

投资者在评价本次重大资产重组时，除预案内容以及与预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

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小康股份

发行股份购买资产暨关联交易预案

交易对方声明

本次发行股份购买资产的交易对方东风汽车集团已出具承诺函：

“本公司保证向小康股份所提供的与本次重组相关的信息是真实、准确、完整的，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；并对本公司提供的本次重组的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

如本公司所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让本公司在小康股份拥有权益的股份。”

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小康股份

发行股份购买资产暨关联交易预案

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

本次交易前，上市公司已持有控股子公司东风小康 50%股权。本次交易上市公司拟通过发行股份的方式，向东风汽车集团购买其所持有的东风小康 50%股权。本次交易完成后，上市公司将持有东风小康 100%的股权。

二、本次交易标的的预估值及作价

根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，标的资产交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门或其授权单位备案的评估结果为基础，由交易双方协商确定。

截至本预案签署之日，标的资产的评估工作尚未完成。交易双方根据评估方法对标的资产进行了初步预估，以 2019 年 6 月 30 日为预估基准日，东风小康 100%的股权的预估值为 770,000 万元，较东风小康未经审计的合并口径账面归属于母公司净资产 272,185.08 万元增值 497,814.92 万元，预估增值率为 182.90%。参考前述预估结果，并经各方协商一致，本次交易标的资产的交易作价暂定为 385,000 万元。

上述预估值与最终的评估值之间可能存在差异，最终交易价格将根据评估机构出具并经国有资产监督管理部门或其授权单位备案的资产评估报告确认的评估值进行调整，提请投资者注意相关风险。相关资产经审计的财务数据和评估结果将在公司本次发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）中予以披露。

三、本次交易涉及的股份发行情况

（一）发行股份的种类和面值

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小康股份发行股份购买资产暨关联交易预案

本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币 1.00 元。

（二）发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为东风汽车集团。

（三）发行股份的定价原则及发行价格

根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日为审议相关议案的首次董事会决议公告日，即公司第三届董事会第三十次会议决议公告日。本次定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

单位：元/股

股票交易均价计算区间	交易均价	交易均价的90%
前20个交易日	13.30	11.97
前60个交易日	13.06	11.76
前120个交易日	14.37	12.93

注：交易均价的 90%计算结果向上进位并精确至分

经充分考虑小康股份的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交易对方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买资产发行价格选择首次董事会决议公告日前 60 个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份购买资产发行价格按照不低于首次董事会决议公告日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%的原则，经双方协商一致确定为 11.76 元/股。本次交易涉及的发行股票的最终发行价格或定价原则尚须经上市公司股东大会批准。

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小康股份发行股份购买资产暨关联交易预案

在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

（四）发行股份数量

本次发行股份购买资产的发行数量的计算公式为：本次非公开发行的发行数量=标的资产的交易价格/本次非公开发行的发行价格。如按照前述公式计算后所能换取的公司股份数不为整数时，依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的部分去尾处理。

本次发行股份拟购买资产的交易对价为人民币 385,000 万元，以发行价格 11.76 元/股计算，具体情况如下：

	持有东风小康的股权比例
发行对象		股份对价（万元）	发行数量（万股）

东风汽车集团	50.00%	385,000	32,738.10
合计	50.00%	385,000	32,738.10

注：上表拟发行股份数量已作去尾处理，其余数值均保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

本次交易最终发行数量将根据具有证券期货业务资质的资产评估机构出具并经国资管理部门或其授权单位备案的评估结果进行调整，并以证监会核准的结果为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。

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小康股份发行股份购买资产暨关联交易预案

（五）上市地点

本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。

（六）股份锁定情况

东风汽车集团在本次交易中取得的上市公司股份，自本次发行结束之日（即股份登记在认购方名下且经批准在上海证券交易所上市之日）起 36 个月内不转让。东风汽车集团在本次交易中取得的上市公司股份，在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 36 个月的限制，但应当遵守《上市公司收购管理办法》等相关法律法规。

在上述股份锁定期限内，东风汽车集团通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

如东风汽车集团所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停转让东风汽车集团在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交小康股份董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送东风汽车集团的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，东风汽车集团承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

如果中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，东风汽车集团将按照中国证监会或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。

四、本次交易业绩承诺及补偿安排

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司向控股股东、实

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小康股份发行股份购买资产暨关联交易预案

际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。

本次收购的交易对方为东风汽车集团，不属于上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；本次交易完成后，上市公司的控制权未发生变更。因此，本次交易适用《上市公司重大资产重组管理办法》的以上规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。但为充分保护中小投资者利益，上市公司控股股东小康控股与上市公司签署了《盈利预测补偿协议》，约定了业绩承诺及利润补偿安排。

（一）业绩承诺

根据小康股份与小康控股签署的《盈利预测补偿协议》，本次交易的业绩承诺期为 2019 年度、2020 年度和 2021 年度。上市公司控股股东小康控股承诺，东风小康于承诺年度 2019 年度、2020 年度及 2021 年度合并报表经审计归属于母公司净利润分别不低于 2 亿元、4 亿元及 5 亿元。

（二）利润补偿安排

本次利润补偿义务主体为小康控股。

在承诺年度中任何一个年度的专项审核报告出具后，如东风小康当年实际归属于母公司净利润数未达到当年承诺归属于母公司净利润数 80%（不包含 80%）的，则当年触发补偿义务人的补偿义务，小康股份应在需补偿当年年度报告公告后按照下述公式计算确定补偿义务人当年应补偿金额：

当年应补偿金额=当年承诺归属于母公司净利润数×80%－当年实际归属于母公司净利润数

在承诺年度中任何一个年度的专项审核报告出具后，如东风小康当年实际归属于母公司净利润数低于当年承诺归属于母公司净利润数，但完成比例达到 80% 的，则当年不触发补偿义务人的补偿义务。

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小康股份发行股份购买资产暨关联交易预案

在承诺年度中最后一个年度的专项审核报告出具后，如发生承诺年度内累计实际归属于母公司净利润数未达到承诺年度内各年度累计承诺归属于母公司净利润数的，小康股份应在承诺年度中最后一个年度的年度报告公告后按照下述公式计算并确定补偿义务人应补偿金额：

应补偿金额=承诺年度内各年度累计承诺归属于母公司净利润数总和－承诺年度内各年度累计实际归属于母公司净利润数总和－已补偿金额

如根据上述公式计算的应补偿金额小于或等于 0 时，按 0 取值，即承诺年度内已补偿金额不冲回。

补偿义务发生时，小康控股应以现金方式向小康股份进行补偿，并应按照小康股份发出的付款通知要求支付现金补偿价款。

五、本次交易构成关联交易

本次交易前，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，东风汽车集团持有对上市公司具有重要影响的控股子公司东风小康 50%股权，并且通过东风汽车集团股份间接持有小康股份超过 5%表决权，东风汽车集团为公司的关联方；本次交易完成后，根据《上市规则》等有关规定，预计东风汽车集团直接持有上市公司股权比例将超过 5%，东风汽车集团亦为上市公司的关联方。

因此，本次交易构成关联交易。

六、本次交易构成重大资产重组

根据《重组办法》第十二条规定，上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币。

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小康股份发行股份购买资产暨关联交易预案

公司本次发行股份拟购买的标的资产为东风小康 50%股权。本次交易前，东风小康是上市公司控股子公司，本次交易完成后，上市公司将进一步提升对东风小康的持股比例，东风小康将成为上市公司全资子公司。

根据《重组管理办法》，本次交易标的资产总额、交易金额、资产净额、营业收入等指标计算如下：

单位：万元

	小康股份	标的资产（东风小康50%股权）	标的资产（东风小康50%股权）	标的资产（东风小康50%股权）
项目					指标占比
	2018 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	交易金额	选取指标

资产总额	2,656,388.41	670,219.13	385,000.00	670,219.13	25.23%
归属于母公司资产净额	521,898.80	134,946.02		385,000.00	73.77%
项目	2018 年	2018 年			指标占比
营业收入	2,023,978.48	869,415.14	-	869,415.14	42.96%

注：小康股份、东风小康财务数据均取自 2018 年经审计合并财务报表。

综上，标的资产归属于母公司所有者的资产净额指标占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司所有者的净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币，因此本次交易构成重大资产重组。

七、本次交易不会导致上市公司实际控制权变更

本次交易前，小康控股直接持有上市公司 50%以上的股权，系公司的控股股东；张兴海先生持有控股股东小康控股 50%的股权，为小康控股的控股股东，并通过小康控股、渝安工业间接控制上市公司 60%以上的表决权，系公司的实际控制人。

截至本预案签署之日，上市公司总股本为 94,138.48 万股，按照本次交易方案，本次发行股份购买资产完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：

	交易实施前	交易实施前	发行股份购买资产后	发行股份购买资产后
股东名称
	持股数（万股）	持股比例	持股数（万股）	持股比例

小康控股	51,668.41	54.89%	51,668.41	40.72%
渝安工业	6,709.10	7.13%	6,709.10	5.29%

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小康股份发行股份购买资产暨关联交易预案

	交易实施前	交易实施前	发行股份购买资产后	发行股份购买资产后
股东名称
	持股数（万股）	持股比例	持股数（万股）	持股比例

其他A股股东	29,274.59	31.10%	29,274.59	23.07%
东风汽车集团	-	0.00%	32,738.10	25.80%
东风汽车集团股份	6,486.39	6.89%	6,486.39	5.11%
合计	94,138.48	100.00%	126,876.58	100.00%

本次交易前后，上市公司的股权结构图变化如下：

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----- Start of picture text -----

张兴海
50.00% 24.83%
小康控股渝安工业国务院国资委
54.89% 7.13%
100.00%
6.89% 66.86%
其他 A 股 31.10%
小康股份东风汽车集团股份东风汽车集团
股东
50.00% 50.00%
东风小康
----- End of picture text -----

交易前上市公司股权结构图

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----- Start of picture text -----

张兴海国务院国资委
50.00% 24.83% 100.00%
小康控股渝安工业东风汽车集团
40.72% 5.29% 25.80%
66.86%
23.07% 5.11%
其他 A 股股东小康股份东风汽车集团股份
100.00%
东风小康
----- End of picture text -----

交易后上市公司股权结构图

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小康股份

发行股份购买资产暨关联交易预案

由上表可见，发行股份购买资产完成后，张兴海先生通过小康控股、渝安工业间接控制上市公司 46.01%的表决权；东风汽车集团直接及间接持有上市公司 30.92%表决权，两者持有表决权的相差超过 15%，张兴海先生仍为上市公司实际控制人。此外，东风汽车集团已出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》：

“本次重组完成后，在上市公司实际控制权不变更的情况下，本公司不主动谋求上市公司控股股东或第一大股东地位，也不单独或与他人通过以下任何方式主动谋求上市公司实际控制人地位：

（1）直接或通过本公司所控制的企业间接在二级市场上购买、协议受让、认购上市公司新股等方式增持上市公司股份（上市公司以资本公积金转增股本、送红股等被动增持除外）；

（2）通过包括但不限于接受委托、征集投票权、协议安排等任何方式扩大在上市公司的股份表决权，与上市公司其他任何股东（包括但不限于小康股份原股东在内，本公司控制的企业除外）采取一致行动，或通过协议、其他安排与上市公司其他股东共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权；

（3）实施其他任何旨在取得上市公司控制权的交易或举措。”

综上所述，本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变更，张兴海先生仍为公司实际控制人。

八、本次交易不构成重组上市

本次交易前后小康股份的实际控制人均为张兴海先生，且小康股份实际控制人在过去 60 个月未曾发生变更，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，亦不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

九、本次交易完成后，上市公司的股权分布仍符合上市条件

本次交易完成后，上市公司的社会公众股占公司总股本的比例不少于 10%。因此，上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。

十、本次交易对上市公司的影响

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小康股份发行股份购买资产暨关联交易预案

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易系小康股份收购控股子公司东风小康的少数股东权益，交易前后小康股份的主营业务范围不会发生变化。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

根据本次重组方案，按照本次发行股份购买资产的发行价格 11.76 元/股和购买资产作价 385,000 万元计算，本次向交易对方共发行股份 32,738.10 万股。同时，本次交易不涉及募集配套资金。

本次重组前后，上市公司股权结构变动如下表所示：

	交易实施前	交易实施前	发行股份购买资产后	发行股份购买资产后
股东名称
	持股数（万股）	持股比例	持股数（万股）	持股比例

小康控股	51,668.41	54.89%	51,668.41	40.72%
渝安工业	6,709.10	7.13%	6,709.10	5.29%
其他A股股东	29,274.59	31.10%	29,274.59	23.07%
东风汽车集团	-	0.00%	32,738.10	25.80%
东风汽车集团股份	6,486.39	6.89%	6,486.39	5.11%
合计	94,138.48	100.00%	126,876.58	100.00%

本次交易前后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，因此本次交易将不会导致上市公司的控制权发生变更。

（三）本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的影响

本次交易完成前，东风小康即为上市公司合并报表范围的控股子公司。公司上市后历次年度报告和定期报告中均已反映了东风小康对公司财务状况和盈利能力的影响。本次交易仅是收购东风小康的少数股东权益。交易前后上市公司的合并财务报表范围以及纳入合并财务报表范围的资产金额与结构、负债金额与结构，营业收入及成本费用均不会因为本次交易发生变化，因本次交易发生变化的主要为交易前后归属于母公司所有者权益及少数股东权益、归属于母公司所有者的净利润及少数股东损益。因此，交易前后上市公司合并财务报表的资产、负债和资产负债率等财务状况，收入、毛利率、利润总额、净利润等盈利情况，以及经营活动产生的现金流量情况不会因为本次交易发生变化。

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小康股份发行股份购买资产暨关联交易预案

上市公司将在本预案公告后尽快完成审计、资产评估工作并再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重大资产重组报告书中进一步分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。

（四）本次交易对上市公司关联交易的影响

1、本次交易前，上市公司的关联交易情况

本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定以规范关联交易，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定，日常关联交易按照市场原则进行。

本次交易前，东风小康已是公司合并报表范围内控股子公司。本次交易对方东风汽车集团作为重要子公司东风小康的股东，并且通过东风汽车集团股份间接持有小康股份超过 5%表决权，属于上市公司的关联方，公司与东风汽车集团及其直接控制和间接控制的子公司之间的关联交易已在公司上市后历次定期报告中进行了披露。相关关联交易金额较小，且关联交易定价依照市场公允原则，对上市公司及东风小康的盈利状况均不构成重大影响。

2、本次交易构成关联交易

本次交易中，交易对方东风汽车集团作为重要子公司东风小康的股东，并且通过东风汽车集团股份间接持有小康股份超过 5%表决权，属于上市公司的关联方。本次交易完成后，根据《上市规则》等有关规定，预计东风汽车集团直接持有上市公司股权比例将超过 5%，东风汽车集团亦为上市公司的关联方。故本次交易构成关联交易。

3、本次交易后，上市公司的关联交易情况

本次交易完成后，东风小康将成为小康股份全资子公司。同时，东风汽车集团将成为上市公司持股 5%以上的法人股东，将继续作为公司的关联方，上市公司的关联方并不因本次交易而变化。

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小康股份

发行股份购买资产暨关联交易预案

本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，规范本次交易完成后的关联交易，并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

4、关于规范关联交易的措施

为进一步规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及非关联股东合法权益，东风汽车集团出具了关于减少及规范关联交易的承诺函：

“1．对于未来可能的关联交易，本公司不会利用本公司的股东地位，故意促使小康股份的股东大会或董事会做出损害上市公司和其他股东合法权益的决议。

2．本公司及本公司的关联方不以任何方式违法违规占用上市公司资金及要求上市公司违法违规提供担保。

3．如果小康股份与本公司及本公司控制的企业发生无法避免或有合理原因的关联交易，则本公司承诺将促使上述关联交易遵循市场公正、公平、公开的原则，依照正常商业条件，以公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规以及规范性文件以及小康股份公司章程及关联交易管理制度等规定履行相关审批程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司和其他股东合法权益。

4．本公司将严格遵守和执行小康股份公司章程及关联交易管理制度等有关规定，行使股东权利或者督促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

5．本公司如有违反以上承诺而给小康股份造成损失或使其他股东权益受到损害的，本公司将依法承担相应责任。”

上市公司小康控股和实际控制人张兴海先生出具了关于减少及规范关联交易的承诺函：

“在本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司及其下属企业的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的

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小康股份

发行股份购买资产暨关联交易预案

关联交易，本公司/本人及本公司/本人控制的企业将与上市公司及其下属企业按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，并由上市公司按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务；本公司/本人保证本公司/本人及本公司/本人控制的企业不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司及其下属企业进行交易，不利用关联交易非法转移上市公司及其下属企业的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司、其下属企业及其他股东合法权益的行为。

本公司/本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本公司/本人签署即对本公司/本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本公司/本人作为上市公司关联方期间持续有效，不可撤销。本公司/本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本人将承担相应的法律责任。”

（五）本次交易对上市公司同业竞争的影响

本次交易系小康股份收购控股子公司东风小康的少数股东权益，公司合并报表范围不因本次交易而发生变化，本次交易也不会导致上市公司的控股股东、实际控制人和控制权发生变更。因此，本次交易对上市公司同业竞争不构成影响。

（六）本次交易对上市公司负债的影响

本次交易前，上市公司 2017 年末、2018 年末、2019 年上半年末（未经审计）资产负债率分别（合并口径）为 75.44%、72.92%、72.57%。本次交易系小康股份收购控股子公司东风小康的少数股东权益，因此，本次交易完成后，上市公司合并报表范围的负债规模、资产负债率预计不会发生变化。

十一、本次交易已履行的以及尚未履行的决策程序及报批程序

（一）本次交易已履行的决策程序和批准程序

1、上市公司的决策过程

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2019 年 9 月 16 日，上市公司第三届董事会第三十次会议审议通过了本次交易的相关议案。独立董事对本次重组方案发表了独立意见。同日，上市公司与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》。

2、交易对方的决策过程

本次交易已获得交易对方东风汽车集团内部所必需的正式授权或批准。

（二）尚需履行的决策程序和批准手续

本次交易尚需履行的程序包括但不限于：

1、本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审
议通过本次交易的相关议案；
2、根据东风汽车集团公司章程，东风汽车集团有权权力机构作出相关决议，
并作为国有资产授权经营单位批准本次交易及与之有关的相关事项；
3、本次交易获得东风小康股东会的批准；
4、本次交易相关的国有资产评估备案程序履行完毕；
5、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
6、中国证监会核准本次交易方案；
7、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

本次交易能否通过以上条件存在不确定性。在取得上述审议通过及核准之

前，公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意投资风险。

十二、本次交易相关方作出的重要承诺

本次交易相关方作出的重要承诺如下：

承诺方	承诺事项	承诺内容
上市公司	关于所提供材料真实、准确、完整的承诺函	本公司保证本次交易中所提供的与本公司、与本次交易相关的信息、资料的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性依法承担个别及连带法律责任。本公司保证本次交易中所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面

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		资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
	关于信息披露和申请文件真实、准确、完整的承诺函	本公司保证本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司将在本次交易过程中严格按照相关法律法规规定及时履行信息披露义务，保证信息披露的真实、准确、完整，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
上市公司董事、监事、高级管理人员	关于所提供材料真实、准确、完整的承诺函	本人保证本次交易中所提供的与本人、与本次交易相关的信息、资料的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性依法承担个别及连带法律责任。本人保证本次交易中所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如本人所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
	关于信息披露和申请文件真实、准确、完整的承诺函	本人保证本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本人将在本次交易过程中严格按照相关法律法规规定及时履行信息披露义务，保证信息披露的真实、准确、完整，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。如本人所披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
	关于不存在	本人持有上市公司股份的，自本次交易首次董事会决议公告之日起至本

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	股份减持计划的承诺函	次交易实施完毕的期间内，除回购注销股权激励所授予的限制性股票之外，本人不存在主动减持上市公司股份的计划。
上市公司及其全体董事、监事、高级管理人员	关于守法和诚信情况的承诺函	1.本公司及本公司的董事、高级管理人员不存在《上市公司证券发行管理办法》第39条规定的不得发行股票的以下情形：（1）本次交易申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；（4）董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 2.本公司最近三年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 3.上市公司现任董事、监事和高级管理人员，不存在违反《公司法》第 146条、第147条、第148条规定的情形，符合任职资格，遵守《公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的义务，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形。
	关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定情形的承诺函	本公司/本人及本公司/本人控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉及本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。本公司/本人及本公司/本人控制的机构最近36 个月内不存在因与任何重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。本公司/本人及本公司/本人控制的机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
控股股东小康控股、实际控制人张兴海	关于提供材料真实、准确、完整的承诺函	本公司/本人保证本次交易中所提供的本公司、与本次交易相关的信息、资料的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性依法承担个别及连带法律责任。本公司/本人保证本次交易中所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司/本人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

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		如本公司/本人所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停转让本公司/本人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司 /本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
	关于信息披露和申请文件真实、准确、完整的承诺函	本公司/本人保证本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司/本人将在本次交易过程中严格按照相关法律法规规定及时履行信息披露义务，保证信息披露的真实、准确、完整，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。本公司/本人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本公司/本人所披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停转让本公司/本人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司 /本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
	关于减少及规范关联交易的承诺函	在本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司及其下属企业的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司/本人及本公司/本人控制的企业将与上市公司及其下属企业按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，并由上市公司按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务；本公司/本人保证本公司/ 本人及本公司/本人控制的企业不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司及其下属企业进行交易，不利用关联交易非法转移上市公司及其下属企业的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司、其下属企业及其他股东合法权益的行为。本公司/本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本公司/本人签署即对本公司/本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本公司/本人作为上市公司关联方期间持续有效，不可撤销。本公司/本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本人将承担相应的法律责任。

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本公司/本人最近三年内不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到关于守法及中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；最近十二个月内未受到诚信情况的证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪正被司承诺函法机关立案侦查或涉嫌违规正被中国证监会立案调查的情形。一、保证上市公司的资产独立保证上市公司及其控制的企业具有完整的经营性资产；保证不违规占用上市公司及其控制的企业的资金、资产及其他资源。二、保证上市公司的人员独立本公司/本人保证上市公司的管理层（包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员）专职在上市公司工作、并在上市公司领取薪酬，不在本公司/本人及本公司/本人除上市公司外的全资附属企业或控股子公司担任除董事、监事以外的职务；保证上市公司员工的人事关系、劳动关系独立于本公司/本人，保证本公司/本人推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本公司/本人不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。三、保证上市公司的财务独立上市公司已建立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度等内控制度，能够独立做出财务决策；上市公司开立了独立的银行账户，并依法独立履行纳税义务。本公司/本人承诺上市公司资金使用不受本公司/本人及本公司/本人控制的除上市公司以外的其他企业的干预；同时上市公司的财务人员均系其自行聘用员工，独立于本公司/本人控制的除上市公司以外的其他企业。本公司/本人承诺将继续确保上市公司财务的独立性。关于保证上四、保证上市公司的治理独立市公司独立（一）上市公司拥有独立的法人治理结构，其机构完整、独立，法人治性的承诺函理结构健全。本公司/本人承诺按照国家相关法律法规之规定，确保上市公司的股东大会、董事会、监事会等机构独立行使职权；（二）上市公司在劳动用工、薪酬分配、人事制度、经营管理等方面与本公司/本人及本公司/本人控制的除上市公司以外的其他企业之间将不会存在交叉和上下级关系，本公司/本人承诺确保上市公司经营机构的完整，不以任何理由干涉上市公司的机构设置、自主经营；（三）本公司/本人承诺确保上市公司具有完全独立的办公机构与生产经营场所，不与本公司/本人控制的除上市公司以外的其他企业混合经营、合署办公。五、保证上市公司的业务独立上市公司及其全资子公司、控股子公司均具有独立、完整的业务流程及自主经营的能力，上市公司及其下属子公司的各项业务决策均系其依照《公司章程》和经政府相关部门批准的经营许可而作出，完全独立于本公司/本人及本公司/本人控制的除上市公司以外的其他企业。本公司/本人将继续确保上市公司独立经营，在业务的各个方面保持独立。本公司/本人承诺将遵守中国证监会的相关规定以及本公司/本人的承诺，并尽量减少与上市公司之间的关联交易，保证不会以侵占上市公司利益为目的与上市公司之间开展显失公平的关联交易；本公司/本人将保证上市公司继续具备独立开展业务的资质、人员、资产等所有必备条件，确保上市公司业务独立。

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	关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定情形的承诺函	本公司/本人及本公司/本人控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉及本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。本公司/本人及本公司/本人控制的机构最近36 个月内不存在因与任何重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。本公司/本人及本公司/本人控制的机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
	关于不存在股份减持计划的承诺函	本公司/本人保证自本次交易首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕的期间内，本公司/本人不存在主动减持上市公司股份的计划。
交易对方	关于所提供材料真实、准确、完整的承诺函	本公司保证向小康股份所提供的与本次重组相关的信息是真实、准确、完整的，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；并对本公司提供的本次重组的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。如本公司所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让本公司在小康股份拥有权益的股份。
	关于最近五年诚信及处罚、诉讼仲裁相关情况的承诺	1.本公司及本公司主要管理人员最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 2.本公司及本公司主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等失信情形。
	关于减少及规范关联交易的承诺函	1．对于未来可能的关联交易，本公司不会利用本公司的股东地位，故意促使小康股份的股东大会或董事会做出损害上市公司和其他股东合法权益的决议。 2．本公司及本公司的关联方不以任何方式违法违规占用上市公司资金及要求上市公司违法违规提供担保。 3．如果小康股份与本公司及本公司控制的企业发生无法避免或有合理原因的关联交易，则本公司承诺将促使上述关联交易遵循市场公正、公平、公开的原则，依照正常商业条件，以公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规以及规范性文件以及小康股份公司章程及关联交易管理制度等规定履行相关审批程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司和其他股东合法权益。 4．本公司将严格遵守和执行小康股份公司章程及关联交易管理制度等有关规定，行使股东权利或者督促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。 5．本公司如有违反以上承诺而给小康股份造成损失或使其他股东权益受到损害的，本公司将依法承担相应责任。

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关于不存在《关于加强 1．本公司、本公司董事、监事、高级管理人员及本公司控制的机构不与上市公司存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。重大资产重 2．本公司、本公司董事、监事、高级管理人员及本公司控制的机构最组相关股票近 36 个月内不存在因与任何重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督异常交易监管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。管的暂行规 3．本公司、本公司董事、监事、高级管理人员及本公司控制的机构不定》第十三条存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定情形的规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。承诺函 1．本公司已依法对东风小康汽车有限公司（以下简称“东风小康”）履行出资义务，不存在虚假出资、抽逃出资或出资不实等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的情形，不存在可能影响东风小康合法存续的情况；本公司持有的东风小康股权权属清晰，不存在任何争议或潜在争议，本公司不存在受任何他方委托持有东风小康股权的情形；本公司持有的东风小康股权合法、完整，未被设定任何形式的抵押、质押、优先权或其他限制性关于拟注入权利，亦不存在被国家司法、行政机关冻结、扣押或执行等强制措施的情形；资产权属清本公司持有的东风小康股权依照上市公司将与本公司签署的发行股份购买晰完整的承资产协议的约定完成过户不存在法律障碍。同时，本公司保证此种状况持续诺函至本公司持有的东风小康股权登记至上市公司名下。 2．本公司以持有的东风小康股权认购本次重组交易上市公司发行的股份，不会违反东风小康公司章程及其他内部管理制度的规定，也不会受到本公司此前签署的任何协议、承诺、保证的限制；此外，本公司在所知范围内保证东风小康签署的所有协议或合同不存在阻碍本公司转让东风小康股权的限制性条款。 3．如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。本公司与东风小康于 2010 年 6 月 20 日签订的《东风商标使用许可合同》、于 2014 年 4 月 15 日签订的《东风商标使用许可合同》及于 2017 年 3 月 1 日签订的《东风商标使用许可合同补充协议》约定的商标使用许可相关事项不受本次交易影响，本公司将继续履行该等合同中的相关约定。关于商标授在上述合同期限届满后，如东风小康依据合同约定在合同期满前 1 个月权不受影响向本公司书面提出续签要求，本公司将配合东风小康按照合同约定的续签条的承诺函款续签商标许可使用合同，包括继续授权东风小康按照合同约定的许可使用费在微型客车、微型载货汽车、微型厢式运输车及乘用车（除交叉型乘用车和微型客车之外的乘用车）产品的生产、销售及售后服务中使用注册号为 571137 的“ ”商标、注册号为 110702 的“东风”商标及注册号为 1018708 的“DONGFENG”商标。 1．在本次交易中本公司取得的上市公司股份，自本次发行结束之日（即股份登记在认购方名下且经批准在上海证券交易所上市之日）起 36 个月内关于股份锁不转让。本公司在本次交易中取得的上市公司股份，在同一实际控制人控制定期的承诺的不同主体之间进行转让不受前述 36 个月的限制，但应当遵守《上市公司函收购管理办法》等相关法律法规。 2．在上述股份锁定期限内，本公司通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份

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		锁定安排。 3．如本公司所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交小康股份董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 4．如果中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本公司将按照中国证监会或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
	关于不谋求上市公司控制权的承诺函	本次重组完成后，在上市公司实际控制权不变更的情况下，本公司不主动谋求上市公司控股股东或第一大股东地位，也不单独或与他人通过以下任何方式主动谋求上市公司实际控制人地位：（1）直接或通过本公司所控制的企业间接在二级市场上购买、协议受让、认购上市公司新股等方式增持上市公司股份（上市公司以资本公积金转增股本、送红股等被动增持除外）；（2）通过包括但不限于接受委托、征集投票权、协议安排等任何方式扩大在上市公司的股份表决权，与上市公司其他任何股东（包括但不限于小康股份原股东在内，本公司控制的企业除外）采取一致行动，或通过协议、其他安排与上市公司其他股东共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权；（3）实施其他任何旨在取得上市公司控制权的交易或举措。

十三、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，以及上市

公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易首次董事会决议公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东已出具《关于对上市公司资产重组的原则性意见》，主要内容如下：“本次重组是积极响应国家混合所有制改革，探索国企民企共存共进、优势互补、长期共赢的有效方式。本次重组将有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，符合上市公司及全体股东的利益，本公司原则性同意本次重

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组。”

（二）控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易首次董事会决议公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东小康控股、上市公司实际控制人张兴海先生已承诺：本公司/本人保证自本次交易首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕的期间内，除上市公司董事、高级管理人员回购注销股权激励所授予的限制性股票之外，本公司/本人不存在主动减持上市公司股份的计划。

此外，如果小康股份的自然人股东颜敏、谢纯志、陈光群、张兴涛、张容拟减持上市公司股份的，将严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于持有上市公司股东减持股份的相关规定，以符合相关法律法规的方式进行减持，并按照上海证券交易所的规则及时、准确履行信息披露义务。

十四、本次交易对投资者权益保护的安排

为进一步充分保护上市公司和中小股东利益，本次交易在以下几个方面进行了重点考虑：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

（二）严格执行关联交易批准程序

本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案已在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决，公司股东大会已采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司向公司股东提

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小康股份

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供网络形式的投票平台，股东在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。

（三）股东大会的网络投票安排

召开股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司已根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，保障股东的合法权益。上市公司审议本次交易的股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。上市公司披露股东大会决议时已单独统计中小股东投票情况。

（四）确保本次交易标的资产定价公允

对于本次交易的资产，上市公司已聘请具有相关证券期货业务资格审计机构、评估机构按照有关规定对交易资产进行审计和评估，以确保标的资产的定价公允、公平、合理。

（五）股份锁定安排

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小康股份

发行股份购买资产暨关联交易预案

授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送东风汽车集团的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，东风汽车集团承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

（六）业绩承诺

（七）标的资产过渡期间损益归属

标的公司在过渡期间产生的损益由上市公司享有或承担。

（八）其他保护投资者权益的措施

本次重组交易对方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任。

十五、标的公司最近 36 个月内向中国证监会报送 IPO 或参与上市公司重大资产重组情况

本次重组标的公司不存在最近 36 个月内向中国证监会报送首次公开发行并上市申请文件的情况；参与上市公司重大资产重组情况如下：

2018 年 11 月 16 日、2019 年 3 月 23 日、2019 年 4 月 15 日，上市公司拟发

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小康股份

发行股份购买资产暨关联交易预案

行股份购买东风汽车集团持有的东风小康汽车有限公司 50%的股权（以下简称 “原方案重组事项”）分别于经公司第三届董事会第二十二次会议、第三届董事会第二十四次会议及 2018 年年度股东大会审议通过。小康股份已就原方案重组事项向中国证监会报送了相关申请文件，于 2019 年 4 月 24 日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：190866 号），于 2019 年 5 月 7 日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（190866 号）。

但由于市场环境发生较大变化，为更好的体现公司价值、切实维护上市公司和广大投资者利益，经 2019 年 7 月 23 日小康股份第三届董事会第二十七次审议通过《关于撤回发行股份购买资产暨关联交易申请文件并拟对重组方案进行调整的议案》，决定对原方案重组事项的重组方案进行调整，并予以公告。2019 年 8 月，上市公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》（[2019]242 号）。

除上述重组事项外，标的公司最近 36 个月不存在向中国证监会报送 IPO 或参与上市公司重大资产重组情况。

十六、待补充披露的信息提示

本次交易标的资产的审计和评估工作正在进行中，本公司全体董事已声明保证本预案中相关数据的真实性和合理性。本公司将尽快聘请独立财务顾问，并在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露重组报告书。本次交易涉及的标的资产经具有证券、期货业务资格的审计、评估机构出具正式审计、评估报告，且评估报告在有权国有资产监督管理部门完成备案后，标的公司经审计的历史财务数据及资产评估结果将在重组报告书中予以披露。

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发行股份购买资产暨关联交易预案

重大风险提示

一、本次交易有关的风险

（一）本次交易可能暂停、终止或取消的风险

上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次重组的过程中严格履行内幕信息保密程序，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不无法完全排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的行为。

虽然上市公司股票在发布预案前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）规定的股票异动标准，但公司仍无法完全排除可能涉嫌内幕交易造成本次交易暂停、终止或取消本次重组的风险。

此外，若本次交易过程中出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对方及上市公司均有可能选择终止本次交易。提醒广大投资者关注本次交易可能取消的风险。

（二）审批和政策风险

本预案已由上市公司第三届董事会第三十次会议审议通过，本次交易尚需满足以下条件方可完成，包括但不限于：

1、本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；

2、根据东风汽车集团公司章程，东风汽车集团有权权力机构作出相关决议，
并作为国有资产授权经营单位批准本次交易及与之有关的相关事项；
3、本次交易获得东风小康股东会的批准；

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4、本次交易相关的国有资产评估备案程序履行完毕；
5、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
6、中国证监会核准本次交易方案；
7、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

如果本次重组无法获得上述批准文件或不能及时取得上述批准或核准文件，则本次重组可能由于无法进行而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。

（三）审计、评估尚未完成的风险

截至本预案签署日，本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚在进行中，相关资产审计、评估结果以本次重大资产重组报告书中披露的内容为准。相关资经审计的财务数据、经评估备案的评估结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。

（四）本次交易方案调整的风险

截至本预案签署日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成，标的资产的评估值尚未最终确定。本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以披露，若最终标的资产评估值与预估值存在较大差异，本次交易存在交易方案调整的风险。

（五）业绩承诺实现及补偿的风险

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。

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上市公司签署了《盈利预测补偿协议》，约定了业绩承诺及利润补偿安排。

根据小康股份与小康控股签署的《盈利预测补偿协议》，本次交易的业绩承诺期为 2019 年度、2020 年度和 2021 年度。上市公司控股股东小康控股承诺，东风小康于承诺年度 2019 年度、2020 年度及 2021 年度合并报表经审计归属于母公司净利润分别不低于 2 亿元、4 亿元及 5 亿元。小康控股作为补偿义务人，对上市公司承担业绩补偿义务。

东风小康未来盈利的实现受宏观经济、市场环境、监管政策等多种因素影响。业绩承诺期内，如以上因素发生较大变化，则东风小康存在业绩承诺无法实现的险，可能导致本预案披露的补偿义务人业绩承诺与未来实际经营情况存在差异。

此外，尽管补偿义务人将严格按照有关法律、法规的规定及协议的约定充分、及时的履行相应的业绩承诺补偿义务，但若未来发生东风小康未达到承诺业绩、补偿义务人自有资产不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行的风险。

二、交易标的有关风险

（一）宏观经济风险

汽车制造行业是国民经济的基础支柱型产业，其市场需求与国家宏观经济、汽车市场的景气程度密切相关，行业内企业的业务发展、经营业绩受到市场竞争程度、汽车行业景气程度、材料与设备价格变动、行业政策和企业自身的经营管理水平等多种因素的影响。2018 年以来，我国经济保持平稳运行在合理区间的同时，宏观经济面临下行压力，汽车市场需求增速放缓，汽车厂商之间竞争更加激烈。

根据中汽协统计，2018 年，中国汽车工业受政策因素和宏观经济的影响，产销量低于年初预期，全年汽车产销分别完成 2,780.9 万辆和 2,808.1 万辆，同比下降 4.2%和 2.8%。2019 年上半年，我国汽车产销分别完成 1,213.2 万辆和 1,232.3 万辆，同比分别下降 13.7%和 12.4%。

虽然东风小康可通过新技术新车型等进一步满足用户升级后的需求，通过产

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业升级以及开拓海外市场等手段对冲国内汽车市场需求增速放缓的影响，但如果宏观经济形势、汽车市场持续走弱，国民经济对汽车的总体需求进一步下降，标的公司将面临一定的经营业绩不及预期的风险。

（二）行业政策风险

1 、城市汽车限购政策的风险

随着城市交通拥堵问题和大气污染问题的日益严重，国内多个城市出台了汽车限购政策，截至目前，已有北京、上海、广州、天津、杭州、深圳、海南等城市或地区实施了汽车限购措施，汽车限购政策的出台对汽车销售将产生不利影响。

2019 年 6 月 6 日，发改委、生态环境部、商务部三部委共同发布的《推动重点消费品更新升级，畅通资源循环利用实施方案（2019-2020 年）》，以及 8 月 27 日国务院办公厅发布的《关于加快发展流通促进商业消费的意见》（国办发〔2019〕42 号），在汽车领域要求“坚决破除乘用车消费障碍。各地不得对新能源汽车实行限行、限购，已实行的应当取消。严禁各地出台新的汽车限购规定，已实施汽车限购的地方政府应根据城市交通拥堵、污染治理、交通需求管控效果，加快由限制购买转向引导使用。”

虽然标的公司的汽车销售群体主要以二线及以下城市为主，并逐步拓展到一线及二线以上的城市，目前大城市汽车限购政策尚未对标的公司该汽车产品的销售产生较大影响；同时在破除乘用车消费障碍的政策指引下，部分城市也开始取消限购，随着中国城镇化水平和城乡居民收入水平的不断提高，中国人均汽车保有量有望快速提升。但若未来有更多的城市出台汽车限购政策或者放宽限购的政策不及预期，可能会对标的公司的盈利能力产生不利影响。

2 、新能源汽车推广带来的燃油车市场销售风险

2009 年-2013 年，国务院首次提出新能源汽车发展战略，并从宏观层面提出了新能源汽车发展的各项政策，包括国务院分别于 2009 年 3 月和 2012 年 6 月发布的《汽车产业调整和振兴规划》和《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020 年）》；自 2014 年开始，我国新能源汽车推广相关政策进入密集发布期，国家发

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改委、财政部、工信部、交通运输部等部门从各自领域分别制定了包括用电价格、税费减免、行业准入、公交运营补贴、公务车采购、配电网建设改造等具体支持政策。

国家新能源汽车行业一系列推广政策的实施对我国新能源汽车及动力电池行业的发展起到了带动和促进作用，但同时也无法避免的逐渐挤占燃油车销售的市场空间，从而可能影响传统燃油车汽车消费者的购车价格及其购车热情，并最终可能影响标的公司主要乘用车产品的销量，产生市场销售风险。

3 、排放标准切换带来的旧标准库存消化及新标准成本增加的风险

2016 年 12 月，环保部、国家质检总局正式联合发布国家污染物排放标准《轻型汽车污染物排放限值及测量方法（中国第六阶段）》（简称“国六”），设置国六 a 和国六 b 两个排放限值方案，分别于 2020 年和 2023 年实施。该标准相对国五标准，在测试循环、测试程序等八方面提出了更严格的要求。

2018 年 7 月 3 日，国务院发布《打赢蓝天保卫战三年行动计划》，明确要求大力淘汰老旧车辆，并于 2019 年 7 月 1 日起，京津冀及周边地区、长三角地区、汾渭平原、珠三角地区、成渝地区提前实施国六排放标准。

在国六排放标准提前实施的地区，自 2019 年 7 月 1 日起不符合要求的车辆将无法登记上牌，但 2019 年上半年前生产及库存的新车仍以国五标准居多，国六标准的车型的生产销售正在逐渐形成规模。虽然经销商已经通过降价促销等方式消化国五库存车辆，并向消费者销售国六新车，但由于切换期政策预期引起的消费者观望情绪，市场上将面临排放标准切换带来的旧标准库存消化的风险。同时，国六排放标准带来不同程度的国六新车型成本的增加，若不能提升销售规模和有效做好成本控制，将会进一步挤压车企的盈利空间。

（三）业务与经营风险

1 、市场竞争加剧的风险

2018 年 4 月，国家发展改革委在就制定新的外商投资负面清单及制造业开放问题答记者问中表示：汽车行业将分类型实行过渡期开放，通过 5 年过渡期，汽车行业将全部取消限制。2018 年 7 月 28 日起，《外商投资准入特别管理措施 1-1-1-33

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（负面清单）》开始实施，其中明确规定汽车制造业外商投资准入特别管理措施如下：“除专用车、新能源汽车外，汽车整车制造的中方股比不低于 50%，同一家外商可在国内建立两家及两家以下生产同类整车产品的合资企业。（2020 年取消商用车制造外资股比限制。2022 年取消乘用车制造外资股比限制以及同一家外商可在国内建立两家及两家以下生产同类整车产品的合资企业的限制）”

同时，我国自主品牌的下滑趋势明显、竞争态势激烈。中汽协数据显示，2018 年，中国品牌乘用车累计销量仅为 997.99 万辆，同比下滑 8%，系近三年来中国品牌乘用车销量首次跌破 1000 万辆；自主品牌的市场份额由 2017 年 43.9%跌至 42.1%。2018 年全年，除了 3 月份外其他 11 个月自主品牌汽车的市场份额均出现了同比下降。此外，自主品牌之间竞争激烈，各个梯队之间已经形成了比较明显的销量差距：除了吉利汽车独占鳌头，长城、长安、上汽等品牌紧随其后，其他品牌全年销量均在 50 万左右或以下。2019 年，受整体行业下行压力与标准升级影响，我国自主品牌乘用车上半年销量 399.8 万辆，同比下降 21.7%，整体市占率跌破 40%。

汽车整车制造市场对外资的逐步开放，将加速合资品牌产品的丰富、产能的释放和价格下行，进一步加剧自主品牌市场的竞争；同时，自主品牌在激烈竞争下，整体市场份额也呈现较明显下滑趋势。如果标的公司不能通过增强研发能力、优化工艺流程、提升产品性能、完善售后服务等方面增加产品竞争力，则可能在激烈的市场竞争中处于不利地位，给公司的持续发展带来不利影响。

2 、国外市场不确定性风险

标的公司一直注重海外市场的开拓，报告期内标的公司整车产品通过小康股份下属子公司小康进出口进行海外销售，主要销往亚洲、南美及非洲等发展中国家和地区。标的公司汽车产品国外市场的地位日益凸显。

近年来全球主要经济体不同程度传递出民族化、区域化、去全球化的地方贸易保护主义倾向，各种贸易保护措施将带来全球贸易的不确定性，进而影响汽车出口。2019 年，在全球经济景气下行背景下，中美贸易摩擦走向存在较大不确定性，从而对双边贸易关系、消费、投资、进出口产生不同程度冲击；自 2019 年 5 月以来，中美贸易摩擦加剧，对整体汽车行业增加了一定不确定性。

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标的公司海外市场业务面临诸如国际政治变化、经济环境变化、所在地法规差异、进口市场准入及认证条件更改、汇率变动、双边贸易关系变化以及知识产权纠纷等方面因素的影响。如果标的公司产品经海外经销所至的国家或地区发生政局不稳定、政权更迭甚至战争状况，或者所在地当地经济形势出现不利变化，或者所在国通过制定相应的外贸政策以及技术壁垒等来限制我国企业对该地区的出口业务，那么标的公司产品在该地区的出口业务带来不确定性。

3 、小康股份与东风汽车集团合作模式变化所导致的风险

本次交易前，东风小康作为开展整车业务的核心公司，通过合资将小康股份民营灵活高效的机制与东风汽车集团央企规范运作的体制有效结合，打造了由民营企业实际控制主导经营、东风汽车集团支持监督治理的“合作造车之路”。本次交易完成后，东风汽车集团将不再作为东风小康的直接股东，而是通过对上市公司直接持股形成对传统汽车及智能电动汽车板块的总体间接战略布局。随着双方合作模式的变化，东风汽车集团参与东风小康业务的方式、合同期满后东风商标许可使用的条件等存在一定不确定性，可能对东风小康生产经营造成影响。

针对上述可能的影响，东风汽车集团已出具《关于商标授权不受影响的承诺函》：“本公司与东风小康于 2010 年 6 月 20 日签订的《东风商标使用许可合同》、于 2014 年 4 月 15 日签订的《东风商标使用许可合同》及于 2017 年 3 月 1 日签订的《东风商标使用许可合同补充协议》约定的商标使用许可相关事项不受本次交易影响，本公司将继续履行该等合同中的相关约定。

在上述合同期限届满后，如东风小康依据合同约定在合同期满前 1 个月向本公司书面提出续签要求，本公司将配合东风小康按照合同约定的续签条款续签商标许可使用合同，包括继续授权东风小康按照合同约定的许可使用费在微型客车、微型载货汽车、微型厢式运输车及乘用车（除交叉型乘用车和微型客车之外的乘用车）产品的生产、销售及售后服务中使用注册号为 571137 的“ ”商标、注册号为 110702 的“东风”商标及注册号为 1018708 的“DONGFENG”商标。”

4 、上游原材料价格波动的风险

标的公司生产所需的零部件主要有动力总成（含发动机及变速器）、轮胎、

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后桥、座椅、前悬挂以及其他钢制品，其中动力总成是整车最重要的组成部分。生产零部件所需的主要上游原材料包括钢材、有色金属、塑料等。受上游原材料市场供求状况以及宏观经济的影响，这些大宗原材料的价格会出现一定程度的波动，从而间接影响标的公司产品成本的变动。如果未来上游原材料价格出现较大幅度的波动，而标的公司不能通过及时调整产品价格传导成本压力，可能会对盈利能力产生不利影响。

5 、资产负债率较高的风险

随着近几年业务快速发展，东风小康资产负债率逐年降低但数值仍然较高， 2017 年末、2018 年末、2019 年上半年末（未经审计）标的公司的资产负债率分别为 83.14%、79.87%、78.56%。东风小康的资产负债率高于同行业上市公司，主要因为东风小康作为非上市公司，未公开进行过股权融资，仅依靠经营盈利带来留存收益增加。

虽然标的公司的负债主要以应付票据、应付账款等经营性非承息负债为主，且标的公司作为上市公司体系内重要子公司，与多家商业银行保持着良好的合作关系，且主要供应商相对稳定，在与其长期合作中形成了良好的商业信用，且资产负债率逐年下降。但如果宏观经济形势发生不利变化或者信贷紧缩，同时销售回款速度减慢，标的公司不排除在将来面临较大资金压力的风险，若同时不能通过其它渠道获得发展所需资金，标的公司业务的发展可能在一定程度上受到不利影响。

6 、存货余额较大的风险

东风小康属于大型制造业，为适应生产经营计划需储备大量原材料和库存商品，2017 年末、2018 年末、2019 年上半年末（未经审计）标的公司的存货分别为 93,544.04 万元、100,483.58 万元和 73,673.93 万元，分别占当期总资产的 7.43%、 7.50%和 5.80%，虽然公司的存货周转率与标的公司整体业务规模相匹配，但是随着公司业务规模的不断扩大，未来存货余额可能会增加，若未能及时实现销售或者结算，标的公司的存货周转能力有可能会下降，资金利用效率会受到影响，从而对经营成果和现金流量产生不利影响。

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7 、专业人才流失风险

专业人才是衡量汽车制造企业竞争力的重要因素之一，也是标的公司参与市场竞争的关键因素。标的公司从事汽车制造业务过程中，需安排具备相关资质的设计、研发、生产等专业人才参与项目工作，专业人才的数量、专业能力将直接制约东风小康的业务开展。经过多年发展，标的公司已建立一支素质高、业务能力强的人才队伍。虽然标的公司制定了具有市场竞争力的人才激励机制，但若核心技术人员、专业人才和优秀管理人才发生大规模流失，将对标的公司的经营发展带来不利影响。

8 、潜在的汽车召回风险

汽车产品召回是企业对客户负责任的体现，也是法律规定的一项要求。2012 年 10 月 22 日，国务院公布《缺陷汽车产品召回管理条例》。2012 年 12 月 29 日，国家质量监督检验检疫总局公布《家用汽车产品修理、更换、退货责任规定》，明确了家用汽车产品修理、更换、退货责任。

虽然标的公司至今尚未发生任何汽车产品召回事件，但若未来标的公司的汽车产品存在上述管理规定中所定义的缺陷时，需按照该规定中主动召回或指令召回程序的要求，组织实施缺陷汽车产品的召回，该等召回将增加标的公司的运营成本，并可能对标的公司的经营成果产生不利影响。

9 、安全生产、环境保护的风险

东风小康属于大型制造业，生产过程以机械加工为主，标的公司制定并严格执行相关安全生产管理规定。但是若标的公司在未来的生产经营过程中不能始终严格执行相关安全生产、消防条例等规定，则标的公司存在一定发生安全生产事故的风险。

在环境保护方面，标的公司在生产活动中严格遵守国家环保相关法规及地方环保条例。公司新建、扩建、改建项目凡是涉及对环境有影响的，均严格按照法规规定的要求进行环境影响评价，确保配套建设的环境保护设施与主体工程同时设计、同时施工、同时投入使用。若未来公司在环境保护方面疏于管理，则存在一定因发生环境保护事故而影响公司正常生产经营的风险。

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10 、税收优惠政策变化风险

根据《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收优惠政策问题的通知》（财税[2011]58 号）以及《国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告 2012 年第 12 号），自 201l 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得税。经主管税务机关允许，报告期内重庆东风风光汽车销售有限公司、重庆东风小康汽车销售有限公司按 15%税率计算缴纳企业所得税。此外，东风小康于 2018 年 11 月 30 日获取了《高新技术企业证书》，有效期三年，在有效期内可减按 15%税率征收企业所得税。

如果标的公司及下属子公司未来不能持续获得主管税务机关的允许，不再享受企业所得税减征优惠，将会对标的公司的净利润水平产生一定的不利影响。

11 、汽车行业及标的公司整车产销水平下降的风险

根据中汽协统计，2018 年度，我国汽车产销累计数量同比双双下降，为 1990 年来首次年度下降。受汽车行业整体趋势影响，东风小康 2018 年度以来整车产销量水平亦呈现出一定程度的下降趋势。虽然东风小康将采取对车型结构进行逐步的调整优化，通过新技术新车型的推出带来单车价值的提升、生产成本的持续优化等方式应对上述经营风险，但若标的公司研发的新产品的实际销售结果不及预计销售目标，可能会导致标的公司产销水平下降并对盈利能力产生不利影响。

12 、东风小康研发投入不及预期的风险

截至本预案签署之日，权利人为东风小康的专利技术或专有技术主要来源于股东出资和自主研发或合作开发等途径，其中主要专利和专有技术皆由东风小康自主研发或合作开发取得，东风小康在核心技术和运营资产方面不存在对东风汽车集团的重大依赖。

为了不断推出转型升级新车型，东风小康需要持续保持或增加研发投入，但若东风小康未能开发出令客户满意的产品，或其自主决策研发的产品不符合市场需求，存在研发投入不及预期的风险，进而影响标的公司的经营业绩。

13 、“双积分”政策导致生产经营相关的风险

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2017 年 9 月，工信部发布《乘用车企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分并行管理办法》，自 2019 年起，正式通过规范和加强乘用车企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分管理（简称“双积分”政策），缓解能源与环境压力，促进节能与新能源汽车产业发展。

截至本预案签署之日，东风小康主营业务为汽车整车的研发、生产、销售和服务。其中主要以传统燃油车为主，兼营部分新能源汽车。虽然“双积分”政策已明确标的公司及其关联企业之间可以互相结转或转让乘用车企业平均燃料消耗量正积分，但如果未来东风小康及其关联企业的新能源汽车生产未能满足相关双积分要求，东风小康将不得不调整产品结构或额外支付购买新能源汽车正积分的费用，从而导致生产经营的相关风险，提请投资者注意。

三、其他风险

（一）股价波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次交易的相关部门审批工作，尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的投资风险。

（二）不可抗力风险

上市公司不排除存在因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。上市公司将按照法律法规的要求披露本次交易的进展情况，提请投资者注意投资风险。

（三）新能源汽车研发、生产不及预期及补贴大幅下降的风险

上市公司 2017 年、2018 年归母净利润分别为 7.25 亿元、1.06 亿元，2018 年归母净利润大幅下降的原因之一是管理费用和销售费用分别为 12.24 亿元和 15.89 亿元，同比增长 33.99%和 23.93%，主要系智能电动汽车运营费用、广告宣传增加所致。上市公司在新能源汽车研发、生产和海外经营等方面费用支出较

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高，2018 年度以来较大幅降低了上市公司的利润水平。

2019 年 3 月 26 日，财政部等四部委联合发布并实施《关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，2019 年中央补贴标准在 2018 年基础上平均退坡 50%，并且在此后的 3 个月过渡期后，全面取消地方补贴。

虽然目前上市公司新能源汽车业务仍在有序推进当中，暂未发现影响业务开展的重大不利因素，但如果未来因受到政治、贸易、以及新能源补贴进一步退坡等方面影响，可能会导致新能源汽车产品研发、生产不及预期的风险，提请投资者注意。

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上市公司声明................................................................................................................ 2 交易对方声明................................................................................................................ 3 重大事项提示................................................................................................................ 4 重大风险提示.............................................................................................................. 29 目录.............................................................................................................................. 41 释义.............................................................................................................................. 46 第一节本次交易概况................................................................................................ 49 一、本次交易的背景及目的 .................................................................................. 49 二、本次交易的具体方案 ...................................................................................... 53 三、本次交易决策过程和批准情况 ...................................................................... 57 四、本次交易业绩承诺及补偿 .............................................................................. 58 五、本次交易构成关联交易 .................................................................................. 59 六、本次交易构成重大资产重组 .......................................................................... 60 七、本次交易不会导致上市公司实际控制权变更 .............................................. 61 八、本次交易不构成重组上市 .............................................................................. 62 九、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 62 第二节上市公司基本情况........................................................................................ 67 一、上市公司概况 .................................................................................................. 67 二、本公司设立及历次股本变动情况 .................................................................. 68 三、最近三年主营业务发展情况 .......................................................................... 75

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四、主要财务数据及财务指标 .............................................................................. 75 五、上市公司控股股东及实际控制人情况 .......................................................... 76 六、最近三年重大资产重组情况 .......................................................................... 77 七、最近 60 个月内控制权变动情况及因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况 .................................................................................................................. 78 八、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况的说明 .......................................................................................... 80 九、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明 ...................................................................................................................... 81 十、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明 .......................................... 81 第三节交易对方基本情况........................................................................................ 82 一、交易对方基本情况 .......................................................................................... 82 二、交易对方与上市公司及其控股股东、持股 5%以上股东之间的关联关系情况 .............................................................................................................................. 86 三、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 .......................... 87 四、交易对方及其主要管理人员最近五年合法合规及诚信情况 ...................... 87 第四节交易标的基本情况........................................................................................ 88 一、基本情况 .......................................................................................................... 88 二、历史沿革 .......................................................................................................... 88 三、股权结构及控制情况 ...................................................................................... 90 四、下属企业情况 .................................................................................................. 92

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五、主营业务情况 .................................................................................................. 97 五、主要财务指标 ................................................................................................ 108 六、主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况 ................................ 109 七、其他事项 ........................................................................................................ 138 八、最近三年增资和股权转让进行的相关作价及其评估 ................................ 141 九、标的资产出资及合法存续情况 .................................................................... 142 第五节发行股份情况.............................................................................................. 143 一、发行股份的种类和面值 ................................................................................ 143 二、发行方式及发行对象 .................................................................................... 143 三、发行股份的定价原则及发行价格 ................................................................ 143 四、发行数量及占本次交易前总股本的比例、占发行后总股本的比例 ........ 144 五、上市地点 ........................................................................................................ 145 六、股份锁定情况 ................................................................................................ 145 七、本次交易不会导致上市公司实际控制权变更 ............................................ 146 八、本次交易不构成重组上市 ............................................................................ 147 第六节交易标的的预估情况.................................................................................. 148 一、标的资产的预估值情况 ................................................................................ 148 二、本次交易的预评估情况说明 ........................................................................ 148 三、本次预评估作价的合理性分析 .................................................................... 154 四、预评估阶段的特别事项说明 ........................................................................ 155 第七节本次交易合同的主要内容.......................................................................... 156 一、合同主体及签订时间 .................................................................................... 156

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小康股份发行股份购买资产暨关联交易预案

二、《发行股份购买资产协议》的主要内容 .................................................... 156 三、《盈利预测补偿协议》的主要内容 ............................................................ 160 第八节本次交易对上市公司的影响...................................................................... 163 一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ........................................................ 163 二、本次交易对上市公司股权结构的影响 ........................................................ 163 三、本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的影响 .................................... 163 四、本次交易对上市公司关联交易的影响 ........................................................ 164 五、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ........................................................ 166 六、本次交易对上市公司负债的影响 ................................................................ 166 第九节风险因素...................................................................................................... 167 第十节其他重要事项.............................................................................................. 179 一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易首次董事会决议公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ........................................................ 179 二、本次交易完成后，不存在资金、资产被实际控制人及其关联人、重组交易对手方及其关联人或者其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人、重组交易对手方及其关联人提供担保的情形 ............................................ 180 三、本次交易对投资者权益保护的安排 ............................................................ 180 四、上市公司在本次重组前 12 个月内购买、出售资产的情况 ...................... 182 五、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明 ........................................ 184 六、本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ........................................................................................................................ 185 第十一节独立董事意见.......................................................................................... 186

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小康股份发行股份购买资产暨关联交易预案

一、独立董事关于发行股份购买资产暨关联交易相关事项的事前认可意见 186 二、独立董事关于发行股份购买资产暨关联交易相关事项的独立意见 ........ 187
第十二节上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明.............................. 189

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小康股份发行股份购买资产暨关联交易预案

释义

在本预案中，除非文义另有所指，以下简称具有如下含义：

本公司、公司、小康股份、上市公司	指	重庆小康工业集团股份有限公司，股票代码：601127
东风汽车集团、交易对方	指	东风汽车集团有限公司，曾用名东风汽车公司
东风汽车集团股份	指	东风汽车集团股份有限公司（0489.HK）
东风小康、标的公司	指	东风小康汽车有限公司，曾用名东风渝安车辆有限公司
标的资产、交易标的	指	东风小康50%的股权
小康有限	指	上市公司改制前的简称，曾用名重庆渝安控股有限公司、重庆小康汽车控股有限公司、重庆小康汽车集团有限公司
小康控股	指	重庆小康控股有限公司，系上市公司控股股东
渝安工业	指	重庆渝安汽车工业有限公司
渝安集团	指	渝安创新科技（集团）有限公司，曾用名重庆渝安创新科技有限公司、重庆渝安创新科技（集团）有限公司、重庆小康汽车产业（集团）有限公司；2010年12月27日注销
华融渝富	指	华融渝富基业（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）
重庆小康	指	重庆小康汽车有限公司
东风风光销售、东风渝安销售	指	重庆东风风光汽车销售有限公司，曾用名重庆东风渝安汽车销售有限公司、重庆渝安汽车销售有限公司
东风小康销售	指	重庆东风小康汽车销售有限公司
东风小康重庆分公司	指	东风小康汽车有限公司重庆分公司
东风小康沙坪坝分公司	指	东风小康汽车有限公司沙坪坝分公司
东风小康十堰分公司	指	东风小康汽车有限公司十堰分公司
小康进出口	指	重庆小康进出口有限公司
新康国贸	指	重庆新康汽车国际贸易有限公司
重庆小康销售	指	重庆小康汽车销售服务有限公司
小康部品	指	重庆小康汽车部品有限公司
金康新能源	指	重庆金康新能源汽车有限公司
本次交易、本次重组、本次发行股份购买资产	指	小康股份向东风汽车集团发行股份购买其所持有的东风小康50.00%的股权
预案	指	《重庆小康工业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关

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小康股份发行股份购买资产暨关联交易预案

		联交易预案》
《发行股份购买资产协议》	指	《重庆小康工业集团股份有限公司与东风汽车集团有限公司之发行股份购买资产协议》
《盈利预测补偿协议》	指	《重庆小康工业集团股份有限公司与重庆小康控股有限公司关于发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》
审计基准日	指	2019年6月30日
评估基准日	指	2019年6月30日
最近两年一期、报告期	指	2017年、2018年和2019年1-6月
最近一年	指	2018年
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
《重组办法》、《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《发行办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号 ——上市公司重大资产重组》（2018年修订）
公司股东大会	指	重庆小康工业集团股份有限公司股东大会
公司董事会	指	重庆小康工业集团股份有限公司董事会
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所/交易所	指	上海证券交易所
国家发改委	指	国家发展和改革委员会
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
工信部	指	工业和信息化部
交通运输部	指	中华人民共和国交通运输部
中汽协	指	中国汽车工业协会
国税总局	指	国家税务总局
A股	指	每股面值人民币1.00元的人民币普通股
元、万元、亿元	指	除非特别说明，一般指人民币元、万元、亿元

本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

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小康股份发行股份购买资产暨关联交易预案

本预案部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，则为四舍五

入所致。

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小康股份发行股份购买资产暨关联交易预案

第一节本次交易概况

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

1 、国家政策鼓励上市公司通过并购重组实现资源优化配置

兼并重组是实现优质资产和业务整合、发挥协同效应的有效战略。近年来，国务院及各部委先后出台《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号）、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》等多项政策为企业兼并重组提供政策支持。

汽车产业是我国国民经济的重要支柱产业，我国一贯重视和鼓励汽车产业的发展，鼓励汽车行业通过兼并重组方式提高资源配置效率，调整优化产业结构，培育发展具有国际竞争力的企业集团。本次交易用于收购盈利能力较强的控股子公司的少数股权，进一步强化上市公司对核心优质整车资产的控制力，有利于提升公司内部管理的决策效率和优化集团资源配置，属于国家政策支持和鼓励的资本运作。

2 、借鉴合资的宝贵经验，实现更高层级的混改对上市公司具有重要意义

我国正处于全面深化改革的重要战略机遇期。深化国有企业改革，发展混合所有制经济，毫不动摇地鼓励、支持、引导和保护民营经济发展，已成为保持中国经济健康发展的重要战略要求。

本次交易标的东风小康成立于2003年，现有股东为东风汽车集团与小康股份。从2005年第一台整车下线，到连续多年超百亿的销售业绩，实现了国有资产的持续增值，验证了“民企与央企创新性的合作模式”的成功。本次交易正是在上述政策环境的背景下，借鉴东风小康合资的宝贵经验，通过资本市场的方式，推动并实现上市公司小康股份层级的混合所有制改革。本次交易不仅实现了国有资产的保值增值，也将进一步提升上市公司资产质量和经营效率，对上市公司和

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小康股份发行股份购买资产暨关联交易预案

交易各方都具有重要意义。

3 、中国汽车市场已由增量市场转向存量市场的竞争，协同抱团发展才能行稳致远

2018 年以来，我国宏观经济总体平稳，但经济增速有所回落。在国内汽车市场增速趋向平缓增长、股权走向全面开放、竞争转向跨界交错的行业大背景下，中国汽车市场的增长结构已发生深刻变化，中国汽车市场已由增量市场转向存量市场的竞争。面对着车市竞争更趋激烈的挑战和消费升级带来的结构性机遇，以 SUV 为代表的车型热销给自主品牌车企发展提供了宝贵空间。近年来，东风小康整体产品结构进一步优化，2018 年度整车销售 34.89 万辆，实现收入 168.78 亿元；其中作为消费升级代表车型的 SUV 销售 17.90 万辆，实现收入 116.98 亿元。虽然东风小康是上市公司控股子公司，但并非全资控股。本次交易完成后，东风小康将成为上市公司全资子公司，有利于进一步释放市场生产力，从而进一步提升归属于上市公司股东的权益及归属于母公司所有者的净利润，有助于公司进一步做强主业、做大规模，以提升公司的抗风险能力和综合竞争实力。

4 、上市公司与东风汽车集团将从以业务合作为主升级为全面战略合作，有利于双方技术产品平台及制造营销金融资源的协同

本次交易有利于促进双方的深度战略合作，促进双方联合开发、共享平台、采购协同、新能源汽车领域的协同、营销协同与金融协同。一方面可共享双方各自有优势的技术与产品平台、制造资源，有利于降低研发成本，缩短研发周期，更好更快的推出有规模的新产品，参与市场竞争；另一方面，东风汽车集团与日产、本田、PSA 等国际汽车企业进行合资，进行全球汽车供应链采购，可以为公司提供全球供应链体系资源与管理经验，再充分发挥公司干毛巾拧出水的成本控制精神，有助于公司形成质价比优势。从而提升公司产品的竞争力并加速占领市场。

5 、本次交易体现了东风汽车集团对公司智能电动汽车业务的认可

在上市公司全面深入推进转型升级的战略引领下，小康股份智能电动汽车业务发展和全产业链布局已取得诸多阶段性成果。公司已经掌握了生产电动汽车核

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小康股份发行股份购买资产暨关联交易预案

心的三电技术，重庆两江智能工厂也已完成主体工艺厂房建设，引进了近 50 家关键核心零部件国际品牌配套供应商，智能电动汽车金康 SERES 品牌也已正式发布。本次交易完成后，东风汽车集团也将实现对公司旗下智能电动汽车板块的间接战略投资，此举体现了东风汽车集团对上市公司智能电动汽车板块前期发展的认可和对持续推进上市公司智能电动汽车业务的认同。

（二）本次交易的目的

1 、汽车产业大变革时期的战略协同

小康股份与东风汽车集团合作历史悠久，上市公司引入东风汽车集团成为战略股东后，双方将搭建更全面、更深入的战略合作伙伴关系

2003年，小康与东风开启战略性合作，创新性的进行混合所有制的先行先试，开创了独特的造车之路。随着汽车产业关税下降，外资品牌股比放开等汽车产业政策层面的影响，以及国内对环保、节能要求的增强，汽车行业正在发生较大的变革。在汽车行业变革中，挑战与机遇并存，如果能做好提前统筹规划，能够在当前市场环境下为未来5-10年的发展打下良好的基础。

同时，从全球汽车行业发展历史来看，联盟抱团式发展方式有助于研发与制 - 造活动、技术与产品等资源的共享。无论是戴姆勒与宝马的合作，还是雷诺日 - 产三菱联盟，以及丰田、马自达、铃木、斯巴鲁、大发和日野的新能源汽车联盟，无不是国际汽车企业共同应对未来汽车产业变革和发展的重要举措。

此外，面对当前的汽车行业形势，东风汽车集团与小康股份深入总结十五年来合作的成功经验基础上，通过推进重组东风小康来进一步深化双方的合作关系和合作方式，从过去东风小康简单的业务合作升级为全面战略合作。

2 、日常经营方面的财务协同

本次重组后，东风小康成为上市公司全资子公司，东风汽车集团不再直接持有东风小康的股权，有助于小康股份全面统筹协调与安排现有汽车业务、人员、财务、机构以及经营活动等，还能在保持传统燃油车业务发展的情况下，保证面向未来的新电动汽车业务的投入，保障了股份公司未来业务的持续高质量发展。

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小康股份

发行股份购买资产暨关联交易预案

综上所述，通过本次交易，东风小康成为上市公司全资子公司，东风汽车集团则作为上市公司的重要战略投资者，在战略、财务等方面与小康股份产生协同，有利于上市公司主营业务未来持续高质量发展，具有充分的必要性。

3 、引入东风汽车集团作为上市公司的重要战略投资者，进一步提升民营与央企的合作高度，增强上市公司整体竞争力

本次交易标的东风小康由东风汽车集团有限公司与小康股份合资成立开展整车业务，通过将民营灵活高效的机制与东风汽车集团央企规范运作的体制良好结合，开创了小康股份独特的造车之路。这种民企与央企创新性的合作模式，即在经营决策和管理上结合行业特点，以民营企业实际控制和主导经营，东风汽车集团给与治理运作上的支持和监督指导，是新时代“国企民企共存、共发展”的创新性模式。东风小康的发展历程和经营业绩也验证了这种创新性模式的成功。本次交易后，在东风小康成为上市公司全资子公司的同时，东风汽车集团也将成为上市公司持股 5%以上的重要战略投资者，实现了国有资产的保值增值。

东风汽车集团是中央直管的中国四大汽车集团之一。在 2019 年 7 月公布的榜单中，东风汽车集团位居世界 500 强第 82 位、中国车企排名第 2 位。东风汽车集团具备成熟的内部管理体系，并在汽车行业积累了丰富的生产和运营经验。随着小康在智能电动汽车板块自主研发、智能制造、配套体系和品牌建设上不断取得更新成果，本次东风汽车集团的战略投资既表明了东风对公司智能电动业务的肯定，也有利于小康进一步优化汽车业务、扩大转型升级，更是双方共同应对汽车行业变革、发展智能电动车发展互相赋能。

本次交易后，小康与东风之间将进一步提升合作高度，在保持品牌等既有对东风小康的支持政策不变的情况下，上市公司也能进一步学习东风汽车集团国际化合资合作的经验，进一步完善公司治理和决策机制，从而增强上市公司整体竞争力。

4 、实现上市公司对东风小康的全资持股，进一步提升归属于上市公司的股东权益和盈利能力

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小康股份发行股份购买资产暨关联交易预案

本次交易前，东风小康系上市公司控股子公司。2016 年、2017 年，东风小康营业收入分别为 147.42 亿元和 193.43 亿元，净利润分别为 2.53 亿元和 7.64 亿元，同比分别增长 500.72%和 201.95%。2018 年度，东风小康营业收入 1,738,830.27 万元，净利润 79,955.86 万元。截至 2019 年上半年末，东风小康净资产 272,185.08 万元。本次交易将实现上市公司对东风小康的全资持股。将具有良好盈利能力的东风小康全资收购，势必进一步提升归属于上市公司的股东权益和盈利能力。同时，通过实现对公司汽车整车业务的进一步控股也将有利于推动上市公司经营战略的整体谋划和全面实施。

二、本次交易的具体方案

（一）本次交易方案

（二）标的资产的交易价格

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小康股份发行股份购买资产暨关联交易预案

（三）交易方式及支付安排

本次交易标的资产的交易对价由上市公司以发行股份的方式向交易对方支付。

（四）本次交易中的股票发行

本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，具体情况如下：

1 、发行股份的种类和面值

本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币 1.00 元。

2 、发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为东风汽车集团。

3 、发行股份的定价原则及发行价格

单位：元/股

股票交易均价计算区间	交易均价	交易均价的90%
前20个交易日	13.30	11.97
前60个交易日	13.06	11.76
前120个交易日	14.37	12.93

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小康股份发行股份购买资产暨关联交易预案

注：交易均价的 90%计算结果向上进位并精确至分

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

4 、发行股份数量

本次发行股份拟购买资产的交易对价为人民币 385,000 万元，以发行价格 11.76 元/股计算，具体情况如下：

发行对象持有东风小康的股份对价（万元）发行数量（万股）

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小康股份发行股份购买资产暨关联交易预案

	股权比例

东风汽车集团	50.00%	385,000	32,738.10
合计	50.00%	385,000	32,738.10

注：上表拟发行股份数量已作去尾处理，其余数值均保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

5 、上市地点

本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。

6 、股份锁定情况

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小康股份发行股份购买资产暨关联交易预案

如调查结论发现存在违法违规情节，东风汽车集团承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

（五）滚存未分配利润安排

资产交割日前目标公司的滚存未分配利润，在资产交割日后归属于上市公司享有。

（六）标的资产过渡期间损益归属

标的公司在过渡期间产生的损益由上市公司享有或承担。

三、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行的决策程序和批准程序

1 、上市公司的决策过程

2 、交易对方的决策过程

本次交易已获得交易对方东风汽车集团内部所必需的正式授权或批准。

（二）尚需履行的决策程序和批准手续

本次交易尚需履行的程序包括但不限于：

1、本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；

2、根据东风汽车集团公司章程，东风汽车集团有权权力机构作出相关决议，
并作为国有资产授权经营单位批准本次交易及与之有关的相关事项；

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小康股份发行股份购买资产暨关联交易预案

3、本次交易获得东风小康股东会的批准；
4、本次交易相关的国有资产评估备案程序履行完毕；
5、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
6、中国证监会核准本次交易方案；
7、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

本次交易能否通过以上条件存在不确定性。在取得上述审议通过及核准之前，公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意投资风险。

四、本次交易业绩承诺及补偿

（一）业绩承诺

（二）利润补偿安排

本次利润补偿义务主体为小康控股。

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小康股份

发行股份购买资产暨关联交易预案

当年应补偿金额=当年承诺归属于母公司净利润数×80%－当年实际归属于母公司净利润数

应补偿金额=承诺年度内各年度累计承诺归属于母公司净利润数总和－承诺年度内各年度累计实际归属于母公司净利润数总和－已补偿金额

如根据上述公式计算的应补偿金额小于或等于 0 时，按 0 取值，即承诺年度内已补偿金额不冲回。

补偿义务发生时，小康控股应以现金方式向小康股份进行补偿，并应按照小康股份发出的付款通知要求支付现金补偿价款。

五、本次交易构成关联交易

因此，本次交易构成关联交易。

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小康股份发行股份购买资产暨关联交易预案

六、本次交易构成重大资产重组

根据《重组管理办法》，本次交易标的资产总额、交易金额、资产净额、营业收入等指标计算如下：

单位：万元

	小康股份	标的资产（东风小康50%股权）	标的资产（东风小康50%股权）	标的资产（东风小康50%股权）
项目					指标占比
	2018 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	交易金额	选取指标

资产总额	2,656,388.41	670,219.13	385,000.00	670,219.13	25.23%
归属于母公司资产净额	521,898.80	134,946.02		385,000.00	73.77%
项目	2018 年	2018 年			指标占比
营业收入	2,023,978.48	869,415.14	-	869,415.14	42.96%

注：小康股份、东风小康财务数据均取自 2018 年经审计合并财务报表。

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小康股份发行股份购买资产暨关联交易预案

七、本次交易不会导致上市公司实际控制权变更

截至本预案签署之日，上市公司总股本为 94,138.48 万股，按照本次交易方案，本次发行股份购买资产完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：

	交易实施前	交易实施前	发行股份购买资产后	发行股份购买资产后
股东名称
	持股数（万股）	持股比例	持股数（万股）	持股比例

小康控股	51,668.41	54.89%	51,668.41	40.72%
渝安工业	6,709.10	7.13%	6,709.10	5.29%
其他A股股东	29,274.59	31.10%	29,274.59	23.07%
东风汽车集团	-	0.00%	32,738.10	25.80%
东风汽车集团股份	6,486.39	6.89%	6,486.39	5.11%
合计	94,138.48	100.00%	126,876.58	100.00%

（2）通过包括但不限于接受委托、征集投票权、协议安排等任何方式扩大在上市公司的股份表决权，与上市公司其他任何股东（包括但不限于小康股份原

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小康股份发行股份购买资产暨关联交易预案

股东在内，本公司控制的企业除外）采取一致行动，或通过协议、其他安排与上市公司其他股东共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权；

（3）实施其他任何旨在取得上市公司控制权的交易或举措。”

综上所述，本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变更，张兴海先生仍为公司实际控制人。

八、本次交易不构成重组上市

九、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易系小康股份收购控股子公司东风小康的少数股东权益，交易前后小康股份的主营业务范围不会发生变化。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次重组前后，上市公司股权结构变动如下表所示：

	交易实施前	交易实施前	发行股份购买资产后	发行股份购买资产后
股东名称
	持股数（万股）	持股比例	持股数（万股）	持股比例

小康控股	51,668.41	54.89%	51,668.41	40.72%
渝安工业	6,709.10	7.13%	6,709.10	5.29%
其他A股股东	29,274.59	31.10%	29,274.59	23.07%
东风汽车集团	-	0.00%	32,738.10	25.80%
东风汽车集团股份	6,486.39	6.89%	6,486.39	5.11%
合计	94,138.48	100.00%	126,876.58	100.00%

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小康股份

发行股份购买资产暨关联交易预案

本次交易前后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，因此本次交易将不会导致上市公司的控制权发生变更。

（三）本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的影响

（四）本次交易对上市公司关联交易的影响

1 、本次交易前，上市公司的关联交易情况

本次交易前，东风小康已是公司合并报表范围内控股子公司。本次交易对方东风汽车集团作为重要子公司东风小康的股东，并且通过东风汽车集团股份间接持有小康股份超过 5%表决权，属于上市公司的关联方，公司与东风汽车集团及其直接控制和间接控制的子公司之间的关联交易已在公司上市后历次定期报告中进行了披露，相关关联交易金额较小，且关联交易定价依照市场公允原则，对上市公司及东风小康的盈利状况均不构成重大影响。

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小康股份

发行股份购买资产暨关联交易预案

2 、本次交易构成关联交易

3 、本次交易后，上市公司的关联交易情况

4 、关于规范关联交易的措施

为进一步规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及非关联股东合法权益，东风汽车集团出具了关于减少及规范关联交易的承诺函：

2．本公司及本公司的关联方不以任何方式违法违规占用上市公司资金及要求上市公司违法违规提供担保。

3．如果小康股份与本公司及本公司控制的企业发生无法避免或有合理原因的关联交易，则本公司承诺将促使上述关联交易遵循市场公正、公平、公开的原则，依照正常商业条件，以公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规以及规

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小康股份发行股份购买资产暨关联交易预案

范性文件以及小康股份公司章程及关联交易管理制度等规定履行相关审批程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司和其他股东合法权益。

5．本公司如有违反以上承诺而给小康股份造成损失或使其他股东权益受到损害的，本公司将依法承担相应责任。”

上市公司小康控股和实际控制人张兴海先生出具了关于减少及规范关联交易的承诺函：

“在本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司及其下属企业的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司/本人及本公司/本人控制的企业将与上市公司及其下属企业按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，并由上市公司按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务；本公司/本人保证本公司/本人及本公司/本人控制的企业不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司及其下属企业进行交易，不利用关联交易非法转移上市公司及其下属企业的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司、其下属企业及其他股东合法权益的行为。

（五）本次交易对上市公司同业竞争的影响

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小康股份发行股份购买资产暨关联交易预案

（六）本次交易对上市公司负债的影响

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小康股份发行股份购买资产暨关联交易预案

第二节上市公司基本情况

一、上市公司概况

公司名称：重庆小康工业集团股份有限公司统一社会信用代码：915001066608898456

企业类型：股份有限公司注册资本：90920.00 万元

法定代表人：张兴海

成立日期：2007 年 5 月 11 日

上市日期：2016 年 6 月 15 日

公司股票上市地：上海证券交易所

公司股票简称：小康股份

公司股票代码：601127

注册地址：重庆市沙坪坝区金桥路 61-1 号

主要办公地址：重庆市沙坪坝区井口工业园 A 区小康股份综合办公大楼

邮政编码：400033

联系电话：023-89851058

联系传真：023-89059825

经营范围：制造、销售：汽车零部件、机动车辆零部件、普通机械、电器机械、电器、电子产品（不含电子出版物）、仪器仪表；销售：日用百货、家用电器、五金、金属材料（不含稀贵金属）；房屋租赁、机械设备租赁；经济技术咨询服务；货物进出口（国家法律、法规禁止经营的不得经营；国家法律、法规限

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小康股份发行股份购买资产暨关联交易预案

制经营的取得许可后经营）。（以上范围法律法规禁止经营的不得经营，法律法规规定应经审批而未获审批前不得经营）

二、本公司设立及历次股本变动情况

（一） 2007 年 5 月，小康有限设立

小康股份前身小康有限成立于 2007 年 5 月 11 日，成立时的名称为“重庆渝安控股有限公司”，公司注册资本为 5,000 万元，由全体股东依各自认缴的出资比例分两次缴纳。重庆海特会计师事务所出具海特验字[2007]第 H008 号《验资报告》，对张兴海、张兴明、张兴礼首次缴纳的注册资本合计 2,500 万元予以验证。

2007 年 5 月 11 日，重庆市工商行政管理局沙坪坝区分局出具了《准予设立登记通知书》（（渝沙）登记内设字[2007]第 01232 号），准予设立。股东及持股比例如下：


序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例

1	张兴海	2,500.00	1,250.00	50.00%
2	张兴明	1,250.00	625.00	25.00%
3	张兴礼	1,250.00	625.00	25.00%
合计		5,000.00	2,500.00	100.00%

（二） 2007 年 6 月，缴纳第二期出资

2007 年 6 月 14 日，小康有限股东缴纳第二次出资 2,500 万元，重庆海特会计师事务所出具海特验字[2007]第 H010 号《验资报告》对股东缴纳的第二期出资予以验证。2007 年 6 月 27 日，本次缴纳出资工商变更登记手续办理完毕，股东及持股比例如下：


序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例

1	张兴海	2,500.00	2,500.00	50.00%
2	张兴明	1,250.00	1,250.00	25.00%
3	张兴礼	1,250.00	1,250.00	25.00%
合计		5,000.00	5,000.00	100.00%

（三） 2007 年 11 月，第一次增资

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小康股份发行股份购买资产暨关联交易预案

2007年11月15日，小康有限召开股东会，决定注册资本由5,000万元变更为 7,500万元，其中张兴海出资1,250万元，张兴礼、张兴明各出资625万元，均为货币出资。重庆海特会计师事务所出具海特验字[2007]第H018号《验资报告》对上述出资予以验证。2007年11月21日，本次增资工商变更登记手续办理完毕。变更后股东及持股比例如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例

1	张兴海	3,750.00	50.00%
2	张兴明	1,875.00	25.00%
3	张兴礼	1,875.00	25.00%
合计		7,500.00	100.00%

（四） 2009 年 1 月，第二次增资

2008年12月8日，小康有限通过股东会决议，将公司注册资本总额增至 10,422.55万元，其中张兴海出资1,312.50万元，张兴礼、张兴明各出资805.025万元，均为货币出资。2008年12月31日，重庆海特会计师事务所出具海特验字[2008] 第H034号《验资报告》对上述出资予以验证。2009年1月19日，本次增资工商变更登记手续办理完毕。变更后，股东及持股情况为：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例

1	张兴海	5,062.500	48.58%
2	张兴明	2,680.025	25.71%
3	张兴礼	2,680.025	25.71%
合计		10,422.550	100.00%

（五） 2009 年 5 月，以债转股形式进行第三次增资

2009年4月26日，小康有限召开股东会，主要通过了以下决议：（1）根据2008 年12月8日小康有限与张兴海、张兴礼、张兴明签订的《股权转让协议》，小康有限受让上述三位股东在渝安集团95%的股权，股权转让价格分别为2,937.50万元、 1,319.975万元、1,319.975万元，股权转让款尚未支付，从而形成小康有限对张兴海、张兴礼、张兴明的相应债务；（2）将小康有限对张兴海、张兴礼、张兴明的相应债务转变为三人对小康有限的股权；（3）通过债权转变的股权共占小康有限注册资本的34.86%；（4）通过债权转股权后，小康有限的注册资本由原来的 10,422.55万元变更为16,000万元。股权转让前，渝安集团注册/实缴资本5,871万

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小康股份发行股份购买资产暨关联交易预案

元，该次股权转让价格根据渝安集团注册资本原值确定。

重庆海特会计师事务所出具海特验字2009第H008号《验资报告》对各股东上述债权出资予以验证。

2009年4月28日，张兴海、张兴礼、张兴明与小康有限签订了《债权转股权协议》，各方一致同意将张兴海、张兴礼、张兴明对小康有限的债权（共计人民币5,577.45万元）转变为小康有限的股权。

2009 年 5 月 6 日，小康有限完成工商变更登记手续，变更后的股东及持股情况为：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例

1	张兴海	8,000.00	50.00%
2	张兴明	4,000.00	25.00%
3	张兴礼	4,000.00	25.00%
合计		16,000.00	100.00%

（六） 2009 年 6 月，第四次增资

2009年5月15日，小康有限召开股东会，决定增资4,000万元，其中张兴海出资2,000万元，张兴礼、张兴明各出资1,000万元，均为货币出资。增资后小康有限的注册资本变为20,000万元。重庆海特会计师事务所于2009年5月26日出具海特验字2009第H014号《验资报告》对上述出资予以验证。2009年6月8日，公司完成工商变更登记手续，变更后的股东情况为：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例

1	张兴海	10,000.00	50.00%
2	张兴明	5,000.00	25.00%
3	张兴礼	5,000.00	25.00%
合计		20,000.00	100.00%

（七） 2009 年 10 月，第五次增资

2009年9月18日，小康有限召开股东会，决定增资人民币4,000万元，其中张兴海出资2,000万元，张兴礼、张兴明各出资1,000万元，均为货币出资。增资后小康有限的注册资本为24,000万元。重庆海特会计师事务所出具海特验字2009第 H029号《验资报告》对上述出资予以验证。2009年10月28日，公司完成工商变

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小康股份发行股份购买资产暨关联交易预案

更登记手续，变更后的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例

1	张兴海	12,000.00	50.00%
2	张兴明	6,000.00	25.00%
3	张兴礼	6,000.00	25.00%
合计		24,000.00	100.00%

（八） 2010 年 12 月，第一次股权转让

2010年12月23日，小康有限通过了股东会决议，形成如下决定：

（1）同意张兴海将持有的3.93%的股权转让给颜敏，转让金额为942万元；张兴明将持有的1.96%的股权转让给谢纯志，转让金额为471万元；张兴礼将持有的1.96%的股权转让给陈光群，转让金额为471万元。

（2）同意张兴海将持有的1.63%的股权转让给张兴涛，转让金额为392万元；张兴明将持有的0.82%的股权转让给张容，转让金额为196万元；张兴礼将持有的 0.33%的股权转让给张兴涛，转让金额为79万元；张兴礼将持有的0.50%的股权转让给张容，转让金额为118万元。

（3）同意张兴海将持有的39.21%的股权转让给小康控股，转让金额为9,410 万元；张兴明将持有的19.60%的股权转让给小康控股，转让金额为4,705万元；张兴礼将持有的19.60%的股权转让给小康控股，转让金额为4,705万元。

（4）同意张兴海将持有的5.23%的股权转让给渝安工业，转让金额为1,256 万元；张兴明将持有的2.62%的股权转让给渝安工业，转让金额为628万元；张兴礼将持有的2.61%的股权转让给渝安工业，转让金额为627万元。

各转让方之间均签署了股权转让协议。2010年12月28日，公司完成工商变更登记手续，转让后的股权结构如下：


序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例

1	小康控股	18,820	78.42%
2	渝安工业	2,511	10.46%
3	颜敏	942	3.93%
4	谢纯志	471	1.96%
5	陈光群	471	1.96%

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小康股份发行股份购买资产暨关联交易预案

6	张兴涛	471	1.96%
7	张容	314	1.31%
合计		24,000	100.00%

（九） 2011 年 4 月，股份公司设立

2011年4月10日，小康有限股东会决议通过公司由有限责任公司整体变更为股份公司的议案，公司名称由“重庆小康汽车集团有限公司”变更为“重庆小康工业集团股份有限公司 ” 。小康有限以截至 2010 年 12 月 31 日经审计的净资产 852,099,092.52元为基准进行折股，其中526,000,000元折为526,000,000股，每股面值1元，余下326,099,092.52元计入股份公司的资本公积。同日，各股东签署了《重庆小康工业集团股份有限公司发起人协议》。大信会计师事务有限公司出具大信验字[2011]第2-0013号《验资报告》，对股份公司整体变更的净资产折股进行验证。

2011 年 4 月 29 日，公司完成工商变更登记手续，并领取了注册号为 500106000013462号的企业法人营业执照。

小康股份设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例

1	小康控股	412,471,666	78.42%
2	渝安工业	55,032,750	10.46%
3	颜敏	20,645,500	3.93%
4	谢纯志	10,322,750	1.96%
5	陈光群	10,322,750	1.96%
6	张兴涛	10,322,750	1.96%
7	张容	6,881,834	1.31%
合计		526,000,000	100.00%

（十） 2011 年 6 月，股份公司新增股东并增资

2011年6月15日，小康股份召开股东大会临时会议，同意公司注册资本由 526,000,000元增加至553,684,211元，新增的注册资本由华融渝富以货币出资 224,450,000元认缴，其中27,684,211元作为注册资本，余下196,765,789元作为资本公积。2011年6月21日，小康股份与华融渝富就本次增资签订了《增资协议》。大信会计师事务有限公司出具大信验字[2011]第2-0024号《验资报告》对上述出

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小康股份发行股份购买资产暨关联交易预案

资予以验证。

2011年6月27日，公司完成工商变更登记手续，并更换了企业法人营业执照。本次变更后，公司的股权结构如下：


序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例

1	小康控股	412,471,666	74.50%
2	渝安工业	55,032,750	9.94%
3	华融渝富	27,684,211	5.00%
4	颜敏	20,645,500	3.73%
5	谢纯志	10,322,750	1.86%
6	陈光群	10,322,750	1.86%
7	张兴涛	10,322,750	1.86%
8	张容	6,881,834	1.24%
合计		553,684,211	100.00%

（十一） 2012 年 3 月，资本公积转增股本

2012年3月27日，小康股份召开2011年年度股东大会，审议通过资本公积转增股本方案，以2011年12月31日的总股本553,684,211为基数，以公司2011年12 月31日经审计的资本公积196,315,789元转增股本，每股转增0.3546股，本次转增完成后公司总股本增加至750,000,000股。大信会计师事务有限公司出具大信验字 [2012]第2-0014号《验资报告》对资本公积转增股本事项予以验证。

2012 年 3 月 28 日，公司完成工商变更登记手续，并更换了企业法人营业执照。本次变更后，公司的股权结构如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例

1	小康控股	558,718,500	74.50%
2	渝安工业	74,545,500	9.94%
3	华融渝富	37,500,000	5.00%
4	颜敏	27,965,250	3.73%
5	谢纯志	13,983,000	1.86%
6	陈光群	13,983,000	1.86%
7	张兴涛	13,983,000	1.86%
8	张容	9,321,750	1.24%
合计		750,000,000	100.00%

（十二） 2016 年 6 月，首次公开发行股票并上市

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小康股份发行股份购买资产暨关联交易预案

经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆小康工业集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2016]1021号)批准，小康股份首次向社会公众发行人民币普通股 14,250 万股，总股本变更为89,250万元，并于2016年6月在上海证券交易所上市。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了大信验字【2016】第2- 00078号《验资报告》。

（十三） 2017 年 10 月，限制性股票激励计划

2017 年 7 月 20 日，公司 2017 年第四次临时股东大会审议通过了《关于<重庆小康工业集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。2017 年 10 月 10 日，公司限制性股票激励计划首次授予完成登记。首次授予完成后，公司新增股份 1,670 万股，总股本变更为 90,920 万股。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对资金进行审验并出具了《验资报告》（大信验字【2017】第 2-00073 号）。

（十四） 2017 年 11 月，发行可转换公司债券

经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆小康工业集团股份有限公司公开发行可转换公司债的批复》（证监许可〔2017〕1649 号）批准，小康股份公开发行 15 亿元可转换公司债券，并于 2017 年 11 月在上海证券交易所上市。大信会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了大信验字[2017]第 2-00086《验资报告》。

2018 年 12 月 27 日，小康股份召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整<2017 年限制性股票激励计划>回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司 2017 年限制性股票激励计划中 1 名激励对象已办理离职，同意公司将其持有的已获授但尚未解除限售的 300,000 股限制性股票进行回购注销处理。2019 年 4 月 4 日，公司完成对前述 300,000 股限制性股票的注销。

2019 年 3 月 23 日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，鉴于公司层面未达到 2017 年限制性股票激励计划规定的第二个解除限售期解除限售条件，同意公司将 28 名激励对象的 492 万股限制性股票进行回购

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小康股份发行股份购买资产暨关联交易预案

注销处理。2019 年 5 月 31 日，公司完成了对 2017 年限制性股票激励计划部分激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购注销工作，本次注销 3,480,000 股。

2018 年 5 月 11 日，小康转债进入转股期。截至本预案签署日，小康转债转股正持续进行中，最新总股本为 94,138.48 万股。

三、最近三年主营业务发展情况

根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（证监会公告[2012]31 号），公司所处行业为“汽车制造业”（C36）。最近三年，公司的主营业务未发生重大变化。

公司业务聚焦于先进制造，现有主营业务以汽车整车、发动机、汽车零部件的自主研发、制造、销售及服务于一体，新业务正在积极聚焦布局新能源汽车业务以及三电系统业务。

公司现有主要产品：汽车整车主要有 SUV 风光 ix5、风光 580、风光 S560，及 MPV 等其他车型；发动机主要产品有 DK 自然吸气及涡轮增压系列汽油机及 CVT 自动变速器产品等。除此之外，公司拥有自行生产的汽车零部件产品。

四、主要财务数据及财务指标

（一）资产负债表主要数据和财务指标

单位：万元

项目	2019 年6 月30 日	2018年12 月31日	2017年12月31日
资产总额	2,528,429.26	2,656,388.41	2,371,383.82
负债合额	1,834,770.84	1,936,962.53	1,788,982.59
所有者权益	693,658.42	719,425.89	582,401.23
归属于母公司所有者权益	494,750.00	521,898.80	472,422.88
资产负债率	72.57%	72.92%	75.44%

注：2017 年、2018 年财务数据已经审计，2019 年 6 月 30 日财务数据未经审计。

（二）利润表主要数据和财务指标

单位：万元

项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度

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小康股份发行股份购买资产暨关联交易预案

营业收入	768,420.15	2,023,978.48	2,193,376.39
营业利润	-15,682.43	67,588.13	138,571.37
利润总额	-14,467.47	78,938.45	141,892.35
净利润	-26,371.61	50,783.73	110,134.94
归属母公司所有者的净利润	-28,130.67	10,632.18	72,476.88
毛利率	17.53%	23.86%	22.18%
基本每股收益（元）	-0.30	0.12	0.81

注：2017 年、2018 年财务数据已经审计，2019 年 1-6 月财务数据未经审计。

（三）现金流量表主要数据和财务指标

单位：万元

项目	2019 年1-6 月	2018年度	2017 年度
经营活动产生的现金流量净额	14,033.69	111,135.07	99,718.42
投资活动产生的现金流量净额	-130,744.40	-282,175.38	-163,348.76
筹资活动产生的现金流量净额	-26,515.37	31,413.32	265,873.27
现金及现金等价物净增加额	-143,100.21	-141,714.11	201,227.48

注：2017 年、2018 年财务数据已经审计，2019 年 1-6 月财务数据未经审计。

五、上市公司控股股东及实际控制人情况

（一）公司控股股东

1 、基本情况

公司控股股东为小康控股。截至本预案签署之日，小康控股直接持有公司 51,668.41 万股股份，占公司总股本的 54.89%。

小康控股的基本情况如下：

公司名称	重庆小康控股有限公司
成立日期	2010年12月14日
注册资本	20,000万元
法定代表人	张兴明
住所	重庆市沙坪坝区金桥路61号附3号
公司性质	有限责任公司
统一社会信用代码	91500000565633366F

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小康股份发行股份购买资产暨关联交易预案

从事投资业务（不得从事金融及财政信用业务），制造、销售摩托车零部件（不含摩托车发动机）、通用机械、电器机械及器材、电子产品（不含电子出版物）、仪器仪表，销售摩托车、金属材料（不含稀经营范围贵金属），房屋、机械设备租赁，商务信息咨询服务,货物进出口（法律、法规禁止的不得从事经营，法律、法规限制的，取得相关许可或审批后方可从事经营）。

2 、股权结构

截至本预案签署之日，小康控股的股权结构如下：


序号	股东名称	出资额（万元）	比例

1	张兴海	10,000.00	50.00%
2	张兴明	5,000.00	25.00%
3	张兴礼	5,000.00	25.00%
合计		20,000.00	100.00%

（二）公司实际控制人

张兴海先生，出生于 1963 年 8 月，现任小康股份董事长兼总裁。张兴海持有控股股东小康控股 50%的股权，为小康控股的控股股东，通过小康控股、渝安工业间接控制上市公司 60%以上的表决权。

公司创始人、董事长张兴海先生是十三届全国人大代表、中国民间商会副会长，相继获评全国非公有制经济人士优秀中国特色社会主义事业建设者、全国抗震救灾先进个人、“紫荆花杯”杰出企业家奖、中国汽车工业杰出人物奖、中国光彩事业奖章、重庆市首届十大慈善人物等称号荣誉。

六、最近三年重大资产重组情况

2018 年 11 月 16 日、2019 年 3 月 23 日、2019 年 4 月 15 日，上市公司拟发行股份购买东风汽车集团持有的东风小康汽车有限公司 50%的股权（以下简称 “原方案重组事项”）分别于经公司第三届董事会第二十二次会议、第三届董事会第二十四次会议及 2018 年年度股东大会审议通过。小康股份已就原方案重组事项向中国证监会报送了相关申请文件，于 2019 年 4 月 24 日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：190866 号），于 2019 年 5

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小康股份发行股份购买资产暨关联交易预案

月 7 日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（190866 号）。

除上述重组事项外，上市公司最近三年未出现完成及实施重大资产重组的情况。

七、最近 60 个月内控制权变动情况及因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况

（一）最近 60 个月内控制权变动情况

上市公司最近 60 个月控制权未发生变更。

（二）因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况

截至本预案签署之日，上市公司总股本为 94,138.48 万股，按照本次交易方案，本次发行股份购买资产完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：

	交易实施前	交易实施前	发行股份购买资产后	发行股份购买资产后
股东名称
	持股数（万股）	持股比例	持股数（万股）	持股比例

小康控股	51,668.41	54.89%	51,668.41	40.72%
渝安工业	6,709.10	7.13%	6,709.10	5.29%
其他A股股东	29,274.59	31.10%	29,274.59	23.07%

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小康股份发行股份购买资产暨关联交易预案

	交易实施前	交易实施前	发行股份购买资产后	发行股份购买资产后
股东名称
	持股数（万股）	持股比例	持股数（万股）	持股比例

东风汽车集团	-	0.00%	32,738.10	25.80%
东风汽车集团股份	6,486.39	6.89%	6,486.39	5.11%
合计	94,138.48	100.00%	126,876.58	100.00%

本次交易前后，上市公司的股权结构图变化如下：

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交易前上市公司股权结构图

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交易后上市公司股权结构图

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小康股份

发行股份购买资产暨关联交易预案

（3）实施其他任何旨在取得上市公司控制权的交易或举措。”

综上所述，本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变更，张兴海先生仍为公司实际控制人。

八、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况的说明

截至本预案签署日，上市公司及其控股股东、实际控制人以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

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小康股份

发行股份购买资产暨关联交易预案

九、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明

截至本预案签署日，上市公司及其控股股东、实际控制人以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。

十、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明

根据上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺，截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情况。

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小康股份发行股份购买资产暨关联交易预案

第三节交易对方基本情况

一、交易对方基本情况

本次交易对方为东风汽车集团有限公司。

（一）概况

公司名称：东风汽车集团有限公司

统一社会信用代码：914200001000115161

企业类型：有限责任公司（国有独资）

注册资本：1,560,000 万元

法定代表人：竺延风

成立日期：1991 年 06 月 25 日

住所：湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道特 1 号

经营范围：开发、设计、制造、销售汽车及汽车零部件（包括新能源汽车及其电池、电机、整车控制技术）、电子电器、金属机械、铸金锻件、粉末冶金、设备、工具和模具；进出口业务；组织管理本公司直属企业的生产经营活动；对电力、燃气、汽车运输、工程建筑实施投资管理；与上述项目有关的物流、技术咨询、技术服务、信息服务和售后服务；二手车业务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

（二）历史沿革及股本变动情况

东风汽车集团始建于 1969 年，原为第二汽车制造厂。1992 年 3 月，第二汽车制造厂更名为东风汽车公司，注册资金 234,000 万元，企业性质为全民所有制；

2001 年 1 月，东风汽车公司更名为东风汽车集团公司；

2001 年 3 月，东风汽车集团公司更名为东风汽车公司；

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小康股份发行股份购买资产暨关联交易预案

2006 年 10 月，东风汽车公司注册资本由 234,000 万元变更为 506,378 万元；

2017 年 9 月 2 日，湖北省工商行政管理局出具《企业名称变更核准通知书》（（国）名称变核内字【2017】第 4095 号），核准将东风汽车公司名称变更为东风汽车集团有限公司；

2017 年 10 月 12 日，国务院国资委出具《关于东风汽车公司改制有关事项的批复》（国资改革【2017】1058 号），同意将东风汽车公司由全民所有制企业改制为国有独资公司，改制后名称为东风汽车集团有限公司，由国务院国资委代表国务院履行出资职责。改制基准日为 2016 年 12 月 31 日，以经审计的净资产出资，注册资本为 156 亿元，全部债权债务由改制后公司承继；

2017 年 11 月 14 日，东风汽车集团完成工商变更登记，并换发新的营业执照，企业性质为有限责任公司（国有独资），统一社会信用代码 914200001000115161。

（三）最近三年主要业务发展状况

东风汽车集团是中央直管的特大型汽车企业，主要业务涵盖全系列乘用车与商用车、新能源汽车、关键总成、汽车零部件、汽车装备及汽车水平事业等。2018 年度，东风汽车集团实现整车销售 383.08 万辆，位居国内汽车行业第二位。2018 年，东风汽车集团位居中国制造业 500 强第 3 位、世界 500 强第 65 位。

东风汽车集团事业基地分布在武汉、十堰、襄阳、广州等全国 20 多个城市；同时形成全球性的事业布局，是 PSA 集团三个并列最大股东之一，在瑞典建有海外研发基地，在俄罗斯建有海外销售公司，在伊朗、南非等建有海外工厂。

经过多年的建设，东风汽车集团构建了比较完备的自主开发体系，拥有领先的科技创新能力，专利申请量和拥有量居行业领先。东风汽车集团在商用车领域具备了从整车、发动机、车身开发和到部分关键零部件总成的开发能力，综合实力位居国内领先水平；在乘用车领域形成了国产化开发、适应性开发、部分零部件开发的能力，并逐步掌握了基础平台和核心动力总成的开发技术；在新能源汽车领域，东风汽车集团在混合动力汽车、纯电动车汽车方向掌握了国内一流的研究开发技术。

（四）最近两年主要财务指标

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小康股份发行股份购买资产暨关联交易预案

		单位：万元
项目	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
资产总额	24,932,578.22	23,852,096.40
负债总额	11,090,438.18	11,025,358.10
归属于母公司所有者权益	9,217,315.62	8,461,785.29
项目	2018 年度	2017 年度
营业总收入	12,302,931.88	14,878,329.21
营业收入	11,939,926.92	14,580,957.07
营业利润	1,636,926.50	1,740,967.16
净利润	1,441,453.18	1,426,879.08

注：上述财务数据均为合并口径数据且已经审计。

（五）与控股股东和实际控制人之间的产权及控制关系

东风汽车集团为国务院国资委全资控股企业，控股股东与实际控制人均为国务院国资委。

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（六）下属企业关系情况

截至 2019 年 6 月 30 日，东风汽车集团除持有东风小康 50%股权外，其他主要下属企业情况如下：

序号	公司名称	股权关系	主要业务
1	东风汽车集团股份有限公司（0489.HK）	东风汽车集团持股66.86%	汽车整车及零部件
2	东风商用车有限公司	东风汽车集团股份有限公司持股55.00%	商用车及零部件
3	东风雷诺汽车有限公司	东风汽车集团股份有限公司持股50.00%	汽车整车及零部件
4	东风汽车有限公司	东风汽车集团股份有限公司持股50.00%	乘用车、商用车整车及零部件
5	东风特种商用车有限公司	东风汽车集团股份有限公司持股75.08%，东风汽车集团持股3.21%	汽车整车及零部件
6	东风越野车有限公司	东风汽车集团股份有限公司持股100.00%	越野车及改装车
7	神龙汽车有限公司	东风汽车集团股份有限公司持股50.00%	乘用车整车及零部件
8	东风电动车辆股份有限公司	东风汽车集团股份有限公司持股90.07%	电动车辆研发生产
9	易捷特新能源汽车有限公司	东风汽车集团股份有限公司持股50.00%	新能源汽车及零部件

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小康股份发行股份购买资产暨关联交易预案

10	东风本田汽车有限公司	东风汽车集团股份有限公司持股50.00%	乘用车整车及零部件
11	东风柳州汽车有限公司	东风汽车集团股份有限公司持股75.00%	汽车整车及零部件
12	东风汽车股份有限公司（600006）	东风汽车有限公司持股60.10%	轻型商用车整车及零部件
13	东风裕隆汽车有限公司	东风汽车集团持股50.00%	各类乘用车及底盘、发动机、零部件
14	东风裕隆商用汽车有限公司	东风裕隆汽车有限公司持股100.00%	汽车整车及零部件
15	东风云南汽车有限公司	东风汽车集团持股50.00%	汽车及汽车零部件
16	东风能迪（杭州）汽车有限公司	东风汽车集团股份有限公司持股50.00%，东风汽车（香港）国际有限公司持股50.00%	汽车底盘及零部件
17	东风格特拉克汽车变速箱有限公司	东风汽车集团股份有限公司持股50.00%	汽车变速箱及零部件
18	东风本田发动机有限公司	东风汽车集团股份有限公司持股50.00%	汽车发动机、零部件
19	东风鸿泰控股集团有限公司	东风汽车集团持股87.24%，中国东风汽车工业进出口有限公司持股2.81%	汽车零部件及水平事业
20	武汉燎原模塑有限公司	东风鸿泰控股集团有限公司持股50.00%	汽车零部件
21	东风安道拓汽车座椅有限公司	东风鸿泰控股集团有限公司持股50.00%	汽车零部件
22	东风彼欧汽车外饰系统有限公司	东风鸿泰控股集团有限公司持股50.00%	汽车外饰件系统及零部件
23	武汉锦龙油品销售有限公司	东风鸿泰控股集团有限公司持股50.00%	油品销售
24	东风亚普汽车部件有限公司	东风鸿泰控股集团有限公司持股50.00%	汽车零部件
25	东风佛吉亚（武汉）汽车部件销售有限公司	东风鸿泰控股集团有限公司持股50.00%	汽车零部件销售
26	东风佛吉亚汽车内饰有限公司	东风鸿泰控股集团有限公司持股50.00%	汽车零部件
27	东风佛吉亚汽车外饰有限公司	东风鸿泰控股集团有限公司持股50.00%	汽车零部件
28	东风模具冲压技术有限公司	东风汽车有限公司持股50.00%，东风鸿泰控股集团有限公司持股50.00%	汽车零部件
29	杭州萧山纳智捷汽车零部件有限公司	东风裕隆汽车有限公司持股100.00%	汽车和电动汽车零部件
30	东风电子科技股份有限公司（600081）	东风汽车零部件（集团）有限公司持股 65.00%	汽车零部件及汽车贸易
31	惠州东风汽车零部件有限公司	东风车城物流股份有限公司持股58.20%	汽车零部件
32	南斗六星系统集成有限公司	东风资产管理有限公司持股75.87%	汽车信息技术研发与系统集成
33	湖北神力锻造有限责任公司	东风锻造有限公司持股50.79%，东风资产管理有限公司持股6.98%	汽车零部件
34	东风汽车贸易有限公司	东风汽车集团股份有限公司持股100.00%	汽车销售服务
35	东风标致雪铁龙汽车销售有限责任公司	东风汽车集团股份有限公司持股50.00%	汽车销售服务
36	东风鸿泰汽车销售有限公司	东风鸿泰控股集团有限公司持股100.00%	汽车销售服务
37	东风裕隆汽车销售有限公司	东风汽车集团持股50.00%	汽车销售服务
38	东风车城物流股份有限公司	东风汽车集团持股70.46%	物流仓储及运输
39	杭州东风物流有限公司	东风车城物流股份有限公司持股100.00%	物流仓储及运输
40	深圳市东风车城物流有限公司	东风车城物流股份有限公司持股100.00%	物流仓储及运输
41	武汉市车城物流有限公司	东风车城物流股份有限公司持股70.00%，深圳市东风车城物流有限公司持股30.00%	物流仓储及运输

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小康股份发行股份购买资产暨关联交易预案

42	深圳市风神运输有限公司	东风车城物流股份有限公司持股87.00%，深圳市东风车城物流有限公司持股13.00%	普通货运
43	盐城市东风物流有限公司	东风车城物流股份有限公司持股75.00%，深圳市风神运输有限公司持股12.50%，深圳市东风车城物流有限公司持股12.50%	物流仓储及运输
44	成都市东风车城物流有限公司	东风车城物流股份有限公司持股100.00%	物流仓储及运输
45	广州东风日梱物流有限公司	东风车城物流股份有限公司持股50.00%	物流仓储及运输
46	东风捷富凯武汉物流有限公司	东风鸿泰控股集团有限公司持股51.00%	物流仓储及运输
47	创格融资租赁有限公司	东风汽车集团股份有限公司持股70.00%，东风汽车（香港）国际有限公司持股30.00%	融资租赁
48	东风标致雪铁龙汽车金融有限公司	神龙汽车有限公司持股50.00%，东风汽车集团股份有限公司持股25.00%	汽车金融
49	东风汽车财务有限公司	东风汽车集团股份有限公司持股100.00%	投融资及财务结算
50	中国东风汽车工业进出口有限公司	东风汽车集团股份有限公司持股95.00%，深圳市东风南方实业集团有限公司持股5.00%	汽车产品及技术进口
51	东风汽车投资（上海）有限公司	东风汽车集团股份有限公司持股100.00%	实业投资
52	湖北东风报业传媒有限公司	东风汽车集团持股100.00%	期刊杂志出版、广告代理
53	东风襄阳置业有限责任公司	东风汽车集团持股100.00%	房地产
54	十堰市东风车城宾馆有限责任公司	东风汽车集团持股75.00%	酒店服务
55	东风通信技术有限公司	东风汽车集团持股100.00%	通信服务
56	东风资产管理有限公司	东风汽车集团持股100.00%	资产管理
57	武汉东风鸿泰汽车资源循环利用有限公司	东风鸿泰控股集团有限公司持股100.00%	汽车拆解回收
58	武汉华龙物资回收再生有限公司	东风鸿泰控股集团有限公司持股60.00%	废旧物资回收
59	广州风神资讯有限公司	东风资产管理有限公司持股70.00%	信息服务
60	东风（武汉）工程咨询有限公司	东风资产管理有限公司持股100.00%	工程咨询
61	武汉东风鸿泰商务咨询有限公司	东风鸿泰控股集团有限公司持股100.00%	商务咨询
62	东风汽车工程研究院（武汉）有限公司	东风汽车集团持股100.00%	汽车研发
63	襄阳达安汽车检测中心有限公司	东风汽车工程研究院（武汉）有限公司持股 100.00%	汽车检测
64	纳智捷（杭州）置业有限公司	东风裕隆汽车有限公司持股100.00%	房地产开发经营

二、交易对方与上市公司及其控股股东、持股 5%以上股东之间

的关联关系情况

本次交易前，东风汽车集团持有东风小康 50.00%股权，属于持有上市公司控股子公司 10%以上股权的情形；同时，东风汽车集团作为东风汽车集团股份的控股股东，通过东风汽车集团股份间接持有小康股份超过 5%表决权；根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定，认定东风汽车集团为公司关联方。

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小康股份发行股份购买资产暨关联交易预案

本次交易完成后，根据《上市规则》等有关规定，预计东风汽车集团直接持有上市公司股权比例将超过 5%，东风汽车集团亦为上市公司的关联方。

三、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本预案签署之日，东风汽车集团未存在向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况。

四、交易对方及其主要管理人员最近五年合法合规及诚信情况

东风汽车集团及其主要管理人员最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

东风汽车集团及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等失信情形。

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小康股份发行股份购买资产暨关联交易预案

第四节交易标的基本情况

一、基本情况

公司名称：东风小康汽车有限公司统一社会信用代码：914203007510160460

企业类型：其他有限责任公司

注册资本：80,000 万元

实收资本：80,000 万元

法定代表人：尤峥

成立日期：2003 年 05 月 26 日

住所：十堰市东环路 1 号

经营范围：开发、生产、销售东风牌多用途乘用车、微型货车和微型客车系列产品及汽车零部件。

二、历史沿革

（一） 2003 年 6 月，东风渝安车辆有限公司设立

东风小康成立于 2003 年，成立时名称为“东风渝安车辆有限公司”，住所为白浪中路 34 号，注册资本 10,000 万元。

2003 年 6 月 19 日，东风汽车公司、东风实业有限公司、渝安集团签订《合资经营东风渝安车辆有限公司合同书》，约定合资成立东风渝安车辆有限公司，从事开发、生产、销售微型货车和微型客车系列产品及汽车零部件。其中，渝安集团以货币出资 5,000 万元；东风汽车公司以经湖北大信资产评估有限公司评估的专有技术出资，评估价值 2,000.48 万元，全体股东确认的价值为 2,000 万元；东风实业有限公司以经湖北精信有限责任会计师事务所评估的实物资产的一部分出资，出资金额 3,000 万元，全体股东确认的价值为 3,000 万元。

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小康股份发行股份购买资产暨关联交易预案

2003 年 6 月 25 日，湖北精信有限责任会计师事务所出具《验资报告》，对上述出资进行了审验。

2003 年 6 月 26 日，十堰市工商局颁发了《企业法人营业执照》（注册号： 4203011060489）。

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例

1	渝安集团	5,000.00	50.00%
2	东风实业	3,000.00	30.00%
3	东风汽车公司	2,000.00	20.00%
合计		10,000.00	100.00%

（二） 2010 年 11 月，东风小康股权转让

2010 年 11 月 18 日，东风小康股东会作出决议，同意渝安集团将其持有的东风小康 50%股权转让给小康有限；东风实业有限公司将其持有的东风小康 30% 股权转让给东风汽车公司。同日，相关方各自签订股权转让协议。

2010 年 11 月 22 日，十堰市工商局向东风小康换发了《企业法人营业执照》。转让后东风小康的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例

1	小康有限	5,000.00	50.00%
2	东风汽车公司	5,000.00	50.00%
合计		10,000.00	100.00%

（三） 2010 年 12 月，东风小康增资

2010 年 12 月 16 日，东风小康股东会作出决议，同意将东风小康的注册资本由 1 亿元增加到 8 亿元，其中以截至 2010 年 11 月 30 日税后可供分配利润 5.7 亿元转增注册资本，不足部分由东风汽车公司货币出资 6,500 万元，小康有限货币出资 6,500 万元。湖北大信天健会计师事务有限公司出具《验资报告》，对本次增资进行了审验。

2010 年 12 月 29 日，十堰市工商局向东风小康换发了《企业法人营业执照》。增资后的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例

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小康股份发行股份购买资产暨关联交易预案

1	小康有限	40,000.00	50.00%
2	东风汽车公司	40,000.00	50.00%
合计		80,000.00	100.00%

截至本预案签署之日，东风小康注册资本、实收资本均为 8 亿元，法定代表人尤峥，住所为十堰市东环路 1 号，经营范围为开发、生产、销售东风牌多用途乘用车、微型货车和微型客车系列产品及汽车零部件。

（四）股东出资及合法存续情况

根据东风小康设立及历次工商登记变更材料，东风小康历次股权变更均依法履行了工商管理部门备案手续，东风小康系合法设立并有效存续的企业法人，主体资格合法、有效，现有股东合法持有东风小康股权。

截至本预案签署之日，东风汽车集团持有的东风小康 50%股权不存在质押、查封、冻结、权属争议或其他限制。

东风汽车集团已出具《关于拟注入资产权属清晰完整的承诺函》，本次重组标的公司东风小康不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

（五）最近三年增减资及股权转让情况

截至本预案签署之日，东风小康最近三年不存在增减资及股权转让的情况。

三、股权结构及控制情况

（一）产权控制结构

截至本预案签署之日，东风小康股权结构如下：

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小康股份发行股份购买资产暨关联交易预案

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（二）控股股东及实际控制人

东风小康控股股东为小康股份，实际控制人为张兴海。

小康股份与东风汽车集团有限公司各持有东风小康 50%的股权，但小康股份对东风小康具有控制权，并对其并表，原因如下：

根据 2010 年 11 月修订且现行有效的《东风小康章程》约定，东风小康董事会实质行使股东会的职权，小康股份在董事会中占多数席位，具有长期稳定控制权。

1 、行使股东会的职权

根据东风小康现行有效的章程第 18 条规定，除选举和更换董事和监事、审批董事会和监事会报告、决议增加或减少注册资本、决议公司分立、合并、变更公司形式以及解散和清算、决议修改公司章程的五个事项之外，其余事项均由董事会审议和批准。部分通常本应属于股东会行使的职权，如审议和批准公司的经营方针和投资计划、审查和批准年度财务报表、财务报告、预决算及利润分配方案、审查和批准公司利润分配政策（包括修改和更新）、批准变更公司经营范围等皆授权董事会行使，上述事项涉及到公司发展战略、经营决策、日常经营管理的各个方面，董事会实质履行了股东会对公司经营方针和发展战略、经营决策、重大事项的审议和批准职能。

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小康股份发行股份购买资产暨关联交易预案

综上，由于东风小康董事会代股东会行使了主要职权，谁在董事会占据主导地位谁就对公司具有主控权。

2 、小康股份在东风小康董事会占多数席位

2010 年 11 月 28 日，东风小康股东会审议通过了新修订的公司章程，其中约定：公司设董事会，由七人组成，是公司的执行机构。其中，东风汽车公司推荐三名董事，小康有限推荐四名董事。因此，小康股份在东风小康董事会中占多数席位，对公司具有控制权。

3 、小康股份的实际控制权具有长期稳定性

按照《公司法》相关规定，股东会会议作出修改公司章程决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。东风小康章程规定，修订公司章程属于股东会职权。即由于小康股份对东风小康的持股比例为 50%，东风汽车集团非经小康股份同意，无权单方对东风小康章程进行修改。这意味着至少在东风小康存续期内，小康股份在东风小康董事会中占多数席位的情况具有长期稳定性，从而公司对东风小康的控制也具有长期稳定性。

（三）高级管理人员安排

本次交易完成后，东风小康将持成为上市公司的全资子公司，其公司章程的制定及董事、监事及高级管理人员的设置，将继续遵循上市公司对子公司的管理要求。

（四）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

东风小康《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容，不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人员的安排，不存在影响该资产独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。

四、下属企业情况

截至本预案签署之日，东风小康共有 3 家全资子公司（东风风光销售、东风小康销售、重庆小康）、3 家分公司（东风小康重庆分公司、东风小康沙坪坝分公司、东风小康十堰分公司）。

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小康股份发行股份购买资产暨关联交易预案

（一）重要子公司

东风风光销售、东风小康销售 2018 年度资产总额、营业收入、净资产额或净利润占东风小康的比重达到 20%以上，为东风小康的重要子公司。

1 、重庆东风风光汽车销售有限公司

（1）基本情况

公司名称	重庆东风风光汽车销售有限公司
成立日期	2003年04月08日
注册资本	3,000万元
法定代表人	刘昌东
住所	重庆市井口工业园区
公司性质	有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码	91500106747495742A
经营范围	利用互联网及实体店销售：汽车、汽车零部件、标识及装饰材料（不含危险化学品）、应用软件、电子产品（不含电子出版物）；汽车信息咨询服务；设计、制作、代理、发布广告。（以上范围法律法规禁止经营的不得经营，法律法规规定应经审批而未获审批前不得经营）*

（2）历史沿革

①2003 年 4 月，公司设立

2003 年 4 月 2 日，渝安集团作出股东会决议，决定与张兴明、张兴礼共同出资设立重庆渝安汽车销售有限公司，注册资本 200 万元。其中，渝安集团以货币出资 180 万元，张兴明以货币出资 10 万元，张兴礼以货币出资 10 万元。

2003 年 4 月 4 日，重庆万隆方正会计师事务所有限责任公司出具重方会验字[2003]第 74 号《验资报告》对上述出资予以验证。

2003 年 4 月 8 日，重庆市工商行政管理局颁发了《企业法人营业执照》（注册号：5001062102802）。


序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例

1	渝安集团	180.00	90.00%
2	张兴明	10.00	5.00%

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小康股份发行股份购买资产暨关联交易预案

3	张兴礼	10.00	5.00%
合计		200.00	100.00%

②2005 年 9 月，第一次股权转让

2005 年 6 月 20 日，东风风光销售召开 2005 年第一次股东会会议，同意渝安集团将其持有的东风风光销售 85%的股份作价 170 万元转让给东风小康；同意张兴明将其持有的东风风光销售 5%的股份作价 10 万元转让给东风小康；同意张兴礼将其持有的东风风光销售 5%的股份作价 10 万元转让给东风实业有限公司；上述各方签署了《股份转让协议》。

2005 年 9 月 12 日，重庆市工商行政管理局向东风风光销售换发了《企业法人营业执照》。变更后东风风光销售的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例

1	东风小康	180.00	90.00%
2	东风实业	10.00	5.00%
3	渝安集团	10.00	5.00%
合计		200.00	100.00%

③2007 年 3 月，第二次股权转让及第一次增资

2007 年 1 月 15 日，东风实业有限公司与东风小康签署《股权转让协议》，东风实业有限公司将其持有的东风风光销售 5%的股权作价 10 万元转让给东风小康；同日，渝安集团与东风小康签署《股权转让协议》，渝安集团将其持有的东风风光销售 5%的股权作价 10 万元转让给东风小康。

2007 年 1 月 17 日，东风风光销售召开股东会，同意上述转让，并将注册资本由 200 万元增加至 3,000 万元，全部由东风小康以货币出资。2007 年 1 月 19 日，重庆海特会计师事务所有限公司出具海特验字[2007]第 H003 号《验资报告》对上述出资予以验证。

2007 年 3 月 12 日，重庆市工商行政管理局沙坪坝区分局向东风风光销售换发了《企业法人营业执照》。变更后的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例

1	东风小康	3,000.00	100.00%
合计		3,000.00	100.00%

1-1-1-94

小康股份发行股份购买资产暨关联交易预案

（3）最近两年主要财务指标

单位：万元

	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
项目/年度
	/2018 年度	/2017 年度

资产总额	282,078.26	404,627.87
负债总额	200,741.68	346,593.07
所有者权益合计	81,336.58	58,034.80
营业收入	1,035,918.07	1,179,153.25
净利润	23,301.78	30,906.44
经营活动产生的现金流量净额	-36,452.85	31,852.75

2 、重庆东风小康汽车销售有限公司

（1）基本情况

公司名称	重庆东风小康汽车销售有限公司
成立日期	2011年12月08日
注册资本	5,000万元
法定代表人	刘昌东
住所	重庆市江北区复盛镇正街（政府大楼）2层27间
公司性质	有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码	91500000588918938P
经营范围	利用互联网及实体店销售：汽车、汽车零部件、标识及建筑装饰材料（不含危险品）、应用软件、电子产品；汽车信息咨询服务；设计、制作、代理、发布广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）历史沿革

①2011 年 12 月，公司设立

2011 年 12 月 2 日，东风小康汽车有限公司作出股东决定，设立重庆东风小康汽车销售有限公司，注册资本 5,000 万元，全部以货币出资。同日，重庆海特会计师事务所有限公司出具海特验字[2011]第 042 号《验资报告》对上述出资予以验证。

2011 年 12 月 8 日，重庆市工商行政管理局颁发了《企业法人营业执照》（注册号：500000000009345）。截至目前，东风小康销售的注册资本及股权结构未发

1-1-1-95

小康股份发行股份购买资产暨关联交易预案

生变化。

（3）最近两年主要财务指标

单位：万元

	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
项目年度
/	/2018 年度	/2017 年度

资产总额	261,464.97	233,423.71
负债总额	222,098.89	201,098.46
所有者权益合计	39,366.08	32,325.25
营业收入	583,095.41	694,563.91
净利润	7,040.83	21,962.11
经营活动产生的现金流量净额	-14,842.77	-8,811.40

（二）其他子公司及分公司

1 、重庆小康汽车有限公司

公司名称	重庆小康汽车有限公司
成立日期	2009年04月08日
注册资本	10,000万元
法定代表人	张有洪
住所	重庆市江津区双福新区C23-1/01地块
公司性质	有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码	91500000686242839X
经营范围	生产、销售汽车零部件，经济技术咨询服务，房屋租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2 、东风小康汽车有限公司重庆分公司

公司名称	东风小康汽车有限公司重庆分公司
成立日期	2007年10月09日
负责人	张兴海
营业场所	重庆市江津区双福新区九江大道
统一社会信用代码	91500116666436484E
经营范围	生产微型货车和微型车系列产品及汽车零部件。（以上范围国家法律、法规禁止经营的不得经营；国家法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营）*

1-1-1-96

小康股份发行股份购买资产暨关联交易预案

3 、东风小康汽车有限公司沙坪坝分公司

公司名称	东风小康汽车有限公司沙坪坝分公司
成立日期	2011年01月24日
负责人	张兴海
营业场所	重庆市沙坪坝区工业园A区井盛路一号
统一社会信用代码	91500106568736707R
经营范围	生产微型货车和微型车系列产品及汽车零部件。（以上范围国家法律、法规禁止经营的不得经营；国家法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营）*

4 、东风小康汽车有限公司十堰分公司

公司名称	东风小康汽车有限公司十堰分公司
成立日期	2018年12月27日
负责人	刘昌东
营业场所	十堰市东环路1号
统一社会信用代码	91420300MA497DQ79Q
经营范围	汽车及零部件销售。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

五、主营业务情况

（一）东风小康的主营业务

东风小康主营业务为汽车整车的研发、生产、销售和服务。现在生产、销售的主要产品为运动型多用途乘用车（SUV）、多功能乘用车（MPV）、交叉型乘用车（微客）和商用车（微货）等。

东风小康是小康股份主要的整车制造业务子公司，十余年来，东风小康一直专注于汽车产业，从以微客、微卡等传统微车生产销售为主，伴随着市场需求的变化，自 2013 年起，东风小康紧凑型 MPV 产品比重不断提升。2016 年，东风小康自主研发的 SUV 风光 580 正式上市，目前成为了公司 2016 年到至今的主打车型。2018 年 11 月，东风小康智能轿跑新 SUV 风光 ix5 正式上市。

报告期内，东风小康主营业务和主要产品未发生重大变化。

1-1-1-97

小康股份发行股份购买资产暨关联交易预案

根据中汽协统计，2018 年，汽车产销同比双双下降，为 1990 年来首次年度下降。2018 年 1-12 月，汽车产销 2,780.92 万辆和 2,808.06 万辆，同比下降 4.16% 和 2.76%。其中乘用车产销 2,352.94 万辆和 2,370.98 万辆，同比下降 5.15%和 4.08%；商用车产销 427.98 万辆和 437.08 万辆，同比增长 1.69%和 5.05%。

2017-2018 年，东风小康盈利能力较强的 SUV 车型销量降幅与行业基本持平，销量下降较大主要是盈利能力相对较弱的微车系列产品。东风小康 2018 年度整车产销情况如下：

	产量（辆/台）	产量（辆/台）	销量（辆/台）	销量（辆/台）
整车产品
	2018 年	2018 年	2018 年	2018 年
名称
	累计数量	同比增减（%）	累计数量	同比增减（%）

SUV车型	181,978	-5.27%	179,020	-5.20%
其他车型	170,528	-17.22%	169,892	-20.01%
合计	352,506	-11.45%	348,912	-13.04%

东风小康一直密切关注汽车行业发展态势，并适时调整自身产品结构，持续研发升级新车型、新技术。由于 2018 年以来行业整体走弱而导致东风小康整车销售水平呈现下降趋势，公司努力优化成本控制，保持东风小康综合竞争优势和持续盈利能力。今年以来除已推出的风光 580、S560 等具备较高单台附加值的 SUV 主打车型外，2018 年 11 月轿跑型新 SUV 风光 IX5 也已正式上市。未来东风小康仍将不断优化车型结构，通过新技术新车型的推出带来单车价值的提升。

（二）东风小康主要产品与服务

报告期内，东风小康主要产品包括传统微车（微客和微货）、MPV、SUV、等。

1 、 SUV

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小康股份发行股份购买资产暨关联交易预案

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风光 580pro

风光 580pro，2019 年 7 月在重庆上市发布。该车型定位为中型 SUV，采用了欧洲版的全新底盘系统，拥有良好的减震舒适性、稳定性、制动性。风光 580Pro 还配备了符合国六 b 排放标准的 280TGDI 缸内直喷涡轮增压发动机，最大功率达 132kW，最大扭矩达 270N.m，在 CVT 无级自动变速器的配合下，加速过程非常流畅。该车型全新座舱拥有灵活、多变的超自由空间，拥有 5 座、6 座和 7 座等多种座椅布置，全面满足不同用户的出行需求；在行业首次使用的 15.6 寸智能超清大屏，以及电子旋钮换挡和超阔全景天窗等越级配备。此外，该车型还搭载了全新一代超级智能网联系统，并采用高刚性的车身结构，保证了车辆的安全性。

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风光 ix5

风光 ix5，2018 年 10 月在重庆上市发布。该车型定位为智能轿跑新 SUV，采用溜背设计，拥有黄金车身比例，线条优美，具有较强的视觉冲击力。配备 1.5T 直喷发动机，最大功率为 132kw，峰值扭矩为 270N·m；2.0T 直喷发动机的最大功率为 170 kw ，峰值扭矩 355N·m；提供 6 速手动、CVT 和 6 速自动变速箱。前麦弗逊独立悬架+后多连杆式独立悬架组合，拥有较强的性能与操控能力。

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小康股份发行股份购买资产暨关联交易预案

搭载的 Lin OS 4.0 智能系统带有语音控制、智慧出行、咨询娱乐、行车安全以及人工语音服务等多项功能。该车型拥有手机 App 远程控制车窗、天窗、座椅加热等功能。另外，该车还配备 LDW 车道偏离预警、FCW 前方碰撞预警等智能驾驶辅助功能。

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风光 580

风光 580，该车型定位为超级都市 SUV，2016 年 6 月海南博鳌正式上市发布，2016 年 8 月，单月销量破万，是东风小康截至目前最为热销的车型。产品为全新底盘平台的 SUV 车型，其造型基于全新 S 平台打造，设计采用时下流行的设计理念，使其更新颖、更动感、更现代；主体配置为 7 座 SUV，同时可实现 5 座配置；整车搭载 1.8L 自然吸气及 1.5T 涡轮增压动力，匹配 MT、CVT 变速器，动力强劲，操控稳定。该车型拥有 10 寸可触摸高清显示屏影音系统、HVAC 空调、皮革座椅、PEPS 系统、胎压监测、电子手刹、定速巡航、牵引力控制、车身稳定控制系统、后视镜电动折叠、天窗等功能配置，整车科技含量及档次显著提升。

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风光 S560

风光 S560，2017 年 11 月在深圳上市发布，该车型定位为年轻人的 SUV，

1-1-1-100

小康股份发行股份购买资产暨关联交易预案

配备 8 英寸悬浮式显示屏、液晶仪表、自动空调、ESP 车身稳定控制、倒车影像、定速巡航、上坡辅助等配置，全景天窗、真皮方向盘、自动头灯、无钥匙启动、无钥匙进入、胎压监测、内置记录仪、主/副驾驶座电动调节、全景影像、前排侧气囊等。搭载 Lin OS 3.0 网联系统，支持语音控制、APP 远程控制、高德导航等功能。

2 、 MPV

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风光 330

风光 330，2014 年 6 月上市，突出商用，性价比更高，有 1.24L 和 1.499L 两种排量。在满足乘用功能的情况下，中排座椅调整为二人联体，悬架为钢板弹簧，突出承载能力和实用性。

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风光 370

风光 370，2015 年 10 月上市，定位为具有运动造型风格的七座 MPV，搭载 1.5L 汽油机，匹配 MT、CVT 变速器。主要面向二三线城市、城镇的家庭及年轻创业者，同步开发五座配置。

1-1-1-101

小康股份发行股份购买资产暨关联交易预案

3 、传统微车

报告期内，东风小康传统微车产品主要包括微型客车、单/双排货车、厢式运输车、仓栅式运输车等，分为 K、C 系列，主要满足城乡商业、货运需求。但随着市场需求的变化，目前该类车型并非公司主打产品。

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----- Start of picture text -----

K07S K01S
C37 C36
----- End of picture text -----

（三）汽车生产工艺流程图

1-1-1-102

小康股份发行股份购买资产暨关联交易预案

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----- Start of picture text -----

冲压拉延修边整形翻边冲压整形检查
侧围分总成部件组焊前机舱分总成部件组焊前/后地板分总成部件组焊
焊装车身总成
装配调整检查
门盖分总成部件组焊包边
前处理及烘干打磨打胶面漆及罩光烘干
涂装
检查修补
总装仪表台分装发动机分装
总装线组装检测线性能检测淋雨检测动态路试终检
入库发运
----- End of picture text -----

（四）主要经营模式

1 、采购模式

采购中心负责整车生产所需外购零部件、原辅材料及非生产性物料等集中采购，并对采购体系、供应商选择及采购谈判进行管理。采购方式上，主要分为招标采购和议价采购进行管理。为提高采购效率并有章可循、有据可查，公司制订了“采购与供应商质量开发、提升 12 步法”、“采购控制程序”等管理制度，并建立了电子采购平台。采购流程图如下：

1-1-1-103

小康股份发行股份购买资产暨关联交易预案

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----- Start of picture text -----

采购依据
潜在供应商推荐与评审
协同设计开发
技术对接（SOR）
商务洽谈与审批
配套
体系
供应商产品开发
的持
续优
化
OTS 交样与批准
PPAP 提交与批准
批量供保 / 质量能力提升
配套合同签订零部件需求月 / 周配套产品质量标准
计划编制与跟踪与要求
配套成本物料需求日计划编产品质量改进与提
持续降低制、跟踪与配送升
月度供应商货款挂帐与结算
供应商 QSTC 绩效评价
供应商分级分类管理
供应商退出配套体系
----- End of picture text -----

2 、生产模式

采取“以销定产”的方式组织生产，根据需求情况和车间生产能力，编制月、周和日生产计划。

（ 1 ）产销流程

1-1-1-104

小康股份发行股份购买资产暨关联交易预案

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1-1-1-105

小康股份发行股份购买资产暨关联交易预案

（ 2 ）主生产计划（即月、周计划）评审、发布流程

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----- Start of picture text -----

月/周生产计划管理流程
开始
收集编制月/周入库需
接收销售公司发布的
求计划，发制造管理
月/周入库需求计划
部计划管理室
入库需求计划分析，编
制月/周生产计划，组
织采购、技术、生产、
财务等部门进行月/周
生产计划评审
调整月/周入库需求计
划，发制造管理部计否评审通过否？
划管理室
是
编制月/周生产计划并物资信息反馈根据月织物资，并将关键物/周生产计划组
发布至采购中心、制
资到货情况反馈至计
造公司
划管理室
注：制造公司根据月生产
计划编制月生产规
1、月计划：每月22日以前，销售划，需将生产规划发
公司销售计划部向制造管理部计划计划管理室存档
管理室下发次月入库需求计划，计
划管理室于每月24日-25日组织月
计划评审，编制月生产计划，指导
物资采购。结束
2、周计划：销售公司销售计划部
每周二向制造管理部计划管理室下
达次周（W+1）周锁定计划，预示
W+2周周计划（大车型）。
----- End of picture text -----

1-1-1-106

小康股份发行股份购买资产暨关联交易预案

（ 3 ）作业计划（即日滚动计划）编制、执行流程

注：

1、日生产滚动计划：制造公司计划室每日针对上一工作日生产计划执行情况，刷新当日生产计划，锁定T+2日生产计划，并于上午11点前将计划发布到制造公司及采购中心，发布后将计划录入SAP、MES系统。

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----- Start of picture text -----

开始
周生产计划
根据周生产计划及上
一工作日生产完成情
按T+2日锁定生产计
况编制日滚动生产计
划组织物资到货及物
划（T+2锁定），向
流配送
采购中心、车间发布
执行
按日滚动计划组织车
间生产执行,并配合销
售入库
每日生产完毕后，将
生产完成信息及影响
生产完成信息反馈
生产计划执行的异常
信息报计划室
统计计划完成情况，
发布月/周/日生产信
息报表，文件存档及
生产评价审核：
结束
----- End of picture text -----

1-1-1-107

小康股份发行股份购买资产暨关联交易预案

3 、销售模式

（ 1 ）国内销售方面

国内销售主要由东风小康的全资子公司东风风光销售和东风小康销售负责。东风风光销售和东风小康销售与一级经销商签订合同；一级经销商与二级经销商签订合同。网络建设上，根据不同区域的市场容量，按统一标准建立起不同等级专营店，实现销售服务一体化的 4S 功能，提升了网点的专业水平和竞争能力，销售网络覆盖全国主要县级城市。

在销售方式上，国内销售采用销售公司直接销售给各一级经销商，非因质量问题经销商不能退货，东风小康将所销售的汽车等商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现；在汽车金融模式下，如果汽车销售金融服务网络协议中约定有强制回购条款，则在经销商缴足票款且汽车合格证释放解除强制回购责任后再确认销售收入；在售后服务方面，销售公司对汽车整车及配件实施质量“三包”；在销售费用承担方面，销售公司承担汽车销售的运费、仓储费以及运输过程中的保险费，经销商负责收到汽车验收合格后发生的销售费用。对质量“三包”，销售公司承担发往经销商的包装费、运输费（不含经销商二次转运的费用）以及经销商返回销售公司三包期内故障件的运费。

（ 2 ）国外销售方面

东风小康生产的汽车除通过国内经销商在国内销售外，还通过小康股份下属子公司小康进出口（包括其子公司新康国贸）销往海外市场，具体销售模式为东风小康根据小康进出口的订单生产后直接销售给小康进出口，小康进出口再通过买断式销售方式出口销售给海外经销商。

五、主要财务指标

报告期内，标的公司的主要财务指标如下：

1-1-1-108

小康股份发行股份购买资产暨关联交易预案

单位：万元

	2019 年6 月30 日	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
项目/年度
	/2019 年1-6 月	/2018 年度	/2017 年度

流动资产	921,890.20	1,031,890.72	1,041,970.48
非流动资产	347,335.15	308,547.54	216,525.96
资产总额	1,269,225.35	1,340,438.26	1,258,496.44
流动负债	914,359.54	991,842.14	1,037,517.46
非流动负债	82,680.74	78,704.09	8,842.80
负债总额	997,040.28	1,070,546.22	1,046,360.26
所有者权益合计	272,185.08	269,892.04	212,136.17
营业收入	637,743.81	1,738,830.27	1,934,346.70
营业利润	6,774.68	91,181.05	90,285.70
利润总额	7,798.39	91,912.83	91,924.62
净利润	3,076.86	79,955.86	76,395.19
归属母公司股东净利润	3,076.86	79,955.86	76,395.19
经营活动产生的现金流量净额	-40,168.24	28,346.87	104,154.20
投资活动产生的现金流量净额	-53,242.16	-88,856.57	-25,294.64
筹资活动产生的现金流量净额	48,905.28	-29,690.40	-22,977.56
资产负债率	78.56%	79.87%	83.14%

2017 年、2018 年财务报表已经审计，2019 年 1-6 月财务报表未经审计，2019 年 1-6 月经审计的历史财务数据以及资产评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。

六、主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况

（一）固定资产

1 、房屋建筑物

（1）已取得相关权证的房屋建筑物

截至 2019 年 6 月 30 日，东风小康及其子公司拥有的房产情况如下表所示：

				建筑面积（平方米）
序号	所有权人	房产证编号	座落地址		发证日期

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小康股份发行股份购买资产暨关联交易预案

1	东风小康	十堰房权证白浪区10029051号	白浪区白浪街办东环路1号11幢1-2,1-1；白浪街办东环路1号 11幢2-2	785.08	2012年6月18日
2	东风小康	十堰房权证白浪区10029049号	白浪区白浪街办东环路1号10幢1-1	563.31	2012年6月18日
3	东风小康	十堰房权证白浪区10029063号	白浪区白浪街办东环路1号1幢1-1,1-2,2-1	29,723.93	2012年6月18日
4	东风小康	十堰房权证茅箭区10029057号	白浪区白浪街办东环路1号13幢1-1	290.00	2012年6月18日
5	东风小康	十堰房权证白浪区10029064号	白浪区白浪街办东环路1号12幢1-1	230.58	2012年6月18日
6	东风小康	十堰房权证白浪区10029061号	白浪区白浪街办东环路1号16幢1-1,1-2	115.38	2012年6月18日
7	东风小康	十堰房权证白浪区10029066号	白浪区白浪街办东环路1号9幢1-2,2-1,1-1	6,949.72	2012年6月18日
8	东风小康	十堰房权证白浪区10029052号	白浪区白浪街办东环路1号14幢1-1,2-1	2,426.46	2012年6月18日
9	东风小康	十堰房权证白浪区10029055号	白浪区白浪街办东环路1号6幢1-1,1-2	17,007.77	2012年6月18日
10	东风小康	十堰房权证白浪区10029050号	白浪区白浪街办东环路1号23幢2-1,1-1	2,424.46	2012年6月18日
11	东风小康	十堰房权证白浪区10029060号	白浪区白浪街办东环路1号7幢1-1	1,029.69	2012年6月18日
12	东风小康	十堰房权证白浪区10029065号	白浪区白浪街办东环路1号5幢1-1,2-1,2-2	21,631.70	2012年6月18日
13	东风小康	十堰房权证白浪区10029069号	白浪区白浪街办东环路1号2幢1-2,2-1,1-1	10,979.13	2012年6月18日
14	东风小康	十堰房权证白浪区10029062号	白浪区白浪街办东环路1号4幢	11,628.25	2012年6月18日
15	东风小康	十堰房权证白浪区10029068号	白浪区白浪街办东环路1号3幢2-1,1-1,1-2	20,322.90	2012年6月18日
16	东风小康	十堰房权证白浪区10029059号	白浪区白浪街办东环路1号25幢	4,971.20	2012年6月18日
17	东风小康	十堰房权证白浪区10029056号	白浪区白浪街办东环路1号29幢	4,971.20	2012年6月18日
18	东风小康	十堰房权证白浪区10029058号	白浪区白浪街办东环路1号28幢	4,971.20	2012年6月18日
19	东风小康	鄂（2017）十堰市不动产权第 0026905号	茅箭区（白浪）白浪街办东环路1号里-01 号1幢（1-12）-1	8,318.28	2017年9月7日
20	重庆小康汽车有限公司	203房地证字第 62324号	江津区双福街道九江大道1号16幢气化站	1,064.48	2012年6月19日

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小康股份发行股份购买资产暨关联交易预案

21	重庆小康汽车有限公司	203房地证字第 62340号	江津区双福街道九江大道1号13幢1号供油站	290.39	2012年6月19日
22	重庆小康汽车有限公司	203房地证字第 62326号	江津区双福街道九江大道1号3幢冲压车间	21,307.52	2012年6月19日
23	重庆小康汽车有限公司	203房地证字第 62327号	江津区双福街道九江大道1号15幢油化库	30.37	2012年6月19日
24	重庆小康汽车有限公司	203房地证字第 62328号	江津区双福街道九江大道1号5幢外协件库	27,026.63	2012年6月19日
25	重庆小康汽车有限公司	203房地证字第 62329号	江津区双福街道九江大道1号7幢废水站	989.95	2012年6月19日
26	重庆小康汽车有限公司	203房地证字第 65173号	江津区双福街道九江大道1号6幢食堂	2,380.24	2012年8月16日
27	重庆小康汽车有限公司	203房地证字第 62331号	江津区双福街道九江大道1号1幢1号总装车间	10,931.15	2012年6月19日
28	重庆小康汽车有限公司	203房地证字第 62332号	江津区双福街道九江大道1号2幢2号总装车间	10,931.15	2012年6月19日
29	重庆小康汽车有限公司	203房地证字第 62333号	江津区双福街道九江大道1号4幢分焊车间	11,562.87	2012年6月19日
30	重庆小康汽车有限公司	203房地证字第 62334号	江津区双福街道九江大道1号9幢1号焊装车间	18,120.01	2012年6月19日
31	重庆小康汽车有限公司	203房地证字第 62335号	江津区双福街道九江大道1号8幢综合楼	3,471.87	2012年6月19日
32	重庆小康汽车有限公司	203房地证字第 62336号	江津区双福街道九江大道1号14幢冷却水塔	504.48	2012年6月19日
33	重庆小康汽车有限公司	203房地证字第 62337号	江津区双福街道九江大道1号10幢2号焊装车间	18,120.01	2012年6月19日
34	重庆小康汽车有限公司	203房地证字第 62338号	江津区双福街道九江大道1号11幢2号涂装车间	21,664.86	2012年6月19日
35	重庆小康汽车有限公司	203房地证字第 62339号	江津区双福街道九江大道1号12幢1号涂装车间	21,664.86	2012年6月19日

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小康股份发行股份购买资产暨关联交易预案

36	重庆小康汽车有限公司	203房地证字第 62325号	江津区双福街道九江大道1号17幢2号供油站	290.39	2012年6月19日
37	重庆小康汽车有限公司	203房地证字第 65186号	江津区双福街道九江大道1号18幢检修车间	9,539.65	2012年8月16日
38	重庆小康汽车有限公司	203房地证2013 字第05545号	江津区双福镇黑林路八号倒班楼1号楼	6,075.18	2013年3月29日
39	重庆小康汽车有限公司	203房地证2013 字第05547号	江津区双福镇黑林路八号倒班楼2号楼	6,075.18	2013年3月29日
40	重庆小康汽车有限公司	203房地证2013 字第05548号	江津区双福镇黑林路八号倒班楼3号楼	6,075.18	2013年3月29日
41	重庆小康汽车有限公司	203房地证2013 字第05550号	江津区双福镇黑林路八号倒班楼4号楼	6,075.18	2013年3月29日
42	重庆小康汽车有限公司	203房地证2013 字第05538号	江津区双福镇黑林路八号食堂	3,609.02	2013年3月29日
43	重庆小康汽车有限公司	渝（2019）江津区不动产权第 000607866号	江津区双福街道黑林路308号6幢（5号倒班楼幢）	5,958.48	2019年6月25日

（2）尚未取得房产证的房屋建筑物

截至本预案签署之日，东风小康尚未取得房产证书的房屋建筑物情况如下：

①东风小康实际占有的位于湖北省十堰市东环路 1 号建筑面积约为 49,607.39 平方米的房屋用作“发动机项目厂房及办公楼”。东风小康就该等房屋占用的部分土地[1] 已于 2015 年 2 月 15 日取得十堰市人民政府颁发的《国有土地使用权证》（十堰市国用（2015）第 0004790 号），并于 2015 年 8 月 11 日取得十堰市规划局颁发的《建设工程规划许可证》（建字 2015-74 号），于 2014 年 3 月 18 日取得十堰市规划局颁发的《建设用地规划许可证》（地字第 2014-20 号），于 2016 年 3 月 10 日取得十堰经济开发区建设管理局颁发的《建筑工程施工许可证》（编号：420300201603101001）。

根据十堰市经济技术开发区管委会出具的《证明函》，十堰市经济技术开发区管委会确认，东风小康正在抓紧办理房屋的所有权证，预计 2019 年 10 月办理完毕。就上述房产之前未办理房屋所有权证相关事宜，相关主管政府机关不会对东风小康进行处罚或要求拆除房产。

1 该房屋占用的位于十堰经济技术开发区许白路西侧的道路土地尚未取得土地使用权证书，具体详见“第四节”之“六、主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况”之“（二）无形资产”。 1-1-1-112

小康股份发行股份购买资产暨关联交易预案

②小康汽车实际占有 1 处位于双福新区 C3-02-2/01 号地块的建设面积为 818.8 平方米的房屋用作“发运中心”

小康汽车就“发运中心”所占用土地已于 2013 年 8 月 28 日取得重庆市江津区国土资源和房屋管理局颁发的《重庆市房地产权证》（203 房地证 2013 字第 16474 号），于 2013 年 7 月 9 日取得重庆市江津区国土资源和房屋管理局颁发的《建设用地许可证》（编号：CR-2013-68 号），并已取得《建设用地规划许可证》（地字第 500381201300119 号）。

根据重庆市双福新区管理委员会出具的《确认函》，上述 1 处房屋所有权人为小康汽车，目前所有权证正在办理过程中，材料齐全后办理上述 1 处房产证不存在法律障碍，不会因之前未办理房屋所有权证相关事宜收到相关部门处罚；取得主管部门手续不存在法律障碍，上述 1 处房屋可以使用，相关政府部门不会限期拆除或就上述项目事项进行行政处罚。

2 、租赁房产

截至 2019 年 6 月 30 日，东风小康及其子公司、分公司承租房屋建筑物情况如下：

				租赁面积（平方米）
序号	出租人	承租人	房屋坐落		租赁期限

1	小康部品	东风小康	江津区双福街道黑林路189号附1号（小康汽车配品1号厂房幢）	7,267.50	2019年3月1日至 2019年12月31日
2			江津区双福镇拱背桥路一号配套车间4号	1,080.00	2019年1月1日至 2019年12月31日
3			江津区双福镇拱背桥路一号配套车间10号	10,260.00
4			江津区双福街道黑林路189号附1号（1号厂房西北侧空地）	700.00
5	小康部品	东风小康	江津区双福街道黑林路189号附1号（1号厂房北侧和西侧的部分土地）	3,866.60	2017年10月16日至2022年10月15 日
6	小康部品	东风小康	江津区双福镇拱背桥路一号配套车间11号	9,720.00	2019年1月1日至 2019年12月31日
7	小康股份	东风小康重庆分公	沙坪坝区井盛路1号井口生产基地1号厂房（发动机厂房）	912.00	2019年1月1日至 2019年12月31日

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小康股份发行股份购买资产暨关联交易预案

		司	3号厂房微车焊装涂装厂房	219.01	2019年1月1日至 2019年12月31日
8	小康部品	东风小康重庆分公司	江津区双福镇拱背桥路一号配套车间5号	2,579.40	2019年1月1日至 2019年12月31日
9	小康部品	东风小康重庆分公司	江津区双福镇拱背桥路一号配套车间5号	1,890.00	2019年1月1日至 2019年12月31日
10	小康股份	东风小康沙坪坝分公司	沙坪坝区井盛路1号井口生产基地1号厂房（发动机厂房）	3,828.54	2019年1月1日至 2019年12月31日
11			沙坪坝区井盛路1号井口生产基地2号厂房（总装厂房）	16,785.97
12			沙坪坝区井盛路1号井口生产基地3号厂房（微车焊装涂装厂房）	20,043.52
13	小康部品	东风小康销售	江津区双福镇拱背桥路一号配套车间13号	17,571.00	2019年1月1日 -2019年12月31日
14	小康股份	东风风光销售	沙坪坝区井盛路1号井口生产基地2号厂房（总装厂房）	2,032.95
15			沙坪坝区井盛路1号井口生产基地4S店	600.00	2019年1月1日 -2019年12月31日
16			沙坪坝区井盛路1号井口生产基地综合办公楼	3,152.06
17	吕红梅	东风小康重庆分公司	双福新区恒大金碧天下 408-27-2	81.68	2018年10月1日至 2019年9月30日
18	马铃	东风小康重庆分公司	双福新区恒大金碧天下 402-31-2	82.38	2018年10月1日至 2019年9月30日
19	小康股份	东风风光销售	井口工业园生产基地倒班楼公寓7间，每间18平米	126.00	新公寓5 间：2018 年12 月1 日-2019 年12月31日老公寓2间：2019 年1月1日-2019年 12月31日

（二）无形资产

1 、土地使用权

截至 2019 年 6 月 30 日，东风小康及其子公司、分公司已取得产权证书的土地使用权情况如下：

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小康股份发行股份购买资产暨关联交易预案

序号				土地面积（平方米）	土地性质
	使用权人	地址	权利性质			土地证号	获证日期

1	东风小康	十堰市吉林路	出让	20,642.20	工业	十堰市国用（2014）第0004231-2-1号	2014年6 月24日
2	东风小康	白浪开发区许白路	出让	348,225.00	工业	十堰市国用（2012）第0004231-1号	2012年6 月7日
3	东风小康	十堰经济开发区许白路	出让	53,520.00	工业	十堰市国用（2015）第0004790号	2015年2 月15日
4	东风小康	茅箭区（白浪）白浪街办东环路 1号里-01号1幢（1-12）-1	出让	13,312.80	工业	鄂（2017）十堰市不动产权第 0026905号	2017年9 月7日
5	东风小康	十堰市茅箭区神鹰工业园	出让	85,961.00	工业	（2018）十堰市不动产权第0033125 号	2018年9 月18日
6	东风小康	十堰市茅箭区神鹰工业园	出让	226,649.00	工业	（2018）十堰市不动产权第0033128 号	2018年9 月18日
7	东风小康	十堰市茅箭区神鹰工业园	出让	600,120.00	工业	（2018）十堰市不动产权第0033129 号	2018年9 月18日
8	重庆小康汽车有限公司	江津区双福街道九江大道1号16 幢气化站	出让	1,977.20	工业	203房地证字第 62324号	2012年6 月19日
9	重庆小康汽车有限公司	江津区双福街道九江大道1号17 幢2号供油站	出让	539.40	工业	203房地证字第 62325号	2012年6 月19日
10	重庆小康汽车有限公司	江津区双福街道九江大道1 号3 幢冲压车间	出让	39,577.20	工业	203房地证字第 62326号	2012年6 月19日
11	重庆小康汽车有限公司	江津区双福街道九江大道1号15 幢油化库	出让	56.40	工业	203房地证字第 62327号	2012年6 月19日
12	重庆小康汽车有限公司	江津区双福街道九江大道1 号5 幢外协件库	出让	50,200.00	工业	203房地证字第 62328号	2012年6 月19日
13	重庆小康汽车有限公司	江津区双福街道九江大道1 号7 幢废水站	出让	1,838.80	工业	203房地证字第 62329号	2012年6 月19日
14	重庆小康汽车有限公司	江津区双福街道九江大道1 号6 幢食堂	出让	4,561.80	工业	203房地证字第 65173号	2012年8 月16日

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小康股份发行股份购买资产暨关联交易预案

15	重庆小康汽车有限公司	江津区双福街道九江大道1 号2 幢2号总装车间	出让	20,303.80	工业	203房地证字第 62332号	2012年6 月19日
16	重庆小康汽车有限公司	江津区双福街道九江大道1 号1 幢1号总装车间	出让	20,303.80	工业	203房地证字第 62331号	2012年6 月19日
17	重庆小康汽车有限公司	江津区双福街道九江大道1 号4 幢分焊车间	出让	21,477.20	工业	203房地证字第 62333号	2012年6 月19日
18	重庆小康汽车有限公司	江津区双福街道九江大道1号10 幢1号焊装车间	出让	33,656.60	工业	203房地证字第 62334号	2012年6 月19日
19	重庆小康汽车有限公司	江津区双福街道九江大道1 号8 幢综合楼	出让	6,448.80	工业	203房地证字第 62335号	2012年6 月19日
20	重庆小康汽车有限公司	江津区双福街道九江大道1号14 幢冷却水塔	出让	937.10	工业	203房地证字第 62336号	2012年6 月19日
21	重庆小康汽车有限公司	江津区双福街道九江大道1号10 幢2号焊装车间	出让	33,656.60	工业	203房地证字第 62337号	2012年6 月19日
22	重庆小康汽车有限公司	江津区双福街道九江大道1号11 幢2号涂装车间	出让	40,241.00	工业	203房地证字第 62338号	2012年6 月19日
23	重庆小康汽车有限公司	江津区双福街道九江大道1号12 幢1号涂装车间	出让	40,241.00	工业	203房地证字第 62339号	2012年6 月19日
24	重庆小康汽车有限公司	江津区双福街道九江大道1号13 幢1号供油站	出让	539.40	工业	203房地证字第 62340号	2012年6 月19日
25	重庆小康汽车有限公司	江津区双福街道九江大道1号18 幢检修车间	出让	33,999.00	工业	203房地证字第 65186号	2012年8 月16日
26	重庆小康汽车有限公司	江津区双福镇黑林路八号倒班楼 1号楼	出让	3,480.00	工业	203房地证2013字第05545号	2013年3 月29日
27	重庆小康汽车有限公司	江津区双福镇黑林路八号倒班楼 2号楼	出让	2,966.00	工业	203房地证2013字第05547号	2013年3 月29日
28	重庆小康汽车有限公司	江津区双福镇黑林路八号倒班楼 3号楼	出让	4,806.00	工业	203房地证2013字第05548号	2013年3 月29日

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小康股份发行股份购买资产暨关联交易预案

29	重庆小康汽车有限公司	江津区双福镇黑林路八号倒班楼 4号楼	出让	3,423.00	工业	203房地证2013字第05550号	2013年3 月29日
30	重庆小康汽车有限公司	江津区双福镇黑林路八号食堂	出让	8,709.00	工业	203房地证2013字第05538号	2013年3 月29日
31	重庆小康汽车有限公司	江津区双福新区 C3-03-7/02 号地块	出让	64,219.00	工业	203房地证2012字第02880号	2012年6 月18日
32	重庆小康汽车有限公司	江津区双福镇双福新区 C3-02-2/01 号地块	出让	191,755.00	工业	203房地证2013字第16474号	2013年8 月28日
33	重庆小康汽车有限公司	江津区双福新区 C3-03-1/01 号地块	出让	104,249.00	工业	203房地证2012字第02897号	2012年6 月19日
34	重庆小康汽车有限公司	江津区双福街道黑林路308 号6 幢（5 号倒班楼幢）	出让	23,384	工业	渝（2019）江津区不动产权第 000607866号	2019年6 月25日

此外，截至 2019 年 6 月 30 日，东风小康实际占有的位于十堰经济技术开发区许白路西侧的面积为 2,938 平方米的道路土地未办理土地使用权证。东风小康就上述土地已于 2016 年 6 月 21 日取得十堰市国土资源局颁发的《建设用地批准书》（十堰市[2016]十土建让字第 9 号）。

根据十堰市国土资源局十堰经济技术开发区分局于 2018 年 11 月 7 日出具的《证明》，该局确认，东风小康正在办理上述土地使用权相应权属证书，取得该权属证书不存在法律障碍，相关政府机关不会责令东风小康停止占有使用上述土地，不会对东风小康占有使用上述土地开展的项目进行拆除或处罚。

截至 2019 年 6 月 30 日，东风小康实际占有的位于十堰市茅箭区神鹰工业园面积为 227,660 平方米的一宗土地未取得土地使用权证。东风小康已于 2019 年 7 月获取了土地使用权相应权属证书。

2 、专利

截至 2019 年 6 月 30 日，东风小康及其子公司共拥有 861 项国内专利权，其中东风小康汽车有限公司 6 项、东风小康汽车有限公司重庆分公司 855 项，其中 20 项有效发明专利具体情况如下：

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小康股份发行股份购买资产暨关联交易预案


序号	专利权人	内容及名称	类型	专利号	申请时间

1	东风小康	汽车辅助制动用排气蝶阀	发明	zl201310635007.6	2013/11/29
2	东风小康	电动汽车蓄电池故障紧急控制系统	发明	zl201310626110.4	2013/11/29
3	东风小康	发动机排气制动蝶阀	发明	zl201310627416.1	2013/11/29
4	东风小康	活塞连杆链接总成	发明	zl201310627491.8	2013/11/29
5	东风小康	双重密封结构发动机水泵	发明	zl201310738061.3	2013/12/27
6	东风小康	汽车悬架用自适应可变阻尼液压橡胶隔振装置	发明	zl201410465981.7	2014/9/12
7	东风小康重庆分公司	一种微型汽车前减速器悬架总成	发明	zl200810069353.1	2008/2/3
8	东风小康重庆分公司	货车后边板安装结构	发明	zl201010108706.1	2010/2/10
9	东风小康重庆分公司	用于电动专用电源车的电源分配管理系统及其管理方法	发明	zl201310475665.3	2013/10/12
10	东风小康重庆分公司	电动汽车太阳能充电器及其使用方法	发明	zl201310477339.6	2013/10/12
11	东风小康重庆分公司	电动汽车震动调整控制系统	发明	zl201310633316.X	2013/11/29
12	东风小康重庆分公司	内平衡飞轮	发明	zl201310624884.3	2013/11/29
13	东风小康重庆分公司	转动惯量可变的飞轮	发明	zl201310625757.5	2013/11/29
14	东风小康重庆分公司	发动机水泵密封结构总成	发明	zl201310627001.4	2013/11/29
15	东风小康重庆分公司	具有自动点刹功能的制动泵	发明	zl201410472110.8	2014/9/15
16	东风小康重庆分公司	汽车悬架用轴向型阻尼可变液压衬套	发明	zl201410465218.4	2014/9/12
17	东风小康重庆分公司	后背门和铰链的装配方法及其专用工具	发明	zl201210396563.8	2012/10/18
18	东风小康重庆分公司	车身滑门和支撑臂总成的装配方法及其专用工具	发明	zl201210396561.9	2012/10/18
19	东风小康重庆分公司	电动助力转向管柱中位标定方法	发明	zl201510354921.2	2015/6/23

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小康股份发行股份购买资产暨关联交易预案

	20	东风小康重庆分公司	三坐标测量装置	发明	zl2016102098094	2016/4/6

注：发明专利权的期限为 20 年，自申请日起计算。

3 、商标

截至 2019 年 6 月 30 日，东风小康及其子公司共拥有国内商标 160 项，全部归属于东风小康，具体情况如下：


序号	权利人	商标样式	注册证号	类别	注册日期

1	东风小康		24206932	12	2018年5 月14日
2	东风小康		24206867	12	2018年5 月14日
3	东风小康		24207086	12	2018年5 月14日
4	东风小康		24206681	12	2018年5 月14日
5	东风小康		24206307	12	2018年5 月14日
6	东风小康		24206517	12	2018年5 月14日
7	东风小康		24205652	12	2018年5 月14日
8	东风小康		24205613	12	2018年5 月14日
9	东风小康		24205126	12	2018年5 月14日
10	东风小康		24205483	12	2018年5 月14日
11	东风小康		24205014	12	2018年5 月14日
12	东风小康		24205337	12	2018年8 月28日

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小康股份发行股份购买资产暨关联交易预案

13	东风小康	24039242	12	2018年8 月28日
14	东风小康	24039136	12	2018年5 月7日
15	东风小康	24038746	12	2018年4 月28日
16	东风小康	22808107	12	2018年2 月21日
17	东风小康	22807708	37	2018年3 月7日
18	东风小康	22807905	12	2018年4 月28日
19	东风小康	22807709	37	2018年2 月21日
20	东风小康	22807503	37	2018年2 月21日
21	东风小康	18854973	12	2017年2 月21日
22	东风小康	18019200	12	2016年11 月14日
23	东风小康	16719867	12	2016年6 月7日
24	东风小康	14567209	12	2016年8 月14日
25	东风小康	14567213	12	2015年7 月7日
26	东风小康	13923613	4	2015年3 月13日
27	东风小康	13923612	12	2015年3 月13日
28	东风小康	13923611	37	2015年3 月13日

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小康股份发行股份购买资产暨关联交易预案

29	东风小康	13494150	12	2015年2 月21日
30	东风小康	13288269	41	2015年1 月14日
31	东风小康	13287307	42	2015年1 月7日
32	东风小康	13287183	37	2015年1 月7日
33	东风小康	13287120	12	2015年1 月14日
34	东风小康	13287066	11	2015年1 月7日
35	东风小康	13286984	7	2015年1 月7日
36	东风小康	13286911	4	2015年1 月7日
37	东风小康	13286821	1	2015年1 月14日
38	东风小康	12372490	39	2015年3 月21日
39	东风小康	12372445	22	2014年9 月14日
40	东风小康	12372356	7	2015年3 月28日
41	东风小康	12372287	6	2015年3 月21日
42	东风小康	12372238	3	2015年3 月21日
43	东风小康	12372171	1	2014年9 月14日
44	东风小康	12349684	37	2014年9 月7日

1-1-1-121

小康股份发行股份购买资产暨关联交易预案

45	东风小康	12349672	12	2014年9 月7日
46	东风小康	12349662	4	2014年9 月7日
47	东风小康	12248661	37	2014年8 月14日
48	东风小康	12248662	12	2014年8 月14日
49	东风小康	12248663	4	2014年8 月14日
50	东风小康	11411624	1	2014年1 月28日
51	东风小康	11411820	3	2014年1 月28日
52	东风小康	11411871	4	2014年1 月28日
53	东风小康	9234750	4	2012年3 月28日
54	东风小康	9234749	11	2012年3 月28日
55	东风小康	10452007	37	2013年5 月28日
56	东风小康	10452008	12	2013年10 月14日
57	东风小康	10452009	37	2013年3 月28日
58	东风小康	9164741	39	2012年3 月7日
59	东风小康	9164742	37	2012年3 月7日

1-1-1-122

小康股份发行股份购买资产暨关联交易预案

60	东风小康	9164743	35	2012年3 月7日
61	东风小康	9164744	12	2014年8 月14日
62	东风小康	9164759	11	2012年3 月7日
63	东风小康	9164760	7	2012年3 月7日
64	东风小康	9164761	4	2012年5 月21日
65	东风小康	9164762	39	2012年3 月7日
66	东风小康	9164763	37	2012年3 月7日
67	东风小康	9164764	35	2012年3 月7日
68	东风小康	9164765	12	2012年3 月7日
69	东风小康	9164766	11	2012年3 月7日
70	东风小康	9164767	7	2012年3 月7日
71	东风小康	9164768	4	2012年5 月21日
72	东风小康	9258309	42	2012年6 月14日
73	东风小康	9258310	41	2012年6 月14日
74	东风小康	9258311	37	2012年8 月21日

1-1-1-123

小康股份发行股份购买资产暨关联交易预案

75	东风小康	9258312	36	2012年6 月14日
76	东风小康	9258313	19	2012年4 月28日
77	东风小康	9258314	12	2012年4 月14日
78	东风小康	9258316	7	2012年6 月14日
79	东风小康	9258407	4	2012年4 月7日
80	东风小康	9258408	1	2012年5 月14日
81	东风小康	9258382	42	2012年4 月14日
82	东风小康	9258383	41	2012年4 月14日
83	东风小康	9258384	36	2012年6 月14日
84	东风小康	9258385	19	2012年6 月7日
85	东风小康	9258386	11	2012年8 月21日
86	东风小康	9258387	7	2012年4 月14日
87	东风小康	9258388	4	2012年4 月7日
88	东风小康	9258389	1	2012年4 月7日
89	东风小康	9283242	42	2012年4 月14日
90	东风小康	9484710	41	2012年7 月14日

1-1-1-124

小康股份发行股份购买资产暨关联交易预案

91	东风小康	9283244	37	2012年4 月14日
92	东风小康	9283245	36	2012年4 月14日
93	东风小康	9283246	19	2012年8 月21日
94	东风小康	9283247	12	2012年4 月14日
95	东风小康	9283274	11	2012年4 月14日
96	东风小康	9283275	7	2012年4 月14日
97	东风小康	9283276	4	2012年4 月14日
98	东风小康	9283277	1	2012年4 月14日
99	东风小康	9258390	42	2012年6 月14日
100	东风小康	9258391	41	2012年6 月14日
101	东风小康	9258392	36	2012年6 月14日
102	东风小康	9258393	19	2012年6 月7日
103	东风小康	9258394	45	2012年6 月7日
104	东风小康	9258395	44	2012年6 月7日
105	东风小康	9258396	43	2012年6 月7日
106	东风小康	9258397	42	2012年4 月7日

1-1-1-125

小康股份发行股份购买资产暨关联交易预案

107	东风小康	9258398	41	2012年4 月7日
108	东风小康	9258399	40	2012年6 月7日
109	东风小康	9258400	38	2012年4 月7日
110	东风小康	9258401	34	2012年4 月7日
111	东风小康	9258402	33	2012年4 月7日
112	东风小康	9258403	32	2012年4 月7日
113	东风小康	9258404	31	2012年9 月21日
114	东风小康	9258405	30	2012年4 月7日
115	东风小康	9258406	29	2012年4 月7日
116	东风小康	9258359	28	2012年4 月28日
117	东风小康	9258360	27	2012年4 月28日
118	东风小康	9258361	26	2012年4 月28日
119	东风小康	9258362	25	2012年4 月14日
120	东风小康	9258363	24	2012年4 月28日
121	东风小康	9258364	23	2012年4 月28日
122	东风小康	9258365	22	2012年4 月28日
123	东风小康	9258366	21	2012年4 月7日

1-1-1-126

小康股份发行股份购买资产暨关联交易预案

124	东风小康	9258367	20	2012年4 月7日
125	东风小康	9258368	19	2012年4 月7日
126	东风小康	9258369	18	2012年4 月28日
127	东风小康	9258370	17	2012年4 月7日
128	东风小康	9258371	16	2012年4 月7日
129	东风小康	9258372	15	2012年4 月7日
130	东风小康	9258373	14	2012年4 月7日
131	东风小康	9258374	13	2012年4 月14日
132	东风小康	9258375	10	2012年4 月14日
133	东风小康	9258376	9	2012年4 月14日
134	东风小康	9258377	8	2012年4 月14日
135	东风小康	9258378	6	2012年4 月14日
136	东风小康	9258379	5	2012年4 月7日
137	东风小康	9258380	3	2012年4 月7日
138	东风小康	9258381	2	2012年5 月14日
139	东风小康	9236145	1	2012年3 月28日

1-1-1-127

小康股份发行股份购买资产暨关联交易预案

140	东风小康	9236146	36	2012年4 月14日
141	东风小康	9234751	1	2012年3 月28日
142	东风小康	8664826	37	2011年11 月7日
143	东风小康	8664760	12	2014年6 月14日
144	东风小康	8496188	7	2011年7 月28日
145	东风小康	8496211	37	2011年9 月28日
146	东风小康	8496230	12	2011年7 月28日
147	东风小康	8148345	37	2012年2 月28日
148	东风小康	7726507	33	2010年11 月28日
149	东风小康	7723775	6	2011年7 月14日
150	东风小康	6389467	12	2011年3 月14日
151	东风小康	5989991	1	2010年1 月14日
152	东风小康	5989992	2	2010年1 月14日
153	东风小康	5989994	7	2009年11 月14日
154	东风小康	5991363	39	2010年5 月7日
155	东风小康	5989987	7	2013年9 月14日

1-1-1-128

小康股份发行股份购买资产暨关联交易预案

156	东风小康	5942713	1	2012年7 月7日
157	东风小康	24039045	12	2018年11 月14日
158	东风小康	34568623	4	2019年6 月28日
159	东风小康	26526851	20	2019年4 月28日
160	东风小康	26526828	16	2019年1 月21日

4 、软件著作权

截至 2019 年 6 月 30 日，东风小康及其子公司、分公司未拥有软件著作权。

5 、互联网域名

截至 2019 年 6 月 30 日，东风小康及其控股子公司拥有 5 项互联网域名，具体情况如下：

序号	域名	注册者
1	dfxkauto.com	东风风光销售
2	dfyuan.com	东风风光销售
3	dfsk.com.cn	东风风光销售
4	dfdongfeng.com.cn	东风风光销售
5	dffengguang.com.cn	东风风光销售

（三）相关业务资质

1 、产品生产资质取得情况

根据国家发改委出具的《关于东风小康汽车有限公司年产 50 万辆微型汽车项目核准的批复》（发改产业【2011】3248 号），东风小康具有独立的整车生产资质。

根据湖北省发展和改革委员会出具的《关于东风小康汽车有限公司调整产品结构跨类生产轿车项目核准变更的批复》（鄂发改审批服务【2019】21 号），

1-1-1-129

小康股份发行股份购买资产暨关联交易预案

及国家工业与信息化部发布的《道路机动车辆生产企业及产品（第 322 批）》（2019 年第 28 号）第 123 项“同意东风小康汽车有限公司生产轿车产品”，东风小康具有独立的轿车生产资质。

2 、汽车产品目录取得情况

截至 2019 年 6 月 30 日，东风小康已取得由工信部发布的汽车生产企业及产品目录的详情如下：

序号	车辆名称	产品型号	企业名称	公告批次
1	多用途乘用车	DXK6470AS12H	东风小康	320
2	多用途乘用车	DXK6470AS13H	东风小康	320
3	厢式运输车	DXK5024XXYKH9	东风小康	320
4	厢式运输车	DXK5023XXYKH7	东风小康	320
5	厢式运输车	DXK5022XXYKH7	东风小康	320
6	厢式运输车	DXK5021XXYKH7	东风小康	320
7	仓栅式运输车	DXK5021CCYK1H	东风小康	320
8	厢式运输车	DXK5021XXYK1H	东风小康	320
9	载货汽车底盘	DXK1031NKJHL	东风小康	320
10	载货汽车底盘	DXK1031NK1JHL	东风小康	320
11	载货汽车底盘	DXK1031TKJHL	东风小康	320
12	载货汽车底盘	DXK1031TK1JHL	东风小康	320
13	载货汽车	DXK1031NKHL	东风小康	320
14	载货汽车	DXK1031NK1HL	东风小康	320
15	载货汽车	DXK1031TKHL	东风小康	320
16	载货汽车	DXK1031TK1HL	东风小康	320
17	仓栅式运输车	DXK5031CCYKHL	东风小康	320
18	仓栅式运输车	DXK5031CCYK1HL	东风小康	320
19	仓栅式运输车	DXK5031CCYK2HL	东风小康	320
20	仓栅式运输车	DXK5031CCYK3HL	东风小康	320
21	仓栅式运输车	DXK5021CCYKH7	东风小康	319
22	仓栅式运输车	DXK5022CCYKH7	东风小康	319
23	载货汽车	DXK1021TKH	东风小康	319
24	载货汽车底盘	DXK1021TKJH	东风小康	319
25	多用途乘用车	DXK6410PKH	东风小康	319
26	厢式运输车	DXK5020XXYKH9	东风小康	319
27	厢式运输车	DXK5020XXYK1H9	东风小康	319
28	多用途乘用车	DXK6451PCH	东风小康	319
29	多用途乘用车	DXK6470AS11H	东风小康	319
30	多用途乘用车	DXK6471AS4H	东风小康	319
31	多用途乘用车	DXK6470AS10H	东风小康	318

1-1-1-130

小康股份发行股份购买资产暨关联交易预案

32	多用途乘用车	DXK6440AF13H	东风小康	318
33	多用途乘用车	DXK6471AS3H	东风小康	318
34	纯电动多用途乘用车	DXK6450EC7BEV	东风小康	318
35	仓栅式运输车	DXK5020CCYK1H9	东风小康	318
36	仓栅式运输车	DXK5020CCYKH9	东风小康	318
37	载货汽车	DXK1021NK5H9	东风小康	318
38	载货汽车底盘	DXK1021NK5JH9	东风小康	318
39	载货汽车	DXK1021TK8H9	东风小康	318
40	载货汽车底盘	DXK1021TK8JH9	东风小康	318
41	多用途乘用车	DXK6470AS9H	东风小康	316
42	多用途乘用车	DXK6470AS8H	东风小康	316
43	多用途乘用车	DXK6451AF3H	东风小康	315
44	多用途乘用车	DXK6470AS5F	东风小康	315
45	多用途乘用车	DXK6470AS6F	东风小康	315
46	多用途乘用车	DXK6471AS2H	东风小康	314
47	多用途乘用车	DXK6460AF4H	东风小康	314
48	多用途乘用车	DXK6440AF12H	东风小康	314
49	载货汽车底盘	DXK1021TK7JH9	东风小康	314
50	载货汽车	DXK1021TK7H9	东风小康	314
51	载货汽车底盘	DXK1021NK4JH9	东风小康	314
52	载货汽车	DXK1021NK4H9	东风小康	314
53	多用途乘用车	DXK6470AS4H	东风小康	313
54	多用途乘用车	DXK6451AF2H	东风小康	313
55	纯电动多用途乘用车	DXK6450EC6BEV	东风小康	313
56	厢式运输车	DXK5020XXYF1F	东风小康	312
57	厢式运输车	DXK5020XXYF2F	东风小康	312
58	厢式运输车	DXK5020XXYF4F	东风小康	312
59	厢式运输车	DXK5020XXYF7F7	东风小康	312
60	厢式运输车	DXK5023XXYKF7	东风小康	312
61	多用途乘用车	DXK6471ASF	东风小康	312
62	厢式运输车	EQ5020XXYF21	东风小康	312
63	厢式运输车	EQ5020XXYF22	东风小康	312
64	厢式运输车	EQ5021XXYF74	东风小康	312
65	邮政车	EQ5021XYZF24	东风小康	312
66	邮政车	EQ5021XYZF9	东风小康	312
67	厢式运输车	EQ5026XXYF1	东风小康	312
68	多用途乘用车	DXK6440AF10F	东风小康	311
69	多用途乘用车	DXK6440AF2F	东风小康	311
70	多用途乘用车	DXK6440AF8F	东风小康	311
71	多用途乘用车	DXK6440AF9F	东风小康	311
72	纯电动多用途乘用车	DXK6450EC5BEV	东风小康	311
73	多用途乘用车	DXK6471AS1F	东风小康	311

1-1-1-131

小康股份发行股份购买资产暨关联交易预案

74	插电式混合动力多用途乘用车	DXK6470ASCHEVF	东风小康	310
75	多用途乘用车	DXK6440AF7F	东风小康	309
76	多用途乘用车	DXK6442AF3F	东风小康	309
77	多用途乘用车	DXK6460AF1F	东风小康	309
78	载货汽车	DXK1021NK1F7	东风小康	308
79	载货汽车	DXK1021NK2F7	东风小康	308
80	载货汽车	DXK1021NK2F9	东风小康	308
81	载货汽车	DXK1021NK3F7	东风小康	308
82	载货汽车	DXK1021NK3F9	东风小康	308
83	载货汽车	DXK1021NK5F7	东风小康	308
84	载货汽车	DXK1021NK6F7	东风小康	308
85	载货汽车	DXK1021NK7F7	东风小康	308
86	载货汽车	DXK1021NKF9	东风小康	308
87	载货汽车	DXK1021TK10F7	东风小康	308
88	载货汽车	DXK1021TK11F	东风小康	308
89	载货汽车	DXK1021TK12F	东风小康	308
90	载货汽车	DXK1021TK1F	东风小康	308
91	载货汽车	DXK1021TK2F7	东风小康	308
92	载货汽车	DXK1021TK2F9	东风小康	308
93	载货汽车	DXK1021TK3F	东风小康	308
94	载货汽车	DXK1021TK4F7	东风小康	308
95	载货汽车	DXK1021TK4F9	东风小康	308
96	载货汽车	DXK1021TK5F7	东风小康	308
97	载货汽车	DXK1021TK7F7	东风小康	308
98	载货汽车	DXK1021TK8F7	东风小康	308
99	载货汽车	DXK1021TKF9	东风小康	308
100	仓栅式运输车	DXK5020CCYK1F9	东风小康	308
101	仓栅式运输车	DXK5020CCYK2F9	东风小康	308
102	仓栅式运输车	DXK5020CCYK3F9	东风小康	308
103	仓栅式运输车	DXK5020CCYK4F9	东风小康	308
104	仓栅式运输车	DXK5020CCYK5F9	东风小康	308
105	仓栅式运输车	DXK5020CCYKF7	东风小康	308
106	仓栅式运输车	DXK5020CCYKF9	东风小康	308
107	厢式运输车	DXK5020XXYK1F9	东风小康	308
108	厢式运输车	DXK5020XXYK2F9	东风小康	308
109	厢式运输车	DXK5020XXYK3F9	东风小康	308
110	厢式运输车	DXK5020XXYK4F9	东风小康	308
111	厢式运输车	DXK5020XXYK5F9	东风小康	308
112	厢式运输车	DXK5020XXYK6F9	东风小康	308
113	厢式运输车	DXK5020XXYK7F9	东风小康	308
114	厢式运输车	DXK5020XXYKF7	东风小康	308
115	厢式运输车	DXK5020XXYKF9	东风小康	308

1-1-1-132

小康股份发行股份购买资产暨关联交易预案

116	仓栅式运输车	DXK5021CCYK1F	东风小康	308
117	仓栅式运输车	DXK5021CCYK1F7	东风小康	308
118	仓栅式运输车	DXK5021CCYK2F7	东风小康	308
119	仓栅式运输车	DXK5021CCYK3F	东风小康	308
120	仓栅式运输车	DXK5021CCYK4F7	东风小康	308
121	仓栅式运输车	DXK5021CCYK5F7	东风小康	308
122	仓栅式运输车	DXK5021CCYK7F7	东风小康	308
123	仓栅式运输车	DXK5021CCYK8F	东风小康	308
124	冷藏车	DXK5021XLCKF7	东风小康	308
125	厢式运输车	DXK5021XXYK1F	东风小康	308
126	厢式运输车	DXK5021XXYK1F7	东风小康	308
127	厢式运输车	DXK5021XXYK2F7	东风小康	308
128	厢式运输车	DXK5021XXYK3F	东风小康	308
129	厢式运输车	DXK5021XXYK4F7	东风小康	308
130	厢式运输车	DXK5021XXYK5F7	东风小康	308
131	厢式运输车	DXK5021XXYK8F7	东风小康	308
132	厢式运输车	DXK5021XXYK9F	东风小康	308
133	仓栅式运输车	DXK5022CCYK1F7	东风小康	308
134	仓栅式运输车	DXK5022CCYK2F7	东风小康	308
135	仓栅式运输车	DXK5022CCYK4F7	东风小康	308
136	厢式运输车	DXK5022XXYK1F7	东风小康	308
137	厢式运输车	DXK5022XXYK2F7	东风小康	308
138	厢式运输车	DXK5022XXYK4F7	东风小康	308
139	纯电动多用途乘用车	DXK6450EC4BEV	东风小康	308
140	多用途乘用车	DXK6451AF1F	东风小康	308
141	多用途乘用车	DXK6451AFF	东风小康	308
142	混合动力多用途乘用车	DXK6470ASHEVF	东风小康	308
143	载货汽车	EQ1021TF53	东风小康	308
144	厢式运输车	DXK5020XXYF8F7	东风小康	306
145	多用途乘用车	DXK6460AF3F	东风小康	306
146	多用途乘用车	DXK6410PK1F	东风小康	305
147	多用途乘用车	DXK6410PKF	东风小康	305
148	多用途乘用车	DXK6451PC1F	东风小康	305
149	多用途乘用车	DXK6470AS1F	东风小康	305
150	多用途乘用车	DXK6470AS2F	东风小康	305
151	多用途乘用车	DXK6470AS3F	东风小康	305
152	客车	EQ6410LF10	东风小康	305
153	多用途乘用车	EQ6410LF11	东风小康	305
154	客车	EQ6451PF	东风小康	305
155	多用途乘用车	DXK6410PK2F	东风小康	304
156	仓栅式运输车	DXK5031CCYK1FL	东风小康	303
157	仓栅式运输车	DXK5031CCYK2FL	东风小康	303

1-1-1-133

小康股份发行股份购买资产暨关联交易预案

158	仓栅式运输车	DXK5031CCYK3FL	东风小康	303
159	仓栅式运输车	DXK5031CCYKFL	东风小康	303
160	载货汽车	DXK1031NK1FL	东风小康	302
161	载货汽车	DXK1031NK2FL	东风小康	302
162	载货汽车	DXK1031NKFL	东风小康	302
163	载货汽车	DXK1031TK1FL	东风小康	302
164	载货汽车	DXK1031TKFL	东风小康	302
165	厢式运输车	DXK5021XXYK7F7	东风小康	302
166	多用途乘用车	DXK6470ASF	东风小康	291
167	载货汽车底盘	DXK1021NK6JF7	东风小康	302
168	载货汽车底盘	DXK1021TK12JF	东风小康	302
169	载货汽车底盘	DXK1021TK8JF7	东风小康	302
170	载货汽车底盘	DXK1031NK1JFL	东风小康	302
171	载货汽车底盘	DXK1031NK2JFL	东风小康	302
172	载货汽车底盘	DXK1031NKJFL	东风小康	302
173	载货汽车底盘	DXK1031TK1JFL	东风小康	302
174	载货汽车底盘	DXK1031TKJFL	东风小康	302
175	载货汽车底盘	DXK1021NKJF9	东风小康	300
176	载货汽车底盘	DXK1021TKJF9	东风小康	300
177	载货汽车底盘	EQ1021TFJ53	东风小康	300
178	载货汽车底盘	DXK1021TK1JF	东风小康	299
179	载货汽车底盘	DXK1021NK1JF7	东风小康	298
180	载货汽车底盘	DXK1021NK2JF7	东风小康	298
181	载货汽车底盘	DXK1021NK5JF7	东风小康	298
182	载货汽车底盘	DXK1021NK7JF7	东风小康	298
183	载货汽车底盘	DXK1021TK10JF7	东风小康	298
184	载货汽车底盘	DXK1021TK11JF	东风小康	298
185	载货汽车底盘	DXK1021TK2JF7	东风小康	298
186	载货汽车底盘	DXK1021TK3JF	东风小康	298
187	载货汽车底盘	DXK1021TK7JF7	东风小康	298
188	载货汽车底盘	DXK1021NK7JF9	东风小康	297
189	载货汽车底盘	DXK1021TK5JF9	东风小康	297
190	载货汽车底盘	DXK1021TK6JF9	东风小康	297
191	载货汽车底盘	DXK1021NK4JF9	东风小康	296
192	载货汽车底盘	DXK1021TK4JF9	东风小康	296
193	载货汽车底盘	DXK1021NK2JF9	东风小康	295
194	载货汽车底盘	DXK1021TK5JF7	东风小康	295
195	载货汽车底盘	DXK1021NK3JF7	东风小康	291
196	载货汽车底盘	DXK1021NK3JF9	东风小康	291
197	载货汽车底盘	DXK1021TK1JF7	东风小康	291
198	载货汽车底盘	DXK1021TK4JF7	东风小康	291
199	载货汽车底盘	DXK1021TK2JF9	东风小康	290

1-1-1-134

小康股份发行股份购买资产暨关联交易预案

3 、 CCC 认证情况

截至 2019 年 6 月 30 日，东风小康就其目前生产的产品获得的汽车整车及汽车零部件《中国国家强制性产品认证证书》（即 CCC 认证）的情况如下：

		制造商名称
序号			生产企业名称			发证日期	有效期
	证书编号			产品名称	规格性格


1	20150111 01829890	东风小康	东风小康重庆分公司	多用途乘用车	DXK6470ASF/DXK6470AS1F/DXK6470AS2F/DXK6470AS3F/ DXK6451AFF/DXK6451AF1F/DXK6471ASF/DXK6471AS1F/D XK6470AS5F/DXK6470AS6F	2019- 1-30	2022- 9-26
2	20160111 01922227	东风小康	东风小康重庆分公司	纯电动多用途乘用车	DXK6452EFBEV/DXK6450EC4BEV	2018/ 7/13	2021/ 11/23
3	20180111 01081107	东风小康	东风小康重庆分公司	混合动力多用途乘用车、插电式混合动力多用途乘用车	DXK6470ASHEVF、DXK6470ASCHEVF	2019- 4-2	2023/ 6/7
4	20180111 01139246	东风小康	东风小康重庆分公司	多用途乘用车	DXK6470AS4H/DXK6470AS8H/DXK6470AS9H/DXK6470AS1 0H/DXK6471AS2H/DXK6471AS3H/DXK6451AF2H/DXK6451 AF3H	2019- 4-2	2023- 12-13
5	20140111 01682189	东风小康	东风小康沙坪坝分公司	载货汽车、厢式运输车、仓栅式运输车、冷藏车	EQ1021TF53\DXK1021TK1F\DXK1021TK2F7\DXK1021TK3F\ DXK1021TK4F7\DXK1021TK5F7\DXK1021TK9F\DXK1021TK 7F7\DXK1021TK8F7\DXK1021TK10F7\DXK1021TK11F\DXK1 021TK12F\DXK1021NK1F7\DXK1021NK2F7\DXK1021NK3F7\ DXK1021NK5F7\DXK1021NK6F7\DXK1021NK7F7、 DXK5020XXYKF7\DXK5021XXYK1F7\DXK5021XXYK1F\DX K5021XXYK2F7\DXK5021XXYK3F\DXK5022XXYK1F7\DXK 5021XXYK4F7\DXK5022XXYK2F7\DXK5022XXYK4F7\DXK 5021XXYK5F7\DXK5021XXYK7F7\DXK5021XXYK8F7\DXK 5021XXYK9F、 DXK5020CCYKF7\DXK5021CCYK1F7\DXK5021CCYK1F\DX K5021CCYK2F7\DXK5021CCYK3F\DXK5022CCYK1F7\DXK5 021CCYK4F7\DXK5022CCYK2F7\DXK5022CCYK4F7\DXK50 21CCYK5F7\DXK5021CCYK7F7\DXK5021CCYK8F、 DXK5021XLCKF7	2018- 11-8	2023- 11-8
6	20150111 01831588	东风小康	东风小康沙坪坝分公司	汽车底盘	EQ1021TFJ53\DXK1021TK1JF\DXK1021TK1JF7\DXK1021TK2 JF7\DXK1021TK3JF\DXK1021TK4JF7\DXK1021TK5JF7\DXK1 021TK7JF7\DXK1021TK8JF7\DXK1021TK9JF\DXK1021TK10J F7\DXK1021TK11JF\DXK1021TK12JF\DXK1021NK2JF7\DXK 1021NK1JF7\DXK1021NK3JF7\DXK1021NK5JF7\DXK1021NK	2018- 11-8	2020- 12-23

1-1-1-135

小康股份发行股份购买资产暨关联交易预案

		制造商名称
序号			生产企业名称			发证日期	有效期
	证书编号			产品名称	规格性格


					6JF7\DXK1021NK7JF7
7	20150111 01790774	东风小康	东风小康沙坪坝分公司	载货汽车、厢式运输车、仓栅式运输车	DXK1021TKF9\DXK1021TK2F9\DXK1021TK4F9\DXK1031TK FL\DXK1031TK1FL\DXK1021NKF9\DXK1021NK2F9\DXK102 1NK3F9\DXK1031NKFL\DXK1031NK1FL\DXK1031NK2FL、 DXK5020XXYKF9\DXK5020XXYK1F9\DXK5020XXYK2F9\D XK5020XXYK3F9\DXK5020XXYK4F9\DXK5020XXYK5F9\D XK5020XXYK6F9\DXK5020XXYK7F9、 DXK5020CCYKF9\DXK5020CCYK1F9\DXK5020CCYK2F9\D XK5020CCYK3F9\DXK5020CCYK4F9\DXK5020CCYK5F9\DX K5031CCYKFL\DXK5031CCYK1FL\DXK5031CCYK2FL\DXK 5031CCYK3FL	2018- 11-8	2020- 7-21
8	20150111 01823105	东风小康	东风小康沙坪坝分公司	汽车底盘	DXK1021TKJF9\DXK1021TK2JF9\DXK1021TK4JF9\DXK1021 TK5JF9\DXK1021TK6JF9\DXK1031TKJFL\DXK1031TK1JFL\ DXK1021NKJF9\DXK1021NK2JF9\DXK1021NK3JF9\DXK102 1NK4JF9\DXK1021NK7JF9\DXK1031NKJFL\DXK1031NK1JFL \DXK1031NK2JFL	2018- 11-8	2020- 11-23
9	20190111 01169764	东风小康	东风小康沙坪坝分公司	载货汽车	DXK1021TK8H9\DXK1021NK5H9	2019- 4-2	2024- 4-2
10	20190111 01169765	东风小康	东风小康沙坪坝分公司	汽车底盘	DXK1021TK8JH9\DXK1021NK5JH9	2019- 4-2	2024- 4-2
11	20180111 01139249	东风小康	东风小康沙坪坝分公司	载货汽车	DXK1021TK7H9/DXK1021NK4H9、 DXK5020CCYKH9/DXK5020CCYK1H9	2019- 4-2	2023- 12-13
12	20180111 01139248	东风小康	东风小康沙坪坝分公司	汽车底盘	DXK1021TK7JH9/DXK1021NK4JH9	2018- 12-13	2023- 12-13
13	20140111 01682184	东风小康	东风小康	多用途乘用车	EQ6451PF\EQ6410LF10\DXK6451PC1F	2019- 5-13	2023- 12-13
14	20140111 01682187	东风小康	东风小康	多用途乘用车	EQ6381LF19\EQ6400LF19\EQ6411PF5\EQ6410LF11\DXK6410 PKF\DXK6410PK1F\DXK6410PK2F	2019- 5-13	2023- 12-13
15	20160111 01894202	东风小康	东风小康	纯电动多用途乘用车	DXK6450ECBEV/DXK6450EC1BEV/DXK6450EC3BEV/DXK6 450EC4BEV/DXK6450EC5BEV/DXK6450EC6BEV/DXK6450E C7BEV	2019- 6-11	2021- 8-22
16	20140111 01682409	东风小康	东风小康	厢式运输车、邮政车	EQ5026XXYF1\EQ5020XXYF21\EQ5020XXYF23、 EQ5021XYZF9\EQ5021XYZF24	2018- 11-8	2022- 11-23
17	20140111 01682405	东风小康	东风小康	厢式运输车	EQ5020XXYF18\EQ5022XXYF20\EQ5021XXYF74\EQ5024XX YF26\EQ5020XXYF22\DXK5023XXYKF7	2018- 11-26	2022- 11-23

1-1-1-136

小康股份发行股份购买资产暨关联交易预案

		制造商名称
序号			生产企业名称			发证日期	有效期
	证书编号			产品名称	规格性格


18	20150111 01833303	东风小康	东风小康	多用途乘用车	DXK6440AFF\DXK6440AFF5\DXK6440AF2F\DXK6440AF2F5\ DXK6440AF7F\DXK6440AF8F\DXK6440AF9F\DXK6440AF10 F\DXK6442AF3F\DXK6460AF1F\DXK6460AF3F	2018- 7-13	2020- 12-30
19	20160111 01872801	东风小康	东风小康	厢式运输车	DXK5020XXYF1F\DXK5020XXYF2F\DXK5020XXYF4F\DXK 5020XXYF7F7\DXK5020XXYF8F7/DXK5020XXYF9F7	2019- 4-2	2022- 11-23
20	20180111 01139247	东风小康	东风小康	多用途乘用车	DXK6440AF12H/DXK6460AF4H/DXK6440AF13H	2019- 4-2	2022- 11-23
21	20190111 01194458	东风小康	东风小康	载货汽车、厢式运输车、仓栅式运输车、冷藏车	EQ1021TF53\DXK1021TK1F\DXK1021TK2F7\DXK1021TK3F\ DXK1021TK4F7\DXK1021TK5F7\DXK1021TK9F\DXK1021TK 7F7\DXK1021TK8F7\DXK1021TK10F7\DXK1021TK11F\DXK1 021TK12F\DXK1021NK1F7\DXK1021NK2F7\DXK1021NK3F7\ DXK1021NK5F7\DXK1021NK6F7\DXK1021NK7F7、 DXK5020XXYKF7\DXK5021XXYK1F7\DXK5021XXYK1F\DX K5021XXYK2F7\DXK5021XXYK3F\DXK5022XXYK1F7\DXK 5021XXYK4F7\DXK5022XXYK2F7\DXK5022XXYK4F7\DXK 5021XXYK5F7\DXK5021XXYK7F7\DXK5021XXYK8F7\DXK 5021XXYK9F、 DXK5020CCYKF7\DXK5021CCYK1F7\DXK5021CCYK1F\DX K5021CCYK2F7\DXK5021CCYK3F\DXK5022CCYK1F7\DXK5 021CCYK4F7\DXK5022CCYK2F7\DXK5022CCYK4F7\DXK50 21CCYK5F7\DXK5021CCYK7F7\DXK5021CCYK8F、 DXK5021XLCKF7	2019- 6-11	2024- 06-11
22	20190111 01194452	东风小康	东风小康	汽车底盘	EQ1021TFJ53\DXK1021TK1JF\DXK1021TK1JF7\DXK1021TK2 JF7\DXK1021TK3JF\DXK1021TK4JF7\DXK1021TK5JF7\DXK1 021TK7JF7\DXK1021TK8JF7\DXK1021TK9JF\DXK1021TK10J F7\DXK1021TK11JF\DXK1021TK12JF\DXK1021NK2JF7\DXK 1021NK1JF7\DXK1021NK3JF7\DXK1021NK5JF7\DXK1021NK 6JF7\DXK1021NK7JF7	2019- 6-11	2024- 06-11
23	20190111 01183856	东风小康	东风小康	厢式运输车	DXK5020XXYFH7/DXK5020XXYF1H7	2019- 5-13	2024- 5-13
24	20190111 01194486	东风小康	东风小康	厢式运输车	DXK5023XXYKH7\DXK5024XXYKH9	2019- 6-11	2024- 06-11
25	20190111 01183857	东风小康	东风小康	多用途乘用车	DXK6410PKH	2019- 5-13	2024- 05-13
26	20190111 01183853	东风小康	东风小康	多用途乘用车	DXK6451PCH	2019- 5-13	2024- 05-13

4 、其他资质及许可

序号
	持有人	证书名称	核发机关	证书编号	发证日期	有效期限

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小康股份发行股份购买资产暨关联交易预案

1	重庆小康销售	中华人民共和国机动车维修经营许可证	重庆市沙坪坝区交通运输管理所	500106118902	2017年4月 17日	2022年4 月27日
2	东风小康沙坪坝分公司	重庆市排放污染物许可证	重庆市沙坪坝区环境保护局	渝（沙坪）环排证[2019]15号	2019年1月 22日	2020年1 月21日
3	东风小康重庆分公司	重庆市排放污染物许可证	重庆市江津区人民政府	渝（津）环排证 [2016]0159号	2016年10 月10日	2019年10 月9日
4	东风小康	高新技术企业证书	湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、国家税务总局湖北省税务局	GR201842001598	2018年11 月30日	三年

截至 2019 年 6 月 30 日，东风小康持有的《湖北省排放污染物许可证》（证书编号：C-属-14-00023）有效期已届满。根据十堰市环境保护局经济开发区分局于 2018 年 11 月 1 日出具的《关于排污许可证受理与核发情况说明》，十堰市正在分行业、分阶段推动排污许可证的申请与核发工作，因排污许可证制度的修订与完善，直至近期才可申报办理，东风小康主要污染物按照 COD：24.23t/a、 NH3-H:3.23t/a、SO2:35.82t/a、NOx:15.59t/a 进行控制，目前已上报所有资料，相关证件的办理正在审核中。

（四）抵押、质押、对外担保情况

截至 2019 年 6 月 30 日，东风小康无存续抵押、质押、对外担保事项。

七、其他事项

（一）诉讼、仲裁等情况

截至本预案签署之日，东风小康不存在对本次交易可能产生重大不利影响的未决诉讼及仲裁事项。

（二）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查及其他行政处罚或者刑事处罚的情况

报告期内，东风小康不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违

1-1-1-138

小康股份

发行股份购买资产暨关联交易预案

规被中国证监会立案调查的情形。

（三）其他处罚的情况

根据重庆市江津区安全生产监督管理局（以下简称“江津安监局”）于 2017 年 11 月 7 日下发的《行政处罚决定书》（（津）安监管罚[2017]（60）号）， 2017 年 10 月，江津安监局对东风小康重庆分公司进行检查，发现其厂区、宿舍存在安全隐患且未在规定期限内整改。江津安监局对东风小康重庆分公司处以罚款 160,000 元。根据江津安监局于 2018 年 11 月 12 日出具的《证明》，江津安监局确认上述行政处罚针对的安全隐患区域为非生产区域，为一般安全生产违法行为，不属于重大违法违规行为。

根据重庆市江津区公安消防支队（以下简称“江津消防支队”）于 2018 年 8 月 8 日下发的《重庆市江津区公安消防支队行政处罚决定书》（津公（消）行罚决字[2018]第 0044 号），2018 年 7 月，东风小康重庆分公司喷涂车间发生火灾。江津消防支队对东风小康重庆分公司上述违规行为处以罚款 100,000 元。根据江津消防支队于 2018 年 11 月 15 日出具的《确认函》，江津消防支队确认，鉴于东风小康重庆分公司在受到行政处罚后立即采取措施进行整改，并按时足额缴纳了罚款，江津消防支队认为东风小康重庆分公司的上述违法行为不属于重大违法违规行为，上述处罚不属于重大行政处罚。

（四）涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况

本次交易标的为东风小康 50%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项。

（五）涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况

2010 年和 2014 年，东风小康与东风汽车集团曾先后两次签署《东风商标使用许可合同》，并于 2017 年就“后 5 年的许可使用费”事宜签署了《东风商标使用许可合同补充协议》。详情如下：

①微型车产品商标使用许可合同

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小康股份发行股份购买资产暨关联交易预案

2010 年 6 月 20 日，东风汽车集团与东风小康签订《东风商标使用许可合同》。东风汽车集团授予东风小康在为期 10 年的合同期内为生产、销售微型车产品（包括微型客车、微型载货汽车、微型箱式运输车），或进行售后服务使用注册号为 571137 双飞燕图形、110702 东风商标和 1018708 DONGFENG 商标的非独占性且不可转让的权利许可。同时，东风汽车集团同意，依照 2010 年 5 月 23 日签订的《东风公司、重庆小康汽车控股有限公司进一步深化战略合作的框架协议》，将不再许可其他公司在微型车产品上使用上述商标。合同期限为 10 年，许可使用费为前 5 年按 30 万元/年标准收取，后 5 年每年的收费额度另行约定，其年度收费额的上限为 100 万元。双方同意，在本合同期满后，若东风小康需要继续使用许可商标，应在合同期满前一个月内向东风汽车集团书面提出续签要求，双方根据东风小康股东之间在 2010 年 5 月 23 日签订的战略合作框架协议和章程，在东风小康存续期间按照该框架协议的约定续签商标使用许可合同、使用许可商标。续签商标许可合同的年度使用费双方另行约定，年度收费上限为 5 元/辆。

②乘用车整车产品商标使用许可合同

2014 年 4 月 15 日，东风小康与东风汽车集团签订了《东风商标使用许可合同》，根据该许可合同，东风汽车公司授予东风小康不可转让的权利许可，许可其在合同期限内（七年）在其合法的经营活动中使用 571137 双飞燕图形、110702 东风商标和 1018708 DONGFENG 商标，具体用于乘用车整车产品（除已授权的微型车产品之外）、产品说明和为销售产品的宣传品以及许可方另行具体书面批准的其它事项。许可商标的使用费按定额每年 6 万元人民币。许可合同期限为 7 年，若东风小康需继续使用许可商标，应在合同期满前一个月向东风汽车集团书面提出续签要求，根据东风小康股东之间签订的战略合作框架协议和章程，在东风小康存续期间续签商标许可使用合同、使用许可商标。2017 年签订补充协议后，2014 年签署的协议的主要内容在补充协议里作为附件体现，2014 年签署的协议终止不再执行。

③补充协议及相关承诺

2017 年 3 月 1 日，东风小康与东风汽车集团签订《东风商标使用许可合同补充协议》约定，2016 年-2020 年的许可使用费按定额收取，每年依次为 60 万

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小康股份发行股份购买资产暨关联交易预案

元、65 万元、70 万元、80 万元、100 万元。将 2010 年双方签署的《东风商标使用许可合同》下许可产品修订为微型客车、微型载货汽车、微型箱式运输车和乘用车（除交叉型乘用车和微型客车之外的乘用车）。

本次交易完成后，针对东风小康与东风汽车集团合作模式是否持续的风险，东风汽车集团已出具《关于商标授权不受影响的承诺函》：

“本公司与东风小康于 2010 年 6 月 20 日签订的《东风商标使用许可合同》、于 2014 年 4 月 15 日签订的《东风商标使用许可合同》及于 2017 年 3 月 1 日签订的《东风商标使用许可合同补充协议》约定的商标使用许可相关事项不受本次交易影响，本公司将继续履行该等合同中的相关约定。

在上述合同期限届满后，如东风小康依据合同约定在合同期满前 1 个月向本公司书面提出续签要求，本公司将配合东风小康按照合同约定的续签条款续签商标许可使用合同，包括继续授权东风小康按照合同约定的许可使用费在微型客车、微型载货汽车、微型厢式运输车及乘用车（除交叉型乘用车和微型客车之外的乘用车）产品的生产、销售及售后服务中使用注册号为 571137 的“ ” 商标、注册号为 110702 的“东风”商标及注册号为 1018708 的“DONGFENG” 商标。”

（六）债权债务转移情况

本次交易不涉及债权债务的转移。

（七）标的资产涉及职工安置情况

本次交易不涉及职工安置。

八、最近三年增资和股权转让进行的相关作价及其评估

原方案重组事项中（详见“第二节上市公司基本情况”之“六、最近三年重大资产重组情况”），东风小康 100%的股权的评估值为 965,902.50 万元。

截至本预案签署日，除上述原方案重组事项外，东风小康最近三年内未曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值。

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小康股份发行股份购买资产暨关联交易预案

九、标的资产出资及合法存续情况

东风小康系合法设立并有效存续的企业法人，截至本预案签署日，东风汽车集团持有的东风小康 50%股权不存在质押、查封、冻结、权属争议或其他限制。

东风汽车集团已出具《关于拟注入资产权属清晰完整的承诺函》，本次重组标的公司东风小康不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

1-1-1-142

小康股份发行股份购买资产暨关联交易预案

第五节发行股份情况

本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，具体情况如下：

一、发行股份的种类和面值

本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币 1.00 元。

二、发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为东风汽车集团。

三、发行股份的定价原则及发行价格

单位：元/股

股票交易均价计算区间	交易均价	交易均价的90%
前20个交易日	13.30	11.97
前60个交易日	13.06	11.76
前120个交易日	14.37	12.93

注：交易均价的 90%计算结果向上进位并精确至分

1-1-1-143

小康股份发行股份购买资产暨关联交易预案

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

四、发行数量及占本次交易前总股本的比例、占发行后总股本的

比例

本次发行股份拟购买资产的交易对价为人民币 385,000 万元，以发行价格 11.76 元/股计算，具体情况如下：

1-1-1-144

小康股份发行股份购买资产暨关联交易预案

	持有东风小康的股权比例
发行对象		股份对价（万元）	发行数量（万股）

东风汽车集团	50.00%	385,000	32,738.10
合计	50.00%	385,000	32,738.10

注：上表拟发行股份数量已作去尾处理，其余数值均保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

本次交易前后，上市公司股权结构变化情况如下：

	交易实施前	交易实施前	发行股份购买资产后	发行股份购买资产后
股东名称
	持股数（万股）	持股比例	持股数（万股）	持股比例

小康控股	51,668.41	54.89%	51,668.41	40.72%
渝安工业	6,709.10	7.13%	6,709.10	5.29%
其他A股股东	29,274.59	31.10%	29,274.59	23.07%
东风汽车集团	-	0.00%	32,738.10	25.80%
东风汽车集团股份	6,486.39	6.89%	6,486.39	5.11%
合计	94,138.48	100.00%	126,876.58	100.00%

在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

五、上市地点

本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。

六、股份锁定情况

东风汽车集团在本次交易中取得的上市公司股份，自本次发行结束之日（即股份登记在认购方名下且经批准在上海证券交易所上市之日）起 36 个月内不转让。东风汽车集团在本次交易中取得的上市公司股份，在同一实际控制人控制的

1-1-1-145

小康股份发行股份购买资产暨关联交易预案

不同主体之间进行转让不受前述 36 个月的限制，但应当遵守《上市公司收购管理办法》等相关法律法规。

七、本次交易不会导致上市公司实际控制权变更

本次交易前，小康控股直接持有上市公司 50%以上的股权，系公司的控股股东；张兴海先生持有小康控股 50%的股权，为小康控股的控股股东，并通过小康控股、渝安工业间接控制上市公司 60%以上的表决权，系公司的实际控制人。

截至本预案签署之日，上市公司总股本为 94,138.48 万股，按照本次交易方案，本次发行股份购买资产完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：

	交易实施前	交易实施前	发行股份购买资产后	发行股份购买资产后
股东名称
	持股数（万股）	持股比例	持股数（万股）	持股比例

小康控股	51,668.41	54.89%	51,668.41	40.72%

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小康股份发行股份购买资产暨关联交易预案

	交易实施前	交易实施前	发行股份购买资产后	发行股份购买资产后
股东名称
	持股数（万股）	持股比例	持股数（万股）	持股比例

渝安工业	6,709.10	7.13%	6,709.10	5.29%
其他A股股东	29,274.59	31.10%	29,274.59	23.07%
东风汽车集团	-	0.00%	32,738.10	25.80%
东风汽车集团股份	6,486.39	6.89%	6,486.39	5.11%
合计	94,138.48	100.00%	126,876.58	100.00%

因此，本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变更。

八、本次交易不构成重组上市

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小康股份发行股份购买资产暨关联交易预案

第六节交易标的的预估情况

截至本预案签署日，标的公司的评估工作尚未完成，预估数据与最终的估值结果可能存在一定的差异。标的资产的最终估值结果将以具有证券业务资格评估机构出具并经国资监管部门或其授权单位备案的报告为准，本次交易价格尚需本公司股东大会决议通过，最终估值结果及交易价格将在公司针对本次交易编制的重组报告书（草案）中予以披露。

一、标的资产的预估值情况

上述预估值与最终的评估值之间可能存在差异，最终交易价格将根据评估机构出具并经国资监管部门或其授权单位备案的资产评估报告确认的评估值进行调整，提请投资者注意相关风险。相关资产经审计的财务数据和评估结果将在公司本次发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）中予以披露。

二、本次交易的预评估情况说明

（一）预估基本方法的选择及其理由

资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。

市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。由于无法搜集到适量的、与被评估对象可比的交易实例，本次评估不具备采用市场法进行评估的操作条件，故本次预评估无法采用市场法。

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小康股份发行股份购买资产暨关联交易预案

收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。由于能够收集到分析被评估对象历史状况、预测其未来收益及风险所需的必要资料，具备采用收益法实施评估的操作条件，本次预评估可以采用收益法。

资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。由于被评估单位各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，本次预评估可以选择资产基础法。

东风小康是小康股份主要的整车制造业务子公司，根据本次评估目的和评估对象的特点，以及评估方法的适用条件，拟选择资产基础法和收益法进行预评估。交易双方综合考虑不同预估方法和预估结果的合理性后，初步确定采用收益法的预估结果作为东风小康的预估值。最终评估结果将以具有证券业务资格评估机构出具并经国资监管部门或其授权单位备案的报告为准，并在本次交易的重组报告书（草案）中予以披露。

（二）预估假设

1 、基本假设

（1）交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是预估得以进行的一个最基本的前提假设。

（2）公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

（3）资产持续经营假设

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小康股份发行股份购买资产暨关联交易预案

资产持续经营假设是指预估时需根据标的资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定估值方法、参数和依据。

2 、一般假设

（1）假设评估基准日后被评估单位持续经营；

（2）假设评估基准日后被评估单位所处国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

（3）假设评估基准日后被评估单位的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其职务；

（4）假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规；

（5）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；

（6）假设评估基准日后无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

3 、具体假设

（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；

（2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；

（3）本次评估的价值类型是市场价值，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响；

（4）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；

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小康股份发行股份购买资产暨关联交易预案

（5）本次评估假设委托人及被评估企业提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。

（三）收益法基本思路和相关说明

收益法是指通过估算资产未来预期收益并折算成现值，借以确定被评估资产价值的一种资产评估方法。

采用收益法对资产进行评估，所确定的资产价值，是指为获得该项资产以取得预期收益的权利所支付的货币总额。资产的评估价值与资产的效用或有用程度密切相关，资产的效用越大，获利能力越强，产生的利润越多，价值也即越大。

1 、预估的基本思路

本次收益法评估选用企业自由现金流模型，即预期收益是公司全部投资资本（全部股东权益和有息债务）产生的现金流。以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后加上非经营性资产价值、溢余资产价值，减去有息债务、非经营性负债，得出股东全部权益价值。

计算公式如下：

股东全部权益价值=企业自由现金流量折现值－有息债务＋非经营性资产价值－非经营性负债＋溢余资产价值

2 、相关说明

（ 1 ）企业自由现金流量折现值

企业自由现金流量折现值包括明确的预测期期间的自由现金流量折现值和明确的预测期之后的自由现金流量折现值。

①企业自由现金流量

企业自由现金流量的计算公式如下：

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小康股份发行股份购买资产暨关联交易预案

其中：P——企业自由现金流量折现值

Fi——企业未来第 i 年预期自由现金流量

Fn——永续期预期自由现金流量

r——折现率

n——预测期

企业自由现金流量具体计算公式如下：

企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧及摊销＋利息费用（扣除税务影响后）－资本性支出－营运资金追加额＝主营业务收入－主营业务成本＋其它业务利润－税金及附加－期间费用（管理费用、销售费用、财务费用）＋投资收益＋资产处置收益+其他收益+营业外收支－所得税＋折旧及摊销＋利息费用（扣除税务影响后）－资本性支出－营运资金追加额

②明确的预测期

由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较弱，按照通常惯例，本次预估将企业的收益期划分为明确的预测期和永续期两个阶段。在考虑被预估单位发展规划、未来资本性支出的投入等情况，并结合对行业的调查后，综合分析确定明确的预测期。

③收益期

截至评估基准日，被预估单位经营正常，未发现对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。同时，东风小康经过多年生产经营，已经形成一批较为熟练的生产工人、稳定的管理、研发和销售团队；通过购置固定资产和合理的资本性支出可保持长期的正常运行；在可预见的时间范围内未发现企业存在不可逾越的经营期障碍。故收益期可按永续确定。

④折现率

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小康股份发行股份购买资产暨关联交易预案

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金

流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。

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公式：

式中：Ke：权益资本成本；

Kd：债务资本成本；

E：权益资本；

D：债务资本；

T：所得税率。

其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下：

Ke  rf  MRP  β  rc

其中：rf：无风险利率；

MRP：市场风险溢价；

β ：权益的系统风险系数；

rc：企业特定风险调整系数。

（ 2 ）有息债务

有息债务指评估基准日账面上需要付息的债务，一般包括短期借款，带息应付票据、一年内到期的长期借款、长期借款等，付息债务以核实后的账面值作为评估值。

（ 3 ）非经营性资产

非经营性资产是指与企业经营活动的收益无直接关系，企业自由现金流量折现值不包含其价值的资产。此类资产不产生利润，会增大资产规模，降低企业利润率，按成本法进行评估。

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小康股份发行股份购买资产暨关联交易预案

（ 4 ）非经营性负债

非经营性负债是指与企业经营活动产生的收益无直接关系，企业自由现金流量折现值不包含其价值的负债，按成本法进行评估。

（ 5 ）溢余资产

溢余资产是指与企业经营无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，多为溢余的货币资金。

三、本次预评估作价的合理性分析

东风小康的主营业务为开发、生产、销售东风牌多用途乘用车、微型货车和微型客车系列产品及汽车零部件，根据《上市公司行业分类指引》，东风小康属于“C36 汽车制造业”，选取其中从事整车制造的上市公司作为可比公司，其具体市盈率情况如下：

		市盈率PE(TTM) 2019-06-30	市净率PB(LF) 2019-06-30
证券代码	证券简称

600213.SH	亚星客车	206.73	12.01
600733.SH	北汽蓝谷	150.94	1.67
000957.SZ	中通客车	113.95	1.64
000800.SZ	一汽轿车	113.31	1.97
000927.SZ	一汽夏利	110.09	-63.85
601777.SH	力帆股份	59.91	0.76
002594.SZ	比亚迪	40.37	2.63
600686.SH	金龙汽车	27.36	1.17
600006.SH	东风汽车	19.73	1.47
601633.SH	长城汽车	19.36	1.49
600066.SH	宇通客车	12.44	1.82
601238.SH	广汽集团	11.42	1.46
000980.SZ	众泰汽车	11.16	0.48
600104.SH	上汽集团	8.62	1.21
000572.SZ	*ST海马	-2.05	0.68
000868.SZ	*ST安凯	-2.51	4.87
600166.SH	福田汽车	-5.47	1.04
600418.SH	江淮汽车	-10.49	0.76
000625.SZ	长安汽车	-11.34	0.72
600303.SH	曙光股份	-19.29	1.17
000550.SZ	江铃汽车	-457.13	1.61

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小康股份发行股份购买资产暨关联交易预案

平均值	64.67	2.29
中位数	40.37	1.57
东风小康	38.50	2.83

注 1：数据来源于 Wind 资讯；

注 2：上表中市盈率、市净率为基于评估基准日 2019 年 6 月 30 日的动态市盈率、动态
市净率；

注 3：上表中平均值及中位数计算时剔除了可比公司中为负值的数据；

注 4：本次交易市盈率=标的公司全部股东权益预估值/2019 年承诺归母净利润；其中标的公司全部股东权益预估值为 770,000 万元，2019 年承诺归母净利润 20,000 万元。本次交易市净率=标的公司全部股东权益预估值/2019 年 6 月 30 日归母净资产（未经审计）；其中 2019 年 6 月 30 日归母净资产（未经审计）272,185.08 万元。

本次交易对应市盈率、市净率与同行业上市公司平均值和中位数相比，标的公司估值水平处于合理区间，考虑了公司及全体股东的利益，具有合理性。

四、预评估阶段的特别事项说明

1、本次预估工作基于未经审计财务数据进行测算，若正式审定的财务数据有变动且影响预估值的，需相应调整本次预估值。

2、由于目前尚处于预估阶段，最终出具的正式评估结论会受到估值假设、资产数量、价格标准等因素变化的影响，本项目最终估值结果以有证券资格的评估机构出具并经国资监管部门或其授权单位备案的正式报告为准。

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小康股份发行股份购买资产暨关联交易预案

第七节本次交易合同的主要内容

一、合同主体及签订时间

2019 年 9 月 16 日，小康股份与东风汽车集团签署了《发行股份购买资产协议》，对东风小康 50.00%的股权转让事宜进行了约定。

2019 年 9 月 16 日，小康股份与小康控股签署了《盈利预测补偿协议》，对东风小康 50.00%的股权转让事宜之业绩承诺事项进行了约定。

二、《发行股份购买资产协议》的主要内容

（一）第二条本次交易方案

2.1 小康股份拟以发行股份的方式，向东风汽车集团购买其持有的东风小康 50%股权。

2.2 本次交易项下的标的资产为东风汽车集团持有的东风小康 50%股权，对应东风小康的注册资本为 40,000 万元。本次交易完成后，小康股份直接持有东风小康 100%股权。

2.3 标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的评估师以 2019 年 6 月 30 日为评估基准日出具并经国有资产评估备案的目标公司资产评估报告列载的评估值为基础确定。截至本协议签署之日，本次交易的标的资产评估工作尚未完成，交易双方根据评估机构提供的评估方法对标的资产进行了初步预估，评估范围包括了东风小康的全部资产（包括但不限于拥有的土地房屋、实物资产、商标专利等无形资产在内的所有资产）和负债，截至评估基准日，东风小康全部股东权益的预评估值为 770,000 万元。参考前述预估结果，并经双方协商一致，本次交易标的资产的交易作价暂定为 385,000 万元。

双方将在目标公司资产评估报告履行完毕国有资产评估备案后签署补充协议，根据经备案的目标公司资产评估报告的评估值明确约定标的资产的交易价格。

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小康股份发行股份购买资产暨关联交易预案

（二）第三条对价股份的发行及认购

3.1 根据《重组办法》等相关法律法规的规定，本次交易项下上市公司非公开发行股份及东风汽车集团认购相关股份的具体方案如下：

3.1.1 发行方式

向特定对象非公开发行股份。

3.1.2 发行股票种类和面值

人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。

3.1.3 发行对象和认购方式

发行对象为东风汽车集团，其以所持东风小康的 50%股权为对价认购新增股份，不足一股的余额应当舍去小数取整数。

3.1.4 定价基准日及发行价格

定价基准日为上市公司关于本次交易召开的董事会所作出决议的公告日，即 2019 年 9 月 17 日。本次发行价格为上市公司在定价基准日前 60 个交易日的股票交易的均价的 90%，据此本次发行价格为 11.76 元/股。

在定价基准日至发行结束日期间，如上市公司再有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

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小康股份发行股份购买资产暨关联交易预案

3.1.5 发行数量

上市公司就购买标的资产而应向东风汽车集团非公开发行的 A 股股份总数= 标的资产的交易价格÷发行价格，不足一股的余额应当舍去小数取整数。最终发行股份数量尚需经中国证监会核准。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有其他除权除息事项，发行数量也将根据第 3.1.4 条调整后的发行价格进行相应处理。

3.1.6 锁定期安排

根据《公司法》、《证券法》及《重组办法》等相关法律法规的规定并经双方同意并确认，东风汽车集团通过本次交易认购的小康股份非公开发行的 A 股股份自发行结束日起 36 个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让等）、质押或以其他方式进行处分，但东风汽车集团在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 36 个月的限制，但应当遵守《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的规定。

3.1.7 上市安排

本次交易项下发行的新增股份将申请在上交所上市交易。

（三）第四条标的资产的交割及期间损益

4.1 自本协议生效日起 30 个工作日内，东风汽车集团与上市公司应相互配合，根据相关法律法规，尽快完成标的资产过户的工商变更登记手续。

4.2 东风汽车集团持有的标的资产过户至上市公司名下之日，为本次交易的资产交割日。自资产交割日（包含当日）起，标的资产之上的股东权利、义务、风险和责任全部转由上市公司享有及承担。

4.3 双方同意，上市公司应在资产交割日后 30 个工作日内按照上交所和证券登记结算公司的要求完成对价股份登记至东风汽车集团名下的手续，东风汽车集团应提供必要的文件和帮助。

4.4 交割手续完成后，上市公司可以委托具有证券从业资格的会计师事务所对东风汽车集团标的资产认购对价股份进行验资并出具验资报告。

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小康股份发行股份购买资产暨关联交易预案

4.5 双方同意，资产交割日前目标公司的滚存未分配利润，在资产交割日后归属于上市公司享有。

4.6 双方同意，自评估基准日至资产交割日，目标公司在相关期间产生的损益由上市公司享有或承担。

4.7 双方同意，发行结束日后，上市公司滚存的未分配利润将由上市公司新老股东按照发行完成后的股份比例共享。

（四）第七条本次收购后续事项

7.1 本次交易完成后，上市公司将增加 2 名非独立董事、1 名独立董事，董事人数变更为 12 人，监事会人数仍为 3 名。东风汽车集团在符合法律、法规、规范性文件及上市公司章程规定的前提下有权向上市公司提名 3 名非独立董事及 1 名监事。上市公司将根据公司章程等公司治理文件召开董事会、股东大会审议该等董事、监事选举事宜。

7.2 东风汽车集团与东风小康于 2010 年 6 月 20 日签订的《东风商标使用许可合同》、于 2014 年 4 月 15 日签订的《东风商标使用许可合同》及于 2017 年 3 月签订的《东风商标使用许可合同补充协议》约定的商标使用许可相关事项不受本次交易影响，东风汽车集团将继续履行该等合同中的相关约定，包括续签的相关约定。

（五）第八条协议的成立、生效、变更与终止

8.1 本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立。 8.2 双方同意，本协议自下述条件全部满足之日生效：
8.2.1 本协议经双方依法签署并成立；

8.2.2 上市公司董事会、股东大会已经作出相关决议，批准本次交易及与之有关的相关事项；

8.2.3 根据东风汽车集团公司章程，东风汽车集团有权权力机构已经作出相关决议，批准本次交易及与之有关的相关事项；

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小康股份发行股份购买资产暨关联交易预案

8.2.4 本次交易已获得东风小康股东会的批准；
8.2.5 本次交易已获得东风汽车集团（作为国有资产授权经营单位）的批

准；

8.2.6 本次交易相关的国有资产评估备案程序履行完毕； 8.2.7 中国证监会核准本次交易。

8.3 对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，双方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。

8.4 如第 8.2 条规定的条件在本协议签署后 24 个月内仍未能全部满足，除非双方同意延长前述期限，否则本协议应终止。

三、《盈利预测补偿协议》的主要内容

（一）第一条盈利预测年度

本次盈利预测年度（以下简称承诺年度）为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度）。根据目前的交易进度，本次交易预计将于 2019 年实施完毕，因此承诺年度为 2019 年、2020 年及 2021 年。

（二）第二条承诺净利润数

乙方承诺，东风小康于承诺年度 2019 年度、2020 年度及 2021 年度合并报表经审计归属于母公司净利润（以下简称净利润）分别不低于 2 亿元、4 亿元及 5 亿元。

（三）第三条盈利预测差异的确定

双方同意并确认，在承诺年度内东风小康每年进行年度审计时，应对当年实现的净利润于本协议第二条约定的承诺净利润数的差异情况进行审核，并由负责小康股份年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于东风小康年度审计报告出具时对差异情况出具盈利预测专项审核报告（以下简称专项审核报告），乙方应当根据专项审核报告的结果承担相应补偿义务，并按照本协议第四条约定的方式进行补偿。

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小康股份

发行股份购买资产暨关联交易预案

（四）第四条承诺年度内的利润补偿方式

4.1 本次利润补偿义务主体为本协议乙方，即小康控股。

4.2 在承诺年度中任何一个年度的专项审核报告出具后，如东风小康当年实际净利润数未达到当年承诺净利润数 80%（不包含 80%）的，则当年触发乙方补偿义务，小康股份应在需补偿当年年度报告公告后按照下述公式计算确定乙方当年应补偿金额：

当年应补偿金额=当年承诺净利润数×80%－当年实际净利润数

在承诺年度中任何一个年度的专项审核报告出具后，如东风小康当年实际净利润数低于当年承诺净利润数，但完成比例达到 80%的，则当年不触发乙方补偿义务，小康股份于承诺年度中最后一个年度的年度报告公告后，按照本协议第 4.3 条的规定一次性计算并确定乙方应补偿金额。

4.3 在承诺年度中最后一个年度的专项审核报告出具后，如发生承诺年度内累计实际净利润未达到承诺年度内各年度累计承诺净利润的，小康股份应在承诺年度中最后一个年度的年度报告公告后按照下述公式计算并确定乙方应补偿金额：

应补偿金额=承诺年度内各年度累计承诺净利润总和－承诺年度内各年度累计实际净利润总和－已补偿金额

如根据上述公式计算的应补偿金额小于或等于 0 时，按 0 取值，即承诺年度内已补偿金额不冲回。

4.4 补偿义务发生时，乙方应以现金方式向甲方进行补偿，并应按照甲方发出的付款通知要求支付现金补偿价款。

（五）第六条本协议的生效和终止

6.1 本协议自协议双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：

（1）本次交易所涉各方就本次交易已履行完毕各自必要的内部审批程序；

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小康股份发行股份购买资产暨关联交易预案

（2）本次交易已获得东风汽车集团（作为国有资产授权经营单位）的批准；

（3）本次交易相关的国有资产评估备案程序履行完毕；

（4）中国证券监督管理委员会核准本次交易；

6.2 除本协议另有约定外，经协议双方书面一致同意解除本协议时，本协议方可解除。若《发行股份购买资产协议》解除或终止，则本协议同时解除或终止。

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小康股份发行股份购买资产暨关联交易预案

第八节本次交易对上市公司的影响

一、本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易系小康股份收购控股子公司东风小康的少数股东权益，交易前后小康股份的主营业务范围不会发生变化。

二、本次交易对上市公司股权结构的影响

本次重组前后，上市公司股权结构变动如下表所示：

	交易实施前	交易实施前	发行股份购买资产后	发行股份购买资产后
股东名称
	持股数（万股）	持股比例	持股数（万股）	持股比例

小康控股	51,668.41	54.89%	51,668.41	40.72%
渝安工业	6,709.10	7.13%	6,709.10	5.29%
其他A股股东	29,274.59	31.10%	29,274.59	23.07%
东风汽车集团	-	0.00%	32,738.10	25.80%
东风汽车集团股份	6,486.39	6.89%	6,486.39	5.11%
合计	94,138.48	100.00%	126,876.58	100.00%

本次交易前后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，因此本次交易将不会导致上市公司的控制权发生变更。

三、本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的影响

本次交易完成前，东风小康即为上市公司合并报表范围的控股子公司。公司上市后历次年度报告和定期报告中均已反映了东风小康对公司财务状况和盈利能力的影响。本次交易仅是收购东风小康的少数股东权益。交易前后上市公司的合并财务报表范围以及纳入合并财务报表范围的资产金额与结构、负债金额与结构，营业收入及成本费用均未发生变化，发生变化的主要为交易前后归属于母公

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小康股份

发行股份购买资产暨关联交易预案

司所有者权益及少数股东权益、归属于母公司所有者的净利润及少数股东损益。因此，交易前后上市公司合并财务报表的资产、负债和资产负债率等财务状况，收入、毛利率、利润总额、净利润等盈利情况，以及经营活动产生的现金流量情况不会发生变化。

四、本次交易对上市公司关联交易的影响

（一）本次交易前，上市公司的关联交易情况

（二）本次交易构成关联交易

（三）本次交易后，上市公司的关联交易情况

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小康股份

发行股份购买资产暨关联交易预案

（四）关于规范关联交易的措施

为进一步规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及非关联股东合法权益，东风汽车集团出具了关于减少及规范关联交易的承诺函：

2．本公司及本公司的关联方不以任何方式违法违规占用上市公司资金及要求上市公司违法违规提供担保。

5．本公司如有违反以上承诺而给小康股份造成损失或使其他股东权益受到损害的，本公司将依法承担相应责任。”

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小康股份发行股份购买资产暨关联交易预案

上市公司小康控股和实际控制人张兴海先生出具了关于减少及规范关联交易的承诺函：

五、本次交易对上市公司同业竞争的影响

六、本次交易对上市公司负债的影响

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小康股份

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第九节风险因素

一、本次交易有关的风险

（一）本次交易可能暂停、终止或取消的风险

（二）审批和政策风险

本预案已由上市公司第三届董事会第三十次会议审议通过，本次交易尚需满足以下条件方可完成，包括但不限于：

1、本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；

2、根据东风汽车集团公司章程，东风汽车集团有权权力机构作出相关决议，
并作为国有资产授权经营单位批准本次交易及与之有关的相关事项；
3、本次交易获得东风小康股东会的批准；

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小康股份发行股份购买资产暨关联交易预案

4、本次交易相关的国有资产评估备案程序履行完毕；
5、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
6、中国证监会核准本次交易方案；
7、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

如果本次重组无法获得上述批准文件或不能及时取得上述批准或核准文件，则本次重组可能由于无法进行而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。

（三）审计、评估尚未完成的风险

（四）本次交易方案调整的风险

（五）业绩承诺实现及补偿的风险

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小康股份

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上市公司签署了《盈利预测补偿协议》，约定了业绩承诺及利润补偿安排。

二、交易标的有关风险

（一）宏观经济风险

虽然东风小康可通过新技术新车型等进一步满足用户升级后的需求，通过产

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小康股份发行股份购买资产暨关联交易预案

（二）行业政策风险

1 、城市汽车限购政策的风险

2 、新能源汽车推广带来的燃油车市场销售风险

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小康股份发行股份购买资产暨关联交易预案

3 、排放标准切换带来的旧标准库存消化及新标准成本增加的风险

（三）业务与经营风险

1 、市场竞争加剧的风险

2018 年 4 月，国家发展改革委在就制定新的外商投资负面清单及制造业开放问题答记者问中表示：汽车行业将分类型实行过渡期开放，通过 5 年过渡期，汽车行业将全部取消限制。2018 年 7 月 28 日起，《外商投资准入特别管理措施 1-1-1-171

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2 、国外市场不确定性风险

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3 、小康股份与东风汽车集团合作模式变化所导致的风险

4 、上游原材料价格波动的风险

标的公司生产所需的零部件主要有动力总成（含发动机及变速器）、轮胎、

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5 、资产负债率较高的风险

6 、存货余额较大的风险

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7 、专业人才流失风险

8 、潜在的汽车召回风险

9 、安全生产、环境保护的风险

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10 、税收优惠政策变化风险

11 、汽车行业及标的公司整车产销水平下降的风险

12 、东风小康研发投入不及预期的风险

13 、“双积分”政策导致生产经营相关的风险

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三、其他风险

（一）股价波动风险

（二）不可抗力风险

（三）新能源汽车研发、生产不及预期及补贴大幅下降的风险

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发行股份购买资产暨关联交易预案

高，2018 年度以来较大幅降低了上市公司的利润水平。

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小康股份

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第十节其他重要事项

一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易首次董事会决议公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见

（二）控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易首次董事会决议公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划

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二、本次交易完成后，不存在资金、资产被实际控制人及其关联人、重组交易对手方及其关联人或者其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人、重组交易对手方及其关联人提供担保的情形

本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。

本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。

上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被交易对方及其关联人占用的情形，也不存在为交易对方及其关联人提供担保的情形。

三、本次交易对投资者权益保护的安排

为进一步充分保护上市公司和中小股东利益，本次交易在以下几个方面进行了重点考虑：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

（二）严格执行关联交易批准程序

本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案已在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决，公司股东大会已采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司向公司股东提供网络形式的投票平台，股东在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。

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（三）股东大会的网络投票安排

（四）确保本次交易标的资产定价公允

（五）股份锁定安排

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信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，东风汽车集团承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

（六）业绩承诺

（七）标的资产过渡期间损益归属

标的公司在过渡期间产生的损益由上市公司享有或承担。

（八）其他保护投资者权益的措施

四、上市公司在本次重组前 12 个月内购买、出售资产的情况

《重组管理办法》第十二条第一款第（四）项规定，“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认

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定为同一或者相关资产”。

截至本预案签署之日，前 12 个月内上市公司购买、出售资产的情况主要为公司子公司重庆金康新能源汽车有限公司全资子公司重庆金康动力新能源有限公司（简称“金康动力”）引进重庆青凤科技发展有限公司（简称“青凤科技”）投资 5.0 亿元、全资子公司重庆金康新能源汽车有限公司引进重庆金新股权投资基金合伙企业（有限合伙）（简称“金新基金”）投资 9.6 亿元，具体情况如下：

（1）2018 年 12 月 27 日，上市公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于下属子公司重庆金康动力新能源有限公司增资扩股的议案》，对金康动力增资扩股并引入战略投资者。其中金康新能源以货币资金认购金康动力新增注册资本 2.3 亿元；青凤科技以货币资金认购金康动力新增注册资本 5 亿元。本次增资完成后，金康动力注册资本由 3 亿元变更为 10.30 亿元。

本次金康动力增资扩股引入新股东，将增强金康动力的资本实力，有利于促进公司在电动汽车三电系统业务上的发展，符合公司的产业布局和发展战略，符合公司整体利益。本次增资完成后，金康动力股权结构的变化不会影响公司对其控制权，金康动力仍纳入公司合并报表范围。

金康新能源主要经营新能源汽车电驱动系统和电池能源系统的研发、生产及销售，与本次交易的标的资产属于相近业务范围的相关资产，但不属于同一资产，且与本次重大资产重组事项无关。

（2）2019 年 6 月 24 日，上市公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于全资子公司重庆金康新能源汽车有限公司引入投资者的议案》，决定基于发展新电动汽车的战略，拟引入外部股东优化资本结构。在重庆市委市府大力支持民营实体产业高质量发展及推动汽车产业结构转型升级的政策下，金新基金基于看好公司新电动汽车的发展前景，向金康新能源增资 9.6 亿元。本次增资完成后，金康新能源注册资本由 40 亿元增加至 49.6 亿元，新进股东金新基金持股比例为 19.355%，小康股份持股比例为 80.645%。

2019 年 7 月 12 日，上市公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于全资子公司重庆金康新能源汽车有限公司引入投资者的议案》。2019

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年 8 月，本次交易已经完成。

金康新能源主要经营新能源汽车及其零部件的研发、生产及销售，与本次交易的标的资产属于相近业务范围的相关资产，但不属于同一资产，且与本次重大资产重组事项无关。

除发生上述资产交易情况外，小康股份在最近 12 个月内未发生其他需要公告的重大购买、出售资产事项。

五、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明

根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128 号）第五条规定：“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票交易是否存在异常行为进行专项分析，并报中国证监会。中国证监会可对上市公司股价异动行为进行调查，调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请。”

小康股份于 2019 年 9 月 17 日披露方案预案。根据相关规定，预案披露前 20 个交易日期间股价涨跌幅情况、同期上证综指（000001.SH）及 Wind 汽车指数（886033.WI）涨跌幅情况如下：

	预案公告前第21 个交易日（2019-8-16）	预案公告前第1 个交易日（2019-9-16）
项目			涨跌幅

公司股票收盘价（元/股）	13.08	13.16	0.61%
上证综指收盘价（点）	2,823.82	3,030.75	7.33%
Wind汽车指数收盘价（点）	5,708.03	5,950.88	4.25%
剔除大盘因素影响涨跌幅（%）			-6.72%
剔除同行业板块影响涨跌幅（%）			-3.64%

小康股份股价在上述期间内上涨 0.61%，剔除同期上证综指和 Wind 汽车指数上涨的影响，波动幅度分别为-6.72%和-3.64%，公司股价在提示性公告披露前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条规定的累计涨跌幅相关

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标准。

综上，本公司认为：在分别剔除大盘因素影响和同行业板块因素影响后，小康股份股票在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨幅均未超过 20%，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准。

六、本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形

根据《关于重大资产重组股票交易的暂行规定》第十三条规定，交易主体因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少 36 个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。

根据自查，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条所规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

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第十一节独立董事意见

根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《重组管理办法》、《股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司独立董事在认真审阅了公司本次重大资产重组的方案、相关协议及相关议案等文件后，发表独立意见如下：

一、独立董事关于发行股份购买资产暨关联交易相关事项的事前认可意见

1、本次交易的方案及拟签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，本次交易的方案具备可操作性。

2、本次交易的实施，有助于公司提高公司资产质量和规模，提升公司市场竞争力，有利于增强公司的盈利能力和可持续发展能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。

3、本次交易前，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，东风汽车集团持有对上市公司具有重要影响的控股子公司东风小康 50%股权，并且通过东风汽车集团股份间接持有小康股份超过 5%表决权，东风汽车集团为公司的关联方；本次交易完成后，根据《上市规则》等有关规定，预计东风汽车集团直接持有上市公司股权比例将超过 5%，东风汽车集团亦为上市公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易。

综上，我们同意将公司本次发行股份购买资产暨关联交易事项相关的议案提交公司第三届董事会第三十次会议审议。

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二、独立董事关于发行股份购买资产暨关联交易相关事项的独立

意见

1、本次交易前，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，东风汽车集团持有对上市公司具有重要影响的控股子公司东风小康 50%股权，并且通过东风汽车集团股份间接持有小康股份超过 5%表决权，东风汽车集团为公司的关联方；本次交易完成后，根据《上市规则》等有关规定，预计东风汽车集团直接持有上市公司股权比例将超过 5%，东风汽车集团亦为上市公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易；

2、本次交易相关事项已经公司第三届董事会第三十次会议审议通过；相关议案在提交董事会审议前，已征得我们的事前认可。上述董事会会议的召集、召开、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效；

3、《重庆小康工业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要的内容真实、准确、完整，该预案及其摘要已详细披露了本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易的相关风险，有效地保护了公司及投资者的利益；

4、公司本次与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易并具备可操作性；

5、公司本次交易符合相关法律法规的要求，通过本次交易将有助于公司进一步提高资产质量和规模，提升公司市场竞争力，有利于增强公司的盈利能力和可持续发展能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况；

6、公司聘请的评估机构、审计机构均具有相关资格证书与证券、期货从业资格。除本次评估、审计事宜外，评估、审计机构及其经办评估师、审计师与公司及股东均无现有的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性；

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小康股份发行股份购买资产暨关联交易预案

7、本次交易尚需获得公司股东大会的批准、相关有权部门的批准和中国证
监会的核准。

综上所述，本次交易符合有关法律、法规的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，我们同意本次发行股份购买资产暨关联交易事项以及公司董事会作出的关于本次重大资产重组事项的总体安排，同意董事会在本次交易涉及的审计、评估工作完成后，将本次交易的相关议案提交公司股东大会审议。

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第十二节上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

本预案所属事项并不代表中国证监会、上交所对本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。

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（本页无正文，为《上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明》之签章页）

全体董事签名：

张兴海张兴礼马剑昌刘昌东张正萍岑远川付于武刘斌刘凯湘

重庆小康工业集团股份有限公司

2019 年 9 月 17 日

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（本页无正文，为《上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明》之签章页）

全体监事签名：

张兴明黎明申薇

重庆小康工业集团股份有限公司

2019 年 9 月 17 日

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小康股份发行股份购买资产暨关联交易预案

（本页无正文，为《上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明》之签章页）

全体高级管理人员签名：

张兴海马剑昌刘昌东岑远川刘联段伟孟刚陈裕棋

重庆小康工业集团股份有限公司

2019 年 9 月 17 日

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小康股份发行股份购买资产暨关联交易预案

（此页无正文，为《重庆小康工业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》之盖章页）

重庆小康工业集团股份有限公司

2019 年 9 月 17 日

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		资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
	关于信息披露和申请文件真实、准确、完整的承诺函	本公司保证本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司将在本次交易过程中严格按照相关法律法规规定及时履行信息披露义务，保证信息披露的真实、准确、完整，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
上市公司董事、监事、高级管理人员	关于所提供材料真实、准确、完整的承诺函	本人保证本次交易中所提供的与本人、与本次交易相关的信息、资料的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性依法承担个别及连带法律责任。本人保证本次交易中所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如本人所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
	关于信息披露和申请文件真实、准确、完整的承诺函	本人保证本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本人将在本次交易过程中严格按照相关法律法规规定及时履行信息披露义务，保证信息披露的真实、准确、完整，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。如本人所披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
	关于不存在	本人持有上市公司股份的，自本次交易首次董事会决议公告之日起至本

	股份减持计划的承诺函	次交易实施完毕的期间内，除回购注销股权激励所授予的限制性股票之外，本人不存在主动减持上市公司股份的计划。
上市公司及其全体董事、监事、高级管理人员	关于守法和诚信情况的承诺函	1.本公司及本公司的董事、高级管理人员不存在《上市公司证券发行管理办法》第39条规定的不得发行股票的以下情形：（1）本次交易申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；（4）董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 2.本公司最近三年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 3.上市公司现任董事、监事和高级管理人员，不存在违反《公司法》第 146条、第147条、第148条规定的情形，符合任职资格，遵守《公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的义务，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形。
	关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定情形的承诺函	本公司/本人及本公司/本人控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉及本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。本公司/本人及本公司/本人控制的机构最近36 个月内不存在因与任何重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。本公司/本人及本公司/本人控制的机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
控股股东小康控股、实际控制人张兴海	关于提供材料真实、准确、完整的承诺函	本公司/本人保证本次交易中所提供的本公司、与本次交易相关的信息、资料的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性依法承担个别及连带法律责任。本公司/本人保证本次交易中所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司/本人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

		如本公司/本人所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停转让本公司/本人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司 /本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
	关于信息披露和申请文件真实、准确、完整的承诺函	本公司/本人保证本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司/本人将在本次交易过程中严格按照相关法律法规规定及时履行信息披露义务，保证信息披露的真实、准确、完整，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。本公司/本人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本公司/本人所披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停转让本公司/本人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司 /本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
	关于减少及规范关联交易的承诺函	在本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司及其下属企业的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司/本人及本公司/本人控制的企业将与上市公司及其下属企业按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，并由上市公司按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务；本公司/本人保证本公司/ 本人及本公司/本人控制的企业不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司及其下属企业进行交易，不利用关联交易非法转移上市公司及其下属企业的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司、其下属企业及其他股东合法权益的行为。本公司/本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本公司/本人签署即对本公司/本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本公司/本人作为上市公司关联方期间持续有效，不可撤销。本公司/本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本人将承担相应的法律责任。

	关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定情形的承诺函	本公司/本人及本公司/本人控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉及本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。本公司/本人及本公司/本人控制的机构最近36 个月内不存在因与任何重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。本公司/本人及本公司/本人控制的机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
	关于不存在股份减持计划的承诺函	本公司/本人保证自本次交易首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕的期间内，本公司/本人不存在主动减持上市公司股份的计划。
交易对方	关于所提供材料真实、准确、完整的承诺函	本公司保证向小康股份所提供的与本次重组相关的信息是真实、准确、完整的，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；并对本公司提供的本次重组的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。如本公司所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让本公司在小康股份拥有权益的股份。
	关于最近五年诚信及处罚、诉讼仲裁相关情况的承诺	1.本公司及本公司主要管理人员最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 2.本公司及本公司主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等失信情形。
	关于减少及规范关联交易的承诺函	1．对于未来可能的关联交易，本公司不会利用本公司的股东地位，故意促使小康股份的股东大会或董事会做出损害上市公司和其他股东合法权益的决议。 2．本公司及本公司的关联方不以任何方式违法违规占用上市公司资金及要求上市公司违法违规提供担保。 3．如果小康股份与本公司及本公司控制的企业发生无法避免或有合理原因的关联交易，则本公司承诺将促使上述关联交易遵循市场公正、公平、公开的原则，依照正常商业条件，以公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规以及规范性文件以及小康股份公司章程及关联交易管理制度等规定履行相关审批程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司和其他股东合法权益。 4．本公司将严格遵守和执行小康股份公司章程及关联交易管理制度等有关规定，行使股东权利或者督促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。 5．本公司如有违反以上承诺而给小康股份造成损失或使其他股东权益受到损害的，本公司将依法承担相应责任。

AI assistant

Seres Group Co. Ltd. — Capital/Financing Update 2019

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重庆小康工业集团股份有限公司 发行股份购买资产

暨关联交易预案

上市公司声明

交易对方声明

重大事项提示

一、本次交易方案概述

二、本次交易标的的预估值及作价

三、本次交易涉及的股份发行情况

（一）发行股份的种类和面值

（二）发行方式及发行对象

（三）发行股份的定价原则及发行价格

（四）发行股份数量

（五）上市地点

（六）股份锁定情况

四、本次交易业绩承诺及补偿安排

（一）业绩承诺

（二）利润补偿安排

五、本次交易构成关联交易

六、本次交易构成重大资产重组

七、本次交易不会导致上市公司实际控制权变更

本次交易前后，上市公司的股权结构图变化如下：

交易前上市公司股权结构图

交易后上市公司股权结构图

八、本次交易不构成重组上市

九、本次交易完成后，上市公司的股权分布仍符合上市条件

十、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次重组前后，上市公司股权结构变动如下表所示：

（三）本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的影响

（四）本次交易对上市公司关联交易的影响

1、本次交易前，上市公司的关联交易情况

2、本次交易构成关联交易

3、本次交易后，上市公司的关联交易情况

（五）本次交易对上市公司同业竞争的影响

（六）本次交易对上市公司负债的影响

十一、本次交易已履行的以及尚未履行的决策程序及报批程序

（一）本次交易已履行的决策程序和批准程序

十二、本次交易相关方作出的重要承诺

十三、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，以及上市

组。”

（二）控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易首次董事会决议 公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划

十四、本次交易对投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

（二）严格执行关联交易批准程序

（三）股东大会的网络投票安排

（四）确保本次交易标的资产定价公允

（五）股份锁定安排

（六）业绩承诺

（七）标的资产过渡期间损益归属

（八）其他保护投资者权益的措施

十五、标的公司最近 36 个月内向中国证监会报送 IPO 或参与上 市公司重大资产重组情况

十六、待补充披露的信息提示

重大风险提示

一、本次交易有关的风险

（一）本次交易可能暂停、终止或取消的风险

（二）审批和政策风险

（三）审计、评估尚未完成的风险

（四）本次交易方案调整的风险

（五）业绩承诺实现及补偿的风险

二、交易标的有关风险

（一）宏观经济风险

（二）行业政策风险

1 、城市汽车限购政策的风险

2 、新能源汽车推广带来的燃油车市场销售风险

3 、排放标准切换带来的旧标准库存消化及新标准成本增加的风险

（三）业务与经营风险

1 、市场竞争加剧的风险

2 、国外市场不确定性风险

3 、小康股份与东风汽车集团合作模式变化所导致的风险

4 、上游原材料价格波动的风险

5 、资产负债率较高的风险

6 、存货余额较大的风险

7 、专业人才流失风险

8 、潜在的汽车召回风险

9 、安全生产、环境保护的风险

10 、税收优惠政策变化风险

Seres Group Co. Ltd. Capital/Financing Update 2019

重庆小康工业集团股份有限公司发行股份购买资产

（二）控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易首次董事会决议公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划

十五、标的公司最近 36 个月内向中国证监会报送 IPO 或参与上市公司重大资产重组情况

第一节本次交易概况

4 、上市公司与东风汽车集团将从以业务合作为主升级为全面战略合作，有利于双方技术产品平台及制造营销金融资源的协同

3 、引入东风汽车集团作为上市公司的重要战略投资者，进一步提升民营与央企的合作高度，增强上市公司整体竞争力

第二节上市公司基本情况