Seres Group Co. Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Sep 16, 2019

证券代码：601127 证券简称：小康股份 公告编号：2019-090 债券代码：113016 债券简称：小康转债 转股代码：191016 转股简称：小康转股

重庆小康工业集团股份有限公司 关于签订附生效条件的《发行股份购买资产协议》、 《盈利预测补偿协议》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以向东风汽车集团 有限公司（以下简称“东风汽车集团”）定向增发股份的方式，购买东风汽车集 团持有的东风小康汽车有限公司（以下简称“东风小康”或“目标公司”）50% 股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，东风小康成为公司全资子公司。

2019 年9 月16 日，公司与东风汽车集团签署了附生效条件的《发行股份购 买资产协议》。同日，公司与控股股东重庆小康控股有限公司签订附生效条件的 《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》。

本次签订的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产之盈利预测补偿 协议》已经公司第三届董事会第三十次会议审议通过，尚须提交股东大会审议。

一、《发行股份购买资产协议》主要内容

（一）协议签订主体

甲方：重庆小康工业集团股份有限公司

乙方：东风汽车集团有限公司

（二）交易方案

小康股份拟以发行股份的方式，向东风汽车集团购买其持有的东风小康50% 股权。

本次交易项下的标的资产为东风汽车集团持有的东风小康50%股权，对应东

风小康的注册资本为40,000 万元。本次交易完成后，小康股份直接持有东风小 康100%股权。

标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的评估师以2019 年6 月30 日为评估基准日出具并经国有资产评估备案的目标公司资产评估报告列载的评 估值为基础确定。截至本协议签署之日，本次交易的标的资产评估工作尚未完成， 交易双方根据中京民信（北京）资产评估有限公司提供的评估方法对标的资产进 行了初步预估，评估范围包括了东风小康的全部资产（包括但不限于拥有的土地 房屋、实物资产、商标专利等无形资产在内的所有资产）和负债，截至评估基准 日，东风小康全部股东权益的预评估值为 770,000 万元。参考前述预估结果，并 经双方协商一致，本次交易标的资产的交易作价暂定为 385,000 万元。

双方将在目标公司资产评估报告履行完毕国有资产评估备案后签署补充协 议，根据经备案的目标公司资产评估报告的评估值明确约定标的资产的交易价格。 （三）对价股份的发行及认购

根据《重组办法》等相关法律法规的规定，本次交易项下上市公司非公开发 行股份及东风汽车集团认购相关股份的具体方案如下：

1、发行方式

向特定对象非公开发行股份。

2、发行股票种类和面值

人民币普通股（A 股），每股面值1.00 元。

3、发行对象和认购方式

发行对象为东风汽车集团，其以所持东风小康的50%股权为对价认购新增股 份，不足一股的余额应当舍去小数取整数。

4、定价基准日及发行价格

定价基准日为上市公司关于本次交易召开的董事会所作出决议的公告日，即 2019 年9 月17 日。本次发行价格为上市公司在定价基准日前60 个交易日的股 票交易的均价的90%，据此本次发行价格为 11.76 元/股。

在定价基准日至发行结束日期间，如上市公司再有实施派息、送股、资本公 积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上 进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)； 派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配 股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。 5、发行数量

上市公司就购买标的资产而应向东风汽车集团非公开发行的A 股股份总数= 标的资产的交易价格÷发行价格，不足一股的余额应当舍去小数取整数。最终发 行股份数量尚需经中国证监会核准。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有其他除权除息事项，发行数量也 将根据第3.1.4 条调整后的发行价格进行相应处理。

6、锁定期安排

根据《公司法》、《证券法》及《重组办法》等相关法律法规的规定并经双方 同意并确认，东风汽车集团通过本次交易认购的小康股份非公开发行的A 股股份 自发行结束日起36 个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通 过协议方式转让等）、质押或以其他方式进行处分，但东风汽车集团在同一实际 控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述36 个月的限制，但应当遵守《上 市公司收购管理办法》等相关法律法规的规定。

7、上市安排

本次交易项下发行的新增股份将申请在上交所上市交易。

（四）标的资产的交割及期间损益

自本协议生效日起30 个工作日内，东风汽车集团与上市公司应相互配合， 根据相关法律法规，尽快完成标的资产过户的工商变更登记手续。

东风汽车集团持有的标的资产过户至上市公司名下之日，为本次交易的资产 交割日。自资产交割日（包含当日）起，标的资产之上的股东权利、义务、风险 和责任全部转由上市公司享有及承担。

双方同意，上市公司应在资产交割日后30 个工作日内按照上交所和证券登 记结算公司的要求完成对价股份登记至东风汽车集团名下的手续，东风汽车集团 应提供必要的文件和帮助。

双方同意，资产交割日前目标公司的滚存未分配利润，在资产交割日后归属 于上市公司享有。自评估基准日至资产交割日，目标公司在相关期间产生的损益 由上市公司享有或承担。发行结束日后，上市公司滚存的未分配利润将由上市公 司新老股东按照发行完成后的股份比例共享。

（五）本次收购后续事项

本次交易完成后，上市公司将增加2 名非独立董事、1 名独立董事，董事人 数变更为12 人，监事会人数仍为3 名。东风汽车集团在符合法律、法规、规范 性文件及上市公司章程规定的前提下有权向上市公司提名3 名非独立董事及1 名监事。上市公司将根据公司章程等公司治理文件召开董事会、股东大会审议该 等董事、监事选举事宜。

东风汽车集团与东风小康于2010 年6 月20 日签订的《东风商标使用许可合 同》、于2014 年4 月15 日签订的《东风商标使用许可合同》及于2017 年3 月签 订的《东风商标使用许可合同补充协议》约定的商标使用许可相关事项不受本次 交易影响，东风汽车集团将继续履行该等合同中的相关约定，包括续签的相关约 定。

（六）协议的成立、生效、变更与终止

本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立。自下 述条件全部满足之日生效：

• 1、本协议经双方依法签署并成立；

• 2、上市公司董事会、股东大会已经作出相关决议，批准本次交易及与之有

• 关的相关事项；

• 3、根据东风汽车集团公司章程，东风汽车集团有权权力机构已经作出相关

• 决议，批准本次交易及与之有关的相关事项；

• 4、本次交易已获得东风小康股东会的批准；

• 5、本次交易已获得东风汽车集团（作为国有资产授权经营单位）的批准；

• 6、本次交易相关的国有资产评估备案程序履行完毕；

• 7、中国证监会核准本次交易。

对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，双方可通过签署补充协议的 方式对本协议相关条款进行补充约定。

• （七）其他

本协议取代双方于2018 年11 月16 日签署的附生效条件的《发行股份购买 资产协议》，双方于2018 年11 月16 日签署的附生效条件的《发行股份购买资产 协议》以及于2019 年3 月23 日签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议之 补充协议》于本协议签署之日终止。

二、《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》主要内容

甲方：重庆小康工业集团股份有限公司

乙方：重庆小康控股有限公司

甲方及东风汽车集团有限公司于2019 年9 月16 日签署了《重庆小康工业集 团股份有限公司与东风汽车集团有限公司之发行股份购买资产协议》（以下简称 《发行股份购买资产协议》），甲方拟以发行股份的方式向东风汽车集团有限公司 购买其持有的东风小康汽车有限公司（以下简称东风小康或目标公司）50%股权 （以下简称本次交易）；本次交易完成后，甲方将持有东风小康100%股权。

乙方同意在本次交易完成后，对东风小康在承诺年度内的净利润作出承诺， 并就实际盈利数不足承诺数的情况对甲方进行补偿。

（一）盈利预测年度

本次盈利预测年度（以下简称承诺年度）为本次交易实施完毕后连续三个会 计年度（含本次交易实施完毕当年度）。根据目前的交易进度，本次交易预计将 于 2019 年实施完毕，因此承诺年度为2019 年、2020 年及2021 年。

（二）承诺净利润数

乙方承诺，东风小康于承诺年度2019 年度、2020 年度及2021 年度合并报 表经审计归属于母公司净利润（以下简称净利润）分别不低于2 亿元、4 亿元及 5 亿元。

（三）盈利预测差异的确定

双方同意并确认，在承诺年度内东风小康每年进行年度审计时，应对当年实 现的净利润于本协议第二条约定的承诺净利润数的差异情况进行审核，并由负责 小康股份年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于东风小康年度审计报 告出具时对差异情况出具盈利预测专项审核报告（以下简称专项审核报告），乙 方应当根据专项审核报告的结果承担相应补偿义务，并按照本协议第四条约定的 方式进行补偿。

（四）承诺年度内的利润补偿方式

1、本次利润补偿义务主体为本协议乙方，即小康控股。

2、在承诺年度中任何一个年度的专项审核报告出具后，如东风小康当年实 际净利润数未达到当年承诺净利润数80%（不包含80%）的，则当年触发乙方补 偿义务，小康股份应在需补偿当年年度报告公告后按照下述公式计算确定乙方当 年应补偿金额：

当年应补偿金额=当年承诺净利润数×80%－当年实际净利润数

在承诺年度中任何一个年度的专项审核报告出具后，如东风小康当年实际净 利润数低于当年承诺净利润数，但完成比例达到80%的，则当年不触发乙方补偿 义务，小康股份于承诺年度中最后一个年度的年度报告公告后，按照本协议规定 一次性计算并确定乙方应补偿金额。

3、在承诺年度中最后一个年度的专项审核报告出具后，如发生承诺年度内 累计实际净利润未达到承诺年度内各年度累计承诺净利润的，小康股份应在承诺 年度中最后一个年度的年度报告公告后按照下述公式计算并确定乙方应补偿金 额：

应补偿金额=承诺年度内各年度累计承诺净利润总和－承诺年度内各年度累 计实际净利润总和－已补偿金额

如根据上述公式计算的应补偿金额小于或等于0 时，按0 取值，即承诺年度 内已补偿金额不冲回。

• 4、补偿义务发生时，乙方应以现金方式向甲方进行补偿，并应按照甲方发

• 出的付款通知要求支付现金补偿价款。

• （五）本协议的生效和终止

• 1、本协议自协议双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，

• 在以下条件全部满足后生效：

• （1）本次交易所涉各方就本次交易已履行完毕各自必要的内部审批程序；

• （2）本次交易已获得东风汽车集团（作为国有资产授权经营单位）的批准； （3）本次交易相关的国有资产评估备案程序履行完毕；

• （4）中国证券监督管理委员会核准本次交易；

• 2、除本协议另有约定外，经协议双方书面一致同意解除本协议时，本协议

• 方可解除。若《发行股份购买资产协议》解除或终止，则本协议同时解除或终止。 特此公告。

重庆小康工业集团股份有限公司董事会 2019 年9 月17 日