Seres Group Co. Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Aug 12, 2019

证券代码：601127 证券简称：小康股份 公告编号：2019-072 债券代码：113016 债券简称：小康转债 转股代码：191016 转股简称：小康转股

重庆小康工业集团股份有限公司

关于2019 年半年度募集资金存放与实际使用情况的 专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《中国证券监督管理委员会上市公司监管指引第2 号——上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）、《上海证券交易所上 市公司募集资金管理办法》（2013 年修订）和《重庆小康工业集团股份有限公司 募集资金管理制度》(以下简称“《管理制度》”)的有关规定，现将重庆小康工业 集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）截至2019 年6 月30 日的 募集资金存放与实际使用情况报告如下：

一、募集资金基本情况

（一）扣除发行费用后的实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会于2017 年9 月8 日证监许可【2017】1649 号《关 于核准重庆小康工业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准， 公司采用向社会公开发行方式发行1,500,000,000.00 元人民币可转换公司债券， 每张面值100 元人民币，共1,500 万张，期限为6 年。截止2017 年11 月10 日， 本公司实际已向社会公开发行可转换公司债券1,500 万张，期限为6 年。募集资 金总额1,500,000,000.00 元，扣除各项发行费用30,437,000.00 元后，实际募集 资金净额为人民币1,469,563,000.00 元。上述资金到位情况经大信会计师事务所 （特殊普通合伙）验证，并出具了大信验字[2017]第2-00086 号的验资报告。

（二）募集资金使用金额及当前余额

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截至2017年12月31日，本公司公开发行可转换公司债券募集资金项目投入金 额合计42,984.06万元，其中以募集资金置换已投入募集项目的自筹资金的金额 42,151.43万元，均系直接投入承诺投资项目。截至2017年12月31日，本公司募集 资金账户余额为104,382.99万元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费 等的净额)。

截至2018年12月31日，本公司公开发行可转换公司债券募集资金累计投入 147,311.28万元，募集资金账户余额为 1.14万元(包括累计收到的银行存款利息 扣除银行手续费等的净额)。

截至2019年6月30日，公司的可转债募集资金已使用完毕，并已办理完毕募集 资金专户的注销手续。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照中国证监会 《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文 件的有关规定，结合公司实际情况，制定了《管理制度》。公司严格按照《管理 制度》、《募集资金三方监管协议》的规定和要求，对募集资金的存放和使用进 行有效地监督和管理，募集资金实行专户存储、专款专用，以确保募集资金用于 募集资金投资项目建设。报告期内，公司募集资金的管理不存在违规行为。

（二）募集资金专户存储情况

公司公开发行可转换公司债券募集资具体存放情况如下：

（单位：人民币元）

开户单位	开户行	账号	初始存放金额	截止日 金额	备注
重庆小康工业 集团股份有限 公司	中国工商银 行股份有限 公司重庆三 峡广场支行	3100024029200146928	1,472,440,000.00	0	已注销
重庆金康新能 源汽车有限公 司	中国工商银 行股份有限 公司重庆三 峡广场支行	3100024019200146721		0	已注销
合 计			1,472,440,000.00	0

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三、募集资金的实际使用情况

本次公开发行可转债募集资金到位之前，公司根据项目进展的实际情况以自 筹资金预先投入募投项目，并在募集资金到位之后予以置换。公司于2017年11月 22日召开了第三届董事会第九次会议决议公告和第三届监事会第六次会议，审议 通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》。截至2017年10月 31日止，募集资金投资项目“年产5万辆纯电动乘用车建设项目”以自筹资金预先 投入421,514,288.31元，用于项目建设投资。

为保证募投项目的顺利实施，补充项目实施主体重庆金康新能源汽车有限公 司（以下简称“金康新能源”）的营运资金，提升其抗风险能力，公司于 2018年 6月12日召开了第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十次会议，并于2018 年6月28日召开了2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于使用募集资金和 自有资金向全资子公司重庆金康新能源汽车有限公司增资的议案》，公司以尚未 使用的募集资金42,282.53万元向金康新能源增资42,282.53万元人民币全部计入 注册资本。该增资资金专项用于纯电动乘用车建设项目。

2019年4月25日，公司披露了《关于可转换公司债券募集资金专项账户销户的 公告》（公告编号2019-032），公司的可转债募集资金已使用完毕，为便于公司 账户管理，公司已办理完毕上述募集资金专户的注销手续，并将账户注销事宜通 知了保荐机构。上述募集资金专用账户注销后，公司与开户行、保荐机构签订的 《募集资金三方监管协议》相应终止。

本年度募集资金使用情况表详见本报告附件1。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司无变更募集资金投资项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和本公司《募集资 金使用管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使 用情况。募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

附件1：公开发行可转换公司债券募集资金使用情况表

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重庆小康工业集团股份有限公司董事会

2019 年8 月13 日

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附表1：

公开发行可转换公司债券募集资金使用情况表

金额单位：人民币万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	146,956.30	146,956.30	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	1.15	1.15
变更用途的募集资金总额						已累计投入募集资金总额				147,312.43
变更用途的募集资金总额比例
承诺投资 项目	是否已变 更项目 （含部分 变更）	募集资金 承诺投资 总额	调整后投 资总额	截至期末 承诺投入 金额(1)	本年度投 入金额	截至期末累计投 入金额(2)	截至期末投入进度 （%）(4)＝(2)/(1)	项目达到 预定可使 用状态 日期	本年度 实现的 效益	是否达 到预计 效益	项目可行 性是否发 生重大 变化
年产5万辆纯电动 乘用车建设项目	否	251,025.00	251,025.00	251,025.00	1.15	147,312.43	58.68	2019年	不适用	—	否
合 计		251,025.00	251,025.00	251,025.00	1.15	147,312.43	58.68
项目可行性发生重大变化的情况说明				项目可行性无重大变化。
募集资金投资项目实施地点变更情况				募集资金投资项目实施地点无变更。
募集资金投资项目实施方式调整情况				项目实施方式未调整。
募集资金投资项目先期投入及置换情况				截至2017年12月31日，募集资金项目投入金额合计42,984.06万元，其中以募集资金置换已投入募集项目的 自筹资金的金额42,151.43 万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况				无闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因				不适用

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