Seres Group Co. Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Jun 24, 2019

证券代码：601127 证券简称：小康股份 公告编号：2019-056

债券代码：113016 债券简称：小康转债 转股代码：191016 转股简称：小康转股

重庆小康工业集团股份有限公司

关于全资子公司引入投资者的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“小康股份”） 拟引进重庆金新股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“金新 基金”）对全资子公司重庆金康新能源汽车有限公司（以下简称“金康 新能源”）进行增资，拟增资金额为9.6 亿元。

• 本次交易未构成关联交易，亦未构成重大资产重组。本次交易的实施尚 需公司股东大会审议通过。

• 本次交易已经公司董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准， 本次交易尚存在不确定性。公司将严格按照相关法律、法规及规范性文 件的要求，及时披露后续进展情况。敬请投资者注意投资风险。

一、交易概述

（一）基本情况

公司基于发展新电动汽车的战略，拟引入外部股东优化资本结构。在重庆市 委市府大力支持民营实体产业高质量发展及推动汽车产业结构转型升级的政策 下，金新基金基于看好公司新电动汽车的发展前景，拟增资公司全资子公司金康 新能源。

本次拟增资金额为9.6 亿元。本次增资完成后，金康新能源注册资本由40 亿元增加至49.6 亿元，新进股东金新基金持股比例为 19.355%，小康股份持股比 例为 80.645%。

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（二）本次交易的审批程序

2019 年6 月24 日，公司第三届董事会第二十六次会议以9 票赞同，0 票反 对，0 票弃权，审议通过了《关于全资子公司重庆金康新能源汽车有限公司引入 投资者的议案》。

本次子公司增资不涉及关联交易，不构成重大资产重组。根据《上海券交易 所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本议案尚需提交股东大会审议。

二、交易各方基本情况

（一）交易对方情况介绍

名称：重庆金新股权投资基金合伙企业（有限合伙）

类型：有限合伙企业

成立日期：2019 年6 月20 日

合伙期限：2019 年6 月20 日至永久

执行事务合伙人：重庆承运企业管理有限公司

主要经营场所：重庆市渝北区龙兴镇两江大道618 号

经营范围：股权投资（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷 款以及证券、期货等金融业务）。

出资结构：

	股东（发起人）	持股 比例	认缴出资 额（万元）
普通合伙 人（GP）	重庆渝富资本股权投资基金管理有限公司	0.1%	100
	重庆承运企业管理有限公司	0.1%	100
有限合伙 人（LP）	重庆战略性新兴产业股权投资基金合伙企业 （有限合伙）	65.87%	66,000
	重庆两江新区承为企业管理合伙企业（有限合 伙）	33.93%	34,000

与上市公司之间的关系：交易对方与公司无关联关系。交易对方的有限合伙 人（LP）之一重庆两江新区承为企业管理合伙企业（有限合伙）持有本公司16.93% 的小康转债，若其持有的小康转债全部转股可转为本公司股份871.73 万股，占 本公司总股本的0.88%。

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（二）其他当事人情况介绍

1 、重庆小康控股有限公司

法定代表人：张兴明 注册资本：20,000 万元

经营范围： 从事投资业务（不得从事金融及财政信用业务），制造、销售 摩托车零部件（不含摩托车发动机）、通用机械、电器机械及器材、电子产品（不 含电子出版物）、仪器仪表，销售摩托车、金属材料（不含稀贵金属），房屋、 机械设备租赁，商务信息咨询服务,货物进出口（法律、法规禁止的不得从事经 营，法律、法规限制的，取得相关许可或审批后方可从事经营）。

与公司关系：公司控股股东

三、交易标的基本情况

重庆金康新能源汽车有限公司 法定代表人：马剑昌 注册资本：400,000 万元

经营范围：研发、生产、销售：新能源汽车及其零部件；汽车研发及相关技 术的技术咨询、技术服务、技术成果转让；货物及技术进出口。【依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

与本公司的关系：公司全资子公司

主要财务指标：截至2018 年12 月31 日，该公司总资产为633,122.40 万元， 净资产为324,562.34 万元；2018 年度，营业收入2,558.36 万元，净利润 -85,187.27 万元。该财务数据为合并数据，已经具有证券从业资格的大信会计 师事务所(特殊普通合伙)审计。

截至2019 年3 月31 日，该公司总资产为639,500.49 万元，净资产为 301,600.12 万元；2019 年第一季度，营业收入1,086.64 万元，净利润-20,632.16 万元。该数据未经审计，公司已聘请会计师事务所对金康新能源2019 年一季报 进行审计，在股东大会召开前公司将另行披露金康新能源经审计的2019 年一季 报数据。

最近12 个月内曾进行增资的基本情况：公司使用募集资金和自有资金向金 康新能源增资30 亿元，其注册资本从10 亿元增加至40 亿元。具体内容详见公

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司于2018 年6 月13 日披露的《关于使用募集资金和自有资金向全资子公司重庆 金康新能源汽车有限公司增资的公告》（公告编号2018-065），以及于2018 年 7 月24 日披露的《关于全资子公司完成工商变更登记的公告》（公告编号 2018-085）。

四、交易合同或协议的主要内容及履约安排

合同方：重庆金新股权投资基金合伙企业（有限合伙）、重庆小康工业集团 股份有限公司、重庆金康新能源汽车有限公司、重庆小康控股有限公司及其实际 控制人张兴海。

（一）增资及认购

1、各方同意，本次投资确定金康新能源的投前估值为人民币40 亿元。增资 完成后，金康新能源增加注册资本人民币9.6 亿元，金新基金以人民币9.6 亿元 （“投资款”）认缴该等增加的注册资本，即金新基金的投资款人民币9.6 亿元 应全部计入金康新能源的注册资本。

2、自增资登记日起，金康新能源的注册资本将变更为人民币49.60 亿元， 金康新能源各股东的认缴注册资本出资额、出资方式及出资（股权）比例如下：

序号	股东	认缴注册资本出资 额（元）	出资（股权）比例	出资方式
1	小康股份	4,000,000,000	80.645%	货币
2	金新基金	960,000,000	19.355%	货币
合计		4,960,000,000	100.000%	-

3、受限于金康新能源的内部决策程序（包括但不限于股东会和/或董事会的 批准），金康新能源仅能将金新基金向其缴付的投资款依法用于重庆金康新能源 汽车有限公司年产5 万辆纯电动乘用车建设项目和金康新能源各个车型的量产、 研发等正常经营活动以及金康新能源股东会和/或董事会批准的其他用途。金新 基金有权根据约定检查金康新能源使用投资款的情况。

（二）投资款的缴付

1、在下列事项（“第一笔投资款的缴付条件”）均已实现或被金新基金书 面豁免之次日起十个工作日内，金新基金应将第一笔投资款人民币伍亿元（“第 一笔投资款”）汇付至金康新能源指定的账户：

小康股份、金新基金就本次投资事宜以及修改金康新能源章程、重新选举金

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康新能源董事和监事等事宜已签署相关《股东会决议》、金康新能源《章程》以 及《董事会决议》；金康新能源及其子公司已与相关核心人员签署约定知识产权 归属、保密及不竞争义务之协议（包括劳动合同）。

2、在下列全部事项均已实现或被金新基金书面豁免之次日起十个工作日内， 金新基金应将第二笔投资款人民币4.6 亿元（“第二笔投资款”）汇付至金康新 能源指定的账户：

已按本协议约定，在第一笔投资款缴付日后二十个工作日内，金康新能源应 指定代表或委托代理人向登记机关提交办理本次投资涉及的股东、注册资本等变 更登记以及股东会决议、公司章程、董事会决议等备案所需的文件，完成本次投 资所需的工商登记及备案手续。

（三）违约责任

若一方（“违约方”）未履行或迟延履行其在本协议项下任一义务或以其他 方式违反本协议的约定，则守约的其他方（“守约方”）可以向违约方发出书面 通知，说明其违约的性质、范围，并且要求违约方在通知中载明的合理期限内 （“补救期”）自费予以补救。若违约方未在补救期内予以补救，则守约方有权 要求违约方承担因其违约行为所导致的一切责任并赔偿因其违约行为而给守约 方造成的一切损失和损害（包括但不限于因与违约事项相关的诉讼或仲裁程序而 产生的律师费用、诉讼或仲裁等费用），且守约方有权要求违约方实际履行本协 议项下义务。守约方行使前述救济权利并不影响其依据本协议约定和法律法规的 规定行使其他救济权利。守约方因违约方的违约行为而享有的权利和救济在本协 议终止后继续有效。

小康股份、小康控股、实际控制人及金康新能源同意就小康股份、小康控股、 实际控制人及金康新能源单独或共同违反本协议之约定应向金新基金承担连带 责任。

五、本次交易目的和对公司的影响

本次增资将有利于优化公司资本结构，降低公司资产负债率，促进公司长期 稳健发展。

增资完成后，金康新能源将由全资子公司变为控股子公司，本次增资扩股不 会导致公司的财务报表合并范围发生变化，不存在损害本公司及全体股东利益的

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情况。

六、风险提示

本次交易已经公司董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准，本次 交易尚存在不确定性。公司将严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及 时披露后续进展情况。敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

重庆小康工业集团股份有限公司董事会

2019 年6 月25 日

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