Seres Group Co. Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Jun 24, 2019

证券代码：601127 证券简称：小康股份 公告编号：2019-057 债券代码：113016 债券简称：小康转债 转股代码：191016 转股简称：小康转股

重庆小康工业集团股份有限公司

关于募投项目实施方式变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“小康股份”）于 2019 年6 月24 日分别召开公司第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第 十九次会议，审议通过了《关于募投项目实施方式变更的议案》，现将相关事项 公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会于2017 年9 月8 日证监许可【2017】1649 号《关 于核准重庆小康工业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准， 重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）采用向社会 公开发行方式发行1,500,000,000.00 元人民币可转换公司债券，每张面值100 元人民币，共1,500 万张，期限为6 年。截止2017 年11 月10 日，本公司实际 已向社会公开发行可转换公司债券1,500 万张，募集资金总额1,500,000,000.00 元，扣除各项发行费用30,437,000.00 元后，实际募集资金净额为人民币 1,469,563,000.00 元。上述资金到位情况经大信会计师事务所（特殊普通合伙） 验证，并出具了大信验字[2017]第2-00086 号的验资报告。

根据《重庆小康工业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明 书》，扣除发行费用后，本次公开发行可转换公司债券募集资金将全部用于以下 项目：

		项目总投资 （万元）	拟投入募集资金 （万元）
序号	项目名称
1	年产5万辆纯电动乘用车建设项目	251,025	150,000

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总计 251,025 150,000

本次公开发行可转债募集资金到位之前，公司根据项目进展的实际情况以自 筹资金预先投入募投项目，并在募集资金到位之后予以置换。公司于2017年11 月22日召开了第三届董事会第九次会议决议公告和第三届监事会第六次会议，审 议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》。 截至 2017 年 10 月 31 日止，募集资金投资项目“年产 5 万辆纯电动乘用车建设项目” 以自筹资金预先投入 421,514,288.31 元，用于项目建设投资。具体内容详见公 司于2017年11月23日披露的《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的公 告》（公告编号2017-121）。

为保证募投项目的顺利实施，补充项目实施主体重庆金康新能源汽车有限公 司（以下简称“金康新能源”）的营运资金，提升其抗风险能力，公司于 2018 年 6 月 12 日召开了第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十次会议， 并于 2018 年 6 月 28 日召开了 2018 年第三次临时股东大会，审议通过了《关 于使用募集资金和自有资金向全资子公司重庆金康新能源汽车有限公司增资的 议案》，公司以尚未使用的募集资金 42,282.53 万元向金康新能源增资 42,282.53 万元人民币全部计入注册资本。该增资资金专项用于纯电动乘用车建 设项目。具体内容详见公司于2018 年6 月13 日披露的《关于使用募集资金和自 有资金向全资子公司重庆金康新能源汽车有限公司增资的公告》（公告编号 2018-065）。

截至 2018 年 12 月 31 日，可转债募集资金专户中存放余额 11,443.38 元，上 述资金存放情况经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大信验字 [2019]第 2-00190 号的《前次募集资金存放与实际使用情况审核报告》。

2019年4月25日，公司披露了《关于可转换公司债券募集资金专项账户销户 的公告》（公告编号2019-032），公司的可转债募集资金已使用完毕，为便于公 司账户管理，公司已办理完毕上述募集资金专户的注销手续，并将账户注销事宜 通知了保荐机构。上述募集资金专用账户注销后，公司与开户行、保荐机构签订 的《募集资金三方监管协议》相应终止。

二、本次募投项目实施方式变更的具体内容

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公司基于发展新电动汽车的战略，拟引入外部股东优化资本结构。在重庆市 委市府大力支持民营实体产业高质量发展及推动汽车产业结构转型升级的政策 下，重庆金新股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“金新基金”）看 好公司新电动汽车的发展前景，拟对金康新能源增资9.6 亿元。具体内容详见公 司于2019 年6 月25 日披露的《关于全资子公司引入投资者的公告》（公告编号 2019-056）

本次增资完成后，金康新能源注册资本将由40 亿元增加至49.6 亿元，其中， 金新基金持股比例为19.355%，小康股份持股比例由100%变为80.645%。金康新 能源由公司全资子公司变为控股子公司，其股权结构的变化将导致公司募投项目 实施方式的变更，为保证公司募集资金投资项目的正常实施，公司拟将募集资金 投资项目的实施方式变更为合资经营，除上述变更外，本次募集资金的实施地点、 投资项目、投资金额等均不改变。

三、该事项的相关审核及批准程序

1、董事会审议情况

2019 年6 月24 日，公司第三届董事会第二十六次会议以9 票赞同，0 票反 对，0 票弃权，审议通过了《关于募投项目实施方式变更的议案》。金康新能源 增资事项完成后，其股权结构将发生变化，公司董事会同意将募投项目的实施方 式变更为合资经营，并同意提交公司股东大会审批。

2、监事会审议情况

2019 年6 月24 日，公司第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于募投 项目实施方式变更的议案》，公司监事会认为：金康新能源增资事项完成后，其 股权结构将发生变化，此次募投项目实施方式变更为合资经营，并未导致募投项 目实施地点、投资项目、投资金额等的改变，公司对募投项目建设具有实际控制 权。本次变更不存在变相改变募集资金投资项目建设内容和损害股东利益的情 形，监事会同意公司变更募投项目实施方式为合资经营，并同意将该议案提交公 司股东大会审议。

3、独立董事意见

公司独立董事认为：公司本次募投项目实施方式变更为合资经营的事项系公 司董事会根据公司目前实际情况作出的决定，内容及程序符合相关法律、法规及 规范性文件的有关规定，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的

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正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。我们同意公司 本次募投项目实施方式变更为合资经营。

4、保荐机构意见

经核查，公司保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：公司募投项目实施 方式变更不存在变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划正常进行的情 形。本次募投项目实施方式变更事项决策程序符合相关法规规定。因此，保荐机 构对公司本次募投项目变更为合资经营方式无异议。

特此公告。

重庆小康工业集团股份有限公司董事会

2019 年6 月25 日

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