Seres Group Co. Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Mar 25, 2019

证券代码：601127 证券简称：小康股份 公告编号：2019-017 转债代码：113016 转债简称：小康转债

转股代码：191016 转股简称：小康转股

重庆小康工业集团股份有限公司

关于2019年度对下属子公司提供担保额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 被担保人名称：重庆金康新能源汽车设计院限公司、重庆瑞驰汽车实业有 限公司、重庆小康动力有限公司、重庆小康进出口有限公司、重庆小康汽 车部品有限公司、重庆渝安淮海动力有限公司、潽金融资租赁有限公司、 SF MOTORS,INC.、小康集团（香港）有限公司、PT.SOKONINDO AUTOMOBILE 和重庆金康新能源汽车有限公司。

• 本次预计担保累计金额：499,100 万元或等值外币

• 本次是否有反担保：无

• 对外担保逾期的累计金额：公司及公司控股子公司均无对外逾期担保

• 本次预计担保须经公司股东大会批准

一、担保情况概述

因重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）业务发展的需要， 基于保证公司及下属子公司日常经营及项目建设资金需求的目的，公司及下属子 公司在2019 年度预计提供不超过人民币499,100 万元（或等值外币,下同）担保。 涉及的担保种类包括保证、抵押、质押、留置及定金，担保内容包括综合授信额 度、贷款、保函、承兑汇票、融资租赁等，担保形式包括公司与下属子公司之间 互相提供担保以及下属子公司之间互保，无对外部单位提供担保的情况。具体条 款以公司与银行签订的担保合同为准。

（一）预计2019 年度公司及子公司提供担保额度明细如下：

单位：人民币 万元

		单位：人民币	万元
序号	担保方	被担保方	担保金额
1	重庆小康工业集团股份有限公司	重庆金康新能源汽车设计院有限公司	2,000
2	重庆小康工业集团股份有限公司	重庆瑞驰汽车实业有限公司	5,100
3	重庆小康工业集团股份有限公司	重庆小康动力有限公司	127,000
4	重庆小康工业集团股份有限公司	重庆小康进出口有限公司	24,000
5	重庆小康工业集团股份有限公司	重庆小康汽车部品有限公司	30,000
6	重庆小康工业集团股份有限公司	重庆渝安淮海动力有限公司	61,000
7	重庆小康工业集团股份有限公司	潽金融资租赁有限公司	62,000
8	重庆小康工业集团股份有限公司	SF MOTORS, INC.	70,000
9	重庆小康工业集团股份有限公司	小康集团（香港）有限公司	11,000
10	重庆小康工业集团股份有限公司	重庆金康新能源汽车有限公司	40,000
11	重庆小康工业集团股份有限公司	PT.SOKONINDO AUTOMOBILE	67,000
合计			499,100

2019 年度，预计对公司子公司担保总金额不超过人民币499,100 万元。

（二）担保额度期限

上述担保额度的有效期：自股东大会审议通过本次担保事项之日起至2019 年年度股东大会召开之日止。

（三）关于担保额度项下具体担保业务审批的授权

在前述核定担保额度内，提请股东大会批准授权公司经营管理层根据具体的

融资情况而决定担保方式、担保金额并签署担保协议等相关文件。 二、被担保人基本情况

1、重庆金康新能源汽车设计院有限公司

法定代表人：许林 注册资本： 5,000 万元

经营范围：新能源汽车及燃油汽车研发；整车智能及安全技术的研发；整车 互联网技术研发；整车控制系统、动力总成、储能系统及零部件的研发；新能源 汽车底盘和车身的研发；新能源汽车轻量化技术和制造工艺的研发；新能源汽车 测试系统和装备的研发；新能源汽车及燃油汽车整车控制、动力总成、储能系统 的技术转让、咨询服务；从事货物及技术的进出口业务；销售：新能源汽车及燃 油汽车。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

与公司关系：该公司为公司全资子公司

截至2018 年12 月31 日，该公司总资产为72,315.03 万元，净资产为 -16,230.83 万元；2018 年度，营业收入0 万元，利润总额-6,153.27 万元。

2、重庆瑞驰汽车实业有限公司

法定代表人：梁其军

注册资本：2,600 万元

经营范围：生产、销售:汽车（取得相关的行政许可后方可经营）、汽车零 配件；货物进出口、技术进出口（国家法律、法规禁止经营的不得经营；国家法 律、法规限制经营的取得许可后经营）；经济技术咨询及服务；房屋、机械设备 租赁业务。（以上范围国家法律、法规禁止经营的不得经营；国家法律、法规规 定应经审批而未获审批前不得经营）。

与公司关系：该公司为公司全资子公司

截至2018 年12 月31 日，该公司总资产为135,341.09 万元，净资产为 12,209.89 万元；2018 年度，营业收入60,071.43 万元，利润总额7,189.66 万 元。

3、重庆小康动力有限公司

法定代表人：刘昌东

注册资本： 35,000 万元

经营范围：生产汽车发动机（按中华人民共和国工信部相关公告核定项目从 事生产）。 生产、销售汽车零部件、电动车零部件、蓄电池；经济技术咨询服 务（法律、法规禁止的，不得从事经营；法律、法规限制的，取得相关许可或审 批后，方可从事经营）。

与公司关系：该公司为公司全资子公司

截至2018 年12 月31 日，该公司总资产为381,928.21 万元，净资产为 111,302.64 万元；2018 年度，营业收入327,141.48 万元，利润总额38,330.40 万元。

4、重庆小康进出口有限公司

法定代表人：张兴燕 注册资本：200 万元

经营范围：东风微车品牌汽车销售（按专项许可审批核准的范围及期限从事

经营） 销售：汽车零部件、机动车辆零部件；普通机械、电器机械、电子产品 （不含电子出版物）、仪器仪表、日用百货、家用电器、五金产品、金属材料（不 含稀贵金属）；经营各类商品和技术的进出口；进出口业务咨询和服务。(以上 范围法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定应经审批而未获审批前不 得经营)*

与公司关系：该公司为公司全资子公司

截至2018 年12 月31 日，该公司总资产为175,502.60 万元，净资产为 31,974.76 万元；2018 年度，营业收入104,316.41 万元，利润总额8,139.59 万元。

5、重庆小康汽车部品有限公司 法定代表人：刘昌东 注册资本：5,000 万元

经营范围：从事投资业务（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发 放贷款以及证券、期货等金融业务），制造、销售汽车零部件（不含汽车发动机）、 通用机械、电器机械及器材、电子产品、仪器仪表，房屋、机械设备租赁，商务 信息咨询（国家有专项管理规定的除外），普通货运。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）

与公司关系：该公司为公司全资子公司

截至2018 年12 月31 日，该公司总资产为132,938.64 万元，净资产为 35,855.27 万元；2018 年度，营业收入134,072.25 万元，利润总额13,879.66 万元。

6、重庆渝安淮海动力有限公司 法定代表人：刘昌东 注册资本：800 万元

经营范围：开发、生产、销售：汽车发动机（取得相关行政许可后方可经营） 及配件；经济技术咨询服务；货物进出口、技术进出口。（以上范围国家法律、 法规禁止经营的不得经营；国家法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营） 与公司关系：该公司为公司全资子公司

截至2018 年12 月31 日，该公司总资产为287,757.26 万元，净资产为

52,983.08 万元；2018 年度，营业收入254,738.85 万元，利润总额25,432.28 万元。

7、潽金融资租赁有限公司

法定代表人：孟晖

注册资本：100,000 万元

经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向境内外购买租赁财产；租赁财产的 残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；商业保理（不得从事吸收存款、发放贷 款等金融活动，禁止专门从事或受托开展催收业务，禁止从事讨债业务）。【依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

与公司关系：该公司为公司全资子公司

截至2018 年12 月31 日，该公司总资产为161,516.53 万元，净资产为 81,964.85 万元；2018 年度，营业收入28,343.70 万元，利润总额7,442.29 万 元。

8、SF MOTORS,INC.

总股本：20,000 万美元

经营范围：特拉华州普通公司法项下可成立公司的任何合法行为或活动 与公司关系：该公司为公司全资子公司

截至2018 年12 月31 日，该公司总资产为207,106.03 万元，净资产为

73,045.89 万元；2018 年度，营业收入36.10 万元，利润总额-37,005.25 万元。

9、小康集团（香港）有限公司

注册资本：1,000 万美元

经营范围：国际贸易及咨询管理、汽车技术专利开发引进、寻找海外投资实

体

与公司关系：该公司为公司全资子公司

截至2018 年12 月31 日，该公司总资产为65,571.53 万元，净资产为 3,942.76 万元；2018 年度，营业收入31,076.09 万元，利润总额-1,204.76 万 元。

10、重庆金康新能源汽车有限公司 法定代表人：马剑昌

注册资本：400,000 万元

经营范围：研发、生产、销售：新能源汽车及其零部件；汽车研发及相关技 术的技术咨询、技术服务、技术成果转让；货物及技术进出口。【依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

与本公司的关系：该公司为公司全资子公司

截至2018 年12 月31 日，该公司总资产为541,182.35 万元，净资产为 373,352.98 万元；2018 年度，营业收入2,170.09 万元，利润总额-19,027.35 万元。

11、PT.SOKONINDO AUTOMOBILE

注册资本：10,000 亿印尼卢比

住所：印度尼西亚国爪哇海西岸塞朗县（Serang）芝甘特 （Cikande）现代 工业园

经营范围：四轮或四轮以上机动车装配工业

与本公司的关系：该公司为公司控股子公司

截至2018 年12 月31 日，该公司总资产为67,883.88 万元，净资产为 33,881.94 万元；2018 年度，营业收入6,956.70 万元，利润总额-8,849.28 万 元。

三、 担保协议的主要内容

公司目前尚未签订相关担保协议，上述核定担保额度仅为公司及控股子公司 可预计的最高担保额度，该额度经本董事会审议通过后尚需提交本公司股东大会 审议，经股大东会审议通过后实施。在前述核定担保额度内，董事会同时提请股 东大会批准其授权公司经营管理层根据具体的融资情况而决定担保方式、担保金 额并签署担保协议等相关文件。

四、 董事会意见

根据法律法规、中国证监会相关规定及公司章程的规定，本次担保各项事宜， 充分考虑了公司以及公司下属子公司生产经营的实际需要，是公司为了支持子公 司的发展，在对各子公司的盈利能力、偿债能力和风险等各方面综合分析的基础

上，经过谨慎研究后作出的决定，符合公司整体发展的需要。被担保人均为公司 下属子公司，公司对其日常经营具有控制权，担保风险在可控范围内。本次担保 符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证 监发[2005]120 号）等相关规定。

五、独立董事意见

本次担保计划是为了配合公司全资子公司及下属子公司做好融资工作，不会 对公司产生不利影响，不会影响公司持续经营能力。对于公司全资子公司和下属 子公司，公司对其日常经营具有绝对控制权，且具备良好的偿债能力，担保风险 较小。公司在实施上述担保时均已严格按照相关法律法规的规定，执行了相关决 策程序，表决程序合法、有效，且履行了相关信息披露义务，担保风险已充分揭 示，不存在损害公司及中小股东的利益。我们同意本次担保事项。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2018 年12 月31 日，公司累计对外担保余额为2,214,021,958.67 元， 占公司2018 年度经审计净资产的30.77%，公司对外担保全部是对下属子公司提 供的担保，无对外部单位提供担保的情况。公司不存在逾期对外担保。 特此公告。

重庆小康工业集团股份有限公司董事会

2019 年3 月26 日