Seres Group Co. Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Mar 25, 2019

证券代码：601127 证券简称：小康股份 上市地点：上海证券交易所

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重庆小康工业集团股份有限公司 发行股份购买资产

暨关联交易报告书（草案）摘要

发行股份购买资产交易对方	住所/通讯地址
东风汽车集团有限公司	湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风 大道特1号

独立财务顾问

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二零一九年三月

小康股份

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确和 完整，并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或 连带的法律责任。

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书所引用的相关数据的真 实性和合理性。

本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重组相关 事项的实质性判断、确认或批准。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交 易引致的投资风险，由投资者自行负责；投资者在评价公司本次交易时，除本报 告书及其摘要内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告 书披露的各项风险因素。

投资者在评价公司本次发行股份购买资产时，应认真考虑本报告书内容、本 报告书同时披露的相关文件以及各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑 问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

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小康股份

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

交易对方声明

本次发行股份购买资产的交易对方东风汽车集团已出具承诺函：

“本公司保证向小康股份所提供的与本次重组相关的信息是真实、准确、完 整的，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；并对本公司提 供的本次重组的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承 担责任。

如本公司所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被 司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论 以前，本公司不转让本公司在小康股份拥有权益的股份。”

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小康股份

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

相关证券服务机构声明

根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速 发展》及《关于并购重组申报文件相关问题与解答》（2015 年 11 月 11 日发布） 的相关规定，本次小康股份发行股份购买资产暨关联交易聘请的证券服务机构出 具承诺如下：

独立财务顾问中信建投证券股份有限公司承诺：由本公司提供的相关文件真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准 确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，本中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

法律顾问北京市金杜律师事务所承诺：由本所提供的相关文件真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整 性承担个别和连带的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，本中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：由本所提供的相关文件 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，本中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

资产评估机构中京民信（北京）资产评估有限公司承诺：由本公司提供的相 关文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真 实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次重组申请文件存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，本中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿 责任。

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小康股份

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

目录

上市公司声明 ........................................................................................................................... 2 交易对方声明 ........................................................................................................................... 3 相关证券服务机构声明 ........................................................................................................... 4 目录 ........................................................................................................................................... 5 释义 ........................................................................................................................................... 6 重大事项提示 ........................................................................................................................... 9 重大风险提示 ......................................................................................................................... 30 第一节 本次交易概况 ......................................................................................................... 39 一、本次交易的背景及目的 ............................................................................................. 39 二、本次交易的具体方案 ................................................................................................. 41 三、本次交易决策过程和批准情况 ................................................................................. 45 四、本次交易构成关联交易 ............................................................................................. 47 五、本次交易构成重大资产重组 ..................................................................................... 47 六、本次交易不会导致上市公司实际控制权变更 ......................................................... 48 七、本次交易不构成重组上市 ......................................................................................... 48 八、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................................... 49

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小康股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

释义

在本报告书摘要中，除非文义另有所指，以下简称具有如下含义：

本公司、公司、小康股份、 上市公司	指	重庆小康工业集团股份有限公司，股票代码：601127
东风汽车集团、交易对方	指	东风汽车集团有限公司，曾用名东风汽车公司
东风小康、标的公司	指	东风小康汽车有限公司
标的资产、交易标的	指	东风小康50%的股权
小康有限	指	上市公司改制前的简称，曾用名重庆渝安控股有限公司、 重庆小康汽车控股有限公司、重庆小康汽车集团有限公司
小康控股	指	重庆小康控股有限公司，系上市公司控股股东
渝安工业	指	重庆渝安汽车工业有限公司
渝安集团	指	渝安创新科技（集团）有限公司，曾用名重庆渝安创新科 技有限公司、重庆渝安创新科技（集团）有限公司、重庆 小康汽车产业（集团）有限公司；2010年12月27日注销
华融渝富	指	华融渝富基业（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）
两江基金	指	重庆两江新区战略性新兴产业股权投资基金合伙企业（有 限合伙）
重庆小康	指	重庆小康汽车有限公司
东风渝安销售	指	重庆东风渝安汽车销售有限公司
东风小康销售	指	重庆东风小康汽车销售有限公司
东风小康重庆分公司	指	东风小康汽车有限公司重庆分公司
东风小康沙坪坝分公司	指	东风小康汽车有限公司沙坪坝分公司
东风小康十堰分公司	指	东风小康汽车有限公司十堰分公司
小康进出口	指	重庆小康进出口有限公司
新康国贸	指	重庆新康汽车国际贸易有限公司
瑞驰汽车	指	重庆瑞驰汽车实业有限公司
重庆小康销售	指	重庆小康汽车销售服务有限公司
小康部品	指	重庆小康汽车部品有限公司
小康动力	指	重庆小康动力有限公司
渝安淮海动力	指	重庆渝安淮海动力有限公司

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小康股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

渝安减震器	指	重庆渝安减震器有限公司
湖南容大	指	湖南容大智能变速器股份有限公司
小康机械	指	重庆小康机械配件有限公司
小康宾馆	指	重庆小康宾馆有限公司
金康新能源	指	重庆金康新能源汽车有限公司
金康设计院	指	重庆金康新能源汽车设计院有限公司
本次交易、本次重组、本 次发行股份购买资产	指	小康股份向东风汽车集团发行股份购买其所持有的东风小 康50.00%的股权
预案	指	《重庆小康工业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关 联交易预案》
报告书	指	《重庆小康工业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关 联交易报告书（草案）》
《发行股份购买资产协 议》	指	《重庆小康工业集团股份有限公司与东风汽车集团有限公 司之发行股份购买资产协议》
审计基准日	指	2018年12月31日
评估基准日	指	2018年9月30日
最近两年、报告期	指	2017年和2018年
最近一年	指	2018年
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
《重组办法》、《重组管 理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《发行办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号 ——上市公司重大资产重组》（2018年修订）
公司股东大会	指	重庆小康工业集团股份有限公司股东大会
公司董事会	指	重庆小康工业集团股份有限公司董事会
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所/交易所	指	上海证券交易所
国家发改委	指	国家发展和改革委员会
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会

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小康股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

工信部	指	工业和信息化部
交通运输部	指	中华人民共和国交通运输部
中汽协	指	中国汽车工业协会
国税总局	指	国家税务总局
独立财务顾问	指	中信建投证券股份有限公司
法律顾问、金杜	指	北京市金杜律师事务所
审计机构、大信会计师	指	大信会计师事务所（特殊普通合伙）
中京民信、评估机构、资 产评估机构	指	中京民信（北京）资产评估有限公司
A股	指	每股面值人民币1.00元的人民币普通股
元、万元、亿元	指	除非特别说明，一般指人民币元、万元、亿元

本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口 径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

本报告书摘要部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，则为 四舍五入所致。

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小康股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

本次交易前，上市公司已持有控股子公司东风小康 50%股权。本次交易上市 公司拟通过发行股份的方式，向东风汽车集团购买其所持有的东风小康 50%股权。 本次交易完成后，上市公司将持有东风小康 100%的股权。

二、本次交易标的资产的评估值及作价

根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》以及《 < 发行股 份购买资产协议 > 之补充协议》，标的资产交易价格以具有证券业务资格的资产评 估机构出具并经国有资产监督管理部门或其授权单位备案的评估结果为基础，由 交易双方协商确定。

以 2018 年 9 月 30 日为评估基准日，东风小康 100%的股权的评估值为 965,902.50 万元，相较东风小康经审计的母公司账面净资产 137,869.27 万元增值 828,033.23 万元，评估增值率为 600.59%；相较东风小康经审计的合并报表归属 于母公司账面净资产 246,988.68 万元增值 718,913.82 万元，评估增值率为 291.07%。参考前述评估结果，并经各方协商一致，本次交易标的资产东风小康 50%股权的交易作价确定为 483,000 万元。

三、本次交易涉及的股份发行情况

（一）发行股份的种类和面值

本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为 人民币 1.00 元。

（二）发行方式及发行对象

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小康股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为东 风汽车集团。

（三）发行股份的定价原则及发行价格

根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于 市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会 决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司 股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日为审议相关议案的首次董事会决议公 告日，即公司第三届董事会第二十二次会议决议公告日。本次定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

单位：元/股

股票交易均价计算区间	交易均价	交易均价的90%
前20个交易日	16.15	14.54
前60个交易日	16.56	14.91
前120个交易日	17.43	15.69

注：交易均价的 90%计算结果向上进位并精确至分

经充分考虑小康股份的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交 易对方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买 资产发行价格选择首次董事会决议公告日前 20 个交易日的上市公司股票交易均 价为市场参考价，本次发行股份购买资产发行价格按照不低于首次董事会决议公 告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%的原则，经双方协商一致确定为 14.54 元/股。本次交易涉及的发行股票的最终发行价格或定价原则尚须经上市公 司股东大会批准。

在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、 配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整， 计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

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小康股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配 股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

（四）发行股份数量

本次发行股份购买资产的发行数量的计算公式为：本次非公开发行的发行数 量=标的资产的交易价格/本次非公开发行的发行价格。如按照前述公式计算后所 能换取的公司股份数不为整数时，依据上述公式计算的发行数量应精确至个位， 不足一股的部分去尾处理。

本次发行股份拟购买资产的交易对价为人民币 483,000 万元，以发行价格 14.54 元/股计算，具体情况如下：

	持有东风小康的 股权比例
发行对象		股份对价（万元）	发行数量（股）
东风汽车集团	50.00%	483,000	332,187,070
合计	50.00%	483,000	332,187,070

注：上表拟发行股份数量已作去尾处理，其余数值均保留 2 位小数，若出现总数与各分 项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、 配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调 整情况进行相应调整。

（五）上市地点

本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。

（六）股份锁定情况

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小康股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

东风汽车集团在本次交易中取得的上市公司股份，自本次发行结束之日（即 股份登记在认购方名下且经批准在上海证券交易所上市之日）起 12 个月内不转 让。东风汽车集团在本次交易中取得的上市公司股份，在同一实际控制人控制的 不同主体之间进行转让不受前述 12 个月的限制，但应当遵守《上市公司收购管 理办法》等相关法律法规。

在上述股份锁定期限内，东风汽车集团通过本次交易取得的股份因上市公司 发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安 排。

如东风汽车集团所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前， 暂停转让东风汽车集团在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交小康股份董事会，由董事会代 其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的， 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送东风汽车集团的身份 信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司 的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。 如调查结论发现存在违法违规情节，东风汽车集团承诺锁定股份自愿用于相关投 资者赔偿安排。

如果中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求 的，东风汽车集团将按照中国证监会或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定 期安排进行修订并予执行。

四、本次交易构成关联交易

本次交易前，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，东风汽 车集团持有对上市公司具有重要影响的控股子公司东风小康 50%股权，东风汽车 集团为公司的关联方；本次交易完成后，根据《上市规则》等有关规定，预计东 风汽车集团直接持有上市公司股权比例将超过 5%，东风汽车集团亦为上市公司 的关联方。

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小康股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

因此，本次交易构成关联交易。

五、本次交易构成重大资产重组

根据《重组办法》第十二条规定，上市公司及其控股或者控制的公司购买、 出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产 总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的 比例达到 50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业 收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上； （三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会 计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币。

公司本次发行股份拟购买的标的资产为东风小康 50%股权。本次交易前，东 风小康是上市公司控股子公司，本次交易完成后，上市公司将进一步提升对东风 小康的持股比例，东风小康将成为上市公司全资子公司。

根据《重组管理办法》，本次交易标的资产总额、交易金额、资产净额、营 业收入等指标计算如下：

单位：万元

	小康股份	标的资产（东风小康50%股权）	标的资产（东风小康50%股权）	标的资产（东风小康50%股权）
项目					指标占比
	2018 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	交易金额	选取指标
资产总额	2,656,388.41	670,219.13	483,000.00	670,219.13	25.23%
归属于母公司 资产净额	521,898.80	134,946.02		483,000.00	92.55%
项目	2018 年	2018 年			指标占比
营业收入	2,023,978.48	869,415.14	-	869,415.14	42.96%

注：小康股份、东风小康财务数据均取自 2018 年经审计合并财务报表。

综上，标的资产归属于母公司所有者的资产净额指标占上市公司最近一个会 计年度经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司所有者的净资产额的比例 达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币，因此本次交易构成重大资产重组。

六、本次交易不会导致上市公司实际控制权变更

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小康股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

本次交易前，小康控股直接持有上市公司 50%以上的股权，系公司的控股股 东；张兴海先生持有控股股东小康控股 50%的股权，为小康控股的控股股东，并 通过小康控股、渝安工业间接控制上市公司 60%以上的表决权，系公司的实际控 制人。

截至本报告书签署之日，上市公司总股本为 94,516.29 万股，按照本次交易 方案，本次发行股份购买资产完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：

	交易实施前	交易实施前	发行股份购买资产后	发行股份购买资产后
股东名称
	持股数（万股）	持股比例	持股数（万股）	持股比例
小康控股	57,409.34	60.74%	57,409.34	44.94%
渝安工业	7,454.55	7.89%	7,454.55	5.84%
其他A股股东	29,652.40	31.37%	29,652.40	23.21%
东风汽车集团	-	0.00%	33,218.71	26.01%
合计	94,516.29	100.00%	127,735.00	100.00%

由上表可见，发行股份购买资产完成后，张兴海先生通过小康控股、渝安工 业间接控制上市公司 50%以上的表决权，仍为公司实际控制人。

因此，本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变更。

七、本次交易不构成重组上市

本次交易前后小康股份的实际控制人均为张兴海先生，且小康股份实际控制 人在过去 60 个月未曾发生变更，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变 更，亦不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

八、本次交易完成后，上市公司的股权分布仍符合上市条件

本次交易完成后，上市公司的社会公众股占公司总股本的比例不少于 10%。 因此，上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。

九、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

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小康股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

本次交易系小康股份收购控股子公司东风小康的少数股东权益，交易前后小 康股份的主营业务范围不会发生变化。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

根据本次重组方案，按照本次发行股份购买资产的发行价格 14.54 元/股和购 买资产作价 483,000 万元计算，本次向交易对方共发行股份 33,218.71 万股。同 时，本次交易不涉及募集配套资金。

本次重组前后，上市公司股权结构变动如下表所示：

	交易实施前	交易实施前	发行股份购买资产后	发行股份购买资产后
股东名称
	持股数（万股）	持股比例	持股数（万股）	持股比例
小康控股	57,409.34	60.74%	57,409.34	44.94%
渝安工业	7,454.55	7.89%	7,454.55	5.84%
其他A股股东	29,652.40	31.37%	29,652.40	23.21%
东风汽车集团	-	0.00%	33,218.71	26.01%
合计	94,516.29	100.00%	127,735.00	100.00%

本次交易前，上市公司的控股股东为小康控股，本次交易完成后，上市公司 的控股股东仍为小康控股，实际控制人均为张兴海先生，因此本次交易将不会导 致上市公司的控制权发生变更。

（三）本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的影响

本次交易完成前，东风小康即为上市公司合并报表范围的控股子公司。公司 上市后历次年度报告和定期报告中均已反映了东风小康对公司财务状况和盈利 能力的影响。本次交易仅是收购东风小康的少数股东权益。交易前后上市公司的 合并财务报表范围以及纳入合并财务报表范围的资产金额与结构、负债金额与结 构，营业收入及成本费用均不会因为本次交易发生变化，因本次交易发生变化的 主要为交易前后归属于母公司所有者权益及少数股东权益、归属于母公司所有者 的净利润及少数股东损益。因此，交易前后上市公司合并财务报表的资产、负债 和资产负债率等财务状况，收入、毛利率、利润总额、净利润等盈利情况，以及 经营活动产生的现金流量情况不会因为本次交易发生变化。

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小康股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

根据大信会计师出具的大信审字[2019]第 2-00367 号备考审计报告，本次交 易前，公司 2017 年度基本每股收益、稀释每股收益分别为 0.81 元/股和 0.81 元/ 股，2018 年基本每股收益、稀释每股收益分别为 0.12 元/股和 0.12 元/股，本次 交易完成后，公司 2017 年度备考财务报表的基本每股收益、稀释每股收益分别 为 0.90 元/股和 0.89 元/股，2018 年备考财务报表的基本每股收益、稀释每股收 益分别为 0.41 元/股和 0.39 元/股，基本每股收益、稀释每股收益不存在因本次交 易而被摊薄的情况，具体如下：

	2018 年度	2018 年度
项目
	交易完成后（备考数）	交易完成前
基本每股收益（元/股）	0.41	0.12
稀释每股收益（元/股）	0.39	0.12
	2017 年度
项目
	交易完成后（备考数）	交易完成前
基本每股收益（元/股）	0.90	0.81
稀释每股收益（元/股）	0.89	0.81

由于东风小康的盈利能力较强，本次交易完成后，上市公司归属于母公司所 有者的净利润将会大幅增加，从而会增厚上市公司每股收益。本次交易不会摊薄 上市公司每股收益。

（四）本次交易对上市公司关联交易的影响

1、本次交易前，上市公司的关联交易情况

本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要 求，制定了关联交易的相关规定以规范关联交易，对公司关联交易的原则、关联 人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定，日 常关联交易按照市场原则进行。

本次交易前，东风小康已是公司合并报表范围内控股子公司。本次交易对方 东风汽车集团作为重要子公司东风小康的股东，属于上市公司的关联方，公司与 东风汽车集团及其直接控制和间接控制的子公司之间的关联交易已在公司上市

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小康股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

后历次定期报告中进行了披露，相关关联交易金额较小，且关联交易定价依照市 场公允原则，对上市公司及东风小康的盈利状况均不构成重大影响。

2、本次交易构成关联交易

本次交易中，交易对方东风汽车集团作为重要子公司东风小康的股东，属于 上市公司的关联方。本次交易完成后，根据《上市规则》等有关规定，预计东风 汽车集团直接持有上市公司股权比例将超过 5%，东风汽车集团亦为上市公司的 关联方。故本次交易构成关联交易。

3、本次交易后，上市公司的关联交易情况

本次交易完成后，东风小康将成为小康股份全资子公司。同时，东风汽车集 团将成为上市公司持股 5%以上的法人股东，将继续作为公司的关联方，上市公 司的关联方并不因本次交易而变化。

本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规 定，本着平等互利的原则，规范本次交易完成后的关联交易，并按照有关法律、 法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允 性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

4、关于规范关联交易的措施

为进一步规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及非关联股东合法 权益，东风汽车集团出具了关于减少及规范关联交易的承诺函：

“1．对于未来可能的关联交易，本公司不会利用本公司的股东地位，故意 促使小康股份的股东大会或董事会做出损害上市公司和其他股东合法权益的决 议。

• 2．本公司及本公司的关联方不以任何方式违法违规占用上市公司资金及要

• 求上市公司违法违规提供担保。

3．如果小康股份与本公司及本公司控制的企业发生无法避免或有合理原因 的关联交易，则本公司承诺将促使上述关联交易遵循市场公正、公平、公开的原 则，依照正常商业条件，以公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规以及规

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范性文件以及小康股份公司章程及关联交易管理制度等规定履行相关审批程序 及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司和其他股东合法权益。

4．本公司将严格遵守和执行小康股份公司章程及关联交易管理制度等有关 规定，行使股东权利或者督促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对 有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

5．本公司如有违反以上承诺而给小康股份造成损失或使其他股东权益受到 损害的，本公司将依法承担相应责任。”

（五）本次交易对上市公司同业竞争的影响

本次交易系小康股份收购控股子公司东风小康的少数股东权益，公司合并报 表范围不因本次交易而发生变化，本次交易也不会导致上市公司的控股股东、实 际控制人和控制权发生变更。因此，本次交易对上市公司同业竞争不构成影响。

（六）本次交易对上市公司负债的影响

本次交易前，上市公司 2017 年末和 2018 年末资产负债率分别（合并口径） 为 75.44%和 72.92%。本次交易系小康股份收购控股子公司东风小康的少数股东 权益，因此，本次交易完成后，上市公司合并报表范围的负债规模、资产负债率 预计不会发生变化。

十、本次交易已履行的以及尚未履行的决策程序及报批程序

（一）本次交易已履行的决策程序和批准程序

1、上市公司的决策过程

2018 年 11 月 16 日，上市公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了本 次交易的相关议案。独立董事对本次重组方案发表了独立意见。同日，上市公司 与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》。

2019 年 3 月 23 日，上市公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了本次 交易的相关议案。独立董事对本次重组方案发表了独立意见。同日，上市公司与 交易对方签署了《<发行股份购买资产协议>之补充协议》。

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2、交易对方的决策过程

2018 年 11 月 1 日，交易对方东风汽车集团召开董事会，审议通过了本次交 易的相关议案，同意本次关于东风小康的股权转让。

2019 年 3 月 22 日，本次交易相关的国有资产评估备案程序履行完毕。

2019 年 3 月 22 日，交易对方东风汽车集团召开董事会，审议通过了本次交 易的相关议案，并作为国有资产授权经营单位批准本次交易及与之有关的相关事 项。

• 3、交易标的的决策过程

2018 年 11 月 30 日，交易标的东风小康召开股东会，审议通过了本次交易 的相关议案。

（二）尚需履行的决策程序和批准手续

本次交易尚需履行的程序包括但不限于：

• 1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；

• 2、中国证监会核准本次交易方案；

• 3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

本次交易能否通过以上条件存在不确定性。在取得上述审议通过及核准之前， 公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意投资风险。

十一、本次交易相关方作出的重要承诺

本次交易相关方作出的重要承诺如下：

承诺方	承诺事项	承诺内容
上市公司	关于所提供 信息真实、准 确、完整的承 诺函	本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的本公司、与本次交易 相关的信息、资料的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性依法承担个别及连带 法律责任。 本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准 确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件 一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权

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		并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
	关于信息披 露和申请文 件真实、准 确、完整的承 诺函	本公司保证本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确性、完整性， 保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易信息披露和 申请文件的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司将在本次交易过程中严格按照相关法律法规规定及时履行信息 披露义务，保证信息披露的真实、准确、完整，不存在应当披露而未披露的 合同、协议、安排或其他事项。
上市公司 董事、监 事、高级管 理人员	关于所提供 信息真实、准 确、完整的承 诺函	本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的与本人、与本次交易相 关的信息、资料的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性依法承担个别及连带法 律责任。 本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、 完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一 致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并 有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 如本人所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法 机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停转 让本人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内 将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证 券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授 权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和 账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身 份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。 如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者 赔偿安排。
	关于信息披 露和申请文 件真实、准 确、完整的承 诺函	本人保证本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确性、完整性，保 证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易信息披露和申 请文件的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本人将在本次交易过程中严格按照相关法律法规规定及时履行信息披 露义务，保证信息披露的真实、准确、完整，不存在应当披露而未披露的合 同、协议、安排或其他事项。 如本人所披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法 机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停转 让本人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内 将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证 券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授 权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和 账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身 份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。 如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者 赔偿安排。
	关于不存在 股份减持计	本人持有上市公司股份的，自本次交易首次董事会决议公告之日起至本 次交易实施完毕的期间内，本人不存在减持上市公司股份的计划。

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	划的承诺函
上市公司 及其全体 董事、监 事、高级管 理人员	关于守法和 诚信情况的 承诺函	1.本公司及本公司的董事、高级管理人员不存在《上市公司证券发行管 理办法》第39条规定的不得发行股票的以下情形： （1）本次交易申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除； （3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除； （4）董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政 处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责； （5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查； （6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见 或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事 项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外； （7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 2.本公司最近三年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚 且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受 到中国证监会行政处罚的情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所的公 开谴责的情形，不存在其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立 案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 3.上市公司现任董事、监事和高级管理人员，不存在违反《公司法》第 146条、第147条、第148条规定的情形，符合任职资格，遵守《公司法》 等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的义务，不存在有关法律、法规、 规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情 形。
	关于不存在 《关于加强 与上市公司 重大资产重 组相关股票 异常交易监 管的暂行规 定》第十三条 规定情形的 承诺函	本公司/本人及本公司/本人控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以 及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉及本次交易相关的内 幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。 本公司/本人及本公司/本人控制的机构最近36 个月内不存在因与任何 重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关 依法追究刑事责任的情形。 本公司/本人及本公司/本人控制的机构不存在依据《关于加强与上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何 上市公司重大资产重组的情形。
控股股东 小康控股、 实际控制 人张兴海	关于提供材 料真实、准 确、完整的承 诺函	本公司/本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的本公司、与本 次交易相关的信息、资料的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性依法承担个别及 连带法律责任。 本公司/本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真 实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料 或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合 法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本公司/本人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或投资者造成

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		损失的，将依法承担赔偿责任。 如本公司/本人所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前， 暂停转让本公司/本人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知 的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由 董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交 锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公 司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记 结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登 记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司 /本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
	关于信息披 露和申请文 件真实、准 确、完整的承 诺函	本公司/本人保证本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确性、完 整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易信息 披露和申请文件的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司/本人将在本次交易过程中严格按照相关法律法规规定及时履行 信息披露义务，保证信息披露的真实、准确、完整，不存在应当披露而未披 露的合同、协议、安排或其他事项。 本公司/本人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造 成损失的，将依法承担赔偿责任。 如本公司/本人所披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前， 暂停转让本公司/本人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知 的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由 董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交 锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公 司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记 结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登 记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司 /本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
	关于减少及 规范关联交 易的承诺函	在本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的企业将尽可能避 免和减少与上市公司及其下属企业的关联交易，对于无法避免或有合理理由 存在的关联交易，本公司/本人及本公司/本人控制的企业将与上市公司及其 下属企业按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，并由上市公司按 照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行 相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务；本公司/本人保证本公司/ 本人及本公司/本人控制的企业不以与市场价格相比显失公允的条件与上市 公司及其下属企业进行交易，不利用关联交易非法转移上市公司及其下属企 业的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司、其下属企业及 其他股东合法权益的行为。 本公司/本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本公司/本人签署 即对本公司/本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本公司/本 人作为上市公司关联方期间持续有效，不可撤销。本公司/本人保证严格履 行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失 的，本人将承担相应的法律责任。

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本公司/本人最近三年内不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到 关于守法及 中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；最近十二个月内未受到 诚信情况的 证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪正被司 承诺函 法机关立案侦查或涉嫌违规正被中国证监会立案调查的情形。 一、保证上市公司的资产独立 保证上市公司及其控制的企业具有完整的经营性资产；保证不违规占用 上市公司及其控制的企业的资金、资产及其他资源。 二、保证上市公司的人员独立 本公司/本人保证上市公司的管理层（包括总经理、副总经理、财务负 责人、董事会秘书等高级管理人员）专职在上市公司工作、并在上市公司领 取薪酬，不在本公司/本人及本公司/本人除上市公司外的全资附属企业或控 股子公司担任除董事、监事以外的职务；保证上市公司员工的人事关系、劳 动关系独立于本公司/本人，保证本公司/本人推荐出任上市公司董事、监事 和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本公司/本人不干预上市公 司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。 三、保证上市公司的财务独立 上市公司已建立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，建立了独 立的会计核算体系和财务管理制度等内控制度，能够独立做出财务决策；上 市公司开立了独立的银行账户，并依法独立履行纳税义务。本公司/本人承 诺上市公司资金使用不受本公司/本人及本公司/本人控制的除上市公司以外 的其他企业的干预；同时上市公司的财务人员均系其自行聘用员工，独立于 本公司/本人控制的除上市公司以外的其他企业。本公司/本人承诺将继续确 保上市公司财务的独立性。 关于保证上 四、保证上市公司的治理独立 市公司独立 （一）上市公司拥有独立的法人治理结构，其机构完整、独立，法人治 性的承诺函 理结构健全。本公司/本人承诺按照国家相关法律法规之规定，确保上市公 司的股东大会、董事会、监事会等机构独立行使职权； （二）上市公司在劳动用工、薪酬分配、人事制度、经营管理等方面与 本公司/本人及本公司/本人控制的除上市公司以外的其他企业之间将不会存 在交叉和上下级关系，本公司/本人承诺确保上市公司经营机构的完整，不 以任何理由干涉上市公司的机构设置、自主经营； （三）本公司/本人承诺确保上市公司具有完全独立的办公机构与生产 经营场所，不与本公司/本人控制的除上市公司以外的其他企业混合经营、 合署办公。 五、保证上市公司的业务独立 上市公司及其全资子公司、控股子公司均具有独立、完整的业务流程及 自主经营的能力，上市公司及其下属子公司的各项业务决策均系其依照《公 司章程》和经政府相关部门批准的经营许可而作出，完全独立于本公司/本 人及本公司/本人控制的除上市公司以外的其他企业。本公司/本人将继续确 保上市公司独立经营，在业务的各个方面保持独立。本公司/本人承诺将遵 守中国证监会的相关规定以及本公司/本人的承诺，并尽量减少与上市公司 之间的关联交易，保证不会以侵占上市公司利益为目的与上市公司之间开展 显失公平的关联交易；本公司/本人将保证上市公司继续具备独立开展业务 的资质、人员、资产等所有必备条件，确保上市公司业务独立。

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	关于不存在 《关于加强 与上市公司 重大资产重 组相关股票 异常交易监 管的暂行规 定》第十三条 规定情形的 承诺函	本公司/本人及本公司/本人控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以 及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉及本次交易相关的内 幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。 本公司/本人及本公司/本人控制的机构最近36 个月内不存在因与任何 重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关 依法追究刑事责任的情形。 本公司/本人及本公司/本人控制的机构不存在依 据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》 第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
	关于不存在 股份减持计 划的承诺函	自本次交易首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕的期间内， 本公司及本公司一致行动人不存在减持上市公司股份的计划或安排。
交易对方	关于所提供 信息真实、准 确、完整的承 诺函	本公司保证向小康股份所提供的与本次重组相关的信息是真实、准确、 完整的，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；并对本 公司提供的本次重组的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏承担责任。 如本公司所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形 成调查结论以前，本公司不转让本公司在小康股份拥有权益的股份。
	关于最近五 年诚信及处 罚、诉讼仲裁 相关情况的 承诺	1.本公司及本公司主要管理人员最近五年未受到过行政处罚（与证券市 场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事 诉讼或者仲裁。 2.本公司及本公司主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、 未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易 所纪律处分等失信情形。
	关于减少及 规范关联交 易的承诺函	1．对于未来可能的关联交易，本公司不会利用本公司的股东地位，故 意促使小康股份的股东大会或董事会做出损害上市公司和其他股东合法权 益的决议。 2．本公司及本公司的关联方不以任何方式违法违规占用上市公司资金 及要求上市公司违法违规提供担保。 3．如果小康股份与本公司及本公司控制的企业发生无法避免或有合理 原因的关联交易，则本公司承诺将促使上述关联交易遵循市场公正、公平、 公开的原则，依照正常商业条件，以公允价格进行公平操作，并按相关法律、 法规以及规范性文件以及小康股份公司章程及关联交易管理制度等规定履 行相关审批程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司和其他 股东合法权益。 4．本公司将严格遵守和执行小康股份公司章程及关联交易管理制度等 有关规定，行使股东权利或者督促董事依法行使董事权利，在股东大会以及 董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义 务。 5．本公司如有违反以上承诺而给小康股份造成损失或使其他股东权益 受到损害的，本公司将依法承担相应责任。

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	关于不存在 《关于加强 与上市公司 重大资产重 组相关股票 异常交易监 管的暂行规 定》第十三条 规定情形的 承诺函	1．本公司、本公司董事、监事、高级管理人员及本公司控制的机构不 存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。 2．本公司、本公司董事、监事、高级管理人员及本公司控制的机构最 近36 个月内不存在因与任何重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督 管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 3．本公司、本公司董事、监事、高级管理人员及本公司控制的机构不 存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行 规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
	关于拟注入 资产权属清 晰完整的承 诺函	1．本公司已依法对东风小康汽车有限公司（以下简称“东风小康”）履 行出资义务，不存在虚假出资、抽逃出资或出资不实等违反本公司作为股东 所应当承担的义务及责任的情形，不存在可能影响东风小康合法存续的情 况；本公司持有的东风小康股权权属清晰，不存在任何争议或潜在争议，本 公司不存在受任何他方委托持有东风小康股权的情形；本公司持有的东风小 康股权合法、完整，未被设定任何形式的抵押、质押、优先权或其他限制性 权利，亦不存在被国家司法、行政机关冻结、扣押或执行等强制措施的情形； 本公司持有的东风小康股权依照上市公司将与本公司签署的发行股份购买 资产协议的约定完成过户不存在法律障碍。同时，本公司保证此种状况持续 至本公司持有的东风小康股权登记至上市公司名下。 2．本公司以持有的东风小康股权认购本次重组交易上市公司发行的股 份，不会违反东风小康公司章程及其他内部管理制度的规定，也不会受到本 公司此前签署的任何协议、承诺、保证的限制；此外，本公司在所知范围内 保证东风小康签署的所有协议或合同不存在阻碍本公司转让东风小康股权 的限制性条款。 3．如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
	关于商标授 权不受影响 的承诺函	本公司与东风小康于2010年6月20日签订的《东风商标使用许可合同》 及于2017年3月1日签订的《东风商标使用许可合同补充协议》约定的商 标使用许可相关事项不受本次交易影响，本公司将继续履行该等合同中的相 关约定，包括续签的相关约定。
	关于股份锁 定期的承诺 函	1．在本次交易中本公司取得的上市公司股份，自本次发行结束之日（即 股份登记在认购方名下且经批准在上海证券交易所上市之日）起12个月内 不转让。本公司在本次交易中取得的上市公司股份，在同一实际控制人控制 的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制，但应当遵守《上市公司 收购管理办法》等相关法律法规。 2．在上述股份锁定期限内，本公司通过本次交易取得的股份因上市公 司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份 锁定安排。 3．如本公司所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论 以前，暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知 的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交小康股份董事会，由 董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交 锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公

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司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公 司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直 接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份 自愿用于相关投资者赔偿安排。 4．如果中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见 或要求的，本公司将按照中国证监会或上海证券交易所的意见或要求对上述 锁定期安排进行修订并予执行。

十二、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，以及上市 公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交 易首次董事会决议公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东已出具《关于对上市公司资产重组的原则性意见》，主要 内容如下：“本次重组是积极响应国家混合所有制改革，探索国企民企共存共进、 优势互补、长期共赢的有效方式。本次重组将有利于提高上市公司资产质量、改 善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，有利于上市公司突出主业、 增强抗风险能力，符合上市公司及全体股东的利益，本公司原则性同意本次重组。”

（二）控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易首次董事会决议公 告之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东小康控股、上市公 司实际控制人张兴海先生已承诺：自本次交易首次董事会决议公告之日起至本次 重组实施完毕期间，本人/本公司不存在减持小康股份的计划。

十三、本次交易对投资者权益保护的安排

为进一步充分保护上市公司和中小股东利益，本次交易在以下几个方面进行 了重点考虑：

（一）聘请具备相关从业资格的中介机构

本次交易中，公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机 构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，

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小康股份

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

（二）严格履行上市公司信息披露义务

公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理 办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投 资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露 后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

（三）严格执行关联交易批准程序

本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联 交易的审批程序。本次交易的议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表 决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东 提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。

此外，公司将聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交 易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的 利益。

（四）股东大会的网络投票安排

未来召开股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律、法规及 规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台， 为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加 现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司披露股东大会决议时， 还将单独统计中小股东投票情况。

（五）确保本次交易标的资产定价公允

上市公司已聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构、评估机构对标的资 产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定 价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并对实施过程、相关协议 及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确 保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东

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利益。

（六）股份锁定安排

东风汽车集团在本次交易中取得的上市公司股份，自本次发行结束之日（即 股份登记在认购方名下且经批准在上海证券交易所上市之日）起 12 个月内不转 让。东风汽车集团在本次交易中取得的上市公司股份，在同一实际控制人控制的 不同主体之间进行转让不受前述 12 个月的限制，但应当遵守《上市公司收购管 理办法》等相关法律法规。

在上述股份锁定期限内，东风汽车集团通过本次交易取得的股份因上市公司 发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安 排。

如东风汽车集团所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前， 暂停转让东风汽车集团在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交小康股份董事会，由董事会代 其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的， 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送东风汽车集团的身份 信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司 的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。 如调查结论发现存在违法违规情节，东风汽车集团承诺锁定股份自愿用于相关投 资者赔偿安排。

如果中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求 的，东风汽车集团将按照中国证监会或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定 期安排进行修订并予执行。

（七）标的资产过渡期间损益归属

标的公司在过渡期间产生的损益由上市公司享有或承担。

（八）其他保护投资者权益的措施

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本次重组交易对方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和完 整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给 上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任。

十四、标的公司最近36 个月内向中国证监会报送IPO 或参与上

市公司重大资产重组情况

本次重组标的公司不存在最近 36 个月内向中国证监会报送首次公开发行并 上市申请文件或参与上市公司重大资产重组的情况。

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重大风险提示

一、本次交易有关的风险

（一）本次交易可能暂停、终止或取消的风险

上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定 本次重组的过程中严格履行内幕信息保密程序，尽可能缩小内幕信息知情人员的 范围，减少内幕信息的传播，但是仍不无法完全排除有关机构和个人利用本次重 组内幕信息进行内幕交易的行为。

虽然上市公司股票在发布预案前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露 及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）规定的股票异动标准，但公 司仍无法完全排除可能涉嫌内幕交易造成本次交易暂停、终止或取消本次重组的 风险。

此外，若本次交易过程中出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将 无法按期进行。在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求 不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易 对方及上市公司均有可能选择终止本次交易。提醒广大投资者关注本次交易可能 取消的风险。

（二）审批和政策风险

本报告书已由上市公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，本次交易尚 需满足多项条件方可完成，包括但不限于：

• 1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；

• 2、中国证监会核准本次交易方案；

• 3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

如果本次重组无法获得上述批准文件或不能及时取得上述批准或核准文件， 则本次重组可能由于无法进行而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。

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（三）未设置业绩补偿的风险

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司向控股股东、实 际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变 更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和 每股收益填补措施及相关具体安排。

本次收购的交易对方为东风汽车集团，不属于上市公司的控股股东、实际控 制人或者其控制的关联人；本次交易完成后，上市公司的控制权未发生变更。因 此，本次交易适用《上市公司重大资产重组管理办法》的以上规定，上市公司与 交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施 及相关具体安排。

本次交易系收购上市公司控股子公司少数股东所持股份，经友好协商确定， 交易双方在本次重组事项进行洽谈过程中未将业绩承诺补偿事宜作为本次交易 的条件。如果未来宏观形势、行业情况发生逆转，东风小康实现盈利低于预期， 而上市公司因本次交易支付的对价将无法得到补偿，从而会影响上市公司的整体 经营业绩和盈利水平，提请投资者注意交易对方未做业绩补偿承诺的风险。

二、交易标的有关风险

（一）宏观经济风险

汽车制造行业是国民经济的基础支柱型产业，其市场需求与国家宏观经济、 汽车市场的景气程度密切相关，行业内企业的业务发展、利润水平受到市场竞争 程度、汽车行业景气程度、材料与设备价格变动、行业政策和管理水平等多种因 素的影响。2018 年以来我国汽车市场需求增速放缓，汽车厂商之间竞争更加激 烈。虽然东风小康可通过新技术新车型等进一步满足用户升级后的需求，通过产 业升级以及开拓海外市场等手段对冲国内汽车市场需求增速放缓的影响，但如果 宏观经济形势、汽车市场持续走弱，国民经济对汽车的总体需求会下降，标的公 司将面临一定的经营业绩不及预期的风险。

（二）行业政策风险

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1 、城市汽车限购政策的风险

随着城市交通拥堵问题和大气污染问题的日益严重，国内多个城市出台了汽 车限购政策，截至目前，已有北京、上海、贵阳、广州、天津、杭州、深圳、海 南等城市或地区实施了汽车限购措施，汽车限购政策的出台对汽车销售将产生不 利影响。

虽然标的公司的汽车销售群体主要以二线及以下城市为主，并逐步拓展到一 线及二线以上的城市，目前大城市汽车限购政策尚未对标的公司该汽车产品的销 售产生较大影响，但随着中国城镇化水平和城乡居民收入水平的不断提高，中国 人均汽车保有量将会快速提升，若未来有更多的城市出台汽车限购政策，可能会 对标的公司的盈利能力产生不利影响。

2 、新能源汽车推广带来的燃油车市场销售风险

2009 年-2013 年，国务院首次提出新能源汽车发展战略，并从宏观层面提出 了新能源汽车发展的各项政策，包括国务院分别于 2009 年 3 月和 2012 年 6 月发 布的《汽车产业调整和振兴规划》和《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020 年）》；自 2014 年开始，我国新能源汽车推广相关政策进入密集发布期，国家发 改委、财政部、工信部、交通运输部等部门从各自领域分别制定了包括用电价格、 税费减免、行业准入、公交运营补贴、公务车采购、配电网建设改造等具体支持 政策。

国家新能源汽车行业一系列推广政策的实施对我国新能源汽车及动力电池 行业的发展起到了带动和促进作用，但同时也无法避免的逐渐挤占燃油车销售的 市场空间，从而可能影响传统燃油车汽车消费者的购车价格及其购车热情，并最 终可能影响标的公司主要乘用车产品的销量，产生市场销售风险。

（三）业务与经营风险

1 、市场竞争加剧的风险

2018 年 4 月，国家发展改革委在就制定新的外商投资负面清单及制造业开放 问题答记者问中表示：汽车行业将分类型实行过渡期开放，通过 5 年过渡期，汽 车行业将全部取消限制。2018 年 7 月 28 日起，《外商投资准入特别管理措施（负

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面清单）》开始实施，其中明确规定汽车制造业外商投资准入特别管理措施如下： “除专用车、新能源汽车外，汽车整车制造的中方股比不低于 50%，同一家外商 可在国内建立两家及两家以下生产同类整车产品的合资企业。（2020 年取消商用 车制造外资股比限制。2022 年取消乘用车制造外资股比限制以及同一家外商可 在国内建立两家及两家以下生产同类整车产品的合资企业的限制）”

汽车整车制造市场对外资的逐步开放，将加速合资品牌产品的产能释放、丰 富和价格下行，进一步加剧自主品牌市场的竞争。如果标的公司不能通过增强研 发能力、优化工艺流程、提升产品性能、完善售后服务等方面增加产品竞争力， 则可能在激烈的市场竞争中处于不利地位，给公司的持续发展带来不利影响。

2 、国外市场拓展风险

标的公司一直注重海外市场的开拓，报告期内标的公司整车产品通过小康股 份下属子公司小康进出口进行海外销售，主要销往亚洲、南美及非洲等发展中国 家和地区。标的公司汽车产品国外市场的地位日益凸显。

标的公司海外市场业务面临诸如国际政治变化、经济环境变化、所在地法规 差异、进口市场准入及认证条件更改、汇率变动、双边贸易关系变化以及知识产 权纠纷等方面因素的影响。如果标的公司产品经海外经销所至的国家或地区发生 政局不稳定、政权更迭甚至战争状况，或者所在地当地经济形势出现不利变化， 或者所在国通过制定相应的外贸政策以及技术壁垒等来限制我国企业对该地区 的出口业务，那么标的公司产品在该地区的业务拓展将受到不利影响。

3 、小康股份与东风汽车集团合作模式变化所导致的风险

本次交易前，东风小康作为开展整车业务的核心公司，通过合资将小康股份 民营灵活高效的机制与东风汽车集团品牌效应的有效结合，打造了由民营企业实 际控制主导、东风汽车集团支持监督的“合作造车之路”。本次交易完成后，东 风汽车集团将不再作为东风小康的直接股东，而是通过对上市公司直接持股形成 对传统汽车及智能电动汽车板块的总体间接战略布局。随着双方合作模式的变化， 东风小康与东风汽车集团的合作是否将持续、合同期满后东风商标是否仍然许可 小康使用存在一定不确定性，可能对东风小康生产经营造成影响。

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针对上述可能的影响，东风汽车集团已出具《关于商标授权不受影响的承诺 函》，东风汽车集团与东风小康于 2010 年 6 月 20 日签订的《东风商标使用许可 合同》及于 2017 年 3 月 1 日签订的《东风商标使用许可合同补充协议》约定的 商标使用许可相关事项不受本次交易影响，本公司将继续履行该等合同中的相关 约定，包括续签的相关约定。

4 、上游原材料价格波动的风险

标的公司生产所需的零部件主要有动力总成（含发动机及变速器）、轮胎、 后桥、座椅、前悬挂以及其他钢制品，其中动力总成是整车最重要的组成部分。 生产零部件所需的主要上游原材料包括钢材、有色金属、塑料等。受上游原材料 市场供求状况以及宏观经济的影响，这些大宗原材料的价格会出现一定程度的波 动，从而间接影响标的公司产品成本的变动。如果未来上游原材料价格出现较大 幅度的波动，而标的公司不能通过及时调整产品价格传导成本压力，可能会对盈 利能力产生不利影响。

5 、资产负债率较高的风险

随着近几年业务快速发展，东风小康资产负债率较高，2017 年及 2018 年末 标的公司的资产负债率分别为 83.14%和 79.87%。东风小康的资产负债率高于同 行业上市公司，主要因为东风小康作为非上市公司，未公开进行过股权融资，仅 依靠经营盈利带来留存收益增加。

虽然标的公司的负债主要以应付票据、应付账款等经营性非承息负债为主， 且标的公司作为上市公司体系内重要子公司，与多家商业银行保持着良好的合作 关系，且主要供应商相对稳定，在与其长期合作中形成了良好的商业信用，且资 产负债率逐年下降。但如果宏观经济形势发生不利变化或者信贷紧缩，同时销售 回款速度减慢，标的公司不排除在将来面临较大资金压力的风险，若同时不能通 过其它渠道获得发展所需资金，标的公司业务的发展可能在一定程度上受到不利 影响。

6 、存货余额较大的风险

东风小康属于大型制造业，为适应生产经营计划需储备大量原材料和库存商

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品，2017 年及 2018 年末标的公司的存货分别为 93,544.04 万元和 100,483.58 万 元，分别占当期总资产的 7.43%和 7.50%，虽然公司的存货周转率与标的公司整 体业务规模相匹配，但是随着公司业务规模的不断扩大，未来存货余额可能会增 加，若未能及时实现销售或者结算，标的公司的存货周转能力有可能会下降，资 金利用效率会受到影响，从而对经营成果和现金流量产生不利影响。

7 、专业人才流失风险

专业人才是衡量汽车制造企业竞争力的重要因素之一，也是标的公司参与市 场竞争的关键因素。标的公司从事汽车制造业务过程中，需安排具备相关资质的 设计、研发、生产等专业人才参与项目工作，专业人才的数量、专业能力将直接 制约东风小康的业务开展。经过多年发展，标的公司已建立一支素质高、业务能 力强的人才队伍。虽然标的公司制定了具有市场竞争力的人才激励机制，但若核 心技术人员、专业人才和优秀管理人才发生大规模流失，将对标的公司的经营发 展带来不利影响。

8 、潜在的汽车召回风险

汽车产品召回是企业对客户负责任的体现，也是法律规定的一项要求。2012 年 10 月 22 日，国务院公布《缺陷汽车产品召回管理条例》。2012 年 12 月 29 日， 国家质量监督检验检疫总局公布《家用汽车产品修理、更换、退货责任规定》， 明确了家用汽车产品修理、更换、退货责任。

虽然标的公司至今尚未发生任何汽车产品召回事件，但若未来标的公司的汽 车产品存在上述管理规定中所定义的缺陷时，需按照该规定中主动召回或指令召 回程序的要求，组织实施缺陷汽车产品的召回，该等召回将增加标的公司的运营 成本，并可能对标的公司的经营成果产生不利影响。

9 、安全生产、环境保护的风险

东风小康属于大型制造业，生产过程以机械加工为主，标的公司制定并严格 执行相关安全生产管理规定。但是若标的公司在未来的生产经营过程中不能始终 严格执行相关安全生产、消防条例等规定，则标的公司存在一定发生安全生产事 故的风险。

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在环境保护方面，标的公司在生产活动中严格遵守国家环保相关法规及地方 环保条例。公司新建、扩建、改建项目凡是涉及对环境有影响的，均严格按照法 规规定的要求进行环境影响评价，确保配套建设的环境保护设施与主体工程同时 设计、同时施工、同时投入使用。若未来公司在环境保护方面疏于管理，则存在 一定因发生环境保护事故而影响公司正常生产经营的风险。

10 、税收优惠政策变化风险

根据《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关 税收优惠政策问题的通知》（财税[2011]58 号）以及《国家税务总局关于深入实 施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告 2012 年第 12 号），自 201l 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，对设在西部地区的鼓励类产 业企业减按 15%的税率征收企业所得税。经主管税务机关允许，报告期内重庆东 风渝安汽车销售有限公司、重庆东风小康汽车销售有限公司按 15%税率计算缴纳 企业所得税。此外，东风小康 2018 年 11 月 30 日获取了《高新技术企业证书》， 有效期三年，在有效期内可减按 15%税率征收企业所得税。

如果标的公司及下属子公司未来不能持续获得主管税务机关的允许，不再享 受企业所得税减征优惠，将会对标的公司的净利润水平产生一定的不利影响。

11 、汽车行业及标的公司整车产销水平下降的风险

根据中国汽车工业协会统计，2018 年度，我国汽车产销累计数量同比双双下 降，为 1990 年来首次年度下降。受汽车行业整体趋势影响，东风小康 2018 年度 月以来整车产销量水平亦呈现出一定程度的下降趋势。虽然东风小康将采取对车 型结构进行逐步的调整优化，通过新技术新车型的推出带来单车价值的提升、生 产成本的持续优化等方式应对上述经营风险，但若标的公司研发的新产品的实际 销售结果不及预计销售目标，可能会导致标的公司产销水平下降并对盈利能力产 生不利影响。

12 、东风小康研发投入不及预期的风险

截至本报告书签署之日，权利人为东风小康的专利技术或专有技术主要来源 于股东出资和自主研发或合作开发等途径，其中主要专利和专有技术皆由东风小

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康自主研发或合作开发取得，东风小康在核心技术和运营资产方面不存在对东风 汽车集团的重大依赖。为了不断推出新车型，东风小康需要持续保持或增加研发 投入，但若东风小康未能开发出令客户满意的产品，或其自主决策研发的产品不 符合市场需求，存在研发投入不及预期的风险。

13 、对单一车型重大依赖的风险

随着居民消费水平的提升，标的公司不断调整车型销售结构，报告期内，SUV 车型销售占比不断提高，MPV 和传统微车销售占比不断下降，2018 年，东风小 康 SUV 车型销售的主营业务收入占比达到 69.31%，车型销售比较集中，2018 年 11 月，标的公司新车型运动型轿跑 ix5 上市，有望成为标的公司新的业绩增 长点。

虽然标的公司不断研发推出新车型，但若研发不成功或新车型不能适应市场 消费习惯，标的公司将存在对单一车型重大依赖，进而影响标的公司经营业绩的 风险。

14 、“双积分”政策导致生产经营相关的风险

2017 年 9 月，工信部发布《乘用车企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分 并行管理办法》，自 2019 年起，正式通过规范和加强乘用车企业平均燃料消耗量 与新能源汽车积分管理（简称“双积分”政策），缓解能源与环境压力，促进节 能与新能源汽车产业发展。

截至本报告书签署之日，东风小康主营业务为汽车整车的研发、生产、销售 和服务。其中主要以传统燃油车为主，而兼营部分新能源汽车，虽然“双积分” 政策已明确标的公司及其关联企业之间可以互相结转或转让乘用车企业平均燃 料消耗量正积分，但如果未来东风小康及其关联企业的新能源汽车生产未能满足 相关双积分要求，东风小康将不得不调整产品结构或额外支付购买新能源汽车正 积分的费用，从而导致生产经营的相关风险，提请投资者注意。

三、其他风险

（一）股价波动风险

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股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水 平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市 场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次交易的相关 部门审批工作，尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波 动，从而给投资者带来一定的投资风险。

（二）不可抗力风险

上市公司不排除存在因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影 响的可能性。上市公司将按照法律法规的要求披露本次交易的进展情况，提请投 资者注意投资风险。

（三）新能源汽车研发、生产不及预期的风险

上市公司 2017 年、2018 年归母净利润分别为 7.25 亿元、1.06 亿元，2018 年归母净利润大幅下降的原因之一是管理费用和销售费用分别为 12.24 亿元和 15.89 亿元，同比增长 33.99%和 23.93%，主要系智能电动汽车运营费用、广告 宣传增加所致。上市公司在新能源汽车研发、生产和海外经营等方面费用支出较 高，2018 年度以来较大幅降低了上市公司的利润水平。

虽然目前上市公司新能源汽车业务仍在有序推进当中，暂未发现影响业务开 展的重大不利因素，但如果未来因受到政治、贸易等方面影响，可能会导致新能 源汽车产品研发、生产不及预期的风险，提请投资者注意。

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第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

1 、随着汽车行业竞争日益加剧，做强做大是应对风险的必然选择

2018 年以来，我国宏观经济总体平稳，但经济增速有所回落。在国内汽车市 场增速趋向平缓增长、股权走向全面开放、竞争转向跨界交错的行业大背景下， 中国汽车市场的增长结构已发生深刻变化。面对着车市竞争更趋激烈的挑战和消 费升级带来的结构性机遇，以 SUV 为代表的车型热销给自主品牌车企发展提供 了宝贵空间。近年来，东风小康整体产品结构进一步优化，2018 年度整车销售 34.89 万辆，实现收入 168.78 亿元；其中作为消费升级代表车型的 SUV 销售 17.90 万辆，实现收入 116.98 亿元。虽然东风小康是上市公司控股子公司，但并非全 资控股。本次交易完成后，东风小康将成为上市公司全资子公司，有利于进一步 释放市场生产力，从而进一步提升归属于上市公司股东的权益及归属于母公司所 有者的净利润，有助于公司进一步做强主业、做大规模，以提升公司的抗风险能 力和综合竞争实力。

2 、借鉴合资的宝贵经验，实现更高层级的混改对上市公司具有重要意义

我国正处于全面深化改革的重要战略机遇期。深化国有企业改革，发展混合 所有制经济，毫不动摇地鼓励、支持、引导和保护民营经济发展，已成为保持中 国经济健康发展的重要战略要求。

本次交易标的东风小康成立于 2003 年，现有股东为东风汽车集团与小康股 份。从 2005 年第一台整车下线，到连续多年超百亿的销售业绩，实现了国有资 产的持续增值，验证了“民企与央企创新性的合作模式”的成功。本次交易正是 在上述政策环境的背景下，借鉴东风小康合资的宝贵经验，通过资本市场的方式， 推动并实现上市公司小康股份层级的混合所有制改革。本次交易不仅实现了国有 资产的保值增值，也将进一步提升上市公司资产质量和经营效率，对上市公司和 交易各方都具有重要意义。

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3 、本次交易体现了东风汽车集团对公司智能电动汽车业务的认可

在上市公司全面深入推进转型升级的战略引领下，小康股份智能电动汽车业 务发展和全产业链布局已取得诸多阶段性成果。公司已经掌握了生产电动汽车核 心的三电技术，重庆两江智能工厂也已完成主体工艺厂房建设，引进了近 50 家 关键核心零部件国际品牌配套供应商，智能电动汽车“金菓 EV”品牌也已正式 发布。本次交易完成后，东风汽车集团也将实现对公司旗下智能电动汽车板块的 间接战略投资，此举体现了东风汽车集团对上市公司智能电动汽车板块前期发展 的认可和对持续推进上市公司智能电动汽车业务的认同。

4 、国家政策鼓励上市公司通过并购重组实现资源优化配置

兼并重组是实现优质资产和业务整合、发挥协同效应的有效战略。近年来， 国务院及各部委先后出台《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国 发[2014]14号）、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及《关于鼓 励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》等多项政策为企业兼并重组 提供政策支持。

汽车产业是我国国民经济的重要支柱产业，我国一贯重视和鼓励汽车产业的 发展，鼓励汽车行业通过兼并重组方式提高资源配置效率，调整优化产业结构， 培育发展具有国际竞争力的企业集团。本次交易用于收购盈利能力较强的控股子 公司的少数股权，进一步强化上市公司对核心优质整车资产的控制力，有利于提 升公司内部管理的决策效率和优化集团资源配置，属于国家政策支持和鼓励的资 本运作。

（二）本次交易的目的

1 、实现上市公司对东风小康的全资持股，进一步提升归属于上市公司的股 东权益和盈利能力

本次交易前，东风小康系上市公司控股子公司。2016 年、2017 年，东风小 康营业收入分别为 147.42 亿元和 193.43 亿元，净利润分别为 2.53 亿元和 7.64 亿元，同比分别增长 500.72%和 201.95%。2018 年度，东风小康营业收入 1,738,830.27 万元，净利润 79,955.86 万元。截至 2018 年末，东风小康净资产

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269,892.04 万元。本次交易将实现上市公司对东风小康的全资持股。将具有良好 盈利能力的东风小康全资收购，将进一步提升归属于上市公司的股东权益和盈利 能力。同时，通过实现对公司汽车整车业务的完全控股也将有利于推动上市公司 经营战略的整体谋划和实施。

2 、引入东风汽车集团作为上市公司的重要战略投资者，进一步提升民营与 央企的合作高度，增强上市公司整体竞争力

本次交易标的东风小康由东风汽车集团有限公司与小康股份合资成立开展 整车业务，通过将民营灵活高效的机制与东风汽车集团品牌效应的良好结合，开 创了小康股份独特的造车之路。这种民企与央企创新性的合作模式，即在经营决 策和管理上结合行业特点，以民营企业实际控制和主导，东风汽车集团给与品牌 支持和监督指导，是新时代“国企民企共存、共发展”的创新性模式。东风小康 的发展历程和经营业绩也验证了这种创新性模式的成功。本次交易后，在东风小 康成为上市公司全资子公司的同时，东风汽车集团也将成为上市公司持股 5%以 上的重要战略投资者，实现了国有资产的保值增值。

东风汽车集团是中央直管的中国四大汽车集团之一。在 2018 年公布的榜单 中，东风汽车集团位居中国制造业 500 强第 4 位、世界 500 强第 65 位。东风汽 车集团具备成熟的内部管理体系，并在汽车行业积累了丰富的生产和运营经验。 随着小康在智能电动汽车板块自主研发、智能制造、配套体系和品牌建设上不断 取得更新成果，本次东风汽车集团的战略投资既表明了东风对公司智能电动业务 的肯定，也有利于小康进一步优化汽车业务、扩大转型升级，更是双方共同应对 汽车行业变革、发展智能电动车发展互相赋能。

本次交易后，小康与东风之间将进一步提升合作高度，在保持品牌等既有对 东风小康的支持政策不变的情况下，上市公司也能进一步吸收东风汽车集团领先 的经营管理理念，进一步提升公司整体的管理及制造水平，进一步完善公司治理 和决策机制，从而增强上市公司整体竞争力。

二、本次交易的具体方案

（一）本次交易方案

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本次交易前，上市公司已持有控股子公司东风小康 50%股权。本次交易上市 公司拟通过发行股份的方式，向东风汽车集团购买其所持有的东风小康 50%股权。 本次交易完成后，上市公司将持有东风小康 100%的股权。

（二）标的资产的交易价格

根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》以及《<发行股 份购买资产协议>之补充协议》，标的资产交易价格以具有证券业务资格的资产评 估机构出具并经国有资产监督管理部门或其授权单位备案的评估结果为基础，由 交易双方协商确定。

以 2018 年 9 月 30 日为评估基准日，东风小康 100%的股权的评估值为 965,902.50 万元，相较东风小康经审计的母公司账面净资产 137,869.27 万元增值 828,033.23 万元，评估增值率为 600.59%；相较东风小康经审计的合并报表归属 于母公司账面净资产 246,988.68 万元增值 718,913.82 万元，评估增值率为 291.07%。参考前述评估结果，并经各方协商一致，本次交易标的资产东风小康 50%股权的交易作价确定为 483,000 万元。

（三）交易方式及支付安排

本次交易标的资产的交易对价由上市公司以发行股份的方式向交易对方支 付。

（四）本次交易中的股票发行

本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，具体情况如下：

1 、发行股份的种类和面值

本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人 民币 1.00 元。

2 、发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为东 风汽车集团。

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3 、发行股份的定价原则及发行价格

根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于 市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会 决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司 股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日为审议相关议案的首次董事会决议公 告日，即公司第三届董事会第二十二次会议决议公告日。本次定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

单位：元/股

股票交易均价计算区间	交易均价	交易均价的90%
前20个交易日	16.15	14.54
前60个交易日	16.56	14.91
前120个交易日	17.43	15.69

注：交易均价的 90%计算结果向上进位并精确至分

经充分考虑小康股份的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交 易对方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买 资产发行价格选择首次董事会决议公告日前 20 个交易日的上市公司股票交易均 价为市场参考价，本次发行股份购买资产发行价格按照不低于首次董事会决议公 告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%的原则，经双方协商一致确定为 14.54 元/股。本次交易涉及的发行股票的最终发行价格或定价原则尚须经上市公 司股东大会批准。

在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、 配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整， 计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

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上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配 股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

4 、发行股份数量

本次发行股份购买资产的发行数量的计算公式为：本次非公开发行的发行数 量=标的资产的交易价格/本次非公开发行的发行价格。如按照前述公式计算后所 能换取的公司股份数不为整数时，依据上述公式计算的发行数量应精确至个位， 不足一股的部分去尾处理。

本次发行股份拟购买资产的交易对价为人民币 483,000 万元，以发行价格 14.54 元/股计算，具体情况如下：

	持有东风小康的 股权比例
发行对象		股份对价（万元）	发行数量（股）
东风汽车集团	50.00%	483,000	332,187,070
合计	50.00%	483,000	332,187,070

注：上表拟发行股份数量已作去尾处理，其余数值均保留 2 位小数，若出现总数与各分 项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、 配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调 整情况进行相应调整。

5 、上市地点

本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。

6 、股份锁定情况

东风汽车集团在本次交易中取得的上市公司股份，自本次发行结束之日（即 股份登记在认购方名下且经批准在上海证券交易所上市之日）起 12 个月内不转 让。东风汽车集团在本次交易中取得的上市公司股份，在同一实际控制人控制的

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不同主体之间进行转让不受前述 12 个月的限制，但应当遵守《上市公司收购管 理办法》等相关法律法规。

在上述股份锁定期限内，东风汽车集团通过本次交易取得的股份因上市公司 发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安 排。

如东风汽车集团所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前， 暂停转让东风汽车集团在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交小康股份董事会，由董事会代 其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的， 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送东风汽车集团的身份 信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司 的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。 如调查结论发现存在违法违规情节，东风汽车集团承诺锁定股份自愿用于相关投 资者赔偿安排。

如果中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求 的，东风汽车集团将按照中国证监会或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定 期安排进行修订并予执行。

（五）滚存未分配利润安排

资产交割日前目标公司的滚存未分配利润，在资产交割日后归属于上市公司 享有。

（六）标的资产过渡期间损益归属

标的公司在过渡期间产生的损益由上市公司享有或承担。

三、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行的决策程序和批准程序

1 、上市公司的决策过程

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2018 年 11 月 16 日，上市公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了本 次交易的相关议案。独立董事对本次重组方案发表了独立意见。同日，上市公司 与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》。

2019 年 3 月 23 日，上市公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了本次 交易的相关议案。独立董事对本次重组方案发表了独立意见。同日，上市公司与 交易对方签署了《<发行股份购买资产协议>之补充协议》。

2 、交易对方的决策过程

2018 年 11 月 1 日，交易对方东风汽车集团召开董事会，审议通过了本次交 易的相关议案，同意本次关于东风小康的股权转让。

2019 年 3 月 22 日，本次交易相关的国有资产评估备案程序履行完毕。

2019 年 3 月 22 日，交易对方东风汽车集团召开董事会，审议通过了本次交 易的相关议案，并作为国有资产授权经营单位批准本次交易及与之有关的相关事 项。

3 、交易标的的决策过程

2018 年 11 月 30 日，交易标的东风小康召开股东会，审议通过了本次交易 的相关议案。

（二）尚需履行的决策程序和批准手续

本次交易尚需履行的程序包括但不限于：

• 1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；

• 2、中国证监会核准本次交易方案；

• 3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

本次交易能否通过以上条件存在不确定性。在取得上述审议通过及核准之前， 公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意投资风险。

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小康股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

四、本次交易构成关联交易

本次交易前，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，东风汽 车集团持有对上市公司具有重要影响的控股子公司东风小康 50%股权，东风汽车 集团为公司的关联方；本次交易完成后，根据《上市规则》等有关规定，预计东 风汽车集团直接持有上市公司股权比例将超过 5%，东风汽车集团亦为上市公司 的关联方。

因此，本次交易构成关联交易。

五、本次交易构成重大资产重组

根据《重组办法》第十二条规定，上市公司及其控股或者控制的公司购买、 出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产 总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的 比例达到 50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业 收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上； （三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会 计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币。

公司本次发行股份拟购买的标的资产为东风小康 50%股权。本次交易前，东 风小康是上市公司控股子公司，本次交易完成后，上市公司将进一步提升对东风 小康的持股比例，东风小康将成为上市公司全资子公司。

根据《重组管理办法》，本次交易标的资产总额、交易金额、资产净额、营 业收入等指标计算如下：

单位：万元

	小康股份	标的资产（东风小康50%股权）	标的资产（东风小康50%股权）	标的资产（东风小康50%股权）
项目					指标占比
	2018 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	交易金额	选取指标
资产总额	2,656,388.41	670,219.13	483,000.00	670,219.13	25.23%
归属于母公司 资产净额	521,898.80	134,946.02		483,000.00	92.55%
项目	2018 年	2018 年			指标占比

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营业收入 2,023,978.48 869,415.14 - 869,415.14 42.96%

注：小康股份、东风小康财务数据均取自 2018 年经审计合并财务报表。

综上，标的资产归属于母公司所有者的资产净额指标占上市公司最近一个会 计年度经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司所有者的净资产额的比例 达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币，因此本次交易构成重大资产重组。

六、本次交易不会导致上市公司实际控制权变更

本次交易前，小康控股直接持有上市公司 50%以上的股权，系公司的控股股 东；张兴海先生持有控股股东小康控股 50%的股权，为小康控股的控股股东，并 通过小康控股、渝安工业间接控制上市公司 60%以上的表决权，系公司的实际控 制人。

截至本报告书签署之日，上市公司总股本为 94,516.29 万股，按照本次交易 方案，本次发行股份购买资产完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：

	交易实施前	交易实施前	发行股份购买资产后	发行股份购买资产后
股东名称
	持股数（万股）	持股比例	持股数（万股）	持股比例
小康控股	57,409.34	60.74%	57,409.34	44.94%
渝安工业	7,454.55	7.89%	7,454.55	5.84%
其他A股股东	29,652.40	31.37%	29,652.40	23.21%
东风汽车集团	-	0.00%	33,218.71	26.01%
合计	94,516.29	100.00%	127,735.00	100.00%

由上表可见，发行股份购买资产完成后，张兴海先生通过小康控股、渝安工 业间接控制上市公司 50%以上的表决权，仍为公司实际控制人。

因此，本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变更。

七、本次交易不构成重组上市

本次交易前后小康股份的实际控制人均为张兴海先生，且小康股份实际控制 人在过去 60 个月未曾发生变更，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变 更，亦不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

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小康股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

八、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易系小康股份收购控股子公司东风小康的少数股东权益，交易前后小 康股份的主营业务范围不会发生变化。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

根据本次重组方案，按照本次发行股份购买资产的发行价格 14.54 元/股和购 买资产作价 483,000 万元计算，本次向交易对方共发行股份 33,218.71 万股。同 时，本次交易不涉及募集配套资金。

本次重组前后，上市公司股权结构变动如下表所示：

	交易实施前	交易实施前	发行股份购买资产后	发行股份购买资产后
股东名称
	持股数（万股）	持股比例	持股数（万股）	持股比例
小康控股	57,409.34	60.74%	57,409.34	44.94%
渝安工业	7,454.55	7.89%	7,454.55	5.84%
其他A股股东	29,652.40	31.37%	29,652.40	23.21%
东风汽车集团	-	0.00%	33,218.71	26.01%
合计	94,516.29	100.00%	127,735.00	100.00%

本次交易前，上市公司的控股股东为小康控股，本次交易完成后，上市公司 的控股股东仍为小康控股，实际控制人均为张兴海先生，因此本次交易将不会导 致上市公司的控制权发生变更。

（三）本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的影响

本次交易完成前，东风小康即为上市公司合并报表范围的控股子公司。公司 上市后历次年度报告和定期报告中均已反映了东风小康对公司财务状况和盈利 能力的影响。本次交易仅是收购东风小康的少数股东权益。交易前后上市公司的 合并财务报表范围以及纳入合并财务报表范围的资产金额与结构、负债金额与结 构，营业收入及成本费用均不会因为本次交易发生变化，因本次交易发生变化的 主要为交易前后归属于母公司所有者权益及少数股东权益、归属于母公司所有者 的净利润及少数股东损益。因此，交易前后上市公司合并财务报表的资产、负债

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小康股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

和资产负债率等财务状况，收入、毛利率、利润总额、净利润等盈利情况，以及 经营活动产生的现金流量情况不会因为本次交易发生变化。

根据大信会计师出具的大信审字[2019]第 2-00367 号备考审计报告，本次交 易前，公司 2017 年度基本每股收益、稀释每股收益分别为 0.81 元/股和 0.81 元/ 股，2018 年基本每股收益、稀释每股收益分别为 0.12 元/股和 0.12 元/股，本次 交易完成后，公司 2017 年度备考财务报表的基本每股收益、稀释每股收益分别 为 0.90 元/股和 0.89 元/股，2018 年备考财务报表的基本每股收益、稀释每股收 益分别为 0.41 元/股和 0.39 元/股，基本每股收益、稀释每股收益不存在因本次交 易而被摊薄的情况，具体如下：

	2018 年度	2018 年度
项目
	交易完成后（备考数）	交易完成前
基本每股收益（元/股）	0.41	0.12
稀释每股收益（元/股）	0.39	0.12
	2017 年度
项目
	交易完成后（备考数）	交易完成前
基本每股收益（元/股）	0.90	0.81
稀释每股收益（元/股）	0.89	0.81

由于东风小康的盈利能力较强，本次交易完成后，上市公司归属于母公司所 有者的净利润将会大幅增加，从而会增厚上市公司每股收益。本次交易不会摊薄 上市公司每股收益。

（四）本次交易对上市公司关联交易的影响

1 、本次交易前，上市公司的关联交易情况

本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要 求，制定了关联交易的相关规定以规范关联交易，对公司关联交易的原则、关联 人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定，日 常关联交易按照市场原则进行。

本次交易前，东风小康已是公司合并报表范围内控股子公司。本次交易对方 东风汽车集团作为重要子公司东风小康的股东，属于上市公司的关联方，公司与

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小康股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

东风汽车集团及其直接控制和间接控制的子公司之间的关联交易已在公司上市 后历次定期报告中进行了披露，相关关联交易金额较小，且关联交易定价依照市 场公允原则，对上市公司及东风小康的盈利状况均不构成重大影响。

2 、本次交易构成关联交易

本次交易中，交易对方东风汽车集团作为重要子公司东风小康的股东，属于 上市公司的关联方。本次交易完成后，根据《上市规则》等有关规定，预计东风 汽车集团直接持有上市公司股权比例将超过 5%，东风汽车集团亦为上市公司的 关联方。故本次交易构成关联交易。

3 、本次交易后，上市公司的关联交易情况

本次交易完成后，东风小康将成为小康股份全资子公司。同时，东风汽车集 团将成为上市公司持股 5%以上的法人股东，将继续作为公司的关联方，上市公 司的关联方并不因本次交易而变化。

本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规 定，本着平等互利的原则，规范本次交易完成后的关联交易，并按照有关法律、 法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允 性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

4 、关于规范关联交易的措施

为进一步规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及非关联股东合法 权益，东风汽车集团出具了关于减少及规范关联交易的承诺函：

“1．对于未来可能的关联交易，本公司不会利用本公司的股东地位，故意 促使小康股份的股东大会或董事会做出损害上市公司和其他股东合法权益的决 议。

• 2．本公司及本公司的关联方不以任何方式违法违规占用上市公司资金及要

• 求上市公司违法违规提供担保。

3．如果小康股份与本公司及本公司控制的企业发生无法避免或有合理原因 的关联交易，则本公司承诺将促使上述关联交易遵循市场公正、公平、公开的原

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小康股份

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

则，依照正常商业条件，以公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规以及规 范性文件以及小康股份公司章程及关联交易管理制度等规定履行相关审批程序 及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司和其他股东合法权益。

4．本公司将严格遵守和执行小康股份公司章程及关联交易管理制度等有关 规定，行使股东权利或者督促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对 有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

5．本公司如有违反以上承诺而给小康股份造成损失或使其他股东权益受到 损害的，本公司将依法承担相应责任。”

（五）本次交易对上市公司同业竞争的影响

本次交易系小康股份收购控股子公司东风小康的少数股东权益，公司合并报 表范围不因本次交易而发生变化，本次交易也不会导致上市公司的控股股东、实 际控制人和控制权发生变更。因此，本次交易对上市公司同业竞争不构成影响。

（六）本次交易对上市公司负债的影响

本次交易前，上市公司 2017 年末和 2018 年末资产负债率（合并口径）分别 为 75.44%和 72.92%。本次交易系小康股份收购控股子公司东风小康的少数股东 权益，因此，本次交易完成后，上市公司合并报表范围的负债规模、资产负债率 预计不会发生变化。

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小康股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

（本页无正文，为《重庆小康工业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关 联交易报告书（草案）摘要》之盖章页）

重庆小康工业集团股份有限公司

2019 年 3 月 23 日

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