Seres Group Co. Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Nov 18, 2018

重庆小康工业集团股份有限公司

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重庆小康工业集团股份有限公司

独立董事关于公司本次发行股份购买资产暨关联交 易事前认可的意见

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》、 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、行政法规、规 范性文件以及《重庆小康工业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章 程》”）的规定，我们作为重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”） 的独立董事，事前获得并审阅了公司发行股份购买资产暨关联交易（以下简称 “本次重大资产重组”）的相关文件。

公司以发行股份的方式购买东风小康汽车有限公司（以下简称“东风小康”） 50%股权（以下简称“标的资产”）。我们作为公司独立董事，本着认真、负责、 独立判断的态度，现就本次交易的相关事项发表事前认可意见如下：

1、本次交易的方案及拟签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券 发行管理办法》及其他有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，本次交易的 方案具备可操作性。

2、本次交易的实施，有助于公司提高公司资产质量和规模，提升公司市场 竞争力，有利于增强公司的盈利能力和可持续发展能力，有利于公司的长远发展， 符合公司和全体股东的利益。

3、本次交易前，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，东 风汽车集团持有对上市公司具有重要影响的控股子公司东风小康50%股权，东风 汽车集团为公司的关联方；本次交易完成后，根据《上市规则》等有关规定，预 计东风汽车集团直接持有上市公司股权比例将超过5%，东风汽车集团亦为上市 公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易。

综上，我们同意将公司本次发行股份购买资产暨关联交易事项相关的议案 提交公司第三届董事会第二十二次会议审议。

重庆小康工业集团股份有限公司

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独立董事：

付于武 刘 斌 刘凯湘

2018 年11 月15 日