Seres Group Co. Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Nov 18, 2018

重庆小康工业集团股份有限公司独立董事 关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公 司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《重 庆小康工业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），我们作为重 庆小康工业集团股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，本着认真、负责、 独立判断的态度，就公司本次以发行股份的方式购买东风小康汽车有限公司（以 下简称“东风小康”）50%股权（以下简称“标的资产”）事项（以下简称“本次 交易”）发表以下独立意见：

1、本次交易前，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，东风 汽车集团持有对上市公司具有重要影响的控股子公司东风小康50%股权，东风汽 车集团为公司的关联方；本次交易完成后，根据《上市规则》等有关规定，预计 东风汽车集团直接持有上市公司股权比例将超过5%，东风汽车集团亦为上市公 司的关联方。因此，本次交易构成关联交易；

2、本次交易相关事项已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过；相 关议案在提交董事会审议前，已征得我们的事前认可。上述董事会会议的召集、 召开、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、规范 性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效；

3、《重庆小康工业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及 其摘要的内容真实、准确、完整，该预案及其摘要已详细披露了本次交易需要履 行的法律程序，并充分披露了本次交易的相关风险，有效地保护了公司及投资者 的利益；

4、公司本次与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》，符合《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》 等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易并具备可操作性；

5、公司本次交易符合相关法律法规的要求，通过本次交易将有助于公司进 一步提高资产质量和规模，提升公司市场竞争力，有利于增强公司的盈利能力和

可持续发展能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在 损害中小股东利益的情况；

6、公司拟聘请的评估机构、审计机构均具有相关资格证书与证券、期货从 业资格。除本次评估、审计事宜外，评估、审计机构及其经办评估师、审计师与 公司及股东均无现有的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性；

7、本次交易尚需获得公司股东大会的批准、相关有权部门的批准和中国证 监会的核准。

综上所述，本次交易符合有关法律、法规的规定，符合公司和全体股东的利 益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，我们同意本次发行股 份购买资产暨关联交易事项以及公司董事会作出的关于本次重大资产重组事项 的总体安排，同意董事会在本次交易涉及的审计、评估工作完成后，将本次交易 的相关议案提交公司股东大会审议。

独立董事：

付于武 刘 斌 刘凯湘

2018 年 11 月 16 日