Seres Group Co. Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Nov 18, 2018

重庆小康工业集团股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交 法律文件的有效性的说明

重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以向东风汽车集团 有限公司定向增发股份的方式，购买其所持有的东风小康有限公司50%股权（以 下简称“本次交易”）。

本次交易构成重大资产重组及关联交易。根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上 海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司重大 资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法 律法规的有关规定，公司董事会对本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提 交的法律文件的有效性进行了认真审核，现特此说明如下：

一、本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

1、在筹划本次交易期间，公司与本次交易的相关主体均采取了必要且充分 的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。

2、公司按照相关法律法规，组织独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评 估机构等相关中介机构开展财务顾问、法律、审计和评估等各项工作，并与各机 构签署了《保密协议》。

3、公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，相关主体对买卖公 司股票的情况进行了自查，公司将对内幕信息知情人名单及自查情况向上海证券 交易所进行上报。

4、公司就本次重大资产重组方案进行了充分论证，并按照重大资产重组相 关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次重大资产重组预案。

5、2018 年11 月16 日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议并通 过了本次交易的相关议案，独立董事发表了独立意见。

6、2018 年11 月16 日，公司与交易对方签订了附生效条件的《发行股份购 买资产协议》。

综上，公司董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司信息披露管理办 法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市规则》等有关 法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次发行股份购买资产事宜已履 行了截至目前阶段应履行的法定程序，该等应履行的法定程序完整，符合相关法 律、法规、规范性文件及公司章程的规定。

二、关于提交法律文件有效性的说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息 披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规、 规范性文件及公司章程的规定，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公 司就本次交易提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以及连带 责任。

综上所述，公司董事会认为，公司就本次交易已履行了截至目前阶段必需的 法定程序，该等应履行的法定程序完整、合法、有效，符合有关法律法规、规范 性文件的规定及《重庆小康工业集团股份有限公司章程》的规定，公司就本次交 易向上海证券交易所等监管机构提交的法律文件合法有效。

（以下无正文）

（此页无正文，为《重庆小康工业集团股份有限公司董事会关于本次交易履 行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》签署页）

董事签名：

[张兴海]（签字）：

[张兴礼]（签字）： [刘昌东]（签字）：

[马剑昌]（签字）： [付于武]（签字）：

[张正萍]（签字）： [刘 斌]（签字）：

[岑远川]（签字）： [刘凯湘]（签字）：

重庆小康工业集团股份有限公司董事会 2018 年11 月19 日