Seres Group Co. Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Aug 29, 2018

证券代码：601127 证券简称：小康股份 公告编号：2018-100 债券代码：113016 债券简称：小康转债 转股代码：191016 转股简称：小康转股

重庆小康工业集团股份有限公司

关于2018 年半年度募集资金存放与实际使用情况的 专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《中国证券监督管理委员会上市公司监管指引第2 号——上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）、《上海证券交易所上市 公司募集资金管理办法》（2013 年修订）和《重庆小康工业集团股份有限公司募 集资金管理制度》的有关规定，现将重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称 “公司”或“本公司”）截至2018 年6 月30 日的募集资金存放与实际使用情况 报告如下：

一、募集资金的基本情况

（一）募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会于2017 年9 月8 日《关于核准重庆小康工业集 团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2017]1649 号） 核准，公司采用向社会公开发行方式发行1,500,000,000.00 元人民币可转换公 司债券，每张面值100 元人民币，共1,500 万张，期限为6 年。截止2017 年11 月10 日，本公司实际已向社会公开发行可转换公司债券1,500 万张，募集资金 总额1,500,000,000.00 元，扣除各项发行费用30,437,000.00 元后，实际募集 资金净额为人民币1,469,563,000.00 元。上述资金到位情况经大信会计师事务 所（特殊普通合伙）验证，并出具了大信验字[2017]第2-00086 号的验资报告。

（二）募集资金使用金额及当前余额

截至2017 年12 月31 日，本公司公开发行可转换公司债券募集资金累计投 入42,984.06 万元，尚未使用的募集资金金额104,095.29 万元（包括已计入募 集资金专户利息扣除手续费后净收入123.05 万元）。

截止2018 年6 月30 日，本公司公开发行可转换公司债券募集资金累计投入 115,206.30 万元，尚未使用的募集资金金额为32,214.64 万元（包括已计入募 集资金专户利息扣除手续费后净收入464.64 万元）。

（三）截至2018 年6 月30 日，本公司募集资金在银行账户的存储情况如下：

单位：元

开户单位	开户行	账号	初始存放金额	截止日金额	备注
重庆小康工业集 团股份有限公司	中国工商银 行股份有限 公司重庆三 峡广场支行	3100024029200146928	1,472,440,000.00	1,264,707.52	年产5 万 辆纯电动 乘用车建 设项目
重庆金康新能源 汽车有限公司	中国工商银 行股份有限 公司重庆三 峡广场支行	3100024019200146721		320,887,160.04	年产5 万 辆纯电动 乘用车建 设项目
合 计			1,472,440,000.00	322,151,867.56

二、募集资金管理情况

公司对募集资金采取专户存储，公司《募集资金管理制度》对募集资金的存 放、使用及使用情况的监督等方面均做出了具体明确的规定。公司严格按照《募 集资金管理制度》的规定管理募集资金，募集资金的存放、使用、管理均不存在 违反《募集资金管理制度》规定的情形。2017 年11 月16 日，公司及子公司重 庆金康新能源汽车有限公司与中国工商银行股份有限公司重庆沙坪坝支行、中信 建投证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三 方监管协议》”）。上述《三方监管协议》内容与上海证券交易所制订的《募集资 金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

报告期内，公司募集资金的使用严格按照中国证监会、上海证券交易所有关 募集资金使用的规定和公司《募集资金管理制度》执行，《三方监管协议》按约 履行。

三、募集资金的实际使用情况

本次公开发行可转债募集资金到位之前，公司根据项目进展的实际情况以自 筹资金预先投入募投项目，并在募集资金到位之后予以置换。公司于2017 年11

月22 日召开了第三届董事会第九次会议决议公告和第三届监事会第六次会议， 审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》。截至2017 年10 月31 日止，募集资金投资项目“年产5 万辆纯电动乘用车建设项目”以自 筹资金预先投入421,514,288.31 元，用于项目建设投资。

为保证募投项目的顺利实施，补充项目实施主体重庆金康新能源汽车有限公 司（以下简称“金康新能源”）的营运资金，提升其抗风险能力，公司于 2018 年6 月12 日召开了第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十次会议，并 于 2018 年6 月28 日召开了 2018 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于使 用募集资金和自有资金向全资子公司重庆金康新能源汽车有限公司增资的议 案》，公司以尚未使用的募集资金42,282.53 万元向金康新能源增资42,282.53 万元人民币全部计入注册资本。该等增资资金专项用于纯电动乘用车建设项目。 四、募集资金变更情况

公司无变更募集资金投资项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和本公司《募集资 金使用管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使 用情况。募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

特此公告。

重庆小康工业集团股份有限公司董事会 2018 年8 月30 日

附件：募集资金使用情况对照表

附件：

募集资金使用情况表

单位：万元

											单位：万元	单位：万元
募集资金总额				146,956.30		本年度投入募集资金总额					72,222.24
变更用途的募集资金总额						已累计投入募集资金总额					115,206.30
变更用途的募集资金总额比例
承诺投资 项目	是否已变 更项目 （含部分 变更）	募集资金 承诺投资 总额	调整后投 资总额	截至期末 承诺投入 金额(1)	本年度 投入金额	截至期末 累计投入 金额(2)	截至期末累 计投入金额 与承诺投入 金额的差额 (3)＝(1)-(2)	截至期末投 入进度（%） (4)＝(2)/(1)	项目达到 预定可使 用状态日 期	本年度 实现的 效益	是否达 到预计 效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
年产5万辆纯电动乘 用车建设项目	否	251,025.00	251,025.00	251,025.00	72,222.24	115,206.30	135,818.70	45.89	2018年	不适用		否
合 计		251,025.00	251,025.00	251,025.00	72,222.24	115,206.30	135,818.70	45.89
项目可行性发生重大变化的情况说明				项目可行性无重大变化。
募集资金投资项目实施地点变更情况				募集资金投资项目实施地点无变更。
募集资金投资项目实施方式调整情况				项目实施方式未调整。
募集资金投资项目先期投入及置换情况				2017年11月22日，公司第三届第九次董事会会议，决定以募集资金置换预先已投入公开发行公司可转换债券募集资 金投资项目的自筹资金42,151.43万元。上述资金经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了大信专审字[2017] 第2-00622 号的《以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的审核报告》。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况				无闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因				不适用