Seres Group Co. Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Aug 20, 2018

证券代码：601127 证券简称：小康股份 公告编号：2018-093 债券代码：113016 债券简称：小康转债 转股代码：191016 转股简称：小康转股

重庆小康工业集团股份有限公司

关于2018 年度新增对子公司担保预计额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示：

• 被担保人名称：重庆瑞驰汽车实业有限公司、重庆小康动力有限公司、重 庆小康进出口有限公司、重庆小康汽车部品有限公司、重庆渝安淮海动力 有限公司、潽金融资租赁有限公司、SF MOTORS,INC.、PT.SOKONINDO AUTOMOBILE

• 本次新增预计担保累计金额：不超过人民币143,058 万元或等值外币

• 本次是否有反担保：无

• 对外担保逾期的累计金额：公司及公司控股子公司均无对外逾期担保

• 本次新增预计担保须经公司股东大会批准

一、担保情况概述

根据公司发展需要，结合新的宏观环境和金融政策，公司拟在2017 年年度 股东大会审议通过的公司2018 年度为子公司不超过人民币263,400 万元（或等 值外币,下同）担保的基础上,新增2018 年度担保预计额度143,058 万元，即2018 年度对子公司担保总额度为不超过406,458 万元。

新增担保预计额度具体情况如下：

单位：人民币 万元

	序 号	担保方	被担保方	新增担保 金额

序 号	担保方	被担保方	新增担保 金额
1	重庆小康工业集团股份有限公司	重庆瑞驰汽车实业有限公司	2,220
2	重庆小康工业集团股份有限公司	重庆小康动力有限公司	47,532
3	重庆小康工业集团股份有限公司	重庆小康进出口有限公司	20,500
4	重庆小康工业集团股份有限公司	重庆小康汽车部品有限公司	7,000
5	重庆小康工业集团股份有限公司	重庆渝安淮海动力有限公司	9,000
6	重庆小康工业集团股份有限公司	SF MOTORS,INC.	22,400
7	重庆小康工业集团股份有限公司	潽金融资租赁有限公司	18,406
8	重庆小康工业集团股份有限公司	PT.SOKONINDO AUTOMOBILE	16,000
合 计			143,058

增加上述担保后，公司2018 年对子公司担保总额如下：

单位：人民币 万元

序 号	担保方	被担保方	担保总额
1	重庆小康工业集团股份有限公司	重庆金康新能源汽车设计院限公司	2,000
2	重庆小康工业集团股份有限公司	重庆瑞驰汽车实业有限公司	5,020
3	重庆小康工业集团股份有限公司	重庆小康动力有限公司	147,832
4	重庆小康工业集团股份有限公司	重庆小康进出口有限公司	25,500
5	重庆小康工业集团股份有限公司	重庆小康汽车部品有限公司	40,000
6	重庆小康工业集团股份有限公司	重庆渝安淮海动力有限公司	69,000
7	重庆小康工业集团股份有限公司	潽金融资租赁有限公司	20,806
8	重庆小康工业集团股份有限公司	SF MOTORS,INC.	54,400
9	重庆小康工业集团股份有限公司	小康集团（香港）有限公司	9,900
10	重庆小康工业集团股份有限公司	PT.SOKONINDO AUTOMOBILE	32,000
合 计			406,458

2018 年度，预计提供担保总金额不超过人民币406,458 万元。 （二）担保额度期限

上述担保额度的有效期：自股东大会审批生效起至2018年年度股东大会召开 之日止。

（三）关于担保额度项下具体担保业务审批的授权

在前述核定担保额度内，董事会提请股东大会批准授权公司经营管理层根据 具体的融资情况而决定担保方式、担保金额并签署担保协议等相关文件。

二、被担保人基本情况

1、重庆瑞驰汽车实业有限公司

法定代表人：马剑昌 注册资本：2,600 万元

经营范围：生产、销售:汽车（取得相关的行政许可后方可经营）、汽车零 配件；货物进出口、技术进出口（国家法律、法规禁止经营的不得经营；国家法 律、法规限制经营的取得许可后经营）；经济技术咨询及服务；房屋、机械设备 租赁业务。（以上范围国家法律、法规禁止经营的不得经营；国家法律、法规规 定应经审批而未获审批前不得经营）。

与公司关系：该公司为公司控股子公司

截止2017 年12 月31 日，该公司经审计总资产为115,843.23 万元，净资产 为6,107.02 万元；2017 年度，营业收入74,880.32 万元，利润总额6,691.69 万元。

截止2018 年3 月31 日，该公司总资产为118,918.48 万元，净资产为 5,659.06 万元；2018 年第一季度，营业收入283.43 万元，利润总额-450.57 万 元。（数据未经审计）

2、重庆小康动力有限公司 法定代表人：刘昌东

注册资本： 35,000 万元

经营范围：生产汽车发动机（按中华人民共和国工信部相关公告核定项目从 事生产）。 生产、销售汽车零部件、电动车零部件、蓄电池；经济技术咨询服 务（法律、法规禁止的，不得从事经营；法律、法规限制的，取得相关许可或审 批后，方可从事经营）。

与公司关系：该公司为公司控股子公司

截止2017 年12 月31 日，该公司经审计总资产为221,987.66 万元，净资产 为76,769.26 万元；2017 年度，营业收入274,368.53 万元，利润总额32,573.52 万元。

截止2018 年3 月31 日，该公司总资产为266,350.91 万元，净资产为 85,463.58 万元；2018 年第一季度，营业收入83,049.44 万元，利润总额 10,239.74 万元。（数据未经审计）

3、重庆小康进出口有限公司

法定代表人：张兴燕

注册资本：200 万元

经营范围：东风微车品牌汽车销售（按专项许可审批核准的范围及期限从事 经营） 销售：汽车零部件、机动车辆零部件；普通机械、电器机械、电子产品 （不含电子出版物）、仪器仪表、日用百货、家用电器、五金产品、金属材料（不 含稀贵金属）；经营各类商品和技术的进出口；进出口业务咨询和服务。(以上 范围法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定应经审批而未获审批前不 得经营)*

与公司关系：该公司为公司控股子公司

截止2017 年12 月31 日，该公司经审计总资产为85,824.80 万元，净资产 为25,060.53 万元；2017 年度，营业收入55,512.00 万元，利润总额4,043.31 万元。

截止2018 年3 月31 日，该公司总资产为97,744.22 万元，净资产为 24,397.07 万元；2018 年第一季度，营业收入12,629.05 万元，利润总额-663.46 万元。（数据未经审计）

4、重庆小康汽车部品有限公司

法定代表人：刘昌东

注册资本：5,000 万元

经营范围：从事投资业务（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发 放贷款以及证券、期货等金融业务），制造、销售汽车零部件（不含汽车发动机）、 通用机械、电器机械及器材、电子产品、仪器仪表，房屋、机械设备租赁，商务 信息咨询（国家有专项管理规定的除外），普通货运。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）

与公司关系：该公司为公司控股子公司

截止2017 年12 月31 日，该公司经审计总资产为107,527.42 万元，净资产 为24,068.90 万元；2017 年度，营业收入129,521.01 万元，利润总额16,272.26 万元。

截止2018 年3 月31 日，该公司总资产为111,522.94 万元，净资产为

26,450.36万元；2018年第一季度，营业收入43,536.43 万元，利润总额2,801.72 万元。（数据未经审计）

5、重庆渝安淮海动力有限公司 法定代表人：刘昌东 注册资本：800 万元

经营范围：开发、生产、销售：汽车发动机（取得相关行政许可后方可经营） 及配件；经济技术咨询服务；货物进出口、技术进出口。（以上范围国家法律、 法规禁止经营的不得经营；国家法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营） 与公司关系：该公司为公司控股子公司

截止2017 年12 月31 日，该公司经审计总资产为175,186.78 万元，净资产 为30,759.57 万元；2017 年度，营业收入282,455.29 万元，利润总额26,851.56 万元。

截止2018 年3 月31 日，该公司总资产为195,117.01 万元，净资产为 40,290.17 万元；2018 年第一季度，营业收入81,174.49 万元，利润总额 11,212.47 万元。（数据未经审计）

6、潽金融资租赁有限公司

法定代表人：孟晖

注册资本：100,000 万元

经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向境内外购买租赁财产；租赁财产的 残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；商业保理（不得从事吸收存款、发放贷 款等金融活动，禁止专门从事或受托开展催收业务，禁止从事讨债业务）。【依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

与公司关系：该公司为公司控股子公司

截止2017 年12 月31 日，该公司经审计总资产为187,116.50 万元，净资产 为88,972.65 万元；2017 年度，营业收入26,775.90 万元，利润总额9,591.74 万元。

截止2018 年3 月31 日，该公司总资产为189,326.10 万元，净资产为 90,520.57 万元；2018 年第一季度，营业收入6,041.61 万元，利润总额1,979.85 万元。（数据未经审计）

7、SF MOTORS,INC.

总股本：6,000 万美元

经营范围：特拉华州普通公司法项下可成立公司的任何合法行为或活动 与公司关系：该公司为公司控股子公司

截止2017 年12 月31 日，该公司经审计总资产为134,452.89 万元，净资产 为15,139.34 万元；2017 年度，营业收入0 万元，利润总额-22,341.88 万元。

截止2018 年3 月31 日，该公司总资产为143,579.70 万元，净资产为 91,779.40 万元；2018 年第一季度，营业收入0 万元，利润总额-11,343.91 万 元。（数据未经审计）

8、PT.SOKONINDO AUTOMOBILE

注册资本：5,000 亿印尼卢比

住所：印度尼西亚国爪哇海西岸塞朗县（Serang）芝甘特 （Cikande）现代 工业园

经营范围：四轮或四轮以上机动车装配工业

与本公司的关系：该公司为公司控股子公司

截止2017 年12 月31 日，该公司经审计总资产为49,787.53 万元，净资产 为19,568.64 万元；2017 年度，营业收入356.75 万元，利润总额-2,981.83 万 元。

截止2018 年3 月31 日，该公司总资产为50,501.55 万元，净资产为 15,451.83 万元；2018 年第一季度，营业收入673.00 万元，利润总额-2,962.29 万元。（数据未经审计）

三、 担保协议的主要内容

公司目前尚未签订相关担保协议，上述核定担保额度仅为公司及下属子公司 可预计的最高担保额度，该额度尚需提交本公司股东大会审议，并经股东大会审 议通过后实施。在前述核定担保额度内，董事会同时提请股东大会批准其授权公 司经营管理层根据具体的融资情况而决定担保方式、担保金额并签署担保协议等 相关文件。

四、 董事会意见

2018 年8 月20 日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于2018

年度新增对外担保预计额度的议案》，根据《重庆小康工业集团股份有限公司章 程》规定，该议案尚需提交公司股东大会批准。

董事会认为：根据法律法规、中国证监会相关规定及公司章程的规定，本次 担保各项事宜，充分考虑了公司以及公司下属子公司生产经营的实际需要，是公 司为了支持子公司的发展，在对各子公司的盈利能力、偿债能力和风险等各方面 综合分析的基础上，经过谨慎研究后作出的决定，符合公司整体发展的需要。被 担保人均为公司下属子公司，公司对其日常经营具有控制权，担保风险在可控范 围内。本次担保符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行 为的通知》（证监发[2005]120 号）等相关规定。

五、 独立董事意见

本次新增担保预计是为了满足公司及下属子公司做好融资需求，公司对子公 司的日常经营具有绝对控制权，担保风险可控，不会对公司产生不利影响，不会 影响公司持续经营能力，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本 次担保事项的审议及表决程序符合《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公 司章程》的规定。我们同意本次担保事项并提交股东大会审议。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2018 年8 月20 日，公司累计对外担保余额为239,358 万元，占公司 2017 年度经审计净资产的41.10%。公司对外担保全部是公司对控股子公司提供 担保，无对其他公司提供担保的行为，公司不存在逾期对外担保。 特此公告。

重庆小康工业集团股份有限公司董事会

2018 年8 月21 日