Seres Group Co. Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Jun 12, 2018

证券代码：601127 证券简称：小康股份 公告编号：2018-065 债券代码：113016 债券简称：小康转债 转股代码：191016 转股简称：小康转股

重庆小康工业集团股份有限公司

关于使用募集资金和自有资金向全资子公司重庆金康新能 源汽车有限公司增资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 增资标的：重庆金康新能源汽车有限公司（以下简称“金康新能源”）

• 增资金额：重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“小康股 份”）拟以自有资金和公开发行可转换公司债券募集资金对金康新能源增资 300,000.00万元。增资完成后，金康新能源的注册资本从100,000.00万元增 加至400,000.00万元，仍为公司全资子公司。

• 本次增资事宜不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项。

• 本次增资事项尚需提交公司股东大会审议。

一、本次增资的基本情况

重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“小康股份”）2017 年第二次临时股东大会审议通过了关于公开发行可转换公司债券的相关议案，本 次扣除发行费用后的募集资金将用于纯电动乘用车建设项目，由公司全资子公司 重庆金康新能源汽车有限公司（以下简称“金康新能源”）负责具体实施。

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（大信验字[2017] 第2-00086 号），本次募集资金已于2017 年11 月10 日汇入公司募集资金专用账 户，募集资金总额为人民币 150,000.00 万元，扣除承销与保荐费用人民币 2,756.00 万元后，实际募集资金总额为人民币147,244.00 万元。

2017 年11 月22 日，公司第三届董事会第九次会议审议通过《关于使用募 集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金42,151.43 万元 置换前期预先投入的自筹资金。

为保证募投项目的顺利实施，补充金康新能源的营运资金，提升金康新能源 的抗风险能力，公司拟对金康新能源增资300,000.00 万元，具体如下：

1、本次公开发行可转换公司债券实际募集资金总额147,244.00 万元，扣除 已使用募集资金置换预先投入的自筹资金42,151.43 万元和截至2018 年5 月末 已通过资金拆借至金康新能源用于募投项目的62,810.04 万元，尚未使用的募集 资金余额为42,282.53 万元。公司拟使用该等尚未使用的募集资金42,282.53 万元向金康新能源增资42,282.53 万元人民币全部计入注册资本。该等增资资金 专项用于纯电动乘用车建设项目；

2、公司拟使用自有资金257,717.47 万元向金康新能源增资，257,717.47 万元人民币全部计入注册资本，用于发展新能源汽车相关业务；

3、上述增资完成后，金康新能源的注册资本从100,000.00 万元增加至 400,000.00 万元，仍为公司全资子公司。

本次增资不构成关联交易和重大资产重组，尚需提交公司股东大会审议。 二、本次增资对象情况

1、名称：重庆金康新能源汽车有限公司

2、住所：重庆市江北区福生大道229 号

3、法定代表人：马剑昌

4、注册资本：100,000.00 万元

5、经营范围：研发、生产、销售：新能源汽车及其零部件；汽车研发及相 关技术的技术咨询、技术服务、技术成果转让；货物及技术进出口。【依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

6 、财务指标：截至2017 年12 月31 日，金康新能源总资产为 1,519,361,084.83 元，净资产为923,803,281.66 元；2017 年度，金康新能源营 业收入为0 元，净利润为-42,006,301.59 元。

本次增资完成后，金康新能源的注册资本将变更为40 亿元，系公司全资子 公司。

三、本次增资对公司的影响

本次增资是基于公司实施募集资金使用计划和增强新能源汽车业务经营主 体资金实力的具体需要，有利于推动募集资金投资项目的顺利实施和公司的新能 源汽车发展战略，符合公司的发展战略和长远规划。本次将部分募集资金以增资 方式投入募投项目实施主体金康新能源，未改变募集资金的投资方向和项目建设 内容，且有利于提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东特别是中小股东的 利益。

公司以全资子公司为主体开展的经营业务受到政策变化、市场竞争、经营管 理等因素影响，存在不确定性的风险。公司将积极采取适当的策略及管理措施加 强风险管控能力，积极防范和应对上述风险，力争为股东带来良好的投资回报。

四、本次增资后的募集资金管理

为规范公司募集资金的管理及使用，2017 年11 月16 日，公司及子公司金 康新能源与中国工商银行股份有限公司重庆沙坪坝支行、保荐机构（主承销商） 中信建投证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集 资金使用实施有效监督。本次来源于募集资金的增资款项将全部存放于募集资金 专户，确保只用于募投项目建设。

五、 本次增资相关的审批程序

公司于2018 年6 月12 日召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第 十次会议，审议通过了《关于使用募集资金和自有资金向全资子公司重庆金康新 能源汽车有限公司增资的议案》。该议案尚需提交公司股东大会审议。

六、 专项意见说明

1、 独立董事意见

本次公司使用募集资金向全资子公司金康新能源增资，用于募投项目建设， 募集资金使用方式、用途以及决策程序等符合《上海证券交易所股票上市规则》、 《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上 海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律、法规及公 司募集资金管理制度的有关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的 情形。我们同意公司使用募集资金向公司全资子公司金康新能源增资实施募投项 目。

2、 监事会意见

本次对募投项目的实施主体进行增资，符合募集资金的使用计划，有利于稳 步推进募集资金项目。本次增资事宜已履行了相应的审批程序，符合《上海证券 交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的相关规定，不存在变相改 变募集资金用途和损害投资者利益的情形。

3、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：

小康股份本次使用募集资金和自有资金向全资子公司增资事项，符合募集资 金使用计划，有利于募投项目的顺利实施，不存在改变募集资金用途或损害公司 及股东利益的情形。

本次增资事项已经公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十次 会议审议通过，公司独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的决策程序。 综上所述，保荐机构对小康股份使用募集资金和自有资金向全资子公司增资 事项无异议。

特此公告。

重庆小康工业集团股份有限公司董事会

2018 年6 月13 日