Seres Group Co. Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Jun 12, 2018

证券代码：601127 证券简称：小康股份 公告编号： 2018-069

重庆小康工业集团股份有限公司

关于收购美国电池系统公司InEVit的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、根据公司下属子公司SF MOTORS, Inc.（以下简称“SF MOTORS”）与 InEVit,Inc.及其股东Martin Eberhard 等（以下简称“创始股东”）于2017 年10 月16 日签署的《合并协议》，由SF MOTORS 收购InEVit,Inc.100%股权。 截至本公告出具日，InEVit, Inc.已按照《合并协议》并入InEVit LLC（以下 简称“InEVit”），SF MOTORS 已经完成现金支付对价1,980 万美元，尚未完成 股份支付对价1,320 万美元。由于公司与创始股东的合作模式发生变化，前述股 份支付对价部分将不再支付，《合并协议》已履约完成。

2、本次设立Tiveni, Inc.（以下简称“Tiveni”或“标的公司”），公司 的直接出资额为45 美元。同时， SF MOTORS 将向标的公司提供1,000 万美元的 股东贷款。

3、2018 年6 月12 日，公司与创始股东签署《框架协议》，各方共同设立 Tiveni，公司持有Tiveni 45%的股权，创始股东持有Tiveni 45%的股权，并预 留10%的库存股作为员工股权激励股份。《框架协议》签订十二个月后，Tiveni 若满足该协议吸收合并的前提条件，则InEVit 与Tiveni 进行合并，公司将失去 对InEVit 的控制权，导致上市公司合并财务报表范围变更。

4、根据《框架协议》约定，2018 年7 月1 日起，Martin Eberhard、Michael Miskovsky 和Heiner Fees 将不在公司（包含但不限于SF Motors 和未吸收合并 Tiveni 前的InEvit）担任任何职务，Martin Eberhard 与公司的合作方式由全 职加入公司变为在公司新成立的参股子公司担任首席技术官。

5、本次设立Tiveni，对公司2018 年度的财务状况和经营成果不会产生重 大影响。

6、本次进展相关的交易不构成关联交易，也无需提交公司董事会及股东大 会审议。

7、主要风险提示：

①若未来Tiveni 在产品开发及经营成果等方面不及预期，公司提供1,000 万美元的股东贷款存在无法收回的风险。

②公司与Martin Eberhard 的合作方式由其全职加入公司变为在公司新成立 的参股子公司Tiveni 担任首席技术官，公司将根据合作模式的变化适时调整智 能电动汽车品牌推广、商业计划，可能存在调整不及预期的风险。

③InEvit 公司研发的为采用替代性电池接触方式，无需集成pack 外壳的标 准化电池模组设计，InEVit 变更为参股公司后，将影响公司开发标准化电池模 组技术。

④公司原计划为通过收购InEVit 使其成为公司智能电动汽车整车配套的独 家供应商。鉴于公司现在研发的智能电动汽车现使用定制化电池模组技术，为开 拓电池模组市场，公司将InEVit 的发展模式变更为面向全球多个主机厂配套的 标准化供应商。InEVit 公司股权架构及运营模式的调整，将会对公司独立开发 标准化电池模组技术造成影响。

一、情况概述

2017 年10 月16 日，重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”） 下属子公司SF MOTORS, Inc.（以下简称“SF MOTORS”）与 InEVit,Inc.的原 股东签署《合并协议》，由 SF MOTORS 收购InEVit,Inc.100%的股权，本次交易 对价为3,300 万美元。根据《合并协议》约定，SF MOTORS,Inc.采取现金与股权 支付的方式收购，其中现金支付1,980 万美元，股份支付对价1,320 万美元。具 体内容详见公司于2017 年10 月18 日披露的《关于收购美国电池系统公司InEVit, Inc.暨其创始人马丁.艾伯哈德团队全职加入SF MOTORS, Inc.的公告》及《关 于收购美国电池系统公司InEVit, Inc.暨其创始人马丁.艾伯哈德团队全职加入 SF MOTORS, Inc.的补充公告》。

截至本公告出具日，InEVit, Inc.已按照《合并协议》并入InEVit LLC（以 下简称“InEVit”），SF MOTORS 已经完成现金支付对价1,980 万美元，尚未完 成股份支付对价1,320 万美元。由于公司与创始股东的合作模式发生变化，前述 股份支付对价部分将不再支付，《合并协议》已履约完成。

鉴于国际环境与市场变化，经公司与Martin Eberhard、Heiner Fees、 Michael Miskovsky、Marc Tarpenning, Tsunami Investments LLC 和 WSCJ Investments LLC (以下合称“创始股东”)沟通协商，于北京时间2018 年6 月 12 日签署《FRAMEWORK AGREEMENT（框架协议）》（以下简称“《框架协议》”）， 《框架协议》约定，InEVit 与创始股东共同成立Tiveni, Inc.（以下简称“Tiveni” 或“标的公司”）。公司持有Tiveni 45%的股权，创始股东持有Tiveni 45%的 股权，并预留10%的库存股作为员工股权激励股份。

《框架协议》签订十二个月后，Tiveni 若满足该协议吸收合并的前提条件， 则InEVit 与Tiveni 进行合并，公司将失去对InEVit 的控制权，导致上市公司 合并财务报表范围变更。

根据《框架协议》约定，2018 年7 月1 日起，Martin Eberhard、Michael Miskovsky 和Heiner Fees 将不在公司（包含但不限于SF Motors 和未吸收合并 Tiveni 前的InEvit）担任任何职务。Martin Eberhard 与公司的合作方式由全 职加入公司变为在公司参股子公司担任首席技术官。

本次设立标的公司，公司和创始股东分别向目标公司出资45 美元（合计出 资90 美元）作为其初始所有者权益。另外，SF Motors 将向标的公司提供1,000 万美元的股东贷款。

本次进展相关的交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管 理办法》 规定的重大资产重组。根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》的相关规定，本次交易无需提交公司董事会及股东大会审议。

二、协议主体的基本情况

（一）SF MOTORS，Inc.

注册地：美国

总股本：100,000 万股

主要业务：专注于研究开发及生产电动汽车整车，及其他相关技术，包括电 力动力总成，电池模组以及自动驾驶软硬体技术等。

与本公司关系：本公司通过全资子公司重庆金康新能源汽车有限公司持有其 100%股权。

最近一年经审计主要财务指标：截止2017 年12 月31 日，公司总资产为人

民币134,452.89 万元，净资产为人民币15,139.34 万元；2017 年度，营业收入 为人民币0 万元，净利润为人民币-22,341.88 万元。

2018 年3 月31 日, SF Motors 未经审计的合并报表总资产为人民币 143,579.70 万元,净资产为人民币95,174.97 万元；2018 年第一季度,营业收入 为人民币0 万元,净利润为人民币-11,343.91 万元。

（二）InEVit, LLC.

注册地：美国

主要业务：电动汽车电池模组系统研发和设计。

主要股东：SF Motors, Inc.

最近一年经审计主要财务指标：截止2017 年12 月31 日，InEVit 总资产为 人民币22,614.19 万元，净资产为人民币12,987.16 万元；2017 年度，营业收 入为人民币280.23 万元，净利润为人民币44.75 万元。

2018 年3 月31 日，InEVit 未经审计的合并报表总资产为人民币21,478.56 万元，净资产为人民币12,225.85 万元；2018 年第一季度，营业收入为人民币0 万元，净利润为人民币-295.91 万元。

（三）交易对方

在SF Motors 收购InEVit,Inc.前，创始股东对InEVit,Inc.的持有情况如

下：

• （1）Martin Eberhard 持有InEVit,Inc.40.81%的股权。

• （2）Heiner Fees 持有InEVit,Inc.40.81%的股权。

• （3）Michael Miskovsky 持有InEVit,Inc.14.61%的股权。

• （4）Marc Tarpenning 持有InEVit,Inc.1.37%的股权。

• （5）WSCJ Investments, LLC 持有InEVit,Inc.1.37%的股权。

• （6）Tsunami Investments, LLC 持有InEVit,Inc.2.28%的股权。

三、标的公司基本情况

公司名称：Tiveni, Inc.

主要业务：专注于研究开发电动汽车电池模组技术和其他相关技术，优化制

造生产，向客户提供使其能够采用此等技术和产品的服务。

主要管理人员：首席技术官Martin Eberhard、首席执行官Michael

Miskovsky。

主要股东持股比例：InEvit 将持有Tiveni 45%的股权，Martin Eberhard 等创始股东将持有Tiveni 45%的股权；Tiveni 将预留10%的库存股作为员工股 权激励的股票期权。

四、协议的主要内容

合同主要条款包括：

（一） Tiveni 在设立完成后，45%的流通股将发行给InEVit，45%的流通股 将发行给创始股东。Tiveni 将预留10%股本的库存股作为员工股票期权。

（二） Tiveni 董事会人数为4 名。董事会应由以下人员构成：一名为Tiveni 届时首席执行官（最初为创始股东之一Michael Miskovsky）；一名由 SF Motors 委派；一名由创始股东委派；一名独立董事。

（三） 创始股东同意放弃其在2017 年10 月16 日签署的《合并协议》中约 定的股份支付对价1,320 万美元的权利。

（四） Tiveni 设立完成后第12 个月最后一日，在满足下列条件的情况下， Tiveni 和InEVit 将以美国法项下免税重组的方式合并，其中InEVit 合并前由 InEVit 持有Tiveni 的股份应由SF Motors 承继。此等条件包括：

1、营业收入超过500,000 美元；

• 2、与不少于三家汽车OEM 和/或顶级汽车供应商签署货物或服务合同；

• 3、向美国专利商标局提交不少于两份的新专利申请临时备案。

（五） 如果任一签约方的任何故意作为或不作为直接导致协议规定的

InEVit 合并未能发生，则承担违约责任，立即向对方支付金额为1000 万美元。

（六） SF Motors 将分期向Tiveni 提供1,000 万美元股东贷款，同时Tiveni 按照最惠方待遇条款向SF Motors 提供产品和服务。

（七） 本协议受加利福尼亚州实体法律管辖。

五、对上市公司的影响与风险分析

（一）对上市公司的影响

1、本次设立Tiveni，对公司2018 年度的财务状况和经营成果不会产生重 大影响。

• 2、公司自身拥有三电技术研发团队和较为完整的知识产权，SF MOTORS 采

用定制化电池模组技术，其电池模组采用电芯铝丝焊接，有集成pack 外壳；与 之相对，InEVit 公司研发的为采用替代性电池接触方式，无需集成pack 外壳的 标准化电池模组设计。对InEVit 失去控制权，不会对公司的智能电动汽车技术 和业务构成实质性影响。

（二）重要风险提示

1、若未来Tiveni 在产品开发及经营成果等方面不及预期，公司提供1,000 万美元的股东贷款存在无法收回的风险。

2、《框架协议》签订十二个月后，Tiveni 若满足该协议吸收合并的前提条 件，则InEVit 与Tiveni 进行合并，公司将失去对InEVit 的控制权，导致上市 公司合并财务报表范围变更。

3、公司与Martin Eberhard 的合作方式由全职加入公司变为在公司参股子 公司Tiveni 担任首席技术官，公司将根据合作模式的变化适时调整智能电动汽 车品牌推广、商业计划，可能存在调整不及预期的风险。

4、InEvit 公司研发的为采用替代性电池接触方式，无需集成pack 外壳的 标准化电池模组设计，InEVit 变更为参股公司后，将影响公司开发标准化电池 模组技术。

5、公司原计划为通过收购InEVit 使其成为公司智能电动汽车整车配套的独 家供应商。鉴于公司现在研发的智能电动汽车现使用定制化电池模组技术，为开 拓电池模组市场，公司将InEVit 的发展模式变更为面向全球多个主机厂配套的 标准化供应商。InEVit 公司股权架构及运营模式的调整，将会对公司独立开发 标准化电池模组技术造成影响。

敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 特此公告。

重庆小康工业集团股份有限公司董事会

2018 年6 月13 日