Seres Group Co. Ltd. — Capital/Financing Update 2018

May 4, 2018

证券代码：601127 证券简称：小康股份 公告编号：2018-049 转债代码：113016 转债简称：小康转债 转股代码：191016 转股简称：小康转股

重庆小康工业集团股份有限公司 关于“小康转债”开始转股的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示：

• 转债代码：113016；转债简称：小康转债

 转股代码：191016；转股简称：小康转股

• 转股价格：23.00 元/股

• 转股期起止日期：2018 年5 月11 日至2023 年11 月5 日

一、可转债发行上市概况

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准重庆 小康工业集团股份有限公司公开发行可转换公司债的批复》（证监许可 [2017]1649 号），重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017 年11 月6 日向社会公开发行面值总额15 亿元的可转换公司债券（以下简称“可 转债”、“小康转债”），每张面值100 元，按面值发行，期限6 年。

经上海证券交易所自律监管决定书[2017]423 号文同意，公司15 亿元可转 换公司债券于2017 年11 月21 日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“小 康转债”，债券代码“113016”。

根据有关规定和《重庆小康工业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，公司本次发行的“小康 转债”自2018 年5 月11 日起可转换为本公司股份。

二、小康转债转股的相关条款

• （一）发行规模： 人民币15 亿元；

• （二）票面金额和发行价格：每张面值为人民币100 元，按面值发行；

（三）票面利率：第一年为0.30%，第二年为0.50%，第三年为1.00%，第 四年为1.50%，第五年为1.80%，第六年为2.00%；

（四）债券期限：小康转债存续期限为自发行之日起六年，自2017 年11 月6 日至2023 年11 月5 日；

（五）转股期起止日期：自2018 年5 月11 日至2023 年11 月5 日；

（六）转股价格：初始转股价格为人民币23.00 元/股，如小康转债存续期 内转股价格根据《募集说明书》约定的条件发生调整，则按照当时生效的转股价 格进行转股。

三、转股申报的有关事项 （一）转股代码和简称

转股代码：191016 转股简称：小康转股

（二）转股申报程序

1、转股申报应按照上海证券交易所的有关规定，通过上海证券交易所交易 系统以报盘方式进行。

2、持有人可以将自己账户内的小康转债全部或部分申请转为本公司股票。

3、可转债转股申报单位为手，一手为1,000 元面额，转换成股份的最小单 位为一股；同一交易日内多次申报转股的，将合并计算转股数量。转股时不足转 换1 股的可转债部分，本公司将于转股申报日的次一个交易日通过中国证券登记 结算有限责任公司以现金兑付。

4、可转债转股申报方向为卖出，价格为100 元，转股申报一经确认不能撤 单。

5、可转债买卖申报优先于转股申报。对于超出当日清算后可转债余额的申 报，按实际可转债数量(即当日余额)计算转换股份。

（三）转股申报时间

小康转债持有人可在转股期内（即2018 年5 月11 日至2023 年11 月5 日） 上海证券交易所交易日的正常交易时间申报转股，但下述时间除外：

1、小康转债停止交易前的可转债停牌时间；

• 2、本公司股票停牌时间；

• 3、按有关规定，本公司申请停止转股的期间。

（四）转债的冻结及注销

中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对转股申请确认有效后，将记减 （冻结并注销）小康转债持有人的转债余额，同时记增小康转债持有人相应的股 份数额，完成变更登记。

（五）小康转债转股新增股份的上市交易和所享有的权益

当日买进的小康转债当日可申请转股。小康转债转股新增股份，可于转股申

• 报后次一个交易日上市流通。小康转债转股新增股份享有与原股份同等的权益。 （六）转股过程中的有关税费

小康转债转股过程中如发生有关税费，由纳税义务人自行负担。 （七）转换年度利息的归属

小康转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为小康转债发行首日， 即2017 年11 月6 日。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成 股份的小康转债不享受当期及以后计息年度利息。

四、可转债转股价格的调整

（一）初始转股价格和最新转股价格

小康转债的初始转股价格为人民币23.00 元/股。

根据公司《募集说明书》发行条款及中国证监会关于可转债发行的有关规定， 在本次小康转债发行之后，若公司出现因派送股票股利、转增股本、增发新股或 配股、派送现金股利等情况（不包括因可转债转股而增加的股本）时，则小康转 债的转股价格将相应进行调整。自小康转债发行至今，公司未发生上述需调整转 股价格的事项，因此小康转债的转股价格仍为人民币23.00 元/股。

（二）转股价格的调整方法及计算公式

在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派 送现金股利等情况（不包括因可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转 股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本： P1=P0/(1+n) ；

增发新股或配股： P1=(P0+A*k)/(1+k) ；

上述两项同时进行： P1=(P0+A*k)/(1+n+k) ；

派送现金股利： P1=P0-D ；

上述三项同时进行： P1=(P0-D+A*k)/(1+n+k) 。

其中： P1 为调整后转股价， P0 为调整前转股价， n 为送股或转增股本率， A 为增发新股价或配股价， k 为增发新股或配股率， D 为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和 / 或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告 中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日 为小康转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股 申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和 / 或股东权益发生变化从而可能影响小康转债持有人的债权利益或转股衍生 权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护小康转债 持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时 国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（三）转股价格向下修正条款

（ 1 ）修正条件及修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续二十个交易日中至少 有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90% 时，公司董事会有权提出转股 价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股 价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交 易日公司股票交易均价较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审 计的每股净资产值和股票面值。

若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价格计算。

（ 2 ）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披 露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。 从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行

修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价格执行。

五、可转债的赎回条款

（一）到期赎回条款

本次发行的可转债到期后 5 个交易日内，发行人将按债券面值的 106% （含 最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。

（二）有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有 权决定按照债券面值加应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

①在本次发行的可转债转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易日中至 少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130% （含 130% ）；

②当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。

当期应计利息的计算公式为： IA=Bit/365

IA ：指当期应计利息；

B ：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

i ：指可转债当年票面利率；

t ：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价格计算。

六、可转债的回售条款

（一）有条件回售条款

本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易 日的收盘价格低于当期转股价格的 70% 时，可转债持有人有权将其持有的可转债 全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股 （不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情

况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在 调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修 正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计 算。

本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满 足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人 未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回 售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

（二）附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明 书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集 资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回 售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应 计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的 附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使 附加回售权。

七、其他

投资者如需要了解小康转债的相关条款，请查阅公司于2017 年11 月2 日刊 登于《上海证券报》的《重庆小康工业集团股份有限公司公开发行可转换公司债 券募集说明书（摘要）》及刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《募 集说明书》全文及摘要。

联系部门：公司投资战略总部

咨询电话：023-89851058 特此公告。

重庆小康工业集团股份有限公司董事会

2017 年5 月5 日