Seres Group Co. Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Apr 16, 2018

证券代码：601127 证券简称：小康股份 公告编号： 2018-041

重庆小康工业集团股份有限公司

2018年度对下属子公司提供担保额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 被担保人名称：重庆金康新能源汽车设计院限公司、重庆瑞驰汽车实业有 限公司、重庆小康动力有限公司、重庆小康进出口有限公司、重庆小康汽 车部品有限公司、重庆渝安淮海动力有限公司、潽金融资租赁有限公司、 SF MOTORS,INC.、小康集团（香港）有限公司、PT.SOKONINDO AUTOMOBILE

• 本次预计担保累计金额：不超过人民币263,400 万元或等值外币

• 本次是否有反担保：无

• 对外担保逾期的累计金额：公司及公司控股子公司均无对外逾期担保

• 本次预计担保须经公司2017 年年度股东大会批准

一、担保情况概述

因公司业务发展的需要，基于保证本公司及下属子公司日常经营及项目建设 资金需求的目的，公司及下属子公司在2018 年度预计提供不超过人民币263,400 万元（或等值外币,下同）担保。涉及的担保种类包括保证、抵押、质押、留置 及定金，担保内容包括综合授信额度、贷款、保函、承兑汇票、融资租赁等，担 保形式包括公司与下属子公司之间互相提供担保以及下属子公司之间互保，具体 条款以公司与银行签订的担保合同为准。

• （一） 预计2018 年度公司及子公司提供担保额度明细如下：

单位：人民币 万元

序 号	担保方	被担保方	担保金额
1	重庆小康工业集团股份有限公司	重庆金康新能源汽车设计院限公司	2,000
2	重庆小康工业集团股份有限公司	重庆瑞驰汽车实业有限公司	2,800
3	重庆小康工业集团股份有限公司	重庆小康动力有限公司	100,300
4	重庆小康工业集团股份有限公司	重庆小康进出口有限公司	5,000
5	重庆小康工业集团股份有限公司	重庆小康汽车部品有限公司	33,000
6	重庆小康工业集团股份有限公司	重庆渝安淮海动力有限公司	60,000
7	重庆小康工业集团股份有限公司	潽金融资租赁有限公司	2,400
8	重庆小康工业集团股份有限公司	SF MOTORS,INC.	32,000
9	重庆小康工业集团股份有限公司	小康集团（香港）有限公司	9,900
10	重庆小康工业集团股份有限公司	PT.SOKONINDO AUTOMOBILE	16,000
合 计			263,400

2018 年度，预计提供担保总金额不超过人民币263,400 万元。

（二）担保额度期限

上述担保额度的有效期：自股东大会审批生效起至2018年年度股东大会召开 之日止。

（三）关于担保额度项下具体担保业务审批的授权

在前述核定担保额度内，董事会提请股东大会批准授权公司经营管理层根据

具体的融资情况而决定担保方式、担保金额并签署担保协议等相关文件。

二、被担保人基本情况

1、重庆金康新能源汽车设计院有限公司

法定代表人：许林

注册资本： 5,000 万元

经营范围：新能源汽车及燃油汽车研发；整车智能及安全技术的研发；整车 互联网技术研发；整车控制系统、动力总成、储能系统及零部件的研发；新能源 汽车底盘和车身的研发；新能源汽车轻量化技术和制造工艺的研发；新能源汽车 测试系统和装备的研发；新能源汽车及燃油汽车整车控制、动力总成、储能系统 的技术转让、咨询服务；从事货物及技术的进出口业务；销售：新能源汽车及燃 油汽车。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

与公司关系：该公司为公司控股子公司

截止2017 年12 月31 日，该公司总资产为37,018.41 万元，净资产为 -10,662.20 万元；2017 年度，营业收入96.42 万元，利润总额-10,901.85 万元。 2、重庆瑞驰汽车实业有限公司

法定代表人：马剑昌

注册资本：2,600 万元

经营范围：生产、销售:汽车（取得相关的行政许可后方可经营）、汽车零 配件；货物进出口、技术进出口（国家法律、法规禁止经营的不得经营；国家法 律、法规限制经营的取得许可后经营）；经济技术咨询及服务；房屋、机械设备 租赁业务。（以上范围国家法律、法规禁止经营的不得经营；国家法律、法规规 定应经审批而未获审批前不得经营）。

与公司关系：该公司为公司控股子公司

截止2017 年12 月31 日，该公司总资产为115,843.23 万元，净资产为 6,107.02 万元；2017 年度，营业收入74,880.32 万元，利润总额6,691.69 万元。

• 3、重庆小康动力有限公司

法定代表人：刘昌东

注册资本： 35,000 万元

经营范围：生产汽车发动机（按中华人民共和国工信部相关公告核定项目从 事生产）。 生产、销售汽车零部件、电动车零部件、蓄电池；经济技术咨询服 务（法律、法规禁止的，不得从事经营；法律、法规限制的，取得相关许可或审 批后，方可从事经营）。

与公司关系：该公司为公司控股子公司

截止2017 年12 月31 日，该公司总资产为221,987.66 万元，净资产为 76,769.26 万元；2017 年度，营业收入274,368.53 万元，利润总额32,573.52 万元。

4、重庆小康进出口有限公司

法定代表人：张兴燕 注册资本：200 万元

经营范围：东风微车品牌汽车销售（按专项许可审批核准的范围及期限从事

经营） 销售：汽车零部件、机动车辆零部件；普通机械、电器机械、电子产品 （不含电子出版物）、仪器仪表、日用百货、家用电器、五金产品、金属材料（不 含稀贵金属）；经营各类商品和技术的进出口；进出口业务咨询和服务。(以上 范围法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定应经审批而未获审批前不 得经营)*

与公司关系：该公司为公司控股子公司

截止2017 年12 月31 日，该公司总资产为85,824.80 万元，净资产为 25,060.53 万元；2017 年度，营业收入55,512.00 万元，利润总额4,043.31 万 元。

5、重庆小康汽车部品有限公司 法定代表人：刘昌东 注册资本：5,000 万元

经营范围：从事投资业务（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发 放贷款以及证券、期货等金融业务），制造、销售汽车零部件（不含汽车发动机）、 通用机械、电器机械及器材、电子产品、仪器仪表，房屋、机械设备租赁，商务 信息咨询（国家有专项管理规定的除外），普通货运。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）

与公司关系：该公司为公司控股子公司

截止2017 年12 月31 日，该公司总资产为107,527.42 万元，净资产为 24,068.90 万元；2017 年度，营业收入129,521.01 万元，利润总额16,272.26 万元。

6、重庆渝安淮海动力有限公司 法定代表人：刘昌东 注册资本：800 万元

经营范围：开发、生产、销售：汽车发动机（取得相关行政许可后方可经营） 及配件；经济技术咨询服务；货物进出口、技术进出口。（以上范围国家法律、 法规禁止经营的不得经营；国家法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营） 与公司关系：该公司为公司控股子公司

截止2017 年12 月31 日，该公司总资产为175,186.78 万元，净资产为

30,759.57 万元；2017 年度，营业收入282,455.29 万元，利润总额26,851.56 万元。

7、潽金融资租赁有限公司

法定代表人：孟晖

注册资本：100,000 万元

经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向境内外购买租赁财产；租赁财产的 残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；商业保理（不得从事吸收存款、发放贷 款等金融活动，禁止专门从事或受托开展催收业务，禁止从事讨债业务）。【依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

与公司关系：该公司为公司控股子公司

截止2017 年12 月31 日，该公司总资产为187,116.50 万元，净资产为 88,972.65 万元；2017 年度，营业收入26,775.90 万元，利润总额9,591.74 万 元。

8、SF MOTORS,INC.

总股本：6,000 万美元

经营范围：特拉华州普通公司法项下可成立公司的任何合法行为或活动 与公司关系：该公司为公司控股子公司

截止2017 年12 月31 日，该公司总资产为134,452.89 万元，净资产为

15,139.34 万元；2017 年度，营业收入0 万元，利润总额-22,341.88 万元。

9、小康集团（香港）有限公司

注册资本：1,000 万美元

经营范围：国际贸易及咨询管理、汽车技术专利开发引进、寻找海外投资实

体

与公司关系：该公司为公司控股子公司

截止2017 年12 月31 日，该公司总资产为60,504.22 万元，净资产为 6,112.89 万元；2017 年度，营业收入43,897.85 万元，利润总额330.32 万元。 10、PT.SOKONINDO AUTOMOBILE

注册资本：5,000 亿印尼卢比

住所：印度尼西亚国爪哇海西岸塞朗县（Serang）芝甘特 （Cikande）现代

工业园

经营范围：四轮或四轮以上机动车装配工业

与本公司的关系：该公司为公司控股子公司

截止2017 年12 月31 日，该公司总资产为49,787.53 万元，净资产为 19,568.64 万元；2017 年度，营业收入356.75 万元，利润总额-2,981.83 万元。

三、 担保协议的主要内容

公司目前尚未签订相关担保协议，上述核定担保额度仅为公司及下属子公司 可预计的最高担保额度，该额度经本董事会审议通过后尚需提交本公司股东大会 审议，经股东大会审议通过后实施。在前述核定担保额度内，董事会同时提请股 东大会批准其授权公司经营管理层根据具体的融资情况而决定担保方式、担保金 额并签署担保协议等相关文件。

四、 董事会意见

2018 年4 月15 日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于2017 年度对下属子公司提供担保额度的议案》，根据《重庆小康工业集团股份有限公 司章程》规定，该议案尚需提交公司2017 年年度股东大会批准。

董事会认为：根据法律法规、中国证监会相关规定及公司章程的规定，本次 担保各项事宜，充分考虑了公司以及公司下属子公司生产经营的实际需要，是公 司为了支持子公司的发展，在对各子公司的盈利能力、偿债能力和风险等各方面 综合分析的基础上，经过谨慎研究后作出的决定，符合公司整体发展的需要。被 担保人均为公司下属子公司，公司对其日常经营具有控制权，担保风险在可控范 围内。本次担保符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行 为的通知》（证监发[2005]120 号）等相关规定。为此，董事会同意上述担保事 项，并提交公司股东大会审议。

五、 独立董事意见

公司独立董事对该担保事项发表了如下独立意见：本次担保计划是为了配合 公司全资子公司及下属子公司做好融资工作，不会对公司产生不利影响，不会影 响公司持续经营能力。对于公司全资子公司和下属子公司，公司对其日常经营具 有绝对控制权，且具备良好的偿债能力，担保风险较小。公司在实施上述担保时

均已严格按照相关法律法规的规定，执行了相关决策程序，表决程序合法、有效， 且履行了相关信息披露义务，担保风险已充分揭示，不存在损害公司及中小股东 的利益。我们同意本次担保事项。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2018 年3 月31 日，公司累计对外担保余额为1,674,316,883.07 元， 占公司2017 年度经审计净资产的28.75%，全部是公司对控股子公司提供担保， 无对其他公司提供担保的行为，公司不存在逾期对外担保。

特此公告。

重庆小康工业集团股份有限公司董事会

2018 年4 月17 日