Seres Group Co. Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Apr 2, 2018

证券代码：601127 证券简称：小康股份 公告编号：2018-026

重庆小康工业集团股份有限公司

关于与北京百度网讯科技有限公司签署 战略合作协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

风险提示：

1、本协议为双方进行相关合作达成的原则性意见。双方在开展具体项目合 作时，将根据本协议确定的基本原则签订具体的业务合作协议，具体合作安排以 双方正式签署的业务合作协议为准。

2、本协议的具体实施方案、内容、进度及其对公司本年度经营业绩无直接 影响；对公司未来经营业绩的影响存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。

3、公司将密切关注本协议涉及的后续事宜，严格按照有关规定，履行公司

• 决策审批程序和信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。 对上市公司经营业绩的影响：

本协议签署对2018年度经营业绩无直接影响；对未来经营业绩的影响存在不 确定性，视双方根据本协议内容下相关项目的实施情况及其后续专项项目协议的 签署与实施情况而定。

一、框架协议签订的基本情况

（一）交易对方的基本情况

企业名称：北京百度网讯科技有限公司

统一社会信用代码：91110000802100433B

住所：北京市海淀区上地十街10号百度大厦2层 企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

注册资本：217,128万人民币

法定代表人：梁志祥

营业期限：至2021年06月04日

营业范围：技术服务、技术培训、技术推广；设计、开发、销售计算机软件； 经济信息咨询；利用www.baidu.com 、www.hao123.com(www.hao222.net 、 www.hao222.com)网站发布广告；设计、制作、代理、发布广告；货物进出口、 技术进出口、代理进出口；医疗软件技术开发；委托生产电子产品、玩具、照相 器材；销售家用电器、机械设备、五金交电、电子产品、文化用品、照相器材、 计算机、软件及辅助设备、化妆品、卫生用品、体育用品、纺织品、服装、鞋帽、 日用品、家具、首饰、避孕器具、工艺品、钟表、眼镜、玩具、汽车及摩托车配 件、仪器仪表、塑料制品、花、草及观赏植物、建筑材料、通讯设备；预防保健 咨询；公园门票、文艺演出、体育赛事、展览会票务代理；翻译服务；因特网信 息服务业务（除出版、教育、医疗保健以外的内容）；第一类增值电信业务中的 在线数据处理与交易处理业务、国内因特网虚拟专用网业务、因特网数据中心业 务；第二类增值电信业务中的因特网接入服务业务、呼叫中心业务、信息服务业 务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；图书、电子出版物、音像制 品批发、零售、网上销售；利用信息网络经营音乐娱乐产品，游戏产品，演出剧 （节）目、表演，动漫产品（文化经营许可证有效期至2020年04月17日）；演出 经纪；人才中介服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；演出经纪、 人才中介服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经 营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

与上市公司之间的关系：公司与百度不存在关联关系。

（二）协议签署的时间、地点、方式

重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“小康股份”）于2018 年4月2日在重庆与北京百度网讯科技有限公司（以下简称“百度”）签署了《战 略合作框架协议》（以下简称“协议”）。

（三）签订协议已履行的审议决策程序

本协议为框架性协议，由双方法定代表人或授权代表依法签署后并于同日生 效，有效期5年，无需提交公司董事会及股东大会审议。

二、框架合作协议的主要内容

甲方：重庆小康工业集团股份有限公司

乙方：北京百度网讯科技有限公司

（一）合作目标

双方通过资源互补、技术互补等有效合作方式，充分发挥整车企业与高科技 互联网企业各自的优势，形成有效的技术联盟。在自动驾驶、智能网联、云服务 和智慧交通的大背景下，共同探讨和实践对应的商业模式，共同为自动驾驶、智 能网联和智慧交通领域提供全面、系统、可靠的解决方案。

（二）合作形式

双方互为战略合作伙伴，共建自动驾驶、智能网联、云服务及智慧交通、商 业生态。

（三） 合作内容

1. 自动驾驶领域：双方在自动驾驶展开全面合作，双方互为战略合作伙伴， 共建智能驾驶、智能网联及智慧交通的技术、商业生态，促进相关技术的快速普 及。基于Apollo Pilot自动驾驶方案，以及ACU产品，双方于2019年前后，实现 Apollo Pilot自动驾驶解决方案的L3级别的车型量产；于2021年前后，实现L4级 别的自动驾驶车型量产。

2. 车联网领域：双方将围绕车主出行360度的智能化、网联化，投入语音、 语义、图像、大数据等基础能力，打造具备深度学习的AI智能网联汽车，携手成 为汽车AI智能变革的推动者与实践者。在2018年量产新车型上实现Apollo小度等 产品搭载。

3. 云服务领域：为实现智能制造共建汽车大数据平台，并共同开展以汽车数 据为核心的大数据分析及应用合作，打造全新云生态系统，探索智慧交通、移动 出行等领域的大数据增值服务。

4. 营销领域：小康股份与百度基于百度搜索营销、百度原生信息流、百度地 图等APP营销服务资源探索互联网精准营销合作, 百度基于用户数据分析，为小 康股份提供品牌推广及创新营销方面的支撑。

5. Apollo计划：小康股份深度参与百度Apollo计划。

（四）合作费用和成果

本协议所述合作的费用以及合作成果的所有权及使用由双方进一步讨论后 另行确定。

（五）合作期限

本协议由双方法定代表人或授权代表依法签署后并于同日生效，有效期5年。 三、对上市公司的影响

（一）对上市公司业绩的影响

本协议签署对2018年度经营业绩无直接影响；对未来经营业绩的影响存在不 确定性，视双方根据本协议内容下相关项目的实施情况及其后续专项项目协议的 签署与实施情况而定。

（二）对上市公司经营的影响

本协议的签署符合国家政策以及本公司的长远战略发展规划，旨在充分共享 各自的优势资源，以增强双方的市场竞争力与行业竞争力，实现信息化与工业化 的高度融合，实现互惠互利和战略共赢。

本协议的签署，有利于公司推动互联网、大数据、人工智能和汽车制造业的 深度融合，以国际视野、世界标准来思考落实中国制造2025；有利于公司智能汽 车业务的发展和产业核心竞争力的增强，符合公司的发展战略和全体股东的利益。 四、风险提示

1、本协议为双方进行相关合作达成的原则性意见。双方在开展具体项目合 作时，将根据本协议确定的基本原则签订具体的业务合作协议，具体合作安排以 双方正式签署的业务合作协议为准。

2、本协议签署对2018年度经营业绩无直接影响；对未来经营业绩的影响存 在不确定性，视双方根据本协议内容下相关项目的实施情况及其后续专项项目协 议的签署与实施情况而定。

3、公司将密切关注本协议涉及的各后续事宜，严格按照有关规定，履行公 司决策审批程序和信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。 特此公告。

重庆小康工业集团股份有限公司董事会

2018 年4 月3 日