Seres Group Co. Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Mar 22, 2018

重庆小康工业集团股份有限公司

全体监事及高级管理人员对收购泸州容大车辆传动有限公 司部分股权暨关联交易相关事项的专项意见

重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、 “小康股份”）于2018 年3 月9 日召开公司第三届董事会第十二次 会议审议通过《关于收购泸州容大车辆传动有限公司部分股权暨关联 交易的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》 、《上海证券 交易所上市公司关联交易实施指引》和《公司章程》等文件的有关规 定，全体监事及高级管理人员就本次收购泸州容大车辆传动有限公司 部分股权暨关联交易发表如下意见：

一、监事会意见

经认真审阅相关会议资料及全体监事充分全面的讨论与分析，我 们就本次关联交易发表如下意见：

1、根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，董事会在审 议本项关联交易事项时，关联董事张兴海、张兴礼、张正萍回避了表 决，关联交易的表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》 的规定。本次关联交易尚需提交股东大会审议，本次交易的交易对方 及其关联方将回避表决。

2、上述关联交易为双方协商一致的基础上，以中京民信出具的 评估报告为定价依据，所采用的评估方法恰当，评估假设前提合理， 评估结果公允，交易金额的确定符合公开、公平、公正的原则，交易 方式符合市场规则，交易价格公允。本关联交易不会对公司持续经营 能力造成影响，亦不存在损害公司及投资者利益的情形。

3、鉴于东风小康自动挡车型占比的持续提升以及东风小康的采 购需求将为标的公司提供稳定的销售市场；标的公司现有产能及新建

产能的不断释放，能够满足东风小康的采购需求；结合中京民信对标 的公司的评估结论及对标的公司未来发展的信心，小康控股对其作出 未来三年累计实现26,000 万元净利润的业绩预测。我们认为小康控 股承诺标的公司未来三年净利润由亏转盈并大幅增长有其合理性，其 业绩预测是充分的。

二、高级管理人员意见

公司高级管理人员认为：鉴于东风小康自动挡车型占比的持续提 升以及东风小康的采购需求将为标的公司提供稳定的销售市场；标的 公司现有产能及新建产能的不断释放，能够满足东风小康的采购需求； 结合中京民信对标的公司的评估结论及对标的公司未来发展的信心， 小康控股对其作出未来三年累计实现26,000 万元净利润的业绩预测。 我们认为小康控股承诺标的公司未来三年净利润由亏转盈并大幅增 长有其合理性，其业绩预测是充分的。

监事：张兴明、黎明、张渝

高级管理人员：张兴海、马剑昌、刘昌东、岑远川、刘联、孟刚、 段伟、陈裕棋

2018 年3 月22 日