Seres Group Co. Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Mar 9, 2018

证券代码：601127 证券简称：小康股份 公告编号：2018-013

重庆小康工业集团股份有限公司

关于收购泸州容大车辆传动有限公司部分股权暨 关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

 本次转让须取得标的公司其他有优先受让权的股东放弃优先受让权。本 次交易存在不确定性风险。

 本次关联交易的交易金额达到3,000 万元以上，且占上市公司最近一期 经审计净资产绝对值5%以上，须将该交易提交股东大会审议。

 关联人补偿承诺：转让方承诺，于承诺期内，目标公司泸州容大车辆传 动有限公司实现的净利润总额不低于26,000 万元（2018 年度2,000 万元、2019 年度9,000 万元、2020 年度15,000 万元）。

盈利承诺期内，若目标公司承诺期间实际净利润总额低于承诺期间承诺净利 润总额，转让方承诺其将对受让方进行补偿，具体补偿计算方式为：

补偿总金额=承诺期间承诺净利润总额-承诺期间实际净利润总额。

一、关联交易概述

随着汽车产业的消费升级，用户对自动挡产品的需求越来越大，自动挡变速 器成为汽车企业所需的关键核心技术，并日渐成为稀缺资源，特别是发动机和变 速器有效的一体化集成，有利于打造动力系统的整体竞争力。本次收购标的泸州 容大车辆传动有限公司（以下简称“泸州容大”）经过十多年潜心研发，已掌握 汽车无级自动变速器（CVT）关键核心技术，拥有行业领先的汽车无级自动变速 器总成、关键零部件和电控系统的研发及生产能力。

重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“小康股份”）致力

于打造动力系统竞争力，提升发动机和变速器的系统一体化能力，公司全资子公 司重庆小康动力有限公司（以下简称“小康动力”）拟收购控股股东重庆小康控 股有限公司（以下简称“小康控股”）持有的泸州容大86.37%的股权。

本次交易定价是以具有执行证券、期货业务资格的中京民信（北京）资产评 估有限公司（以下简称“中京民信”）出具的《泸州容大车辆传动有限公司股东 全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2018）第081 号）（以下简称“《评 估报告》”）为基准，经友好协商之后确定，交易价格为63,965.22 万元。

本次交易对方小康控股为本公司控股股东，为本公司的关联方。根据《上海 证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司 重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

本次关联交易的交易金额达到3,000 万元以上，且占上市公司最近一期经审 计净资产绝对值5%以上，须将该交易提交股东大会审议。

二、关联方基本情况介绍

1、名称：重庆小康控股有限公司

2、类型：有限责任公司

3、住所：重庆市沙坪坝区金桥路61 号附3 号

4、法定代表人：颜敏

5、注册资本：贰亿元整

6、成立日期：2010 年12 月14 日

7、营业期限：2011 年12 月01 日至永久

8、经营范围：从事投资业务（不得从事金融及财政信用业务），制造、销售 摩托车零部件（不含摩托车发动机）、通用机械、电器机械及器材、电子产品（不 含电子出版物）、仪器仪表，销售摩托车、金属材料（不含稀贵金属），房屋、机 械设备租赁，商务信息咨询服务，货物进出口（法律、法规禁止的不得从事经营， 法律法规限制的，取得相关许可或审批后方可从事经营）。

9、财务指标：截至2017 年9 月30 日，小康控股总资产为2,969,733.87 万元，净资产为527,622.27 万元；2017 年1-9 月，小康控股营业收入为 1,525,663.40 万元，净利润为41,006.39 万元。（以上数据未经审计）

10、与公司关联关系：小康控股为本公司控股股东。

三、交易标的情况介绍

• 1、名称：泸州容大车辆传动有限公司

• 2、类型：其他有限责任公司

• 3、住所：泸州高新区酒谷大道四段

• 4、法定代表人：王刚

• 5、注册资本：伍亿肆仟柒佰肆拾捌万伍仟元整

• 6、成立日期：2016 年12 月18 日

• 7、营业期限：2016 年12 月18 日至长期

• 8、经营范围：电子自动控制、交通运输设备零部件及配件的研发、生产、

• 销售及售后服务；机电设备进出口技术进出口业务；销售：润滑油。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可进行经营活动。）

9、财务指标：经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2017 年 12 月31 日，泸州容大总资产为58,159.14 万元，净资产为46,976.07 万元；2017 年度，泸州容大营业收入为9,393.12 万元，净利润为-8,183.83 万元。

10、本次交易完成后，公司合并报表范围将会发生变更，相关股权结构如下

所示：

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四、交易的定价政策及定价依据

本次交易定价是以具有执行证券、期货业务资格的中京民信出具的《评估报 告》为基准。报告主要内容如下：

• 1、评估基准日及评估结论使用有效期：评估基准日为2017 年12 月31 日，

评估结论的有效使用期为一年，即自2017 年12 月31 日至2018 年12 月30 日。 2、价值类型：投资价值

3、评估方法：采用收益法进行评估，并以其评估结果作为评估结论。

4、评估结论：评估结论在持续经营、在泸州容大车辆传动有限公司及其子 公司未来产量等的预测能够实现等假设条件下，泸州容大车辆传动有限公司于评 估基准日2017 年12 月31 日股东全部权益账面价值54,665.03 万元，评估值 74,059.53 万元，评估增值19,394.50 万元，增值率35.48%。

5、评估增值理由：收益法评估结果考虑了委托人取得被评估企业最终控制 权后给企业带来的管理能力的提高、资金压力的减小、生产能力的扩大、市场的 大幅拓展等，即管理协同效应、经营协同效应、财务协同效应和其他协同效应的 显现，上述因素账面价值中并不包含，故收益法相较于账面价值评估增值。

董事会认为，本次交易定价以具有执行证券、期货业务相关业务资格的评估 机构出具的评估报告为参考，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

五、关联交易的主要内容和履约安排

（一）交易双方

甲方/转让方：重庆小康控股有限公司

乙方/受让方：重庆小康动力有限公司

（二）交易标的

甲方所持有的泸州容大86.37%的股权。

（三）交易价格

人民币63,965.22 万元。

（四）本次股权转让交割的先决条件

本次股权转让的交割应受限于以下条件的满足，或由相应的有权方书面豁免：

1、各方分别取得了有关本次交易的各项内部必要批准，且签署交易文件的

各签字人已获得合法有效的授权；

2、本协议已得到适当签署；

• 3、目标公司其余股东书面确认放弃目标股权优先购买权；

• 4、于交割日，不存在任何限制、禁止或可能致使本次交易被取消的事件，

不存在任何已对或将对公司、受让方及本次交易产生重大不利影响的事件，不存

在任何对公司的经营、业务、财务状况或资产产生了或基于合理预测将产生重大 不利影响的事件。

（五）价款支付

各方同意，乙方应以其合法拥有的资金向甲方支付本条约定的目标股权转让

价款，先决条件被全部满足或被豁免之日起60 日内将支付价款。

• （六）利润分配及盈利补偿

• 1、交割完成后公司所有的滚存未分配利润由届时公司全体股东按照其持有

• 公司股权比例共享。

• 2、各方同意，本协议项下目标公司相关盈利情况的承诺期为2018 年度、2019

• 年度及2020 年度。

3、甲方承诺，于本协议所述承诺期内，目标公司实现的净利润总额不低于 26,000 万元（2018 年度2,000 万元、2019 年度9,000 万元、2020 年度15,000 万元）。

4、各方同意，目标公司于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算： 本次交易完成后，乙方在每个会计年度结束后聘请具有证券从业资格的会计师事 务所对目标公司实现的业绩指标情况出具《专项审核报告》，目标公司承诺净利 润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项 审核报告》确定。

5、盈利承诺期内，若目标公司承诺期间实际净利润总额低于承诺期间承诺 净利润总额，甲方承诺其将对乙方进行补偿，具体补偿计算方式为：

补偿总金额=承诺期间承诺净利润总额-承诺期间实际净利润总额。

（七）本协议的生效、变更和解除

• 1、本协议经各方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章之日起成立并生

效。

• 2、各方同意，本协议可通过以下任一方式解除：

• （1）各方协商一致以书面形式解除本协议，并确定解除生效时间。

（2）本协议任何一方严重违反本协议约定的义务、陈述、保证或承诺，并 经对方发出书面催告后10 日内未采取有效的补救措施，则另一方有权单方解除 本协议。

3、本协议被解除后，不影响一方要求违约方支付违约金和赔偿损失的权利。

4、本协议构成各方就本次股权转让达成的全部和唯一的协议，并取代各方 之前达成的任何谅解、安排和约定。

5、本协议签署后，除非各方书面同意，本协议的条款不得被修改或补充， 且任何一方不得自行终止本协议。

• 6、本协议的变更和补充应经各方协商一致并以书面形式作出。

• 7、本协议的变更和补充构成本协议不可分割的一部分。

六、本事项对公司的影响及风险

（一）本次收购有利于优化公司的资产结构和业务架构，有利于公司发动机 和自动变速器系统集成并提升公司汽车动力系统的整体竞争实力，公司将形成新 业务、创造新的利润增长点，符合公司和全体股东长远利益。

（二）本次交易完成后，公司合并报表范围将扩大。本公司将直接持有泸州 容大86.37%股权，间接持有湖南容大98.21%股权。

（三）本次转让须取得泸州容大其他有优先受让权的股东放弃优先受让权。 本次交易存在不确定性风险。公司将及时披露本次交易进展情况。敬请投资者注 意投资风险。

七、独立董事对本次关联交易事项发表的事前认可及独立意见

（一）独立董事事前认可意见

本次关联交易以具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报 告为定价依据，公平、公允，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益 的情形。我们同意将该《关于收购泸州容大车辆传动有限公司股份股权的议案》 提交公司第三届董事会第十二次会议审议，董事会在审议该项议案时关联董事应 该回避表决。

（二）独立董事发表的独立意见

本次交易以中京民信（北京）资产评估有限公司出具的评估报告为定价依据。 该评估机构具有执行证券、期货相关业务资格，所采用的评估方法恰当，评估假 设前提合理，评估结果公允。本次交易程序符合《上海证券交易所股票上市规则》 等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》等文件的相关规定。本次 关联交易符合公司的经营需要及发展方向，符合公平交易原则，交易定价依据合

理、公允，不存在损害公司及公司其他股东利益的情况。

八、中介机构的专项核查意见

中信建投证券股份有限公司作为公司保荐机构，对上述关联交易的内容及履 行的程序等进行了核查，发表意见如下：上述关联交易是在公平合理、双方协商 一致的基础上进行的，并以中京民信（北京）资产评估有限公司出具的评估报告 为定价依据。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规 则，没有损害公司及公司非关联股东特别是中小股东的利益。本次关联交易履行 了董事会审议程序，独立董事对上述关联交易发表了事前认可及独立意见，本次 关联交易尚需提交公司股东大会审议。本次关联交易所履行的程序符合《公司法》、 《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和公司《关联交易管理办法》的 有关规定。保荐机构对小康股份上述关联交易无异议。

特此公告。

重庆小康工业集团股份有限公司董事会 2018 年3 月10 日