Seres Group Co. Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Dec 11, 2017

证券代码：601127 证券简称：小康股份 公告编号：2017-131

重庆小康工业集团股份有限公司

关于受让SF MOTORS,Inc.100%股权并增资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

• 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示：

 投资标的名称: SF MOTORS, Inc.

• 增资后累计投资金额：6,000 万美元

 由于公司未经股东大会审议的连续十二个月对外投资总额超过最近一期 公司经审计的净资产的50%，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章 程》的规定，本次投资事项尚需提交公司股东大会审议。

一、股权受让及增资情况概述

1、对外投资的基本情况

重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）为确保公司新能源汽 车业务战略目标的达成，根据公司新能源汽车产业发展战略及业务规划，对公司 新能源汽车业务股权架构进行调整，拟由公司出资187,522,469.58 元受让下属 子公司重庆小康新能源汽车设计院有限公司（以下简称“小康设计院”）持有的 SF MOTORS, Inc.（以下简称“SF MOTORS”）100%股权，并在完成上述股权转让 后，公司同时对SF MOTORS 增资3,274 万美元。增资完成后，SF MOTORS 的资本 金为6,000 万美元。

2、董事会审议情况

2017年12月10日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于受让SF MOTORS, Inc.股权并对其增资的议案》，同意公司受让SF MOTORS 100%股权并对 其增资到6,000万美元。由于公司未经股东大会审议的连续十二个月对外投资总 额超过最近一期公司经审计的净资产的50%，根据《上海证券交易所股票上市规 则》和《公司章程》的规定，本次投资事项尚需提交公司股东大会审议。

3、 本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组 管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方基本情况

企业名称：重庆小康新能源汽车设计院有限公司

企业住所：重庆市渝北区回兴街道翠屏路6 号附19-21 号 法定代表人：马剑昌

注册资本：5,000 万元

经营范围：新能源汽车及燃油汽车研发；整车智能及安全技术的研发；整车 互联网技术研发；整车控制系统、动力总成、储能系统及零部件的研发；新能源 汽车底盘和车身的研发；新能源汽车轻量化技术和制造工艺的研发；新能源汽车 测试系统和装备的研发；新能源汽车及燃油车汽车整车控制、动力总成、储能系 统的技术转让、咨询服务；从事货物及技术的进出口业务；销售：新能源汽车及 燃油汽车。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

与上市公司关系：本次交易为同一控制下企业之间的股权转让，交易对方为 小康设计院。公司持有重庆金康新能源汽车有限公司100%股权，重庆金康新能 源汽车有限公司持有小康设计院100%股权，小康设计院持有标的公司SF MOTORS,Inc100%股权。

三、标的公司基本情况

公司名称：SF MOTORS, Inc. （中文名称：小康（美国）新能源汽车股份有 限公司）

总股份数：100,000,000 股

注册办事处地址：美国特拉华州

小康设计院对其投资总额为人民币187,522,469.58 元。

截止2017年9月30日，SF MOTORS的总资产61,963.23万元，净资产7,035.31 万元。

四、本次交易的具体情况

1、公司拟受让小康设计院持有的SF MOTORS 100%股权，并在完成上述股权 转让后，公司同时对SF MOTORS 增资3,274 万美元。增资完成后，SF MOTORS 的 资本金为6,000 万美元。

2、定价依据

本次转让价格为小康设计院原始出资额，即人民币187,522,469.58 元。

3、本次交易前， 与交易相关的公司股权结构如下：

==> picture [186 x 31] intentionally omitted <==

----- Start of picture text ----- 重庆小康工业集团股份有限公司----- End of picture text -----

==> picture [186 x 173] intentionally omitted <==

----- Start of picture text ----- 100%重庆金康新能源汽车有限公司100%重庆小康新能源汽车设计院有限公司100%SF MOTORS, Inc.----- End of picture text -----

4、 本次交易完成后，与交易相关的公司股权结构如下：

==> picture [372 x 149] intentionally omitted <==

----- Start of picture text ----- 重庆小康工业集团股份有限公司100% 100%SF MOTORS, Inc. 重庆金康新能源汽车有限公司100%重庆小康新能源汽车设计院有限公司----- End of picture text -----

五、对上市公司的影响及风险提示

（一）本次交易及增资对上市公司的影响

本次对SF MOTORS 的股权结构调整并对其增资，是根据公司新能源发展战略 布局，对公司内部股权架构进行适当调整，有利于提升管理效率，优化资源配置， 增强了SF MOTORS 的资本实力，有利于SF MOTORS 相对独立开展业务和资本层面 的各项工作，有效降低其资产负债率，有利于SF MOTORS 的可持续稳健发展，不 会对投资者权益产生影响。

（二）本次交易及增资的相关风险提示

公司将来以SF MOTORS 为主体开展的经营业务将受到政策变化、市场竞争、 经营管理等因素影响，存在不确定性。公司将积极采取适当的策略及管理措施加 强风险管控能力，积极防范和应对上述风险，力争为股东带来良好的投资回报。 特此公告。

重庆小康工业集团股份有限公司董事会 2017 年12 月12 日