Seres Group Co. Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Dec 11, 2017

证券代码：601127 证券简称：小康股份 公告编号：2017-132 重庆小康工业集团股份有限公司

关于共同发起设立三电项目产业投资基金及签署框架合作 协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、投资标的名称： 重庆君岳共享新能源股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂 定名，以下简称“投资基金”）

2、投资金额： 投资基金总规模为30亿元，其中公司拟认购15%（4.5亿元）劣后 级有限合伙份额，共享工投拟认购15%（4.5亿元）劣后级有限合伙份额，拟对外 募集剩余21亿元（70%）作为优先级份额。

3、风险提示： 本战略合作协议属于框架性、意向性、初步的约定，具体实施尚 需合作双方进一步商议确定，目前尚存在不确定性；尚需依照相关法律法规履行 登记备案程序，是否获得核准尚存在不确定；资金的募集尚存在不确定性。

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

鉴于重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“小康股份”） 与重庆君岳共享股权投资基金管理有限公司（以下简称“君岳共享”）、重庆共享 工业投资有限公司（以下简称“共享工投”）三方长期看好新能源汽车三电产业， 愿意进行战略合作共同投资打造国际化高端电动汽车三电系统提供商，三方拟共 同投资设立重庆君岳共享新能源股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名， 以工商核名为准）， 总规模拟定为人民币30亿元，其中：小康股份认购15%（4.5

亿元）劣后级有限合伙份额，共享工投认购15%（4.5亿元）劣后级有限合伙份额， 对外募集剩余21亿元（70%）作为优先级份额。目前，尚未正式签署合伙协议， 公司具体出资时间尚不确定。

（二）董事会审议情况

2017年12月10日，公司召开第三届董事会第十次会议，会议以9票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了公司《关于共同发起设立三电项目产业投资基金及 签署框架合作协议的议案》。

由于公司未经股东大会审议的连续十二个月对外投资总额超过最近一期公 司经审计的净资产的50%，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》 的规定，本次投资事项尚需提交公司股东大会审议。

（三）本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重 组管理办法》规定的重大资产重组。

二、合作方基本情况

（一）交易对方的基本情况

1、重庆共享工业投资有限公司

企业名称：重庆共享工业投资有限公司

统一社会信用代码：915001066689324069

住所：重庆市沙坪坝区土主镇土主中路199号附529号

企业类型：有限责任公司(国有独资)

注册资本：300,000万元

法定代表人：黄翔

营业期限：2007年12月06日至永久

营业范围：资产收购、处置及相关产业投资，投资咨询，企业重组兼并及代

理，企业资产托管，工业园区开发及投融资建设，土地收购、整治、储备、运作。 截止到本公告披露之日，共享工投未直接或间接持有小康股份的股票。

2、重庆君岳共享股权投资基金管理有限公司

企业名称：重庆君岳共享股权投资基金管理有限公司

统一社会信用代码：91500106MA5UJH0W5B

住所：重庆市沙坪坝区土主镇月台路18号口岸贸易服务大厦B1单元5楼 503-78室

企业类型：有限责任公司

注册资本：壹仟万元整

法定代表人：王呈刚

营业期限：2017年4月27日至永久

营业范围：股权投资管理 (不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，发 放贷款以及证券、期货等金融业务)。

股东情况：杭州君岳投资管理有限公司出资650万元，持股65%；重庆青凤科 技发展有限公司出资200万元，持股20%；北京中科纳通电子技术有限公司出资150 万，持股15%。

管理团队：王呈刚、曾婧

2017年9月7日，君岳共享在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人, 管理人登记编号为p1064697。

截止2017 年12 月5 日，君岳共享总资产11,234,663.24 元，净资产 10,965,901.81元，营业收入3,883,495.15元，净利润2,465,901.81元。

截止到本公告披露之日，君岳共享未直接或间接持有小康股份的股票。

三、 拟设立基金的基本情况

甲方：重庆君岳共享股权投资基金管理有限公司

乙方：重庆共享工业投资有限公司

丙方：重庆小康工业集团股份有限公司

• 1、基金名称：重庆君岳共享新能源股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂

• 定名，以工商管理机关最终登记核准名称为准）。

• 2、基金组织形式：有限合伙形式。

• 3、基金规模：本基金总规模30亿元，其中第一期募集规模应达到基金总规

• 模的50%，并于2018年2月28日前实缴到位，后续基金募集资金根据项目情况安排, 原则上不晚于2018年6月30日到位。

• 4、基金管理人/普通合伙人：重庆君岳共享股权投资基金管理有限公司。

• 5、基金有限合伙人：小康股份认购4.5亿元（15%）劣后级有限合伙份额，

• 共享工投认购4.5亿元（15%）劣后级有限合伙份额，对外募集剩余21亿元（70%） 作为优先级份额。

• 6、基金存续期限：5年（投资期为3年，退出期为2年）。

• 7、投资范围：

• （1）小康股份及/或其关联方相关产业和业务的融资，包括但不限于小康股

• 份“三电”系统（电池、电机、电控）领域的新建项目等项目投资；

• （2）投资与小康股份业务有关的上下游相关的项目或企业；

• （3）基金管理人认为符合有限合伙利益的其他投资机会。

• 8、投资方式：包括股权投资及其他符合法律、法规规定的投资方式。 9、费用

（1）设立本基金的开办费，即本基金之组建、设立相关的费用，包括筹建 费用，因政府审批、备案及变更事项发生的费用，法律、会计等专业顾问费用等， 应由本基金承担，并在本基金成立后，对各方垫付的前述费用予以报销；如本基 金未能募集成功的，前述费用则由三方各自承担，承担比例以合伙协议及相关协 议内容为准。

• （2）管理人管理费：以基金实缴出资为基准，按年收取，按日计提，具体

• 费率以合伙协议及相关协议内容约定为准。

• （3）其他费用（包括但不限于托管费、外包服务费等）：由基金财产承担。 10、退出方式：

• （1）向上市公司、并购基金或其他产业或机构/个人投资者/战略投资者等

• 转让资产；

• （2）小康股份以发行股份方式回购其资产、优先清算等；

（3）基金管理人认为合适的其他退出方式。

11、关于基金的其他具体事项,以三方及其他合伙人最终签署的合伙协议及 相关协议内容为准。

四、对外投资对上市公司的影响

公司参与共同发起设立三电项目产业投资基金，定位国际化高端电动汽车三 电系统提供商，投资建设技术质量国际领先水平、工艺能力国际一流水平、标准 按照中国制造2025标准建设智能数字化工厂，开展领先的国际高端电动汽车三电 系统业务，形成新的利润增长点，进一步提升公司新能源汽车的核心竞争力和可 持续发展能力，对促进公司长期发展具有积极意义。

五、对外投资的风险分析

1、本战略合作协议属于框架性、意向性、初步的约定，具体实施需合作各 方进一步商议确定，尚需签署正式的合伙协议；尚需依照相关法律法规履行登记 备案程序，是否获得核准尚存在不确定；资金的募集尚存在不确定性。

2、本次投资具有投资周期长，流动性较低等特点。在投资过程中可能受到 经济环境、政策制度、行业周期、市场变化、投资标的经营管理等多种因素影响， 存在一定的运营风险，未来收益存在不确定性。

公司将按照上海证券交易所《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业 务指引》的相关要求，继续履行信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意风 险。

特此公告。

重庆小康工业集团股份有限公司董事会

2017 年12 月12 日