Seres Group Co. Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Dec 11, 2017

证券代码：601127 证券简称：小康股份 公告编号：2017-133

重庆小康工业集团股份有限公司

关于投资建设高性能汽车动力电池项目的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 1、项目名称：重庆金康动力新能源有限公司高性能汽车动力电池项目。

• 2、投资金额：总投资为202,575万元。

• 3、本次交易尚需经公司股东大会审议通过。

一、对外投资概述

（一）对外投资基本情况

重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“小康股份”）紧随 国家“绿色、创新”发展理念，抓住新能源汽车发展的市场机遇及国家鼓励政策， 确定并积极实施创建电动汽车领先品牌的发展战略。

为推进公司新能源汽车的发展战略，定位国际化高端电动汽车三电系统提供 商，投资建设技术质量国际领先水平、工艺能力国际一流水平、标准按照中国制 造2025标准建设智能数字化工厂，开展领先的国际高端电动汽车三电系统业务， 形成新的利润增长点，进一步提升公司新能源汽车的核心竞争力和可持续发展能 力，公司拟以重庆金康动力新能源有限公司（暂定名，以工商管理机关最终登记核 准名称为准）为实施主体，在重庆市大学城科技产业园投资新建高性能汽车动力 电池项目。

该项目拟征地面积约600亩，总投资为202,575万元，建成投产后将实现年产 5.2GWh高性能汽车动力电池。

（二）董事会审议情况

公司第三届董事会第十次会议审议通过了该项目，根据《上海证券交易所股 票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本项目尚需提交股东大会审议批准。 （三）对本项目的投资及相关协议的签署不构成《上市公司重大资产重组管 理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。

二、项目基本情况

(一)项目名称

重庆金康动力新能源有限公司高性能汽车动力电池项目

（二）承办单位

重庆金康动力新能源有限公司（暂定名，以工商管理机关最终登记核准名称为

准）

（三）项目建设地点

重庆大学城科技产业园.研发创新基地

（四）建设内容和规模

本项目新建面积236,856㎡。建设内容包括生产线工艺设备、土建、给水排

水、通风空调、气体动力、电气、通信工程等。

（五）项目实施进度

本项目分两期建设，整个建设周期共30个月。

（六）投资估算

项目总投资为202,575万元，其中：设备购置及安装费136,061万元，建筑工 程费33,672万元，铺底流动资金32,842万元。

（七）投资效益

项目达产后，公司可实现年销售收入520,000万元,年平均税后利润70,270

万元，项目投资所得税后内部收益率30.32%。

三、本项目相关的协议签署情况与主要内容

为实施本项目，重庆市沙坪坝区人民政府、重庆共享工业投资有限公司（以

下简称“共享工投”）分别与公司签署了《新能源汽车高性能动力项目合作协议》； 共享工投、重庆君岳共享股权投资基金管理有限公司（以下简称“君岳共享”） 与公司签署了《关于共同发起设立三电项目产业投资基金的框架合作协议》。协 议签署情况与主要内容如下。

（一）新能源汽车高性能动力项目合作协议

甲方：重庆市沙坪坝区人民政府

重庆共享工业投资有限公司

乙方：重庆小康工业集团股份有限公司 协议内容如下：

• 1、新能源汽车高性能动力项目拟用地约600亩，土地使用年限按《国有建设

• 用地使用权出让合同》约定为准，用地性质为工业用地。

2、乙方在沙坪坝区政府指定区域注册成立项目公司，负责通过“招拍挂” 程序摘牌指定地块，并设计、建设、运营该项目。

3、甲、乙双方同意以基金融资方式筹集项目资金30亿元，双方各出资4.5 亿元（合计9亿元）作为劣后资金进行运作，用于新能源汽车高性能动力项目厂 房、水电气及设备设施等经营性项目。

4.乙方自本协议签订起2个月内在甲方园区内成立项目公司,并完成工商及 税务登记等注册手续，注册资金不低于货币资金1亿元人民币。

（二）关于共同发起设立三电项目产业投资基金的框架合作协议

• 甲方：重庆君岳共享股权投资基金管理有限公司

• 乙方：重庆共享工业投资有限公司

• 丙方：重庆小康工业集团股份有限公司

甲方、乙方与公司签署《关于共同发起设立三电项目产业投资基金的框架合 作协议》，拟由甲方作为基金的普通合伙人，乙方认购4.5亿元（15%）劣后级有 限合伙份额，公司认购4.5亿元（15%）劣后级有限合伙份额，对外募集剩余21 亿元（70%）作为优先级份额，关于设立三电产业基金事宜与协议内容详见公司

2017年12月12日于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日 报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上披露的《关于共同发起设立三电项 目产业投资基金及签署框架合作协议的公告》（公告编号：2017-132）。

五、项目建设的必要性

1、本项目的实施符合国家新能源汽车发展战略

当前全球面临着环境恶化等多重问题，新能源汽车是解决环境问题的金钥匙， 是未来汽车产业发展的制高点。为此，我国政府已出台诸多政策支持新能源汽车 研发及应用。国务院已出台《关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》等政策， 明确提出，在2020年新能源汽车产业要在整车设计、动力电池、驱动电机等关键 领域达到国际先进水平。公司将新能源汽车作为战略发展方向，实施高性能汽车 动力电池项目，符合国家新能源发展战略。

2、本项目的实施将完善公司新能源汽车产业链并开拓新的业务

公司发展高端新能源汽车业务，业务布局上需要完善并形成核心业务三电系 统产业链闭环，以保障公司新能源电动车发展战略的快速推进；同时利用技术与 产品核心竞争力，对外拓展领先的国际高端电动汽车三电系统业务，进一步提升 公司新能源汽车的核心竞争力和可持续发展能力。

3、公司已具备实施高性能汽车动力电池的技术储备

2017年1月，公司取得《国家发展改革委关于重庆金康新能源汽车有限公司 年产5万辆纯电动乘用车建设项目核准的批复》，获得纯电动车生产资质；2017 年10月，公司收购InEvit，Inc100%股权，引进特斯拉创始人马丁.艾伯哈德团队 加盟公司的美国子公司SF Motors；此外公司还聘请了多名国内外动力电池行业 知名专家作为技术顾问。经过多年培育，公司已在新能源汽车动力电池领域积累 了深厚的技术实力。

六、对外投资对上市公司的影响

公司通过本项目的实施，投资建设技术质量国际领先水平、工艺能力国际一 流水平、符合中国制造2025标准的智能数字化工厂，开展领先的国际高端电动汽

车三电系统业务，形成新的利润增长点，进一步提升公司新能源汽车的核心竞争 力和可持续发展能力，对促进公司长期发展具有积极意义。

七、对外投资的风险分析

1、本项目投资金额大，公司拟采取设立三电产业基金的方式募集资金进行 投资，并且签署了《关于共同发起设立三电项目产业投资基金的框架合作协议》。 但目前仅签署了框架合作协议，需要签署正式的合伙协议并进行登记备案，同时 募集资金，在此过程中存在不确定性。若最终基金未能完成设立，或未能按计划 募集足够的资金用于本项目建设，将导致本项目无法按照规划完成，项目建设过 程存在不确定性。

2、公司在筹划本项目时已对本项目进行了充分的可行性论证，但受到经济 环境、政策制度、行业周期、市场变化等多方面因素的影响，项目未来实现的收 益存在不确定性，存在不达预期的风险。

公司董事会将积极关注本项目的进展情况，并依据有关规定对本项目的进展 情况及时履行相关信息披露义务。公司郑重提醒广大投资者：本公司发布的信息 以公告为准，请广大投资者理性投资，注意风险。

特此公告。

重庆小康工业集团股份有限公司董事会 2017 年12 月12 日