Seres Group Co. Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Nov 16, 2017

证券代码：601127 证券简称：小康股份 公告编号：2017-116

重庆小康工业集团股份有限公司

关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆小康工业集团股份有限公司公开 发行可转换公司债的批复》（证监许可[2017]1649 号）核准，重庆小康工业集 团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017 年11 月6 日公开发行了1,500 万张可转债公司债券，发行价格为每张100 元，募集资金总额为人民币 1,500,000,000.00 元，扣除承销与保荐费用人民币27,560,000.00 元后，实际 收到可转换公司债券认购资金人民币1,472,440,000.00 元。上述资金已由保荐 机构（主承销商）中信建投证券股份有限公司于2017 年11 月10 日汇入公司募 集资金专用账户。上述到位资金再扣除律师、会计师、资信评级、信息披露及发 行手续费等其他发行费用合计2,877,000.00 元后，实际募集资金总额为人民币 1,469,563,000.00 元。上述募集资金到账情况已经大信会计师事务所（特殊普 通合伙）审验，并出具了《验资报告》（大信验字[2017]第2-00086 号）。

二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开 立情况

为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会《上 市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海 证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律、法规及公司募 集资金管理制度的有关规定，2017 年11 月16 日，公司及子公司重庆金康新能 源汽车有限公司与中国工商银行股份有限公司重庆沙坪坝支行、中信建投证券股 份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管 协议》”）。上述《三方监管协议》内容与上海证券交易所制订的《募集资金专

户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

截至2017 年11 月16 日，公司募集资金专项账户的开立及存储情况如下：

序 号	开户单位	募集资金专户开 户行	账号	账户余额（元）
1	重庆小康工 业集团股份 有限公司	中国工商银行股 份有限公司重庆 三峡广场支行	3100024029200146928	1,472,440,000.00
2	重庆金康新 能源汽车有 限公司	中国工商银行股 份有限公司重庆 三峡广场支行	3100024019200146721	0

注：经中国工商银行股份有限公司重庆沙坪坝支行书面确认，中国工商银行 股份有限公司重庆三峡广场支行为中国工商银行股份有限公司重庆沙坪坝支行 下属二级支行。

三、《三方监管协议》的主要内容

甲方A：重庆小康工业集团股份有限公司

甲方B：重庆金康新能源汽车有限公司

（上述“甲方A”和“甲方B”以下统称“甲方”） 乙方：中国工商银行股份有限公司重庆沙坪坝支行

丙方：中信建投证券股份有限公司

1、甲方A 已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户1”），该专 户仅用于甲方“年产5 万辆纯电动乘用车建设项目”募集资金投向项目募集资金 的存储和使用，不得用作其他用途；甲方B 已在乙方开设募集资金专项账户（以 下简称“专户2”），甲方B 该专户仅用于上述甲方A 募集资金投向项目中“年 产5 万辆纯电动乘用车建设项目”具体实施时对募集资金的存储和使用，不得用 作其他用途。专户1、专户2 合称为“专户”。

2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、 《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

甲方A 作为甲方B 的股东，应当对甲方B 募集资金的全程使用进行监督和管 理，确保甲方B 遵守甲方A 制订的募集资金管理制度和相关财务管理制度，并使 甲方B 在使用募集资金的过程中符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办 法》等相关的法律、法规的规定。

3、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作

人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市 公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理 事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配 合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情 况。

4、甲方授权丙方指定的保荐代表人以及其他工作人员可以随时到乙方查询、 复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的 资料。本协议签订时，丙方指定的保荐代表人为高吉涛、黄平。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明； 丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法 身份证明和单位介绍信。

5、乙方按月（每月5 日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单， 并抄送给丙方。

6、甲方1 次或12 个月以内累计从专户支取的金额超过5000 万元且达到发 行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的， 甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的， 应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换 后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

8、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户 情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及 时向上海证券交易所书面报告。

10、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位 公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。 特此公告。

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