Seres Group Co. Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Nov 1, 2017

证券简称：小康股份 证券代码：601127 公告编号：2017-103

重庆小康工业集团股份有限公司

公开发行可转换公司债券发行公告

保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特别提示

重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“小康股份”或“发行人”）根 据《证券发行与承销管理办法》（证监会令 [ 第 135 号 ] ）、《上海证券交易所上市 公司可转换公司债券发行实施细则》（（上证发 [2017]54 号）（以下简称“《实施细 则》”））和《上海证券交易所证券发行上市业务指引》（上证发〔 2017 〕 55 号） 等相关规定组织实施公开发行可转换公司债券。

本次公开发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（ 2017 年 11 月 3 日， T-1 日）收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含 原股东放弃优先配售部分）采用通过上海证券交易所交易系统网上向社会公众 投资者发行。请投资者认真阅读本公告。本次公开发行可转换公司债券在发行 流程、申购、缴款和投资者弃购处理等环节均发生重大变化，敬请投资者关注。 主要变化如下：

1 、社会公众投资者在 2017 年 11 月 6 日（ T 日）进行网上申购时无需缴付 申购资金。原股东在 2017 年 11 月 6 日（ T 日）参与优先配售时需在其优配额度 之内根据优先配售的可转债数量足额缴付资金。本次发行申购时间为 2017 年 11 月 6 日（ T 日） 9:30-11:30 ， 13:00-15:00 。

2 、投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申 购金额。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资 产规模或资金规模申购的，保荐机构（主承销商）将认定该投资者的申购无效。

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投资者应自主表达申购意向, 不得全权委托证券公司代为申购。对于参与网上 申购的投资者，证券公司在中签认购资金交收日前（含T+3 日），不得为其申 报撤销指定交易以及注销相应证券账户。

3 、 2017 年 11 月 7 日（ T ＋ 1 日），发行人和保荐机构（主承销商）将在《上 海证券报》上公告本次发行的网上中签率。当有效申购总量大于本次最终确定 的网上发行数量时，采取摇号抽签方式确定发售结果。 2017 年 11 月 7 日（ T ＋ 1 日），根据本次发行的网上中签率，在公证部门公证下，由保荐机构（主承销商） 和发行人共同组织摇号抽签。

4 、网上投资者申购可转债中签后，应根据《重庆小康工业集团股份有限公 司公开发行可转换公司债券网上中签结果公告》（以下简称《网上中签结果公告》） 履行资金交收义务，确保其资金账户在 2017 年 11 月 8 日（ T+2 日）日终有足额 的认购资金，能够认购中签后的 1 手或 1 手整数倍的可转债，投资者款项划付 需遵守投资者所在证券公司的相关规定。投资者认购资金不足的，不足部分视 为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。根据中国 结算上海分公司的相关规定，放弃认购的最小单位为 1 手。投资者放弃认购的 部分由保荐机构（主承销商）包销。

5 、当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者申购的可转债数量合计不 足本次发行数量的 70% 时，或当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者缴 款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的 70% 时，发行人及保荐机构（主 承销商）将协商采取中止发行措施，及时向中国证监会报告，并公告中止发行 原因，择机重启发行。

本次发行认购金额不足 15.00 亿元的部分由保荐机构（主承销商）包销。保 荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，保 荐机构（主承销商）包销比例不超过本次发行总额的 30% ，即最大包销额为 4.50 亿元。

6 、投资者连续 12 个月内累计出现 3 次中签但未足额缴款的情形时，自中 国结算上海分公司收到弃购申报的次日起 6 个月（按 180 个自然日计算，含次 日）内不得参与新股、可转债、可交换债的申购。放弃认购的次数按照投资者 实际放弃认购的新股、可转债、可交换债的次数合并计算。

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7 、网上投资者须充分了解有关可转换公司债券发行的相关法律法规，认真 阅读本公告的各项内容，知悉本次发行的发行流程和配售原则，充分了解可转 换公司债券投资风险与市场风险，审慎参与本次可转换公司债券申购。网上投 资者一旦参与本次申购，保荐机构（主承销商）视为该投资者承诺：投资者参 与本次申购符合法律法规和本公告的规定，由此产生的一切违法违规行为及相 应后果由投资者自行承担。

重要提示

1、小康股份公开发行可转换公司债券（以下简称“小康转债”或“可转债”） 已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1649 号文核准。本次发行的 A 股可转换公司债券简称为“小康转债”，债券代码为“113016”。

2、本次发行 150,000 万元可转债，每张面值为人民币 100 元，共计 1,500 万张，150 万手，按面值发行。

3、本次公开发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2017 年 11 月 3 日，T-1 日）收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部 分（含原股东放弃优先配售部分）采用通过上海证券交易所（以下简称“上交所”） 交易系统网上向社会公众投资者发行的方式进行。

4、原股东可优先配售的小康转债数量为其在股权登记日（2017 年 11 月 3 日，T-1 日）收市后登记在册的持有小康股份的股份数量按每股配售 1.649 元面 值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 1,000 元/手的比例转换为手数，每 1 手（10 张）为一个申购单位，即每股配售 0.001649 手可转债。

原无限售条件股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售简称为“小康 配债”，配售代码为“764127”。原无限售条件股东优先配售不足 1 手的部分按照 精确算法（参见释义）原则取整。

原有限售条件股东的优先认购通过网下认购的方式，在保荐机构（主承销商） 处进行。拟参与网下认购的原有限售条件股东应按本公告的要求，正确填写《网 下优先认购表》，并将相关资料发送至保荐机构（主承销商）电子邮箱： ECM@CSC.COM.CN。

原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与

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网上优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先 配售的余额网上申购部分无需缴付申购资金。

5、发行人现有总股本 909,200,000 股，按本次发行优先配售比例计算，原股 东最多可优先认购约 1,499,271 手，约占本次发行的可转债总额 1,500,000 手的 99.95%。其中无限售条件股东持有 180,000,000 股，可优先认购小康转债上限总 额为 296,820 手；有限售条件股东持有 729,200,000 股，可优先认购小康转债上 限总额为 1,202,451 手。

6、一般社会公众投资者通过上交所交易系统参加发行人原股东优先配售后 余额的申购，申购简称为“小康发债”，申购代码为“783127”。 每个账户最小认 购单位为 1 手（ 10 张， 1,000 元），每 1 手为一个申购单位，超过 1 手的必须是 1 手的整数倍，每个账户申购上限是 1,000 手（ 100 万元），如超过该申购上限， 则该笔申购无效。

申购时，投资者无需缴付申购资金。

7、本次发行的小康转债不设定持有期限制，投资者获得配售的小康转债上 市首日即可交易。

8、本次发行并非上市，上市事项将另行公告，发行人在本次发行结束后将 尽快办理有关上市手续。

9、投资者务请注意公告中有关“小康转债”发行方式、发行对象、配售/ 发行办法、申购时间、申购方式、申购程序、申购价格、票面利率、申购数量和 认购资金缴纳等具体规定。

10、投资者不得非法利用他人账户或资金进行申购，也不得违规融资或帮他 人违规融资申购。投资者申购并持有小康转债应按相关法律法规及中国证监会的 有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

11、本公告仅对发行小康转债的有关事宜向投资者作扼要说明，不构成本次 发行小康转债的任何投资建议。投资者欲了解本次小康转债的详细情况，敬请阅 读《重庆小康工业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，该 募集说明书摘要已刊登在 2017 年 11 月 2 日的《上海证券报》和《中国证券报》 上。投资者亦可到上交所网站（http://www.sse.com.cn）查询募集说明书全文及 本次发行的相关资料。

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12、投资者须充分了解发行人的各项风险因素，谨慎判断其经营状况及投资 价值，并审慎做出投资决策。发行人受政治、经济、行业环境变化的影响，经营 状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。本次发行 的可转债无流通限制及锁定期安排，自本次发行的可转债在上交所上市交易之日 起开始流通。请投资者务必注意发行日至上市交易日之间公司股票价格波动和利 率波动导致可转债价格波动的投资风险。

13、有关本次发行的其它事宜，发行人和保荐机构（主承销商）将视需要在 《上海证券报》和上交所网站上及时公告，敬请投资者留意。

释义

除非特别指明，以下词语在本发行公告中具有下列含义：

发行人/小康股份：	指重庆小康工业集团股份有限公司
小康控股：	指重庆小康控股有限公司，为发行人控股股东
可转债、转债：	指可转换公司债券
小康转债：	指发行人本次发行的150,000.00万元可转换公司债券
本次发行：	指发行人本次公开发行150,000.00万元，票面金额为100 元的可转换公司债券之行为
中国证监会：	指中国证券监督管理委员会
上交所：	指上海证券交易所
登记公司：	指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
保荐机构（主承销商）：	指中信建投证券股份有限公司
承销团：	指保荐机构（主承销商）为本次发行组建的承销团
股权登记日（T-1日）：	指2017年11月3日
优先配售日、申购日 （T日）：	指2017年11月6日，本次发行向原股东优先配售、接 受投资者网上申购的日期
原股东：	指本次发行股权登记日上交所收市后在中国证券登记结 算有限责任公司上海分公司登记在册的发行人所有股东
原无限售条件股东：	指本次发行股权登记日上交所收市后在中国证券登记结

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	算有限责任公司上海分公司登记在册的发行人无限售条 件的普通股股东
原有限售条件股东：	指本次发行股权登记日上交所收市后在中国证券登记结 算有限责任公司上海分公司登记在册的发行人有限售条 件的普通股股东
精确算法：	指原无限售条件股东网上优先配售转债可认购数量不足 1 手的部分按照精确算法原则取整，即先按照配售比例 和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计 算出不足1手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户 按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序）， 直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总 量一致
元：	指人民币元

一、本次发行基本情况

1 、证券类型： 本次发行的证券种类为可转换为公司人民币普通股（A 股） 股票的可转换公司债券。该可转债及未来经可转债换股产生的 A 股股票将在上 交所上市。

2 、发行总额： 150,000 万元。

3 、发行数量： 150 万手（1,500 万张）。

4 、票面金额： 100 元/张。

• 5 、发行价格： 按票面金额平价发行。

• 6 、可转债基本情况：

（ 1 ）债券期限： 本次发行的可转债存续期限为 6 年，即 2017 年 11 月 6 日 至 2023 年 11 月 5 日。

（ 2 ）票面利率： 第一年 0.30%、第二年 0.50%、第三年 1.00%、第四年 1.50%、 第五年 1.80%、第六年 2.00%。

（ 3 ）债券到期偿还： 本次发行的可转债到期后 5 个交易日内，发行人将按

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债券面值的 106%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。

（ 4 ）付息方式：

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年 利息。

①年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每 满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B*i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”） 付息债权登记日持有的可转债票面总额；

i：指可转债的当年票面利率。

②付息方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行 首日。

付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如 该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相 邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项， 由公司董事会根据相关法律法规及上交所的规定确定。

付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司 将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括 付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计 息年度及以后计息年度的利息。

可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

（ 5 ）初始转股价格：

本次发行的可转债的初始转股价格为 23.00 元/股，不低于募集说明书公告日 前 20 个交易日发行人股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除 息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整 后的价格计算）和前 1 个交易日发行人股票交易均价。

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（ 6 ）转股期限： 本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的 第一个交易日起至可转债到期日止。

• （ 7 ）信用评级 ：债券信用等级为 AA，发行主体长期信用等级为 AA。

（ 8 ）资信评估机构： 中诚信证券评估有限公司。

• （ 9 ）担保事项： 本次发行的可转债未提供担保。

7 、发行时间

本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为 2017 年 11 月 6 日（T 日）。 8 、发行对象

（1）向发行人原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（2017 年 11 月 3 日，T-1 日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人所有股东。

（2）网上发行：在上交所开立证券账户的境内自然人、法人、证券投资基 金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。

（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。

9 、发行方式

本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配 售部分）采用通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行的方式进行，认购 金额不足 150,000 万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。网上向社会公众投 资者发售的申购数量下限为 1 手（1,000 元），上限为 1,000 手（100 万元）。

（ 1 ）向发行人原股东优先配售

原股东可优先配售的小康转债数量为其在股权登记日（2017 年 11 月 3 日， T-1 日）收市后登记在册的持有小康股份的股份数量按每股配售 1.649 元面值可 转债的比例计算可配售可转债金额，再按 1,000 元/手的比例转换为手数，每 1 手（10 张）为一个申购单位，即每股配售 0.001649 手可转债。

发行人现有总股本 909,200,000 股，按本次发行优先配售比例计算，原股东 最多可优先认购约 1,499,271 手，约占本次发行的可转债总额 1,500,000 手的 99.95%。其中无限售条件股东持有 180,000,000 股，可优先认购小康转债上限总 额为 296,820 手；有限售条件股东持有 729,200,000 股，可优先认购小康转债上 限总额为 1,202,451 手。

原无限售条件股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售简称为“小康

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配债”，配售代码为“764127”。原无限售条件股东优先配售不足 1 手的部分按照 精确算法（参见释义）原则取整。

原有限售条件股东的优先认购通过网下认购的方式，在保荐机构（主承销商） 处进行。拟参与网下认购的原有限售条件股东应按本公告的要求，正确填写《网 下优先认购表》，并将相关资料发送至保荐机构（主承销商）电子邮箱： ECM@CSC.COM.CN。

原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。 原股东参与 网上优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先 配售的余额网上申购部分无需缴付申购资金。

（ 2 ）网上发行

一般社会公众投资者通过上交所交易系统参加发行人原股东优先配售后余 额的申购，申购简称为“小康发债”，申购代码为“783127”。 每个账户最小认购 单位为 1 手（ 10 张， 1,000 元），每 1 手为一个申购单位，超过 1 手的必须是 1 手的整数倍，每个账户申购上限是 1,000 手（ 100 万元）， 如超过该申购上限，则 该笔申购无效 。

申购时，投资者无需缴付申购资金。

投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购 金额。 保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规 模或资金规模申购的，保荐机构（主承销商）将认定该投资者的申购无效。

当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者申购的可转债数量合计不足 本次发行数量的 70%时，或当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者缴款认 购的可转债数量合计不足本次发行数量的 70%时，发行人及保荐机构（主承销商） 可在 T+3 当日 17:00 前向上交所提出申请，中止本次发行。

10 、发行地点

（ 1 ）网上发行地点： 全国所有与上交所交易系统联网的证券交易网点；

• （ 2 ）有限售条件股东优先配售地点： 在保荐机构（主承销商）处进行。 11 、锁定期

本次发行的小康转债不设定持有期限制，投资者获得配售的小康转债将于上 市首日开始交易。

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12 、承销方式

本次发行由保荐机构（主承销商）中信建投证券组建承销团承销，本次发行 认购金额不足 150,000 万元的部分由主承销商余额包销。

13 、上市安排

发行结束后，发行人将尽快申请本次发行的可转债在上交所上市，具体上市 时间将另行公告。

14 、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派 送现金股利等情况（不包括因可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转 股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；

增发新股或配股：P1=(P0+A*k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A*k)/(1+n+k)； 派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A*k)/(1+n+k)。

其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率， A 为增发新股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告 中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日 为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有 人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或 转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护 本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操 作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

15 、转股价格向下修正条款

（ 1 ）修正权限与修正幅度

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在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续二十个交易日中至少 有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权提出转股价 格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股 价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交 易日公司股票交易均价较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审 计的每股净资产值和股票面值。

若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价格计算。

（ 2 ）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披 露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。 从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行 修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价格执行。

16 、转股股数确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的计算方式

为：

Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当 日有效的转股价。

可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股 的可转债余额，公司将按照上交所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日 后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计 利息。

17 、赎回条款

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（ 1 ）到期赎回

本次发行的可转债到期后 5 个交易日内，发行人将按债券面值的 106%（含 最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。

（ 2 ）有条件赎回

在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有 权决定按照债券面值加应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

①在本次发行的可转债转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易日中 至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；

②当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=Bit/365

IA：指当期应计利息；

• B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

• i：指可转债当年票面利率；

• t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天

• 数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价格计算。

18 、回售条款

（ 1 ）有条件回售

本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易 日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债 全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股 （不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情 况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在 调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修 正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计 算。

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本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满 足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人 未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回 售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

（ 2 ）附加回售

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的事实情况与公司在募集说明 书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集 资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回 售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应 计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的 附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使 附加回售权。

上述当期应计利息的计算公式为：IA=Bit/365

IA：指当期应计利息；

• B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；

• i：指可转债当年票面利率；

• t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天

• 数（算头不算尾）。

19 、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等的 权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转 股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

20 、与本次发行有关的时间安排

20、与本次发	行有关的时	间安排
日期	交易日	发行安排
2017年11月2日 星期四	T-2日	刊登募集说明书（摘要）及发行公告、网上路演公告
2017年11月3日 星期五	T-1日	网上路演 原股东优先配售股权登记日
		刊登发行提示性公告 原股东优先配售认购日（缴付足额资金） 网上申购日（无需缴付申购资金） 确定网上申购摇号中签率
2017年11月6日 星期一	T日

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2017年11月7日 星期二	T+1日	刊登网上中签率及优先配售结果公告 根据中签率进行网上申购的摇号抽签
2017年11月8日 星期三	T+2日	刊登网上中签结果公告 投资者根据中签号码确认认购数量并缴纳认购款
2017年11月9日 星期四	T+3日	保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售 结果和包销金额
		刊登发行结果公告
2017年11月10日 星期五	T+4日

注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事 件影响发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改发行日程。

二、向原股东优先配售

本次公开发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2017 年 11 月 3 日，T-1 日）收市后登记在册的原股东优先配售。 （一）优先配售数量

原股东可优先配售的小康转债数量为其在股权登记日（2017 年 11 月 3 日， T-1 日）收市后登记在册的持有小康股份的股份数量按每股配售 1.649 元面值可 转债的比例计算可配售可转债金额，再按 1,000 元/手的比例转换为手数，每 1 手（10 张）为一个申购单位，即每股配售 0.001649 手可转债（具体参见本公告

• “一、本次发行基本情况 9、发行方式（1）向发行人原股东优先配售 ” ）。

• （二）有关优先配售的重要日期

• 1、股权登记日（T-1 日）：2017 年 11 月 3 日。

• 2、申购日（T 日）：2017 年 11 月 6 日，9:30-11:30，13:00-15:00，逾期视为

• 自动放弃优先配售权。

• 3、缴款日（T 日）：2017 年 11 月 6 日。 （三）原有限售条件股东的优先认购方法

1 、原有限售条件股东的优先认购方式

原有限售条件股东的优先认购通过网下认购的方式，在保荐机构（主承销商） 处进行。拟参与网下认购的原有限售条件股东应按本公告的要求，正确填写《网 下优先认购表》，并将相关资料发送至保荐机构（主承销商）电子邮箱：

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ECM@CSC.COM.CN。

原无限售条件股东的优先认购通过上交所交易系统进行。保荐机构（主承销 商）不接受原无限售条件股东在保荐机构（主承销商）处通过网下认购的方式进 行优先认购。

2 、原有限售条件股东的可优先认购数量

原有限售条件股东可优先认购的可转债数量上限为其在股权登记日收市后 登记在册的持有小康股份的股份数量按每股配售 1.649 元面值可转债的比例计算 可配售可转债金额，再按 1,000 元/手的比例转换为手数，每 1 手（10 张）为一 个申购单位，即每股配售 0.001649 手可转债，不足 1 手的部分按照四舍五入原 则取整。

3 、发送认购资料

原有限售条件股东若参与本次发行的优先配售，应在申购日 2017 年 11 月 6 日（T 日）9:00-15:00 期间将以下资料发送至保荐机构（主承销商）邮箱 ECM@CSC.COM.CN 处。邮件标题应为“有限售条件股东全称+优先认购小康转 债”。

（1）《网下优先认购表》电子版文件（必须是 excel 版）

• （2）签署完毕的《网下优先认购表》扫描件

（3）《网下优先认购表》由授权代表或经办人签署的，需提供授权委托书扫 描件。机构股东由法定代表人签章的，自然人股东由本人签字的，无需提供

（4）机构股东提供加盖单位公章的法人营业执照复印件，自然人股东提供 股东身份证复印件

（5）上交所证券账户卡复印件或开户证明文件（如有）

《网下优先认购表》见本公告附件一。机构股东由法定代表人或授权代表签 字并加盖单位公章，授权代表签字的，还需提供授权委托书；自然人股东由本人 或经办人签字，经办人签字的，还需提供授权委托书。《网下优先认购表》电子 版文件可在保荐机构（主承销商）官方网站（http://www.csc108.com）下载，下 载路径为“走进中信建投–公司部门–资本市场部–项目公告”处。

邮件是否成功发送请以回复邮件确认为准。若在发送邮件 30 分钟内未收到 回复邮件确认，请拨打咨询电话 010-85159266 进行确认。已获得回复邮件确认

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的，请勿重复发送邮件。

如无法发送邮件，也可将上述全套申购文件传真至保荐机构（主承销商）处， 每一页传真须加盖公章（机构股东）或签字（自然人股东），并写明“单位名称 （或自然人姓名）”、“页码、总页数”和“经办人、联系电话”，传真号码为： 010-65608443，并请在发送传真 30 分钟后拨打咨询电话 010-85159266 进行确认。

原有限售条件股东填写的《网下优先认购表》一旦发送电子邮件或传真至保 荐机构（主承销商）处，即具有法律约束力，不得撤回。每个股东只能提交一份 《网下优先认购表》，如某一股东提交两份或两份以上《网下优先认购表》，则保 荐机构（主承销商）有权确定其中某一份为有效，其余视为无效。

4 、缴纳认购资金

参与优先配售的原有限售条件股东必须在 2017 年 11 月 6 日（T 日）9:00-15:00 期间全额缴纳认购资金。请原有限售条件股东务必在汇款用途或备注中注明投资 者上海证券账户号码，如投资者证券账户号码为 A123456789，则应在汇款用途 或备注中填写 A123456789。未填写汇款用途或备注内容，或账户号码填写错误 的，保荐机构（主承销商）有权确认对应认购无效。

认购资金到账情况可向收款银行查询，也可向保荐机构（主承销商）查询。 保荐机构（主承销商）认购资金到账查询电话 010-85159266。

认购资金请划付至以下列明的保荐机构（主承销商）的收款银行账户。

户名：	中信建投证券股份有限公司
账号：	7112310182700000774
开户行：	中信银行北京西单支行
开户行大额支付行号：	302100011235
联行号：	711231
同城交换号：	880
开户行联系人：	孟媛
开户行联系电话：	010-66018836

原有限售条件股东须确保认购资金于 2017 年 11 月 6 日（T 日）17:00 前汇 至上述指定账户。未按规定及时缴纳认购资金或缴纳的认购资金不足均为无效申 购。请原有限售条件股东仔细核对汇款信息并留意款项在途时间，以免延误。

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认购资金将直接作为认购款。扣除实际的认购金额后，认购资金若有剩余， 则余额部分将于 2017 年 11 月 9 日（T+3 日）按汇入路径返还。认购资金在认购 冻结期的资金利息按国家有关规定归证券投资者保护基金所有。

（四）原无限售条件股东的优先认购方法

1 、原无限售条件股东的优先认购方式

原无限售条件股东的优先认购通过上交所交易系统进行，认购时间为 2017 年 11 月 6 日（T 日）上交所交易系统的正常交易时间，即 9:30～11:30，13:00～ 15:00。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。配售 代码为“764127”，配售简称为“小康配债”。

2 、原无限售条件股东的优先认购数量

认购 1 手“小康配债”的价格为 1,000 元，每个账户最小认购单位为 1 手（1， 000 元），超过 1 手必须是 1 手的整数倍。

若原无限售条件股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按 其实际有效申购量获配小康转债；若原无限售条件股东的有效申购数量超出其可 优先认购总额，则该笔认购无效。请投资者仔细查看证券账户内 “ 小康配债 ” 的可 配余额。

3 、原无限售条件股东的优先认购程序

（1）投资者应于股权登记日收市后核对其证券账户内“小康配债”的可配 余额。

（2）投资者应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金，不足部分 视为放弃认购。

（3）投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或 法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购 所需的款项）到认购者开户的与上交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜 台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。

（4）投资者通过电话委托或其它自动委托方式委托的，应按各证券交易网 点规定办理委托手续。

（5）投资者的委托一经接受，不得撤单。

• （五）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原

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股东参与网上优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与 网上优先配售的余额网上申购部分无需缴付申购资金。

三、网上向一般社会公众投资者发售

（一）发行对象

在上交所开立证券账户的境内自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法 规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。

（二）发行数量

本次小康转债的发行总额为 150,000.00 万元。网上向一般社会公众投资者发 售的具体数量请参见“一、本次发行的基本情况 9、发行方式”。

（三）发行价格

本期可转换公司债券的发行价格为 100 元/张。

（四）申购时间

2017 年 11 月 6 日（T 日），上交所交易系统的正常交易时间内，即 9:30～11:30， 13:00～15:00。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

（五）申购方式

投资者应在指定的时间内通过与上交所联网的证券交易网点，以确定的发行 价格和符合本公告规定的申购数量进行申购委托。一经申报，不得撤单。

申购时，投资者无需缴付申购资金。

上交所交易系统主机根据委托申购情况统计有效申购总量、申购户数，确定 申购者及其可认购的小康转债数量。确定的方法为：

1、当有效申购总量小于或等于最终确定的网上发行数量时，投资者按照其 有效申购量认购小康转债。

2、当有效申购总量大于最终确定的网上发行数量时，上交所交易系统主机 自动按每 1 手（10 张，1,000 元）确定一个申购号，并按顺序排号，而后通过摇 号抽签确定中签号码，每一个中签号码可以认购 1 手小康转债。

（六）申购办法

• 1、申购代码为“783127”，申购简称为“小康发债”。

• 2、申购价格为 100 元/张。

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3、参与本次网上定价发行的每个证券账户的最低申购数量为 1 手（10 张， 1,000 元），每 1 手为一个申购单位，超过 1 手的必须是 1 手的整数倍。 每个账户 申购数量上限为 1,000 手（ 100 万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。 投资者各自具体的申购并持有可转换公司债券数量应遵照相关法律法规及中国 证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。投资者应遵守行业监管要 求，申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。保荐机构（主承销商）发现 投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，主承销商将 认定该投资者的申购无效。

4、投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多 个证券账户参与小康转债申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与小康转 债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。确认 多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名 称”、“有效身份证明文件号码”均相同。一经申报，不得撤单。不合格、休眠和 注销的证券账户不得参与可转债的申购。

5、不合格、休眠和注销的证券账户不得参与可转债的申购。 （七）申购程序

1 、办理开户手续

凡参与本次网上申购的投资者，申购时必须持有上交所的证券账户卡，尚未 办理开户登记手续的投资者，必须在网上申购日 2017 年 11 月 6 日（T 日）（含 该日）前办妥上交所的证券账户开户手续。

2 、申购手续

申购手续与在二级市场股票的方式相同。 申购时，投资者无需缴付申购资金。

投资者当面委托时，应认真、清楚地填写买入可转债委托单的各项内容，持 本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户到与上交所联网的各证券交 易网点办理申购委托。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核各项内容 无误后即可接受申购委托。投资者通过电话或其他方式委托时，应按各证券交易 网点规定办理委托手续。

（八）发售程序

1 、确定有效申购

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2017 年 11 月 6 日（T 日），参与本次网上申购的投资者可以通过其指定交易 的证券公司在申购时间内进行申购委托。上交所将于 T 日确认网上投资者的有 效申购数量，同时根据有效申购数据进行配号，按每 1 手（10 张，1,000 元）配 一个申购号，并将配号结果传到各证券交易网点。各证券公司营业部应于 T 日 向投资者发布配号结果。

2 、公布中签率

2017 年 11 月 7 日（T＋1 日），发行人和保荐机构（主承销商）将在《上海 证券报》上公告本次发行的网上中签率。

3 、摇号与抽签

当网上有效申购总量大于本次最终确定的网上发行数量时，采取摇号抽签方 式确定发售结果。2017 年 11 月 7 日（T＋1 日），根据本次发行的网上中签率， 在公证部门公证下，由保荐机构（主承销商）和发行人共同组织摇号抽签。

4 、确认认购数量及缴款

2017 年 11 月 8 日（T＋2 日）发行人和保荐机构（主承销商）将在《上海证 券报》上公告摇号中签结果，投资者根据中签号码确认认购小康转债的数量，每 一中签号码认购 1 手（10 张，1,000 元）。

（九）缴款程序

T+2 日日终，中签的投资者应确保其资金账户有足额的认购资金，投资者认 购资金不足的，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投 资者自行承担。根据中国结算上海分公司的相关规定，放弃认购的最小单位为 1 手。投资者放弃认购的部分由主承销商包销。

投资者连续 12 个月内累计出现 3 次中签但未足额缴款的情形时，自中国结 算上海分公司收到弃购申报的次日起 6 个月（按 180 个自然日计算，含次日） 内不得参与新股、可转债、可交换债的申购。放弃认购的次数按照投资者实际 放弃认购的新股、可转债、可交换债的次数合并计算。

放弃认购情形以投资者为单位进行判断，即投资者持有多个证券账户的，其 名下任何一个证券账户（含不合格、注销证券账户）发生放弃认购情形的，均纳 入该投资者放弃认购次数。证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账 户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”

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相同的，按不同投资者进行统计。

（十）结算与登记

1、2017 年 11 月 9 日（T＋3 日），登记公司根据中签结果进行清算交割和债 权登记，并由上交所将发售结果发给各证券交易网点。

2、本次网上发行小康转债的债权登记由登记公司根据上交所电脑主机传送 的中签结果进行。

四、中止发行安排

当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者申购的可转债数量合计不足 本次发行数量的 70%时，或当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者缴款认 购的可转债数量合计不足本次发行数量的 70%时，发行人及保荐机构（主承销商） 将协商采取中止发行措施，及时向中国证监会报告，并公告中止发行原因，择机 重启发行。

中止发行时，网上投资者中签可转债无效且不登记至投资者名下。

五、包销安排

原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会 公众投资者通过上交所交易系统发售的方式进行。本次发行认购金额不足 15.00 亿元的部分由保荐机构（主承销商）包销。保荐机构（主承销商）根据网上资金 到账情况确定最终配售结果和包销金额，保荐机构（主承销商）包销比例不超过 本次发行总额的 30%，即 4.50 亿元。

六、发行费用

本次发行对投资者不收取佣金、过户费和印花税等费用。

七、路演安排

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为使投资者更好地了解本次发行和发行人的详细情况，发行人拟于 2017 年 11 月 3 日（T-1 日）09:30～11:30 在中国证券网（http://roadshow.cnstock.com）举 行网上路演。

八、风险揭示

发行人和保荐机构（主承销商）就已知范围内已充分揭示本次发行可能涉及 的风险事项，详细风险揭示条款参见《重庆小康工业集团股份有限公司公开发行 可转换公司债券募集说明书》。

九、发行人和保荐机构（主承销商）联系方式

• 1 、发行人：重庆小康工业集团股份有限公司

办公地址：重庆市沙坪坝区井口工业园区小康工业综合办公楼

电 话：023-89851058

联 系 人：孟刚、杨华

• 2 、保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

办公地址：北京市朝内大街 2 号凯恒中心 B 座 10 层

电 话：010-85159266

联 系 人：资本市场部

发行人：重庆小康工业集团股份有限公司 保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

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附件一：重庆小康工业集团股份有限公司可转换公司债券网下优先认购表

重庆小康工业集团股份有限公司可转换公司债券网下优先认购表

重要声明

本表仅供持有小康股份有限售条件股份的股东在保荐机构（主承销商）处进行优先认购。原无限售条件股东的优先认购应当通过上交所交易系统进行，发送本表进行认购属于无 效认购。

本表一经申购人完整填写，按发行公告要求签署完毕并发送至保荐机构（主承销商）处，即构成向保荐机构（主承销商）发出不可撤销的正式申购要约，具有法律效力。 本表电子版可在http://www.csc108.com “走进中信建投–公司部门–资本市场部–项目公告”处下载。 投资者在发送本认购表的同时,须将电子版文件（非扫描件，必须是EXCEL 文件，XLS 或XLSX 格式）发送至电子邮箱ECM@CSC.COM.CN。

证券账户号码、身份证明号码、托管单元代码等为办理债券登记的重要信息，以上信息错误将导致无法办理债券登记或债券登记有误，请参与认购的投资者务必正确填写。如因 投资者填报信息有误导致债券无法登记或登记有误的，由此产生的后果由投资者自行承担。

本表共[ ]页，共[ ]账户。投资者可根据需要自行增加行数，无内容的行可自行删除。 确认咨询电话号码：010-85159266

确认咨询电话号码：010-85159266
序号 股东名称 证券账户户 名（上海） 证券账户 号码（上 海）	身份证明号 码（身份证、 营业执照注 册号等）	托管单元 代码	持股数量 （股）	认购数量 （张）	认购金额 （元）	经办人	联系电话	电子邮箱
1
2
投资者承诺：确认以上填写的内容真实、有效、完整；用于认购的资金符合相关法律法规及中国证监会的有关要求；投资者所持股份不存在影响行使本次优先认购权利的情形。
机构股东法定代表人（或授权代表）签字：			（单位盖章）
自然人股东本人（或授权经办人）签字：
				年	月 日

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网下优先认购表填表说明：（以下填表说明部分无需回传，但填表前请仔细阅读）

1、本表可从中信建投证券股份有限公司网站下载，下载路径为 http://www.csc108.com – – – “走进中信建投 公司部门 资本市场部 项目公告”。为便于清晰起见，建议投资者填写本 表电子版后，另行打印签署后再扫描发送。

2、原有限售条件股东若参与本次发行的优先配售，应在申购日 2017 年 11 月 6 日（T 日）9:00-15:00 期间，将以下资料发送至保荐机构（主承销商）邮箱ECM@CSC.COM.CN 处： （1）《网下优先认购表》电子版文件（必须是excel 版）；（2）签署完毕的《网下优先认 购表》扫描件；（3）《网下优先认购表》由授权代表或经办人签署的，需提供授权委托书 扫描件。机构股东由法定代表人签章的，自然人股东由本人签字的，无需提供；（4）机构 股东提供加盖单位公章的法人营业执照复印件，自然人股东提供股东身份证复印件；（5） 上交所证券账户卡复印件（如有）。邮件标题为“有限售条件股东全称+优先认购小康转债”。

3、身份证明号码填写：身份证明号码为投资者在开立证券账户时提供的身份证明资料 号码，如投资者在开立证券账户后已办理完毕修改身份证明资料号码的，需提供修改后的身 份证明资料号码。其中一般法人填写其营业执照注册号；证券投资基金填写“基金名称前两 字”＋“证基”＋“证监会同意设立证券投资基金的批文号码”；全国社保基金填写“全国 社保基金”+“投资组合号码”；企业年金基金填写“企业年金基金监管机构出具的企业年 金计划确认函中的登记号”。

4、本表一经填写并加盖公章或签署后，发送至保荐机构（主承销商）处，即构成参与 申购的投资者对保荐机构（主承销商）发出的具有法律约束力的要约。若因申请人填写缺漏 或填写错误而直接或间接导致认购无效或产生其他后果，由申请人自行负责。

5、参与本次申购的投资者应遵守有关法律法规的规定，自行承担法律责任。证券投资 基金及基金管理公司申购并持有小康转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行， 并自行承担相应的法律责任。

6、参与优先配售的原有限售条件股东须按其认购数量足额缴纳认购资金，认购资金缴 纳不足视为无效申购。申请人须于 2017 年 11 月 6 日（T 日）9:00-15:00 期间全额缴纳认购 资金，并确保认购资金于当日 17:00 前到达保荐机构（主承销商）指定银行账户。

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（此页无正文，为《重庆小康工业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券发 行公告》之盖章页）

发行人：重庆小康工业集团股份有限公司

年 月 日

（此页无正文，为《重庆小康工业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券发 行公告》之盖章页）

保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

年 月 日