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Seres Group Co. Ltd. — Capital/Financing Update 2017
Nov 1, 2017
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Capital/Financing Update
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股票简称：小康股份 股票代码 ：601127
重庆小康工业集团股份有限公司
（注册地址：重庆市沙坪坝区金桥路 61-1 号）
公开发行可转换公司债券
募集说明书
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保荐机构（主承销商）
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二零一七年十一月
小康股份 公开发行可转债募集说明书
声 明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何 虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书及其摘 要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其 对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
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重大事项提示
公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说 明书中有关风险因素的章节：
一、可转换公司债券是一种兼具债券性质和股权性质的投资工具，交易条 款比较复杂，需要投资者具备一定的专业知识。投资者购买本次可转债前，请 认真研究并了解相关条款，以便作出正确的投资决策。
二、公司聘请中诚信证券评估有限公司为本次发行的可转债进行了信用评 级，债券信用等级为 AA ，发行主体长期信用等级为 AA 。
在本次可转债存续期限内，中诚信证券评估有限公司将每年进行一次定期 跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本 期可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生 一定影响。
三、根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定，公开发行可转换 公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿 元的公司除外。截止 2016 年 12 月 31 日，本公司经审计的归属于母公司股东的净 资产为 38.5 亿元，因此本公司未对本次公开发行的可转换公司债券发行提供担 保，请投资者特别关注。
四、投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意接 受本次可转债的债券持有人会议规则并受之约束。
五、关于公司的股利分配政策及股利分配情况
（一）公司现有利润分配政策
公司现行有效的《公司章程》中有关利润分配政策主要内容如下：
1、公司可采取现金或股票与现金相结合的方式分配股利，应当优先采用现 金分红的方式进行利润分配。公司应每年至少进行一次利润分配。公司董事会可 以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股利分配。
2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金
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分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事 应当发表明确意见。在审议公司利润分配方案的董事会、监事会会议上，需经全 体董事过半数同意，并分别经公司二分之一以上独立董事、二分之一以上监事同 意，方能提交公司股东大会审议。公司独立董事在股东大会召开前可向公司社会 公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体 独立董事二分之一以上同意。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对利润分配具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是 中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股 东关心的问题。
公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）过半数以 上表决通过。公司在召开审议分红的股东大会上应为股东提供网络投票方式。 3、公司的利润分配条件及分配比例如下：
（1）公司当年经审计净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件下， 在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，如无重大投资计划或重大现金支出等 事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，每年向股东现金分配股利不低于本 公司当年实现的可分配利润的 20%，且应符合证监会对上市公司现金分红的相关 要求。
重大投资计划或重大现金支出指公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产 等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%，或超过 2 亿元。 （2）公司若采取股票股利的方式分配利润应同时满足如下条件： ①公司经营情况良好；
②公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东 整体利益；
③发放的现金股利与股票股利的比例符合本章程的规定；
④法律、法规、规范性文件规定的其他条件。
公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配 利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未 来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
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（3）公司可以进行中期分红，由公司董事会根据公司的资金需求状况提议 公司进行中期分红；并提交公司股东大会批准。
4、公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、 投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策，调整后的 利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
公司董事会在利润分配政策的修改过程中，需与独立董事、监事充分讨论。 在审议修改公司利润分配政策的董事会、监事会会议上，需经全体董事过半数同 意，并分别经公司二分之一以上独立董事、二分之一以上监事同意，方能提交公 司股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在提交股东大会的议案中详 细说明修改的原因，独立董事应当就利润分配方案修改的合理性发表独立意见。
公司利润分配政策的修改需提交公司股东大会审议，应当经出席股东大会的 股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会表决时，应安排网络投票。公司 独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投 票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。
5、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，提出差异化的现金 分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（二）最近三年现金分红和未分配利润使用情况
1、公司最近三年现金分红情况
公司 2014 年、2015 年、2016 年的利润分配方案如下：
年度 利润分配方案
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| 2016年 | 以2016年末总股本892,500,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00 元（含税），共派发267,750,000.00元 |
|---|---|
| 2015年 | 未分配 |
| 2014年 | 未分配 |
注：公司于 2016 年 6 月 15 日完成首次公开发行股票并在上海证券交易所上市。首发上市之前，由于公 司处于快速发展期，生产经营所需资金规模较大，公司经营形成的利润留存于公司用作营运资金和扩大再生产 产生的效益较高，因此公司 2014 年度、2015 年度未对股东进行利润分配。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计 26,775 万元，占最近三年实现 的年均可分配利润 39,545.07 万元的 67.71%，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2016年度 | 2015年度 | 2014年度 |
|---|---|---|---|
| 合并报表中归属于上市公司 股东的净 利润 |
51,351.69 | 37,236.97 |
30,046.55 |
| 现金分红（含税） | 26,775.00 | 0 |
0 |
| 现金分红占归属于上市公司股东净利 润的比例 |
52.14% | 0% |
0% |
| 最近三年累计现金分配合计 | 26,775.00 | ||
| 最近三年年均可分配利润 | 39,545.07 | ||
| 最近三年累计现金分配利润 占年均可 分配利润的比例 |
67.71% |
注：公司最近三年以现金方式累计分配的利润为 26,775.00 万元，占最近三年实现的年均可分配利润 39,545.07 万元的 67.71%，超过 30%；符合《上市公司证券发行管理办法》第八条第（五）项及《关于修 改上市公司现金分红若干规定的决定》的规定。
六、公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关承 诺主体的承诺等事项
本次公开发行可转债完成、募集资金到位后，在转股期内公司的总股本和净 资产可能会得到进一步增加。由于募投项目需要一定的建设周期，且项目产生效 益也需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司净利润 的增长幅度小于总股本和净资产的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率 等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、 净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。
为了保护投资者利益，降低本次公开发行可转债可能对公司即期回报摊薄的
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风险，公司制定了切实可行的措施，具体如下：
（一）抓住有利时机完善公司现有业务板块运营，采取改进措施应对主要风 险因素
近年来，受宏观经济和汽车行业等外部因素影响，公司经营业绩波动，为抵 御行业风险，进一步改善经营业绩，公司将把握当下新能源汽车产业蓬勃发展的 有利时机，采取以下三方面措施完善公司现有业务板块运营，第一，进一步推行 精细化经营管理方式，在保证发展质量的前提下，控制不必要的成本费用，提升 产品毛利率水平；第二，顺应海外市场情况变化，丰富销售手段，努力加大海外 出口销售数量，扩大海外市场份额；第三，进一步优化产品结构，布局新能源汽 车领域，推出满足市场需求和顺应发展潮流的高性价比产品。此外，公司也从保 障产品质量、降低物耗水平，加强采购招标环节管理等措施积极应对业务营运中 可能出现的宏观经济、政策、市场方面的风险因素。
（二）加快募投项目建设进度，加强募集资金管理
本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势及本公司未来 整体战略发展方向，能够进一步提高公司综合竞争力和可持续发展能力，有利于 实现并维护股东的长远利益。本次公开发行可转债募集资金到位之前，公司将根 据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换， 募集资金到位后，公司将继续加快募投项目建设，合理统筹安排募投项目的建设 进度，积极调配资源，提升资金使用效率，稳妥地推进项目的建设，力争早日实 现预期效益，降低即期回报被摊薄的风险。
（三）加大研发投入，不断实现产品创新，增强持续盈利能力，提升公司经 营业绩
本次发行后，公司将进一步加大研发力度和投入，不断推出满足市场需求、 适合消费者的新车型、新技术，保持综合竞争优势，增强持续盈利能力，形成稳 定的新的利润增长点，不断提升公司经营业绩。
（四）不断完善公司治理，加强内部控制，提高公司日常运营效率，降低公 司运营成本
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公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构， 确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定 行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维 护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使 对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提 供制度保障。此外，随着本次募集资金的到位和募投项目的逐步开展，公司的资 产和业务规模将得到进一步扩大。公司将不断强化经营管理和内部控制，以提高 管理水平和日常经营效率，同时加强预算管理，降低运营成本。
（五）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为完善和健全公司分红决策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国 证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指 引第 3 号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引》等相关规范文件精 神，公司在首次公开发行股票并上市时对公司利润分配政策的规定进行了修订和 完善，强化了投资者回报机制。本次公开发行可转债完成后，公司亦将继续严格 执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配， 努力提升对股东的回报。
综上，通过本次公开发行可转债，公司将进一步增强核心竞争力和可持续经 营能力，并将尽快产生效益回报股东。上述制定的填补即期回报措施不等于对公 司未来利润做出保证。
公司对本次融资摊薄即期回报的分析、填补即期回报措施及相关承诺主体的 承诺等事项具体内容详见本募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“十五、 公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关承诺主体的承 诺等事项”。 七、本公司特别提请投资者注意“第三节 风险因素”中的其他下列风险：
（一）城市汽车限购政策的风险
随着城市交通拥堵问题和大气污染问题的日益严重，国内多个城市出台了汽
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车限购政策，截至目前，已有北京、上海、贵阳、广州、天津、杭州和深圳等城 市实施了汽车限购措施，汽车限购政策的出台对汽车销售产生不利影响。
公司的乘用车产品属于汽车限购范围，虽然公司的微车销售群体大多集中在 三四级城市、城乡结合部地区和乡镇，目前大城市汽车限购政策尚未对公司销售 产生较大影响，但是随着中国城镇化水平和城乡居民收入水平的不断提高，中国 人均汽车保有量将会快速提升，若未来有更多的城市出台汽车限购政策，包括三 四级城市，可能会对公司的盈利能力产生不利影响。
（二）新能源汽车补贴逐步退坡带来的市场销售风险
2009 年-2013 年，国务院首次提出新能源汽车发展战略，并从宏观层面提出 了新能源汽车发展的各项政策，包括国务院分别于 2009 年 3 月和 2012 年 6 月发 布的《汽车产业调整和振兴规划》和《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020 年）》；自 2014 年开始，我国新能源汽车推广相关政策进入密集发布期，国家发 改委、财政部、工信部、交通运输部等部门从各自领域分别制定了包括用电价格、 税费减免、行业准入、公交运营补贴、公务车采购、配电网建设改造等具体支持 政策，2014 年和 2015 年我国新能源汽车市场销量的快速增长，也是各项政策配 套作用的结果。
上述有关新能源汽车行业一系列推广政策的实施，对我国新能源汽车动力电 池行业的发展起到了带动和促进作用。但国家后续对于新能源汽车行业扶持政策 的力度和持续时间具有一定的不确定性。2015 年 4 月，国家财政部、科技部、 工信部、发改委四部委发布了《关于 2016 年-2020 年新能源汽车推广应用财政支 持政策的通知》，补助标准主要依据节能减排效果，并综合考虑生产成本、规模 效应、技术进步等因素逐步退坡，其中 2017 年－2018 年补助标准在 2016 年基 础上下降 20%，2019 年－2020 年补助标准在 2016 年基础上下降 40%。在国家 补贴明确逐步退坡的情况下，地方补贴也可能发生相应变化，从而可能影响新能 源汽车消费者的购车价格及其购车热情，并最终可能影响公司未来新能源汽车的 销量，产生市场销售风险。
（三）市场竞争加剧的风险
随着中国汽车消费市场的日趋繁荣，越来越多的国际汽车厂商将市场竞争焦
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点逐渐转移至中国等新兴发展中国家，加快了跨国投资和生产转移的力度，降低 了外资（或合资）品牌的生产成本，压缩了我国中低端汽车市场的盈利空间和市 场占有率。虽然国内自主品牌质量和竞争力正逐步提高，但随着合资品牌产品的 丰富和价格的不断下行，再加上产能的逐渐释放，自主品牌车企面临着较大的竞 争压力。
同时，随着 2015 年以来新能源汽车行业的迅猛发展，新能源汽车及其各细 分行业的市场化程度逐步提高，产能大幅增加，市场竞争日益加剧。国内大型汽 车制造厂商纷纷抢抓机遇，积极对接资本市场，通过各种融资方式在新能源汽车 领域加大研发扩产力度，或通过并购收购上、下游优质标的。如果公司不能在新 能源汽车领域持续保持创新能力，快速扩大产能规模，则可能在激烈的新能源汽 车市场竞争中处于不利地位，给公司的持续发展带来不利影响。
（四）国外市场拓展风险
公司一直注重海外市场的开拓，报告期内主要出口产品是微车整车及零部 件。公司海外经销网点主要集中在亚洲、南美及非洲等发展中国家和地区。公司 微车出口业务在公司整车销售业务中的地位日益凸显。
公司拓展海外市场业务面临诸如国际政治变化、经济环境变化、所在地法规 差异、进口市场准入及认证条件更改、汇率变动、双边贸易关系变化以及知识产 权纠纷等方面因素的影响。如果本公司海外经销网点所处国家或地区发生政局不 稳定、政权更迭甚至战争状况，或者所在地当地经济形势出现不利变化，或者所 在国通过制定相应的外贸政策以及技术壁垒等来限制我国企业对该地区的出口 业务，那么本公司向该地区的出口业务将受到不利影响。
（五）如果重要子公司东风小康经营期满不再合资而导致的东风公司不再对 其授权使用东风商标的风险
小康股份与东风公司在微车领域互为战略合作伙伴，双方合资设立子公司东 风小康。报告期内，东风小康与东风公司签订《东风商标使用许可合同》，使用 东风公司注册的注册号为 571137 双飞燕图形、110702 东风商标和 1018708 DONGFENG 商标进行生产、销售微型车产品（包括微型客车、微型载货汽车、 微型箱式运输车）或进行售后服务。2010 年 5 月 23 日，东风公司与本公司签订
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《东风汽车公司、重庆小康汽车控股有限公司进一步深化战略合作的框架协议》 （以下简称“框架协议”），东风公司承诺不再许可其他公司在微型车产品上使用 上述商标。2014 年 4 月 15 日，东风公司与东风小康签订《东风商标使用许可合 同》，增加授权东风小康在乘用车（除已授权的微型车之外）等领域使用上述商 标和图形。虽然东风公司针对商标的一系列安排证明其与本公司在微车领域具有 明确的长期合作意愿，不会随意更换微车领域合作伙伴。但如果双方在东风小康 经营期间终止合作或在合资公司经营期限到期后不再合资，则存在东风公司不再 授权东风小康使用上述商标的风险。
（六）资产负债率过高的风险
本公司所处行业属于资金密集型行业，公司近几年业务快速发展，资产负债 率较高，报告期内，公司合并财务报表口径的资产负债率分别为 75.11%、74.30%、 76.94%和 76.38%，与同行业上市公司相比较高，这主要由于报告期内公司应付 票据和应付账款占比较高所致。本次可转债发行后，短期内公司资产负债率将会 进一步提高。本公司与多家商业银行保持着良好的合作关系，公司主要供应商相 对稳定，公司在与其长期合作中形成了良好的商业信用。但如果宏观经济形势发 生不利变化或者信贷紧缩，同时公司销售回款速度减慢，公司将面临较大的资金 压力。如果未来公司不能通过其它渠道获得发展所需资金，公司业务的进一步发 展可能在一定程度上受到不利影响。
（七）存货余额较大的风险
公司属于大型制造业，为适应生产经营计划需储备大量原材料和库存商品， 报告期各期末，发行人的存货分别为 81,299.33 万元、71,824.02 万元、109,147.18 万元和 123,671.29 万元，分别占当期总资产的 7.41%、5.77%、5.50%和 6.04%， 虽然公司的存货周转率与公司整体业务规模相匹配，但是随着公司业务规模的不 断扩大，未来公司存货余额可能会增加，若未能及时实现销售或者结算，公司的 存货周转能力有可能会下降，公司的资金利用效率会受到影响，从而对公司的经 营成果和现金流量产生不利影响。
（八）管理风险
本次发行后公司的资产规模将进一步上升，业务规模的扩张将会增加公司的
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管理难度。如果公司的管理人员及技术人员不能适应发行后的资产规模对人力资 源配置的要求，将会降低公司的运行效率，导致公司未来盈利不能达到预期目标。
与此同时，截止 2017 年 6 月 30 日，发行人纳入合并报表的共有 47 家子公 司，公司关联交易包括购销商品、提供和接受劳务、关联租赁等内容。目前公司 制订了《关联交易实施细则》等相关规章制度，并履行了相应决策程序，但未来 若出现关联交易有失公允，则可能影响公司的利益。
（九）募集资金投资项目实施风险
尽管公司在确定募集资金投资项目之前对项目可行性已进行了充分论证，但 相关结论均是基于当前国内外市场环境、国家产业政策和公司战略等条件做出 的。在项目实施过程中，上述因素有可能发生较大变化。此外，在募投项目实施 过程中还可能存在各种不可预见因素，比如公司已组建了高学历、国际化、经验 丰富的研发团队，配备了先进的实验设备，对包括三电技术、智能驾驶等新能源 汽车核心技术进行深入研发；但如果出现研发投入无法持续、研发人员重大流失、 研发成果被抄袭窃取等不利情形，公司募集资金投资项目的技术研发和知识产权 将遭遇重大风险，进而影响募投项目的实施进度，导致项目不能按时保质完成。 另外，本次募投项目生产的新能源汽车拟将采用公司自创的全新自主品牌和自主 申请的产品商标。虽然公司已制定了详尽的品牌推广计划，但如果出现品牌推广 力度不足、商标申请受阻或品牌不被市场认可等不利情形，项目投产后可能不能 达到预期的收入和利润，从而本次募集资金投资项目存在实施进度或效益未达预 期的风险。
同时，本次可转债募投项目涉及新能源汽车产业的制造，其投资总额较大。 项目实施后，预计将产生新增较大费用及折旧摊销额，将在一定程度上影响公司 的净利润，如果公司无法保持现在的健康运营状态以及高效的盈利能力，上述折 旧摊销将对公司盈利能力产生影响，从而使公司面临盈利能力下降的风险。
（十）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转债存续期 间，当公司股票在任意连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期
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转股价格的 90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东 大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方 可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修 正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均 价和前一交易日公司股票交易均价较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最 近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司 的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案， 或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存 续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。
（十一）可转债存续期内转股价格向下修正幅度存在不确定性的风险
在本公司可转债存续期间，即使公司根据向下修正条款对转股价格进行修 正，转股价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于该次股东大会召 开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价较高者” 的规定而受到限制，存在不确定性的风险。且如果在修正后公司股票价格依然持 续下跌，未来股价持续低于向下修正后的转股价格，则将导致可转债的转股价值 发生重大不利变化，进而可能导致出现可转债在转股期内回售或不能转股的风 险。
除上述风险外，请投资者认真阅读本募集说明书“第三节 风险因素”。
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目 录 重大事项提示 ................................................................................................................................... 2 第一节 释义 ................................................................................................................................ 16 第二节 本次发行概况 ................................................................................................................. 19 一、公司基本情况 ................................................................................................................. 19 二、本次发行基本情况 ......................................................................................................... 20 三、本次发行的相关机构 ..................................................................................................... 28 四、债券持有人及债券持有人会议相关事项 ..................................................................... 31 第三节 风险因素 ........................................................................................................................ 35 一、宏观经济风险 ................................................................................................................. 35 二、行业政策风险 ................................................................................................................. 35 三、业务与经营风险 ............................................................................................................. 36 四、财务风险 ......................................................................................................................... 38 五、管理风险 ......................................................................................................................... 39 六、募集资金投资项目相关风险 ......................................................................................... 39 七、实际控制人内部控制风险 ............................................................................................. 40 八、可转债本身的风险 ......................................................................................................... 40 第四节 发行人基本情况 ............................................................................................................. 43 一、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况 ............................................................. 43 二、公司组织结构图及对其他企业的重要权益投资情况 ................................................. 44 三、控股股东和实际控制人基本情况 ................................................................................. 65 四、发行人的主营业务和主要产品 ..................................................................................... 67 五、公司所处行业的基本情况 ............................................................................................. 83 六、发行人在行业中的竞争地位 ....................................................................................... 101 七、主要产品的产销情况 ................................................................................................... 104 八、主要产品的原材料供应情况 ....................................................................................... 108 九、安全生产及环境保护 ................................................................................................... 110 十、公司主要固定资产及无形资产 ................................................................................... 111 十一、主要资质情况 ........................................................................................................... 130 十二、公司境外经营的情况 ............................................................................................... 135 十三、公司历次筹资、派现及净资产额变化情况 ........................................................... 136
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十四、最近三年及一期控股股东、实际控制人所做出的重要承诺及承诺的履行情况136 十五、公司股利分配政策 ................................................................................................... 139 十六、公司最近三年的债券情况及资信评级情况 ........................................................... 142 十七、董事、监事和高级管理人员 ................................................................................... 143 十八、最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况 ....................... 152 十九、公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关承诺主体的承 诺等事项 ............................................................................................................................... 153 第五节 同业竞争与关联交易 ................................................................................................... 165 一、同业竞争情况 ............................................................................................................... 165 二、关联方及关联交易情况 ............................................................................................... 169 三、关联交易情况 ............................................................................................................... 173 四、关联交易公允性、合理性的保障机制 ....................................................................... 183 五、报告期内关联交易制度执行情况及独立董事意见 ................................................... 186 六、规范和减少关联交易的措施 ....................................................................................... 187 第六节 财务会计信息 ............................................................................................................... 188 一、最近三年财务报告的审计意见 ................................................................................... 188 二、最近三年一期财务报表 ............................................................................................... 188 三、最近三年一期财务指标及非经常性损益明细表 ....................................................... 210 四、关于报告期内合并财务报表合并范围变化的说明 ................................................... 211 第七节 管理层讨论与分析 ....................................................................................................... 217 一、财务状况分析 ............................................................................................................... 217 二、盈利能力分析 ............................................................................................................... 235 三、现金流量和资本性支出分析 ....................................................................................... 245 四、会计政策和会计估计变更以及会计差错更正 ........................................................... 248 五、重大事项说明 ............................................................................................................... 248 六、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ............................................................... 250 第八节 本次募集资金运用 ......................................................................................................... 252 一、本次募集资金运用概况 ............................................................................................... 252 二、募集资金投资项目简介 ............................................................................................... 252 第九节 历次募集资金运用 ....................................................................................................... 262 一、前次募集资金的募集及存放情况 ............................................................................... 262
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小康股份 公开发行可转债募集说明书
二、前次募集资金的使用情况 ........................................................................................... 263 三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明 ............................................................... 266 四、前次募集资金涉及以资产认购股份的相关资产运行情况 ....................................... 266 五、前次募集资金结余情况 ............................................................................................... 267 六、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况 ........................................... 267 七、会计师事务所对前次募集资金运用出具的专项报告结论 ....................................... 267 第十节 董事及有关中介机构声明 ........................................................................................... 268 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ........................................................... 268 二、保荐机构（主承销商）声明 ....................................................................................... 270 三、律师事务所声明 ........................................................................................................... 271 四、会计师事务所声明 ....................................................................................................... 272 五、信用评级机构声明 ....................................................................................................... 273 第十一节 备查文件 .................................................................................................................. 274
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第一节 释义
本募集说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
| 本募集书、本募集说明书 | 指 | 重庆小康工业集团股份有限公司公开发行可转换 公司债券募集说明书 |
|---|---|---|
| 公司、小康股份、小康工业、 发行人 |
指 | 重庆小康工业集团股份有限公司 |
| 小康有限 | 指 | 改制前的发行人，曾用名重庆渝安控股有限公司、 重庆小康汽车控股有限公司、重庆小康汽车集团有 限公司 |
| 国家发改委 | 指 | 国家发展和改革委员会 |
| 工信部 | 指 | 工业和信息化部 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 保荐机构、主承销商、中信建 投 |
指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 发行人律师、律师、金杜律师 | 指 | 北京市金杜律师事务所 |
| 审计机构、大信会计师 | 指 | 大信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 资信评估师、中诚信 | 指 | 中诚信证券评估有限公司 |
| 最近三年一期、报告期 | 指 | 2014年、2015年、2016年和2017年1-6月 |
| 最近一年 | 指 | 2016年 |
| 可转债 | 指 | 本次发行的可转换公司债券 |
| 发行、本次发行 | 指 | 本次公开发行人民币15亿元可转换公司债券 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 公司股东大会 | 指 | 重庆小康工业集团股份有限公司股东大会 |
| 公司董事会 | 指 | 重庆小康工业集团股份有限公司董事会 |
| 公司章程 | 指 | 《重庆小康工业集团股份有限公司章程》 |
| 小康控股、控股股东 | 指 | 重庆小康控股有限公司 |
| 渝安工业 | 指 | 重庆渝安汽车工业有限公司 |
| 华融渝富 | 指 | 华融渝富基业（天津）股权投资合伙企业（有限合 伙） |
| 金康新能源 | 指 | 重庆金康新能源汽车有限公司 |
| 动力电池PACK | 指 | 动力电池组，由电池盒、接插件、BMS（电池管理 系统）和电芯四样主要部件构成 |
| MPV | 指 | Multi-Purpose Vehicles，多用途汽车 |
| SUV | 指 | Sport UtilityVehicles，运动型多用途车 |
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| 小康动力 | 指 | 重庆小康动力有限公司 |
|---|---|---|
| 小康变速器 | 指 | 重庆小康汽车变速器有限公司 |
| 淮海动力 | 指 | 重庆渝安淮海动力有限公司 |
| 小康发动机 | 指 | 重庆小康发动机研发有限公司 |
| 小康部品 | 指 | 重庆小康汽车部品有限公司 |
| 渝安减震器 | 指 | 重庆渝安减震器有限公司 |
| 小康机械配件 | 指 | 重庆小康机械配件有限公司 |
| 重庆小康销售 | 指 | 重庆小康汽车销售服务有限公司 |
| 合肥小康销售 | 指 | 合肥小康汽车销售服务有限公司 |
| 南京小康销售 | 指 | 南京小康汽车销售服务有限公司 |
| 成都小康销售 | 指 | 成都小康汽车销售服务有限公司 |
| 苏州小康销售 | 指 | 苏州小康汽车销售服务有限公司 |
| 济南小康销售 | 指 | 济南小康汽车销售服务有限公司 |
| 哈尔滨东康销售 | 指 | 哈尔滨东康汽车销售有限公司 |
| 西安康盛销售 | 指 | 西安康盛汽车销售服务有限公司 |
| 小康进出口 | 指 | 重庆小康进出口有限公司 |
| 瑞驰汽车 | 指 | 重庆瑞驰汽车实业有限公司 |
| 小康绿色能源 | 指 | 重庆小康绿色能源有限公司 |
| 东康新能源 | 指 | 重庆东康新能源汽车有限公司 |
| 康菲动力 | 指 | 重庆康菲动力科技有限公司 |
| 小康香港 | 指 | 小康集团（香港）有限公司 |
| 小康印尼 | 指 | PT.SOKONINDO AUTOMOBILE |
| 新康新加坡 | 指 | SINKON INTERNATIONAL (SINGAPORE) PTE. LTD. |
| 小康美国 | 指 | SF MOTORS,INC.，即小康（美国）新能源汽车股 份有限公司 |
| 重庆潽金 | 指 | 重庆潽金融资租赁有限公司 |
| 新康汽贸 | 指 | 重庆新康汽车国际贸易有限公司 |
| 东风小康 | 指 | 东风小康汽车有限公司 |
| 东风小康重庆分公司 | 指 | 东风小康汽车有限公司重庆分公司 |
| 东风公司 | 指 | 东风汽车公司 |
| 东风汽车 | 指 | 东风汽车股份有限公司，A股上市公司（600006） |
| 东渝销售 | 指 | 重庆东风渝安汽车销售有限公司 |
| 马鞍山小康 | 指 | 马鞍山小康汽车有限公司 |
| 宗申通宝 | 指 | 安徽宗申通宝汽车制造有限公司 |
| 东风小康销售 | 指 | 重庆东风小康汽车销售有限公司 |
| 深圳东康 | 指 | 深圳东康新能源汽车销售服务有限公司 |
| 上海嘉堰销售 | 指 | 上海嘉堰新能源汽车销售服务有限公司 |
| 东益新能源 | 指 | 北京东益新能源汽车销售有限公司 |
| 山西瑞东益新能源 | 指 | 山西瑞东益新能源汽车销售服务有限公司 |
| 广州家原益 | 指 | 广州家原益新能源汽车销售服务有限公司 |
| 渝安创新 | 指 | 重庆渝安创新科技有限公司 |
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| 渝安机械 | 指 | 重庆渝安机械制造有限公司 |
|---|---|---|
| 小康减震器 | 指 | 重庆小康减震器有限公司 |
| 新感觉摩托 | 指 | 重庆新感觉摩托车有限公司 |
| 新感觉销售 | 指 | 重庆新感觉摩托车销售有限公司 |
| 小康摩托车 | 指 | 重庆小康摩托车有限公司 |
| 新感觉机车 | 指 | 重庆渝安新感觉机车有限公司 |
| 小康新能源 | 指 | 重庆小康新能源汽车制造有限公司 |
| 绵阳渝安 | 指 | 绵阳渝安汽车有限公司 |
| 绵阳销售 | 指 | 绵阳东风渝安车辆销售有限公司 |
| 渝安赛车 | 指 | 重庆渝安赛车运动俱乐部有限公司 |
| 小康宾馆 | 指 | 重庆小康宾馆有限公司 |
| 小康实业 | 指 | 重庆小康实业有限公司 |
| 新康矿业 | 指 | 重庆新康矿业有限公司 |
| 新康置业 | 指 | 重庆新康置业有限公司 |
| 云龙有色 | 指 | 云龙有色矿业有限责任公司 |
| 云龙小康 | 指 | 云龙小康铜业有限公司 |
| 兰坪小康 | 指 | 兰坪小康有色金属冶炼有限公司 |
| 普洱小康 | 指 | 普洱小康矿业有限公司 |
| 小康（香港）贸易 | 指 | 小康（香港）贸易有限公司 |
| 小康设计院 | 指 | 重庆小康新能源汽车设计院有限公司 |
| 小康物流 | 指 | 上海小康物流有限公司 |
| 瑞东康销售 | 指 | 厦门瑞东康汽车销售有限公司 |
| 巴西小康 | 指 | 巴西小康汽车贸易有限公司，外文名：SOKON MOTORS DO BRASIL IMPORTAÇÃO E EXPORTAÇÃO LTDA |
除特别说明外所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情
况，均为四舍五入原因造成。
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第二节 本次发行概况
一、公司基本情况
公司名称： 重庆小康工业集团股份有限公司 英文名称： Chongqing Sokon Industry Group Co.,Ltd 股票简称： 小康股份 股票代码： 601127 法定代表人： 张兴海 成立时间： 2007 年 5 月 11 日 注册资本： 909,200,000 元 注册地址： 重庆市沙坪坝区金桥路 61-1 号 上市地点： 上海证券交易所 邮政编码： 400033 电话号码： （023）89851058 传真号码： （023）89059825 信息披露负责人： 孟刚 互联网网址： www.yuanchina.com
制造、销售：汽车零部件、机动车辆零部件、普通 机械、电器机械、电器、电子产品（不含电子出版 物）、仪器仪表；销售：日用百货、家用电器、五 金、金属材料（不含稀贵金属）；房屋租赁、机械 经营范围： 设备租赁；经济技术咨询服务；货物进出口（国家 法律、法规禁止经营的不得经营；国家法律、法规 限制经营的取得许可后经营）。（以上范围法律法 规禁止经营的不得经营，法律法规规定应经审批而 未获审批前不得经营）。
统一社会信用代码： 915001066608898456
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二、本次发行基本情况
（一）核准情况
本次发行经公司 2017 年 4 月 5 日召开的第二届董事会第十八次会议审议通 过，并经公司 2017 年 4 月 21 日召开的 2017 年第二次临时股东大会审议通过。
本次发行已经中国证监会 2017 年 9 月 8 日《关于核准重庆小康工业集团股 份有限公司公开发行可转换公司债的批复》（证监许可〔2017〕1649 号）核准。 本次发行的可转换公司债券拟在上海证券交易所上市，尚需获得上海证券交易所 上市挂牌交易的同意。
（二）本次发行基本条款
1 、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券，该可转 债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
2 、发行规模
根据有关法律法规及公司目前情况，本次发行的可转债总额为人民币15.00 亿元。
3 、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
4 、债券期限
本次发行的可转债存续期限为6年，即2017年11月6日至2023年11月5日。
5 、债券利率
本次发行的可转债票面利率第一年为0.30%，第二年为0.50%，第三年为 1.00%，第四年为1.50%，第五年为1.80%，第六年为2.00%。
6 、还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年
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利息。
（1）年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每 满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B*i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付 息债权登记日持有的可转债票面总额；
i：指可转债的当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发 行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。 如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每 相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公 司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包 括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本 计息年度及以后计息年度的利息。
④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
7 、转股期限
本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起 至可转债到期日止。
8 、转股价格的确定
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债初始转股价格为23.00元/股，不低于募集说明书公告日前 二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引 起股价调整的 情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后
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的价格计算）和 前一个交易日公司 A 股股票交易均价。
其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总 额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易 日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派 送现金股利等情况（不包括因可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转 股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0+A*k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A*k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A*k)/(1+n+k)。
其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率， A 为增发新股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告 中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日 为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有 人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或 转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护 本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操 作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
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9 、转股价格的向下修正条款
（1）修正条件及修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续二十个交易日中至少 有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权提出转股 价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股 价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交 易日公司股票交易均价较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审 计的每股净资产值和股票面值。
若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价格计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披 露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。 从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行 修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价格执行。
10 、转股股数确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的计算方式 为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当 日有效的转股价。
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可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股 的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人 转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的 当期应计利息。
11 、赎回条款
（1）到期赎回条款
本次发行的可转债到期后 5 个交易日内，发行人将按债券面值的 106%（含 最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有 权决定按照债券面值加应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
①在本次发行的可转债转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易日中 至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
②当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=Bit/365
IA：指当期应计利息；
-
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
-
i：指可转债当年票面利率；
-
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
-
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价格计算。
12 、回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易 日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债 全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
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若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股 （不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情 况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在 调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修 正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计 算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满 足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人 未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回 售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的事实情况与公司在募集说明 书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集 资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回 售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应 计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的 附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使 附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=Bit/365
IA：指当期应计利息；
-
B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
-
i：指可转债当年票面利率；
-
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
-
数（算头不算尾）。
13 、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权
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益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股 形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
14 、发行方式及发行对象
本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配 售部分）采用通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行的方式进行。本次 发行认购金额不足 15.00 亿元的部分由保荐机构（主承销商）包销。
本次可转债的发行对象为：（1）向公司原股东优先配售：发行公告公布的股 权登记日（2017 年 11 月 3 日，T-1 日）收市后中国结算上海分公司登记在册的 发行人所有股东；（2）网上发行：在上交所开立证券账户的境内自然人、法人、 证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）； （3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。
15 、向原股东配售的安排
原股东可优先配售的小康转债数量为其在股权登记日（2017年11月3日，T-1 日）收市后登记在册的持有小康股份的股份数量按每股配售1.649元面值可转债 的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10 张）为一个申购单位，即每股配售0.001649手可转债。
原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分通过上 海证券交易所交易系统网上定价发行，本次发行认购不足150,000万元的部分由 主承销商余额包销。
16 、募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额150,000万元，扣除发行费用 后，募集资金将全部用于投资“年产5万辆纯电动乘用车建设项目”。
在本次募集资金到位前，公司将使用自筹资金先行投入，并在募集资金到位 后予以置换。在募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟 投入的募集资金额，不足部分由公司以自筹资金解决。
公司将根据《募集资金管理制度》，将募集资金存放于公司募集资金存储的
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专项账户。
17 、担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
18 、募集资金管理及存放账户
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金必须存 放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董 事会确定。
（三）债券评级
公司聘请中诚信证券评估有限公司为本次发行的可转债进行了信用评级，债 券信用等级为 AA，发行主体长期信用等级为 AA。中诚信证券评估有限公司将 对公司本次可转债每年公告一次定期跟踪评级报告。
（四）承销方式及承销期
1 、承销方式
本次发行由保荐机构（主承销商）中信建投证券组织承销团承销，投资者放 弃认购的部分由主承销商中信建投证券包销。
2 、承销期
本次可转债发行的承销期为自 2017 年 11 月 2 日至 2017 年 11 月 10 日。
（五）发行费用
| 项目 | 金额（万元） |
|---|---|
| 承销及保荐费用 | 2,756.00 |
| 律师费 | 137.80 |
| 审计及验资费 | 60.00 |
| 资信评级费 | 25.00 |
| 发行手续费 | 19.90 |
| 推介及媒体宣传费 | 45.00 |
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小康股份 公开发行可转债募集说明书
上述费用为预计费用，视本次发行的实际情况可能会有增减，费用总额将在 发行结束后确定。
（六）主要日程与停、复牌安排
本次发行期间的主要日程与停、复牌安排如下（如遇不可抗力则顺延）：
| 日期 | 发行安排 | 停牌安排 |
|---|---|---|
| T-2 2017年11月2日 |
刊登募集说明书摘要及发行公告、网上路演公告 | 正常交易 |
| T-1 2017年11月3日 |
网上路演、原A股股东优先配售股权登记日 | 正常交易 |
| T日 2017年11月6日 |
刊登发行提示性公告、原股东优先配售认购日（缴付足 额资金）、网上申购日（无需缴付申购资金）、确定网上 申购摇号中签率 |
正常交易 |
| T+1 2017年11月7日 |
刊登网上中签率及优先配售结果公告、根据中签率进行 网上申购的摇号抽签 |
正常交易 |
| T+2 2017年11月8日 |
刊登网上中签结果公告、投资者根据中签号码确认认购 数量并缴纳认购款 |
|
| T+3 2017年11月9日 |
保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终 配售结果和包销金额 |
|
| T+4 2017年11月10日 |
刊登发行结果公告 |
上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大 突发事件影响发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改发行日程。
（七）本次发行证券的上市流通
本次发行可转换公司债券上市流通，所有投资者均无持有期限制。本次发行 结束后，公司将尽快申请可转换公司债券在上海证券交易所挂牌上市交易。
三、本次发行的相关机构
（一）发行人
名 称：重庆小康工业集团股份有限公司
法定代表人：张兴海
经办人员：孟刚、杨华
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注册地址：重庆市沙坪坝区金桥路 61-1 号
办公地址：重庆市沙坪坝区井口镇井熙路 2 号沙坪坝工业园 A 区
联系电话：023-89851058
传 真：023-89059825
（二）保荐机构和主承销商
名 称：中信建投证券股份有限公司
法定代表人：王常青
保荐代表人：高吉涛、黄平
项目协办人：张华
经办人员：贾兴华、廖小龙
办公地址：北京市东城区朝阳门内大街 2 号凯恒中心 B、E 座 3 层
联系电话：010-85130588
传 真：010-65608450
（三）律师事务所
名 称：北京市金杜律师事务所
负责人：王玲
办公地址：北京市朝阳区东三环中路 7 号财富中心写字楼 A 座 40 层
经办律师：杨小蕾、王宁
其他经办人员：杨子涵
联系电话：010-58785588
传 真：010-58785566
（四）审计机构
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名 称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）
事务所负责人：胡咏华
办公地址：北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 15 层
经办会计师：陆军、胡涛、王畅、夏雪
联系电话：010-82330558
传 真：010-82327668
（五）资信评级机构
名 称：中诚信证券评估有限公司
法定代表人：何敏华
办公地址：上海市黄浦区西藏南路 760 号安基大厦 8 楼
经办人员：张和、黄永
联系电话：021-51019090
传 真：021-51019030
（六）申请上市的证券交易所 名 称：上海证券交易所
办公地址：上海市浦东南路 528 号证券大厦
联系电话：021-68808888
传 真：021-68804868
（七）主承销商收款银行
名 称：工商银行北京东城支行营业室
收款账号：0200080719027304381
（八）股份登记机构
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名 称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 楼
联系电话：021-58708888
传 真：021-58754185
四、债券持有人及债券持有人会议相关事项
（一）债券持有人的权利与义务
为保护债券持有人的合法权益，督促其合理履行义务，发行人和债券持有人 一致同意债券持有人享有或承担下述权利或义务：
1 、债券持有人的权利
（1）依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；
（2）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本期可转债转为公 司A股股票；
（3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 本期可转债；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债 本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会 议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
- 2 、债券持有人的义务
（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；
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（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（3）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司 提前偿付可转债的本金和利息；
（4）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。 （二）债券持有人会议相关事项
1 、债券持有人会议的权限范围
（1）当公司提出变更本期《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同 意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债 券本息、变更本期债券利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售 条款等；
（2）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决 议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议， 对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
（3）当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解 散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有 的权利方案作出决议；
（4）当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有 权利的方案作出决议；
（5）对变更、解聘债券受托管理人作出决议；
（6）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依 法享有权利的方案作出决议；
（7）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
（8）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的 其他情形。
2 、债券持有人会议的召集
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（1）债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到 召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会 议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出；
（2）在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持 有人会议：
①公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
②公司不能按期支付本次可转债本息；
③公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解 散或者申请破产；
④公司董事会书面提议召开债券持有人会议；
⑤单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议 召开债券持有人会议；
⑥发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
⑦根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及本规 则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
上述发生之日起 15 日内，如公司董事会未能按本规则规定履行其职责，单 独或合计持有未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人有权以公告方式发出 召开债券持有人会议的通知。
3 、债券持有人会议的召开
（1）债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开；
（2）债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主 席并主持。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人（或债券持 有人代理人）以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人（或债 券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后1小时内未能 按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本期未偿还债券 表决权总数最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议；
（3）应单独或合并持有本次债券表决权总数10%以上的债券持有人的要求， 公司应委派董事、监事或高级管理人员出席债券持有人会议。除涉及公司商业秘
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密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的公司董事、监事 或高级管理人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明；
（4）公司董事、监事和高级管理人员可以列席债券持有人会议。
4 、债券持有人会议的表决和决议
（1）向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持 有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100 元）拥有一票表决权；
（2）债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟 审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨 认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的 表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果；
（3）除会议规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议 的二分之一以上有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效；
（4）债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批 准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《可转债募集说明书》 和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本期可转债全体债券持有 人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。
任何与本期可转债有关的决议如果导致变更发行人与债券持有人之间的权 利义务关系的，除法律、法规、部门规章和募集说明书明确规定债券持有人作出 的决议对发行人有约束力外：
①如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决 通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有人具有法律约束力；
②如果该决议是根据发行人的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后， 对发行人和全体债券持有人具有法律约束力。
（5）债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二个交易 日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。
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第三节 风险因素
本公司发行的可转债可能涉及一系列风险，投资者在评价本公司本次发行的 可转债时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险 因素。
一、宏观经济风险
汽车制造行业是国民经济的基础支柱型产业，其市场需求与国家宏观经济发 展密切相关，经济周期的变化将影响汽车的需求。如果宏观经济持续放缓，国民 经济对汽车的总体需求会下降，从而影响公司的产品销售。此外，公司海外出口 范围辐射非洲、亚洲、南美洲、欧洲、北美洲等地区，业务开展受到全球经济影 响；2016 年末，随着美国总统大选完成，以及英国脱欧进程落地导致欧洲一体 化进入实质性倒退等，2017 年世界经济发展方向存在较大不确定性。若公司的 组织结构、管理模式和人才发展等不能与国内外经济环境及经济周期相适应，将 给公司未来的经营和发展带来一定的影响。
二、行业政策风险
（一）城市汽车限购政策的风险
随着城市交通拥堵问题和大气污染问题的日益严重，国内多个城市出台了汽 车限购政策，截至目前，已有北京、上海、贵阳、广州、天津、杭州和深圳等城 市实施了汽车限购措施，汽车限购政策的出台对汽车销售产生不利影响。
公司的乘用车产品属于汽车限购范围，虽然公司的微车销售群体大多集中在 三四级城市、城乡结合部地区和乡镇，目前大城市汽车限购政策尚未对公司销售 产生较大影响，但是随着中国城镇化水平和城乡居民收入水平的不断提高，中国 人均汽车保有量将会快速提升，若未来有更多的城市出台汽车限购政策，包括三 四级城市，可能会对公司的盈利能力产生不利影响。
（二）新能源汽车补贴逐步退坡带来的市场销售风险
2009 年-2013 年，国务院首次提出新能源汽车发展战略，并从宏观层面提出 了新能源汽车发展的各项政策，包括国务院分别于 2009 年 3 月和 2012 年 6 月发
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布的《汽车产业调整和振兴规划》和《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020 年）》；自 2014 年开始，我国新能源汽车推广相关政策进入密集发布期，国家发 改委、财政部、工信部、交通运输部等部门从各自领域分别制定了包括用电价格、 税费减免、行业准入、公交运营补贴、公务车采购、配电网建设改造等具体支持 政策，2014 年和 2015 年我国新能源汽车市场销量的快速增长，也是各项政策配 套作用的结果。
上述有关新能源汽车行业一系列推广政策的实施，对我国新能源汽车动力电 池行业的发展起到了带动和促进作用。但国家后续对于新能源汽车行业扶持政策 的力度和持续时间具有一定的不确定性。2015 年 4 月，国家财政部、科技部、 工信部、发改委四部委发布了《关于 2016 年-2020 年新能源汽车推广应用财政支 持政策的通知》，补助标准主要依据节能减排效果，并综合考虑生产成本、规模 效应、技术进步等因素逐步退坡，其中 2017 年－2018 年补助标准在 2016 年基 础上下降 20%，2019 年－2020 年补助标准在 2016 年基础上下降 40%。在国家 补贴明确逐步退坡的情况下，地方补贴也可能发生相应变化，从而可能影响新能 源汽车消费者的购车价格及其购车热情，并最终可能影响公司未来新能源汽车的 销量，产生市场销售风险。
三、业务与经营风险
（一）市场竞争加剧的风险
随着中国汽车消费市场的日趋繁荣，越来越多的国际汽车厂商将市场竞争焦 点逐渐转移至中国等新兴发展中国家，加快了跨国投资和生产转移的力度，降低 了外资（或合资）品牌的生产成本，压缩了我国中低端汽车市场的盈利空间和市 场占有率。虽然国内自主品牌质量和竞争力正逐步提高，但随着合资品牌产品的 丰富和价格的不断下行，再加上产能的逐渐释放，自主品牌车企面临着较大的竞 争压力。
同时，随着 2015 年以来新能源汽车行业的迅猛发展，新能源汽车及其各细 分行业的市场化程度逐步提高，产能大幅增加，市场竞争日益加剧。国内大型汽 车制造厂商纷纷抢抓机遇，积极对接资本市场，通过各种融资方式在新能源汽车 领域加大研发扩产力度，或通过并购收购上、下游优质标的。如果公司不能在新
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能源汽车领域持续保持创新能力，快速扩大产能规模，则可能在激烈的新能源汽 车市场竞争中处于不利地位，给公司的持续发展带来不利影响。
（二）国外市场拓展风险
公司一直注重海外市场的开拓，报告期内主要出口产品是微车整车及零部 件。公司海外经销网点主要集中在亚洲、南美及非洲等发展中国家和地区。公司 微车出口业务在公司整车销售业务中的地位日益凸显。
公司拓展海外市场业务面临诸如国际政治变化、经济环境变化、所在地法规 差异、进口市场准入及认证条件更改、汇率变动、双边贸易关系变化以及知识产 权纠纷等方面因素的影响。如果本公司海外经销网点所处国家或地区发生政局不 稳定、政权更迭甚至战争状况，或者所在地当地经济形势出现不利变化，或者所 在国通过制定相应的外贸政策以及技术壁垒等来限制我国企业对该地区的出口 业务，那么本公司向该地区的出口业务将受到不利影响。
（三）如果重要子公司东风小康经营期满不再合资而导致的东风公司不再对 其授权使用东风商标的风险
小康股份与东风公司在微车领域互为战略合作伙伴，双方合资设立子公司东 风小康。报告期内，东风小康与东风公司签订《东风商标使用许可合同》，使用 东风公司注册的注册号为 571137 双飞燕图形、110702 东风商标和 1018708 DONGFENG 商标进行生产、销售微型车产品（包括微型客车、微型载货汽车、 微型箱式运输车）或进行售后服务。2010 年 5 月 23 日，东风公司与本公司签订 《东风汽车公司、重庆小康汽车控股有限公司进一步深化战略合作的框架协议》 （以下简称“框架协议”），东风公司承诺不再许可其他公司在微型车产品上使用 上述商标。2014 年 4 月 15 日，东风公司与东风小康签订《东风商标使用许可合 同》，增加授权东风小康在乘用车（除已授权的微型车之外）等领域使用上述商 标和图形。虽然东风公司针对商标的一系列安排证明其与本公司在微车领域具有 明确的长期合作意愿，不会随意更换微车领域合作伙伴。但如果双方在东风小康 经营期间终止合作或在合资公司经营期限到期后不再合资，则存在东风公司不再 授权东风小康使用上述商标的风险。
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四、财务风险
（一）资产负债率过高的风险
本公司所处行业属于资金密集型行业，公司近几年业务快速发展，资产负债 率较高，报告期内，公司合并财务报表口径的资产负债率分别为 75.11%、74.30%、 76.94%和 76.38%，与同行业上市公司相比较高，这主要由于报告期内公司应付 票据和应付账款占比较高所致。本次可转债发行后，短期内公司资产负债率将会 进一步提高。本公司与多家商业银行保持着良好的合作关系，公司主要供应商相 对稳定，公司在与其长期合作中形成了良好的商业信用。但如果宏观经济形势发 生不利变化或者信贷紧缩，同时公司销售回款速度减慢，公司将面临较大的资金 压力。如果未来公司不能通过其它渠道获得发展所需资金，公司业务的进一步发 展可能在一定程度上受到不利影响。
（二）存货余额较大的风险
公司属于大型制造业，为适应生产经营计划需储备大量原材料和库存商品， 报告期各期末，发行人的存货分别为 81,299.33 万元、71,824.02 万元、109,147.18 万元和 123,671.29 万元，分别占当期总资产的 7.41%、5.77%、5.50%和 6.04%， 虽然公司的存货周转率与公司整体业务规模相匹配，但是随着公司业务规模的不 断扩大，未来公司存货余额可能会增加，若未能及时实现销售或者结算，公司的 存货周转能力有可能会下降，公司的资金利用效率会受到影响，从而对公司的经 营成果和现金流量产生不利影响。
（三）募投项目产生费用及折旧摊销对利润影响的风险
本次非公开募投项目涉及新能源汽车产业的制造与研发，其投资总额约 25.10 亿元人民币。项目实施后，预计将产生新增较大费用及折旧摊销额，将在 一定程度上影响公司的净利润，如果公司无法保持现在的健康运营状态以及高效 的盈利能力，上述折旧摊销将对公司盈利能力产生影响，从而使公司面临盈利能 力下降的风险。
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五、管理风险
本次发行后公司的资产规模将进一步上升，业务规模的扩张将会增加公司的 管理难度。如果公司的管理人员及技术人员不能适应发行后的资产规模对人力资 源配置的要求，将会降低公司的运行效率，导致公司未来盈利不能达到预期目标。
与此同时，截止 2017 年 6 月 30 日，发行人纳入合并报表的共有 47 家子公 司，公司关联交易包括购销商品、提供和接受劳务、关联租赁等内容。目前公司 制订了《关联交易实施细则》等相关规章制度，并履行了相应决策程序，但未来 若出现关联交易有失公允，则可能影响公司的利益。
六、募集资金投资项目相关风险
（一）募集资金投资项目实施风险
尽管公司在确定募集资金投资项目之前对项目可行性已进行了充分论证，但 相关结论均是基于当前国内外市场环境、国家产业政策和公司战略等条件做出 的。在项目实施过程中，上述因素有可能发生较大变化。此外，在募投项目实施 过程中还可能存在各种不可预见因素，比如公司已组建了高学历、国际化、经验 丰富的研发团队，配备了先进的实验设备，对包括三电技术、智能驾驶等新能源 汽车核心技术进行深入研发；但如果出现研发投入无法持续、研发人员重大流失、 研发成果被抄袭窃取等不利情形，公司募集资金投资项目的技术研发和知识产权 将遭遇重大风险，进而影响募投项目的实施进度，导致项目不能按时保质完成。 另外，本次募投项目生产的新能源汽车拟将采用公司自创的全新自主品牌和自主 申请的产品商标。虽然公司已制定了详尽的品牌推广计划，但如果出现品牌推广 力度不足、商标申请受阻或品牌不被市场认可等不利情形，项目投产后可能不能 达到预期的收入和利润，从而本次募集资金投资项目存在实施进度或效益未达预 期的风险。
同时，本次可转债募投项目涉及新能源汽车产业的制造，其投资总额较大。 项目实施后，预计将产生新增较大费用及折旧摊销额，将在一定程度上影响公司 的净利润，如果公司无法保持现在的健康运营状态以及高效的盈利能力，上述折 旧摊销将对公司盈利能力产生影响，从而使公司面临盈利能力下降的风险。
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（二）募投达产后产能消化风险
公司拟利用本次募集资金建设年产 5 万辆新能源纯电动汽车项目，该项目经 过了审慎的市场论证，辅之以有效的保障措施，将采用先进的生产技术和研发成 果，符合行业发展的趋势，产品未来市场空间广阔。但随着新能源汽车市场的快 速发展，竞争对手和对标产品或将不断涌现，加之技术发展的日新月异，如果本 项目在建设期内或产品达产后，出现更为领先的产品技术或者更高性价比的竞争 产品，亦或是公司产品无法满足客户需求，导致市场竞争力下降，则可能造成募 投项目达成后产能消化的风险。
七、实际控制人内部控制风险
公司实际控制人为张兴海先生。虽然公司已依据《公司法》、《证券法》、《上 市公司章程指引》等法律法规和规范性文件的要求，建立了比较完善的法人治理 结构，但本公司实际控制人和控股股东对发行人的持股比例使得其能够对公司发 展战略、经营决策和利润分配等重大事项进行控制，因而存在本公司实际控制人 和控股股东利用其控制地位侵害中小股东利益的风险。
八、可转债本身的风险
（一）可转债本息兑付风险
在可转债的存续期限内，公司需按本次发行条款对未转股部分的可转债偿付 利息及到期兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，公司还需兑付投资者提 出的回售。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活 动可能出现未达到预期回报的情况，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够 的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的 承兑能力。
（二）可转债到期不能转股的风险
股票价格不仅受公司盈利水平和经营发展的影响，宏观经济政策、社会形势、 汇率、投资者的偏好和心理预期都会对其走势产生影响。如果因上述等因素导致 可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本息，从而增加公
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司财务费用和经营压力。
（三）可转债价格波动的风险
可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格 受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和 向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一 定的专业知识。可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异 常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。
（四）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转债存续期 间，当公司股票在任意连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期 转股价格的 90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东 大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方 可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修 正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均 价和前一交易日公司股票交易均价较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最 近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司 的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案， 或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存 续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。
（五）可转债存续期内转股价格向下修正幅度存在不确定性的风险
在本公司可转债存续期间，即使公司根据向下修正条款对转股价格进行修 正，转股价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于该次股东大会召 开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价较高者” 的规定而受到限制，存在不确定性的风险。且如果在修正后公司股票价格依然持 续下跌，未来股价持续低于向下修正后的转股价格，则将导致可转债的转股价值 发生重大不利变化，进而可能导致出现可转债在转股期内回售或不能转股的风
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险。
（六）可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险
本次公开发行可转债完成、募集资金到位后，在转股期内公司的总股本和净 资产可能会得到进一步增加。由于募投项目需要一定的建设周期，且项目产生效 益也需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司净利润 的增长幅度小于总股本和净资产的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率 等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、 净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。虽然公司为应对即期回报被摊薄 的风险而制定了填补措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出 保证，请投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。
（七）信用评级变化风险
经中诚信证券评估有限公司评级，发行人的主体信用等级为 AA，本期债券 的信用等级为 AA。在本期债券的存续期内，中诚信每年将对公司主体和本次可 转债进行一次跟踪信用评级，发行人无法保证其主体信用评级和本次可转债的信 用评级在债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低发行人的主体信 用评级和/或本次可转债的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成一定影响。
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第四节 发行人基本情况
一、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况
截至本募集说明书签署日，公司股本总额为 909,200,000 股，股本结构如下 表：
| 股权性质 | 股份数量（股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|
| 一、有限售条件股份 | ||
| 1、人民币普通股 | 729,200,000 | 80.20 |
| 有限售条件股份合计 | ||
| 二、无限售条件股份 | ||
| 1、人民币普通股 | 180,000,000 | 19.80 |
| 无限售条件股份合计 | ||
| 三、总计 | 909,200,000 | 100.00 |
截止 2017 年 6 月 30 日，公司前十名股东及其持股数量和比例如下表：
| 持股数量 （股） |
持股比例 （%） |
||
|---|---|---|---|
| 序号 | 股东名称 | ||
| 1 | 重庆小康控股有限公司 | 558,718,500 | 62.60 |
| 2 | 重庆渝安汽车工业有限公司 | 74,545,500 | 8.35 |
| 3 | 华融渝富基业（天津）股权投资合伙企业（有限合伙） | 37,500,000 | 4.20 |
| 4 | 颜敏 | 27,965,250 | 3.13 |
| 5 | 陈光群 | 13,983,000 | 1.57 |
| 6 | 谢纯志 | 13,983,000 | 1.57 |
| 7 | 张兴涛 | 13,983,000 | 1.57 |
| 8 | 张容 | 9,321,750 | 1.04 |
| 9 | 中国证券金融股份有限公司 | 7,188,336 | 0.81 |
| 10 | 华鑫国际信托有限公司-华鑫信托银华冠恒华威4 号集 合资金信托计划 |
2,364,724 | 0.26 |
注：截至本募集说明书签署日，公司实施股权激励计划后，总股本变更为 909,200,000
股，各股东持股比例相应调整。
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二、公司组织结构图及对其他企业的重要权益投资情况
（一）公司组织结构图
截至本募集说明书签署日，公司组织结构图如下：
==> picture [441 x 258] intentionally omitted <==
上述各部门的主要职责如下：
| 部门 | 职责 |
|---|---|
| 董事会办公室 | 检查公司章程、董事会各项制度执行情况，支持、督办董事会、 股东大会的各项决议、决定；负责股东大会、董事会等会议的组 织工作，负责公司对外报送报告、文件等投资者关系管理披露工 作；负责保管董事会文件及董事会印章，并负责相应的保密责任 |
| 集团办公室 | 负责高层领导的行政事务，建立行政及品牌文化管理体系 |
| 战略规划部 | 负责集团战略规划与投资专项规划，为公司中长期经营提供正确 有效的方向 |
| 经营管理部 | 根据公司发展战略要求，建立、完善公司全面预算管理工作，编 制公司财务预算预案，审核编制财务预算调整方案及各单位预算 结果的审核、汇总、上报、下达及分析报告工作，协调财务预算 编制和执行工作中的有关问题、跟踪监控财务预算执行情况。组 |
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| 织目标责任书的编制与更新，负责目标责任的监督与考核，完善 内部控制制度，促进集团公司整体资源合理配置和优化 |
|
|---|---|
| 证券部 | 负责公司按照上市公司要求规范运营及证券相关事务管理；推进 资本项下的并购重组等资本运作，合法合规地提升公司市值，推 进公司激励方案设计及落实，推进集团股权融资与债权融资工作， 建设国内与海外金融与资本平台 |
| 财务中心 | 建立统一的财务管理体系，全面负责财务核算，真实评价经营成 果，为公司的经营决策提供依据 |
| 人力资源部 | 建立人力资源管理体系，为公司各部门提供专业的人力资源规划 和服务，为公司的业务发展提供人力资源保障 |
| 法规部 | 致力于公司法律风险防范管理体系的建设，针对公司所属行业特 点和经营模式，对所涉及的有关法律事务进行全面梳理、诊断， 分析及总结，站在公司、股东、员工以及客户、社会利益和责任 的高度上，构建符合小康文化和价值观的法律风险防范保障体系 |
| 信息管理部 | 建立公司信息化管理体系，通过信息技术与管理、业务充分融合， 有效地整合、管理并利用信息资源提升公司核心竞争力，为公司 战略目标的实现提供信息技术支撑保障 |
| 管理部 | 建立安全、环保及行政后勤管理体系，为公司发展提供专业的安 全环保规划、强有力的行政后勤保障及高品质的工作环境，保证 企业的高效运作 |
| 党工部 | 在上级党委、工会的领导下，围绕公司生产经营开展党的组织建 设、党风廉政建设、宣传教育、精神文明建设和群团工作，发挥 桥梁纽带作用，为公司的发展打下坚实的基层 |
| 内控审计部 | 持续推进内部管理规范化、增强风险防控、保障公司利益，建立 并完善集团风险内控体系，组织完成常规、专项等审计工作 |
（二）重要权益投资情况
截至报告期末，公司重要权益投资情况如下：
6-45
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==> picture [666 x 449] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
小康股份
100%
50%
重
金 小 小 新
小 庆 淮 瑞 小 东
康 康 康 康
康 小 海 驰 康 风
新 进 发 新
能 动 出 动 康 动 汽 香 加 75% 小
力 销 力 车 港 康
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售
100% 100%
100% 100% 100%
90% 25% 70%
瑞 厦
新 潽 重 东
小 小 驰 门 马
康 小 康 小 金 巴 东 庆 风 宗
康 康 新 瑞 鞍
汽 康 菲 康 融 西 渝 东 小 申
设 变 能 东 山
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贸 品 力 尼 租 康 售 汽 销 宝
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易 50% 赁 车 售
售 售
100% 50%
100%
100%
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小 渝 小
康 海 津
康 安 康
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计 美 堰 康 减 机
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件
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100%
公
司
上
海
物
流
6-46
16
----- End of picture text -----
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（三）控股子公司的基本情况
截至报告期末，公司下属子公司情况如下表所示：
| 股东及持股 比例 |
|||||||
| 序号 | 公司名称 | 曾用名 | 注册资本 | 成立时间 | 注册地/主要生产经营地 | 经营范围 | |
| 发动机 | |||||||
| 1 | 重庆小康动力有限 公司 |
重庆渝安动 力有限公司 |
35,000 | 2009/4/7 | 长寿区晏家工业园区机电 材料园 |
许可经营项目：生产汽车发 动机； 一般经营项目：生产、销售 汽车零部件、电动车零部件、 蓄电池；经济技术咨询服务 |
小康工业 100% |
| 2 | 重庆小康汽车变速 器有限公司 |
无 | 5,000 | 2009/9/14 | 重庆市长寿区晏家工业园 机电材料园 |
生产、销售：汽车变速器、 汽车零配件；经济技术咨询 服务 |
小康动力 100% |
| 3 | 重庆渝安淮海动力 有限公司 |
重庆小康发 动机制造有 限公司 |
800 | 2004/5/28 | 重庆市沙坪坝区井口工业 园 |
开发、生产、销售：汽车发 动机及配件；经济技术咨询 服务；货物进出口、技术进 出口 |
小康工业 100% |
| 4 | 重庆康菲动力科技 有限公司 |
无 | 10,000 | 2011/12/1 | 重庆市江北区复盛镇正街 （政府大楼）2 层27间/重 庆市两江新区 |
从事投资业务；制造汽车发 动机；研发、销售汽车发动 机、汽车零部件、通用机械、 电器机械及器材、电子产品、 仪器仪表；房屋租赁；机器 设备租赁；商务信息咨询 |
瑞驰汽车 100% |
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| 5 | 重庆小康发动机研 发有限公司 |
重庆渝安车 辆技术研发 公司 |
500 | 2005/4/19 | 重庆市江北区鱼嘴镇东风 路146 号/重庆市沙坪坝区 井口 |
汽车及配件、机动车配件、 通用机械、电器产品、电子 产品、电器机械、仪器仪表 的设计、研发及相关技术咨 询 |
小康工业 100% |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 整车 | |||||||
| 6 | 东风小康汽车有限 公司 |
东风渝安车 辆有限公司 |
80,000 | 2003/6/26 | 十堰市东环路1号/十堰市、 重庆市沙坪坝区和江津区 双福新区 |
开发、生产、销售东风牌多 用途乘用车、 微型货车和微 型客车系列产品及汽车零部 件 |
小康工业 50%，东风 公司50% |
| 7 | 重庆东风渝安汽车 销售有限公司 |
重庆渝安汽 车销售有限 公司 |
3,000 | 2003/4/8 | 重庆市井口工业园区 | 销售：汽车、汽车零部件及 提供相关的咨询服务 |
东风小康 100% |
| 8 | 重庆东康汽车有限 公司* |
无 | 10,000 | 2009/4/8 | 江津区双福新区C23-1/01 地块 |
生产、销售汽车零部件，经 济技术咨询服务 |
东风小康 100% |
| 9 | 马鞍山小康汽车有 限公司 |
无 | 500 | 2010/8/24 | 马鞍山经济技术开发区金 山路8号 |
许可经营项目：生产、销售 微型货车、微型客车 一般经营项目：开发微型货 车、微型客车，开发、生产、 销售汽车零部件 |
东风小康 100% |
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| 10 | 安徽宗申通宝汽车 制造有限公司 |
安徽通宝汽 车制造有限 公司、安徽 宗申汽车制 造有限公司 |
1,800 | 2001/12/21 | 马鞍山经济技术开发区金 山路8号 |
许可经营项目：汽车制造 一般经营项目：汽车销售及 售后服务；汽车、零部件对 外贸易经营 |
东风小康 100% |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 11 | 重庆东风小康汽车 销售有限公司 |
无 | 5,000 | 2011/12/8 | 重庆江北区复盛镇正街（政 府大楼）2层27间 |
销售汽车、汽车发动机、汽 车零部件，商务信息咨询服 务 |
东风小康 100% |
| 汽车零部件 | |||||||
| 12 | 重庆小康汽车部品 有限公司 |
无 | 5,000 | 2011/2/18 | 江津区双福工业园拆迁安 置综合楼A区1幢2-2号 |
从事投资业务，制造、销售 汽车零部件、通用机械、电 器机械及器材、电子产品、 仪器仪表，房屋、机械设备 租赁，商务信息咨询 |
瑞驰汽车 100% |
| 13 | 重庆小康机械配件 有限公司 |
重庆小康汽 车配件有限 公司 |
500 | 2006/6/15 | 重庆市沙坪坝区金桥路61 号附3 号/沙坪坝区上桥工 业园 |
汽车零部件、润滑油、润滑 脂的销售及技术咨询；从事 货物和技术的进出口业务 |
小康部品 100% |
| 14 | 重庆渝安减震器有 限公司 |
无 | 1,000 | 2006/1/18 | 重庆市沙坪坝区金桥路 61-1 号/沙坪坝区上桥工业 园 |
普通货运；制造及销售：汽 车减震器、电器弹簧；汽车 零部件的销售及技术咨询； 自营货物及技术进出口 |
小康部品 100% |
新能源汽车
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| 15 | 重庆瑞驰汽车实业 有限公司 |
重庆小康新 能源汽车制 造有限公司 |
2,600 | 2003/9/27 | 重庆市江北区复盛镇盛泰 路111号 |
生产、销售：汽车、汽车零 部件；货物进出口、技术进 出口；经济技术咨询及服务； 房屋、机械设备租赁业务 |
小康工业 100% |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 16 | 重庆金康新能源汽 车有限公司 |
重庆东康新 能源汽车有 限公司 |
100,000 | 2012/9/4 | 重庆市江北区福生大道229 号 |
研发、生产、销售：新能源 汽车及其零部件；汽车研发 及其相关技术的技术咨询、 技术服务、技术成果转让； 货物及技术进出口 |
小康工业 100% |
| 17 | 重庆东康新能源汽 车设计院有限公司 |
无 | 5000 | 2016/7/1 | 重庆市渝北区龙兴镇曙光 路9号1幢1-1 |
新能源汽车及燃油汽车研 发；整车智能及安全技术的 研发；整车互联网技术研发； 整车控制系统、动力总成、 储能系统及零部件的研发； 新能源汽车底盘车身的研 发；新能源汽车轻量化技术 和制造工艺的研发；新能源 汽车测试系统和装备的研 发；新能源汽车及燃油汽车 整车控制、动力总成、储能 系统的技术转让、咨询服务； 从事货物及技术进出口业 务；销售新能源汽车及燃油 汽车 |
小康设计院 100% |
| 销售服务 |
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| 18 | 重庆小康进出口有 限公司 |
重庆渝安集 团机电进出 口有限公司 |
200 | 2004/2/23 | 重庆市沙坪坝区井口工业 园区井盛路一号 |
许可经营项目：东风微车品 牌汽车销售 一般经营项目：销售：汽车 零部件、机动车辆零部件； 普通机械、电器机械、电子 产品、仪器仪表、日用百货、 家用电器、五金产品、金属 材料；经营各类商品和技术 的进出口；进出口业务咨询 和服务 |
小康工业 100% |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 19 | 重庆小康汽车销售 服务有限公司 |
无 | 500 | 2007/4/27 | 重庆市沙坪坝区井口凰佳 工业园/重庆市沙坪坝区井 口工业园区 |
许可经营项目：销售：汽车； 二类汽车维修； 一般经营项目：销售：汽车 零部件、咨询及服务 |
小康工业 100% |
| 20 | 深圳东康新能源汽 车销售服务有限公 司 |
无 | 5,000 | 2015/3/11 | 深圳市前海深港合作前湾 区一路1号A栋201室（入 驻深圳市前海商务秘书有 限公司） |
新能源汽车零配件及饰品销 售；新能源汽车产品及汽车 配件、电子设备、办公设备、 新能源机械产品及设备的销 售；汽车技术开发及技术咨 询；国内贸易，货物及技术 进出口；经济信息咨询、商 务信息咨询服务、新能源汽 车的租赁、电子商务（以上 范围国家法律、法规禁止经 |
瑞驰气销 100% |
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| 营的不得经营；国家法律、 法规规定应经审批而未获审 批前不得经营）。普通货运。 |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 21 | 上海嘉堰新能源汽 车销售服务有限公 司* |
无 | 4,000 | 2015/3/12 | 上海市嘉定区安亭镇墨玉 路28号1004室 |
汽车、汽摩配件的销售，电 子商务（不得从事增值电信、 金融业务），自有汽车租赁， 二手车服务（除旧机动车鉴 定评估），展览展示服务， 货 物运输代理。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） |
重庆小康销 售50%，瑞 驰汽销50% |
| 22 | 重庆新康汽车国际 贸易有限公司 |
无 | 800 | 2015/5/18 | 重庆市沙坪坝区土主镇土 主中路199号附1-430号 |
汽车、快艇、机电设备及其 零部件销售；货物及技术进 出口、汽车信息技术服务、 汽车信息咨询服务 |
小康进出口 100% |
| 23 | 北京东益新能源汽 车销售有限公司 |
无 | 500 | 2015/6/17 | 北京市丰台区丰管路1号 院12号楼520室 |
道路货物运输；销售汽车、 汽车零配件、机电设备、汽 车用品、办公设备；汽车租 赁；承办展览展示；货运代 理；技术进出口；货物进出 口；代理进出口；技术开发； 技术咨询；技术服务；技术 转让。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后依批 准的内容开展经营活动。） |
瑞驰汽销 100% |
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| 24 | 厦门瑞东康汽车销 售有限公司 |
无 | 500 | 2015/11/11 | 厦门市集美区浔江里13号 201室 |
汽车零售；汽车零配件零售； 机动车维修；道路货物运输 （不含危险货物运输）；互 联网销售；汽车租赁（不含 营运）；其他道路运输辅助 活动(不含须经审批许可的项 目)；互联网接入及相关服务 （不含网吧）；其他互联网 服务（不含需经许可审批的 项目）；信息系统集成服务； 信息技术咨询服务；软件开 发；新材料技术推广服务； 节能技术推广服务；商务信 息咨询。（涉及许可审批经 营项目的，应在取得有关部 门的许可后方可经营） |
瑞驰汽车 100% |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 25 | 巴西小康汽车贸易 有限公司 |
无 | 900万巴西雷 亚尔 |
2015/3/27 | 巴西圣保罗州巴鲁埃里市 马德拉大道222号 |
经销有“SOKON”商标的汽车 及其零件和/或部件 |
小康香港 70% |
| 26 | 重庆瑞驰新能源汽 车销售服务有限公 司 |
无 | 1,000 | 2016/5/5 | 重庆市江北区复盛镇盛泰 路111号 |
销售：汽车、汽车零配件、 机电设备、汽车用品、办公 设备；汽车租赁；承办展览 展示、货运代理；技术进出 口、货物进出口、代理进出 口；房屋、机械设备租赁业 务；汽车维修；保险兼代理； 汽车信息咨询 |
瑞驰汽车 100% |
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| 27 | 天津瑞康新能源汽 车销售有限公司 |
无 | 100 | 2016/7/20 | 天津自贸试验区（天津港保 税区）海滨五路70号B-404 室 |
汽车、汽车配件、机电设备、 汽车用品、办公设备的批发 兼零售；展览展示服务；自 营和代理货物及技术的进出 口业务；经济信息咨询服务； 机械设备租赁 |
瑞驰汽销 100% |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 28 | 石家庄廷康新能源 汽车销售有限公司 |
无 | 100 | 2016/7/28 | 河北省石家庄市裕华区槐 安东路152号金源商务广 场02单元0908室 |
汽车、汽车用品、汽车零配 件的销售、汽车租赁、展览 展示服务；企业管理资讯， 自营和代理各类商品和技术 的进出口业务 |
瑞驰汽销 100% |
| 29 | 山西瑞东益新能源 汽车销售服务有限 公司 |
无 | 100 | 2016/7/12 | 太原市小店区长风街705 号和信摩尔时尚商城三层 D-35室 |
汽车及配件、机电设备、汽 车用品、办公设备的销售； 汽车、普通机械设备租赁； 展览展示服务；自营商品的 进出口业务；货运代理；新 能源领域内的技术咨询、技 术服务、技术转让 |
瑞驰汽销 100% |
| 30 | 南京聚益通汽车销 售有限公司 |
无 | 100 | 2016/7/28 | 南京市秦淮区汇景家园汇 景西路18号荟邻中心4楼 405铺位 |
汽车、汽车零配件、汽车用 品、机电设备、办公设备销 售；汽车租赁；展览展示服 务；货运代理；自营和代理 各类商品及技术的进出口业 务；经济信息咨询；房产经 纪；机械设备租赁 |
瑞驰汽销 100% |
6-54
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| 31 | 合肥嘉堰新能源汽 车销售服务有限公 司 |
无 | 100 | 2016/8/18 | 合肥市新站区当涂北路东 侧合肥宝瑞捷工贸有限责 任公司厂房 |
新能源汽车销售及售后服 务；汽车零配件、汽车用品 销售；汽车租赁；汽车维修； 承办展览展示；货运代理 |
瑞驰汽销 100% |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 32 | 杭州瑞东益汽车销 售有限公司 |
无 | 100 | 2016/8/26 | 杭州市下城区沈家路28号 511室 |
批发、零售：汽车、汽车零 配件、机电设备、汽车装饰 用品、办公设备；服务：汽 车租赁、承办会展、经济信 息咨询，房产中介，机械设 备租赁；货物及技术进出口 |
瑞驰汽销 100% |
| 33 | 广州家原益新能源 汽车销售服务有限 公司 |
无 | 100 | 2016/9/9 | 广州市南沙区金隆路26号 1425房（仅限办公用途） |
批发业 | 瑞驰汽销 100% |
| 34 | 海口瑞驰新能源汽 车销售有限公司 |
无 | 100 | 2016/7/5 | 海南省海口市龙华区国贸 路2号时代广场18C |
汽车销售；汽车零配件、机 电设备、汽车用品、办公设 备。汽车租赁；承办展览展 示、货运代理。技术进出口、 货物进出口、代理进出口， 经济技术咨询和服务，房屋、 机械设备租赁业务 |
瑞驰汽销 100% |
| 35 | 南昌瑞东益汽车销 售服务有限公司 |
无 | 100 | 2016/7/20 | 江西省南昌市红谷滩新区 红谷中大道728号商城世 纪村5栋1单元303室 |
汽车、汽车零配件、机电设 备、汽车用品、办公设备的 销售；汽车租赁；承办展览 展示；国内货运代理；自营 和代理各类商品及技术的进 出口业务；自有房屋租赁； |
瑞驰汽销 100% |
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| 机械设备的额租赁 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 36 | 成都瑞东康新能源 汽车销售服务有限 公司 |
无 | 100 | 2016/7/4 | 成都市武侯区长益路118 号综合楼一号楼1层10号 |
销售：汽车、汽车零配件、 机电设备、汽车装饰用品、 办公设备；汽车租赁服务； 会议及展览服务；货运代理； 方占经济；机械设备租赁； 技术进出口、货物进出口 |
瑞驰汽销 100% |
| 37 | 长沙瑞东康新能源 汽车销售服务有限 公司 |
无 | 100 | 2016/7/18 | 长沙高新开发区谷园路109 号像素大厦814号房 |
新能源汽车、汽车零配件、 机电设备、汽车用品、办公 设备的销售；汽车租赁；会 议及展览服务；国内货运代 理；自营和代理各类商品及 技术的进出口业务；能源技 术咨询服务：汽车相关技术 咨询服务；经济与商务咨询 服务；房屋租赁；机械设备 租赁 |
瑞驰汽销 100% |
| 38 | 郑州东康新能源汽 车销售有限公司 |
无 | 100 | 2016/7/28 | 郑州高新技术产业开发区 长椿路11号15幢2单元8 层145号 |
汽车、汽车用品、汽车零配 件的销售，汽车租赁，展览 展示服务，企业管理咨询， 自营和代理各类商品及技术 的进出口业务 |
瑞驰汽销 100% |
| 39 | 武汉瑞东益新能源 汽车销售有限公司 |
无 | 100 | 2016/7/6 | 武汉市吴家山新城十二路 湖北现代五金机电城综合 楼无楼5室（1） |
新能源汽车、汽车零配件、 机电设备、汽车用品、办公 设备的销售；汽车、机械设 |
瑞驰汽销 100% |
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小康股份 公开发行可转债募集说明书
| 备租赁；自营和代理各类商 品及技术的进出口业务 |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 40 | 西安瑞驰新能源汽 车销售服务有限公 司 |
无 | 100 | 2016/8/17 | 西安市莲湖区大庆路惠馨 园一层门面房 |
许可经营项目：汽车维修； 一般经营项目：汽车销售； 汽车零配件、机电设备、汽 车装潢用品、办公设备的销 售；汽车租赁；展览展示服 务；货物及技术的进出口业 务；汽车信息咨询服务 |
瑞驰汽销 100% |
| 其他子公司 | |||||||
| 41 | 小康集团（香港） 有限公司 |
小康（香港） 投资有限公 司 |
股本1,000万 美元 |
2011/9/20 | 香港铜锣湾勿地臣街1 号 时代广场二座36楼 |
业务性质：国际贸易及咨询 管理、汽车技术专利开发引 进、寻找海外投资实体 |
小康工业 100% |
| 42 | PT.SOKONINDO AUTOMOBILE |
无 | 股本1,000亿 印尼盾 |
2008/12/24 | 雅加达市Tanjung Priok 乡 Sunter Jaya村Agung Timur IX路01街区24号 |
从事商业贸易活动，主要商 品种类/贸易服务类型为汽车 零配件、各种机械及其零配 件 |
小康香港 90% |
| 43 | SINKON INTERNATIONAL (SINGAPORE) PTE. LTD. |
无 | 50万美元 | 2014/10/15 | 新加坡土地大厦RAFFLES PLACE 50 #32-01 |
从事进出口业务等 | 小康香港 100% |
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小康股份 公开发行可转债募集说明书
| 44 | 潽金融资租赁有限 公司 |
无 | 100,000 | 2015/2/12 | 重庆市渝北区黄山大道中 段56号B1幢11-1号 |
融资租赁业务；租赁业务； 向境内外购买租赁财产；租 赁财产的残值处理及维修； 租赁交易咨询和担保；商业 保理 |
小康工业 75%，小康 集团（香港） 25% |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 45 | 重庆小康新能源汽 车设计院有限公司 |
无 | 5,000 | 2015/10/10 | 重庆市渝北区回兴街道翠 屏路6号附19-21号 |
新能源汽车及燃油汽车研 发；整车智能及安全技术的 研发；整车互联网技术研发； 整车控制系统、动力总成、 储能系统及零部件的研发 |
金康新能源 100% |
| 46 | 上海小康物流有限 公司 |
无 | 1,000 | 2015/8/21 | 上海市闵行区沪青平公路 409号 |
第三方物流服务、货物运输 代理服务等 |
上海嘉堰新 能源汽车销 售服务有限 公司100% |
| 47 | 小康（美国）新能 源汽车股份有限公 司 |
无 | 1,000万美元 | 2016/1/25 | 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County, DE 19801 |
一切法律允许的经营活动 （汽车工程、研发、生产、 销售、服务） |
小康设计院 100% |
注：重庆小康绿色能源有限公司已于 2017 年 6 月 2 日注销。重庆东康汽车有限公司系由重庆小康汽车有限公司于 2017 年 8 月 15 日名称变更而来。上海嘉堰新能源汽车销售服务有限公司于 2017 年 5 月 16 日增资至 4,000 万元。
截至报告期末，发行人控股子公司最近一年一期财务状况如下：
单位：元
| 2016 年12 月31 日/2016 年度 | 2016 年12 月31 日/2016 年度 | 2016 年12 月31 日/2016 年度 | ||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | ||||
| 公司名称 | 总资产 | 净资产 | 净利润 | |
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小康股份 公开发行可转债募集说明书
| 1 | 重庆小康动力有限公司 | 1,798,830,416 | 598,033,777 | 162,433,833 |
|---|---|---|---|---|
| 2 | 重庆小康汽车变速器有限公司 | 111,061,722 | 72,526,633 | 13,062,780 |
| 3 | 重庆渝安淮海动力有限公司 | 1,191,945,064 | 173,042,806 | 163,522,913 |
| 4 | 重庆康菲动力科技有限公司 | 189,567,257 | 80,515,136 | -9,531,758 |
| 5 | 重庆小康发动机研发有限公司 | 569,287 | 543,284 | -217,215 |
| 6 | 东风小康汽车有限公司 | 9,556,044,303 | 1,257,188,299 | 100,444,675 |
| 7 | 重庆东风渝安汽车销售有限公司 | 3,162,707,106 | 271,283,577 | 134,059,471 |
| 8 | 重庆小康汽车有限公司 | 713,912,119 | 55,398,852 | -7,378,732 |
| 9 | 马鞍山小康汽车有限公司 | 184,318,625 | -31,978,898 | -9,059,619 |
| 10 | 安徽宗申通宝汽车制造有限公司 | 302,350 | -33,081,232 | -785,736 |
| 11 | 重庆东风小康汽车销售有限公司 | 1,436,737,359 | 103,631,366 | 27,313,352 |
| 12 | 重庆小康汽车部品有限公司 | 894,094,886 | 99,573,058 | 270,273,692 |
| 13 | 重庆小康机械配件有限公司 | 154,107,773 | 21,078,918 | 42,049,615 |
| 14 | 重庆渝安减震器有限公司 | 117,133,362 | 20,367,106 | 18,928,138 |
| 15 | 重庆瑞驰汽车实业有限公司 | 806,585,283 | -8,176,162 | -88,474,936 |
| 16 | 重庆小康绿色能源有限公司 | 8,967,719 | 8,957,122 | -76,396 |
| 17 | 重庆金康新能源汽车有限公司 | 357,267,519 | 265,809,583 | -11,877,256 |
| 18 | 重庆东康新能源汽车设计院有限公司 | 783 | -317 | -317 |
| 19 | 重庆小康汽车销售服务有限公司 | 97,102,024 | -104,034,351 | 9,170,054 |
| 20 | 重庆小康进出口有限公司 | 672,553,552 | 216,393,481 | 36,417,355 |
| 21 | 深圳东康新能源汽车销售服务有限公司 | 59,787,116 | 51,454,726 | 4,529,324 |
| 22 | 上海嘉堰新能源汽车销售服务有限公司 | 5,916,455 | 670,725 | -167,877 |
| 23 | 重庆新康汽车国际贸易有限公司 | 12,644,399 | 8,573,829 | 695,590 |
| 24 | 北京东益新能源汽车销售有限公司 | 305,736 | -1,847,042 | -1,725,200 |
| 25 | 厦门瑞东康汽车销售有限公司 | 1,006,495 | 21,019 | 21,019 |
6-59
小康股份 公开发行可转债募集说明书
| 26 | 巴西小康汽车贸易有限公司 | 3,188,869 | -210,639 | -2,460,843 |
|---|---|---|---|---|
| 27 | 重庆瑞驰新能源汽车销售服务有限公司 | 46,993,453 | -3,056,547 | -26,832 |
| 28 | 天津瑞康新能源汽车销售有限公司 | 598,842 | -15,338 | -15,338 |
| 29 | 石家庄廷康新能源汽车销售有限公司 | 12,505 | -2,995 | -2,995 |
| 30 | 山西瑞东益新能源汽车销售服务有限公司 | 42,363 | 2,740 | 2,740 |
| 31 | 南京聚益通汽车销售有限公司 | 50,582 | -33,215 | -33,215 |
| 32 | 合肥嘉堰新能源汽车销售服务有限公司 | 15,480 | -3,700 | -3,700 |
| 33 | 杭州瑞东益汽车销售有限公司 | 38,271 | 6,380 | 6,380 |
| 34 | 广州家原益新能源汽车销售服务有限公司 | 2,320,298 | -29,499 | -29,499 |
| 35 | 海口瑞驰新能源汽车销售有限公司 | 11,185 | -3,815 | -3,815 |
| 36 | 南昌瑞东益汽车销售服务有限公司 | 15,200 | -8,750 | -8,750 |
| 37 | 成都瑞东康新能源汽车销售服务有限公司 | 5,167,837 | -113,746 | -113,746 |
| 38 | 长沙瑞东康新能源汽车销售服务有限公司 | 9,960 | -15,140 | -15,140 |
| 39 | 郑州东康新能源汽车销售有限公司 | 53,716 | 21,716 | 21,716 |
| 40 | 武汉瑞东益新能源汽车销售有限公司 | 872,354 | 2,646 | 2,646 |
| 41 | 西安瑞驰新能源汽车销售服务有限公司 | 9,838 | -6,762 | -6,762 |
| 42 | 小康集团（香港）有限公司 | 433,106,538 | 48,716,715 | -1,525,692 |
| 43 | PT.SOKONINDO AUTOMOBILE | 203,163,337 | 35,081,897 | -7,185,092 |
| 44 | SINKON INTERNATIONAL (SINGAPORE) PTE. LTD. |
3,401,491 | 3,401,491 | -36,687 |
| 45 | 潽金融资租赁有限公司 | 1,406,852,841 | 466,104,536 | 24,863,570 |
| 46 | 重庆小康新能源汽车设计院有限公司 | 216,387,746 | 2,396,537 | -16,337,625 |
| 47 | 上海小康物流有限公司 | 1,325,259 | -237,219 | -525,098 |
| 48 | 小康（美国）新能源汽车股份有限公司 | 186,316,876 | -25,542,131 | -25,049,595 |
6-60
小康股份 公开发行可转债募集说明书
注：2016 年度数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，数据均为母公司报表数据。
单位：元
| 2017 年6 月30 日/2017 年1-6 月 | 2017 年6 月30 日/2017 年1-6 月 | 2017 年6 月30 日/2017 年1-6 月 | ||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 公司名称 | |||
| 总资产 | 净资产 | 净利润 | ||
| 1 | 重庆小康动力有限公司 | 2,477,419,588.78 | 747,226,585.48 | 14,174,050.62 |
| 2 | 重庆小康汽车变速器有限公司 | 194,505,831.12 | 82,319,218.21 | 1,373,835.50 |
| 3 | 重庆渝安淮海动力有限公司 | 1,396,363,486.27 | 286,417,043.68 | 113,374,238.14 |
| 4 | 重庆康菲动力科技有限公司 | 188,290,636.80 | 75,000,811.12 | -5,514,325.17 |
| 5 | 重庆小康发动机研发有限公司 | 415,184.45 | 410,941.89 | -132,342.52 |
| 6 | 东风小康汽车有限公司 | 11,278,422,099.59 | 1,388,424,672.54 | 131,236,373.67 |
| 7 | 重庆东风渝安汽车销售有限公司 | 2,168,611,816.31 | 366,617,154.24 | 95,333,577.29 |
| 8 | 重庆小康汽车有限公司 | 710,094,252.16 | 51,958,908.53 | -3439943.91 |
| 9 | 马鞍山小康汽车有限公司 | 185,610,670.05 | -32,731,693.10 | -752,795.22 |
| 10 | 安徽宗申通宝汽车制造有限公司 | 250,645.76 | -33,132,936.17 | -51,704.22 |
| 11 | 重庆东风小康汽车销售有限公司 | 1,686,296,980.86 | 155,998,731.09 | 52,367,365.22 |
| 12 | 重庆小康汽车部品有限公司 | 826,620,715.12 | 168,441,613.47 | 68,868,555.59 |
| 13 | 重庆小康机械配件有限公司 | 232,542,054.80 | 44,270,081.57 | 23,191,163.27 |
| 14 | 重庆渝安减震器有限公司 | 88112068.59 | 31233965.28 | 10866859.74 |
| 15 | 重庆瑞驰汽车实业有限公司 | 730,655,387.93 | -53,376,719.99 | -45,200,558.28 |
| 16 | 重庆小康绿色能源有限公司* | 0 | 0 | -8,779.40 |
| 17 | 重庆金康新能源汽车有限公司 | 1,021,077,225.68 | 954,491,888.28 | -3,614,395.43 |
| 18 | 重庆东康新能源汽车设计院有限公司 | 9,016.75 | -7,278.34 | -6,961.34 |
6-61
小康股份 公开发行可转债募集说明书
| 19 | 重庆小康汽车销售服务有限公司 | 60,746,123.61 | -103,897,709.74 | 136,640.80 |
|---|---|---|---|---|
| 20 | 重庆小康进出口有限公司 | 658,645,944.32 | 233,306,729.05 | 16,913,247.71 |
| 21 | 深圳东康新能源汽车销售服务有限公司 | 55,485,906.47 | 51,623,364.38 | 168,638.80 |
| 22 | 上海嘉堰新能源汽车销售服务有限公司 | 6,049,331.97 | 540,406.34 | -130,318.57 |
| 23 | 重庆新康汽车国际贸易有限公司 | 31,360,397.78 | 9,012,336.92 | 438,507.87 |
| 24 | 北京东益新能源汽车销售有限公司 | 676,417.97 | -1,966,559.03 | -119,517.18 |
| 25 | 厦门瑞东康汽车销售有限公司 | 1,980,826.47 | -3,585.38 | -24,604.06 |
| 26 | 巴西小康汽车贸易有限公司 | 2,912,276.47 | -591,700.61 | -176,287.56 |
| 27 | 重庆瑞驰新能源汽车销售服务有限公司 | 52,418,502.52 | -78,517.40 | -51,685.88 |
| 28 | 天津瑞康新能源汽车销售有限公司 | 598,934.76 | -37,545.24 | -22,207.25 |
| 29 | 石家庄廷康新能源汽车销售有限公司 | 2,176.96 | -3,323.04 | -327.56 |
| 30 | 山西瑞东益新能源汽车销售服务有限公司 | 32,957.16 | -5,984.55 | -8,724.25 |
| 31 | 南京聚益通汽车销售有限公司 | 79,391.79 | -108,959.71 | -75744.63 |
| 32 | 合肥嘉堰新能源汽车销售服务有限公司 | 21,494.70 | -10,686.20 | -6,986.20 |
| 33 | 杭州瑞东益汽车销售有限公司 | 27,254.55 | -2,625.45 | -9,005.12 |
| 34 | 广州家原益新能源汽车销售服务有限公司 | 1,539,470.96 | -71,280.91 | -41,781.56 |
| 35 | 海口瑞驰新能源汽车销售有限公司 | 12,498.97 | -7,501.03 | -3,686.18 |
| 36 | 南昌瑞东益汽车销售服务有限公司 | 19,453.52 | -14,496.48 | -5,746.48 |
| 37 | 成都瑞东康新能源汽车销售服务有限公司 | 101,254.04 | 102,707.92 | 216,453.94 |
| 38 | 长沙瑞东康新能源汽车销售服务有限公司 | 17,932.15 | -17,167.85 | -2,027.85 |
| 39 | 郑州东康新能源汽车销售有限公司 | 18,584.95 | 16,984.95 | -4,731.02 |
| 40 | 武汉瑞东益新能源汽车销售有限公司 | 3,107,188.97 | -23,616.95 | -26,263.14 |
| 41 | 西安瑞驰新能源汽车销售服务有限公司 | 9,686.01 | -21,913.99 | -15,151.87 |
| 42 | 小康集团（香港）有限公司 | 448,307,571.33 | 52,923,291.70 | -1,340,485.64 |
6-62
小康股份 公开发行可转债募集说明书
| 43 | PT.SOKONINDO AUTOMOBILE | 233,346,126.92 | 25,785,411.60 | -2,040,926.92 |
|---|---|---|---|---|
| 44 | SINKON INTERNATIONAL (SINGAPORE) PTE. LTD. |
3,309,439.17 | 3,309,439.17 | -12,538.66 |
| 45 | 潽金融资租赁有限公司 | 2,337,412,751.55 | 857,392,068.71 | 31,287,532.22 |
| 46 | 重庆小康新能源汽车设计院有限公司 | 443,492,085.36 | -23,649,841.21 | -28,469,175.41 |
| 47 | 上海小康物流有限公司 | 6,426.93 | -367,430.47 | -130211.44 |
| 48 | 小康（美国）新能源汽车股份有限公司 | 398,333,529.02 | 116,267,459.36 | -44,101,818.89 |
注：2017 年 1-6 月数据未经审计，数据均为母公司报表数据。报告期末，重庆小康绿色能源有限公司已注销。
6-63
（四）重要参股公司
截至募集说明书出具日，发行人持股比例超过 5%的重要参股公司如下：
1、新能源汽车产业发展（重庆）有限公司成立于 2015 年 8 月 21 日，由重 庆两江新区开发投资集团有限公司、重庆力帆乘用车有限公司和发行人共同出资 设立，注册资本 1 亿元，重庆两江新区开发投资集团有限公司持股 34%，重庆力 帆乘用车有限公司和发行人分别持股 33%。
2、重庆两江新区战略性新兴产业股权投资基金管理有限公司成立于 2015 年 9 月 1 日，由重庆两江股权投资基金管理有限公司与发行人共同出资设立，注 册资本 500 万元，重庆两江股权投资基金管理有限公司持股 70%，发行人持股 30%。
3、重庆新能源汽车融资租赁有限公司成立于 2015 年 9 月 10 日，由重庆两 江新区开发投资集团有限公司、力帆国际（控股）有限公司和发行人共同出资设 立，注册资本 4 亿元，重庆两江新区开发投资集团有限公司持股 34%，力帆国际 （控股）有限公司和发行人子公司分别持股 33%。
单位：万元
| 参股公司名称 | 注册资本 | 注册地 | 经营范围 | 持股比例 |
|---|---|---|---|---|
| 新能源汽车产业项目的开发、投资 | ||||
| 及管理（不得从事银行、证券、保 | ||||
| 新能源汽车产业 | 重庆市渝北 | |||
| 险等需要取得许可或审批的金融业 | 小康工业 | |||
| 发展（重庆）有限 | 10,000 | 龙兴镇迎龙 | ||
| 务）；新能源汽车技术的研发、应用 | 33% | |||
| 公司 | 大道19号 | |||
| 及技术转让；销售：汽车及零配件、 | ||||
| 摩托车及零配件 | ||||
| 重庆两江新区战 | ||||
| 重庆市渝北 | ||||
| 略性新兴产业股 | 股权投资管理、咨询及同类相关业 | 小康工业 | ||
| 500 | 区龙兴镇迎 | |||
| 权投资基金管理 | 务；发起设立股权投资企业 | 30% | ||
| 龙大道19号 | ||||
| 有限公司 | ||||
| 融资租赁业务，租赁业务，向国内 | ||||
| 重庆新能源汽车 | 重庆市渝北 | 外购买租赁财产，租赁财产的残值 | ||
| 瑞驰汽车 | ||||
| 融资租赁有限公 | 40,000 | 区龙兴镇迎 | 处理及维修，租赁交易咨询和担保， | |
| 33% | ||||
| 司 | 龙大道19号 | 商业保理，经审批部门批准的其他 | ||
| 业务 |
6-64
三、控股股东和实际控制人基本情况
（一）控制关系
截至报告期末，发行人的股权控制结构如下图所示：
==> picture [404 x 227] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
4.20%
50% 26.69%
华融渝富
张兴海
3.13%
25% 13.34% 颜敏
张兴明
46.63% 岑远川 1.57%
25% 13.34% 等 15 人 陈光群
张兴礼
1.57%
谢纯志
1.57%
小康控股 渝安工业
张兴涛
62.60% 8.35% 1.04%
张容
15.97%
重庆小康工业集团股份有限公司 其他公众股东
----- End of picture text -----
注：颜敏女士为张兴海先生的妻子、谢纯志女士为张兴明先生的妻子、陈光群女士为张 兴礼先生的妻子，张兴海、张兴明、张兴礼、张兴涛、张容系兄弟姐妹关系。
（二）控股股东基本情况
控股股东名称： 重庆小康控股有限公司 公司法定代表人： 颜敏 成立日期： 2010 年 12 月 14 日 注册资本： 20,000 万元人民币 注册地址： 重庆市沙坪坝区金桥路 61 号附 3 号
经营范围：从事投资业务（不得从事金融及财政信用业务），制造、销售摩 托车零部件（不含摩托车发动机）、通用机械、电器机械及器材、电子产品（不 含电子出版物）、仪器仪表，销售摩托车、金属材料（不含稀贵金属），房屋、机 械设备租赁，商务信息咨询服务，货物进出口（法律、法规禁止经营的不得经营， 法律、法规限制的，取得相关许可或审批后方可从事经营）。
6-65
小康控股最近一年的基本财务信息如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年12 月31 日 | 2017 年6 月30 日 | |
| 总资产 | 2,567,108.55 | 2,800,790.819 | |
| 净资产 | 494,537.95 | 516,373.63 | |
| 归属于母公司所有者权益 | 226,983.32 | 230,850.21 | |
| 项目 | 2016 年度 | 2017 年1-6 月 | |
| 营业总收入 | 1,708,260.69 | 1,062,784.71 | |
| 利润总额 | 49,494.02 | 50,627.70 | |
| 净利润 | 34,994.76 | 36,542.78 |
注：小康控股 2016 年的财务数据已经大信会计师审计。
（三）实际控制人基本情况
张兴海先生，出生于 1963 年 8 月，现任小康股份董事长兼总裁。张兴海持 有控股股东小康控股 50%的股权，为小康控股的控股股东，通过小康控股间接控 制发行人 60%以上的表决权。
公司创始人、董事长张兴海先生相继获评全国非公有制经济人士优秀中国特 色社会主义事业建设者、全国抗震救灾先进个人、“紫荆花杯”杰出企业家奖、 中国汽车工业杰出人物奖、中国光彩事业奖章、十大新锐渝商、重庆市首届十大 慈善人物、全国“关爱员工优秀民营企业家”、重庆市五一创新劳动奖章、重庆 市优秀企业家等称号荣誉。
（四）主要股东持有公司股票的质押、冻结和其他限制权利的情况
截至本募集书签署日，小康股份控股股东小康控股持有公司的股份总数为 558,718,500 股，均为限售流通股，占公司总股本的 61.45%。其中，小康控股持 有公司股票累计质押数为 246,050,000 股，占其持有公司股份的 44.04%，占公司 总股本的 27.06%。根据公司公告，上述股票质押系为小康控股自身融资提供股 权质押担保，还款来源包括其营业收入、营业利润、投资收益等，小康控股具备 资金偿还能力，其质押的小康股份的股票不存在可能引发平仓风险或被强制平仓 的情形，亦不存在可能导致公司实际控制权发生变更的情形。
此外，公司前十大股东中，张容对外质押了其所持有的公司 5,353,400 股股 票，占其个人所持有公司股票的 57.43%；张兴涛对外质押了其所持有的公司
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小康股份 公开发行可转债募集说明书
3,300,000 股股票，占其个人所持有公司股票的 23.60%。
四、发行人的主营业务和主要产品
（一）公司的主营业务
小康股份主营业务为汽车整车及其发动机、零部件的研发、生产、销售和服 务。现在生产、销售的主要产品为运动型多用途乘用车（SUV）、多功能乘用车 （MPV）、交叉型乘用车（微客）和商用车（微货和新能源商用车）等。
截至报告期末，小康股份旗下拥有小康动力、淮海动力、小康部品、小康进 出口、金康新能源、瑞驰汽车等多家全资子公司，以及与东风公司合资成立的东 风小康。公司目前的汽车整车制造业务主要集中于东风小康，小康动力、淮海动 力和小康部品主要从事汽车发动机及零部件业务，截至目前，公司所生产的发动 机及零部件产品优先供东风小康配套使用。此外，公司还通过旗下瑞驰汽车和金 康新能源两家子公司大力发展新能源汽车业务。小康股份的发展战略是创建百万 量级且富有竞争力的汽车集团。
十余年来，公司一直专注于汽车产业，从以微客、微卡等传统微车生产销售 为主，伴随着市场需求的变化，自 2013 年起，公司紧凑型 MPV 产品比重不断 提升。所谓“紧凑型 MPV”，业内通常认为是排量在 1.2-1.6L 之间，降低整车高 度，保留客货两用的功能的小型 MPV，以五菱宏光、长安欧诺、东风小康风光 为代表车型。2016 年，公司自主研发的 SUV 正式上市，并以半年销售 8.6 万辆 的表现成为了公司近期的主打车型。
虽然报告期内公司产品类型不断丰富，但由于新增产品（如 MPV 和 SUV） 的功能定位仍多以家用为主，目标客户群与以商务用途为主的高端 MPV 和高端 SUV 有所区别，目标市场和客户群体与传统微车更为接近，因而通常被视作传 统微车市场需求的“升级款”产品。
报告期内，公司主营业务和主要产品未发生重大变化。
（二）公司主要产品与服务
报告期内，公司主要产品包括传统微车（微客和微货）、MPV、SUV、新能
6-67
小康股份 公开发行可转债募集说明书
源汽车及汽车发动机、零配件等。
1 、微客及微货
报告期内，东风小康传统微车产品主要包括微型客车、单/双排货车、厢式 运输车、仓栅式运输车等，分为 K、V、C 系列。但随着市场需求的变化，2016 年，公司 V 系列车型的产销量已降至 1,000 台以内。
（ 1 ）东风小康 K 系列
东风小康 K 系列主要包括 K07S、K01S 和 K02S 这三款车型，具体情况如下：
==> picture [173 x 132] intentionally omitted <==
==> picture [188 x 148] intentionally omitted <==
==> picture [246 x 9] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
K07S K01S
----- End of picture text -----
==> picture [164 x 127] intentionally omitted <==
K02S
K07S，2014 年上市，有新 465、DK10、DK12 三款动力，是在 K07Ⅱ车型 基础上，参考 C 系风格，前脸、背门、外后视镜、门拉手全新造型设计，前门、 中门沿用；内饰（仪表台、前门全包内饰板、座椅）全新造型设计，并对动力性、 操控性、开闭与 NVH 性能升级，实现轻量化设计，市场定位于商用、兼顾商务。 K01S 和 K02S，2014 年上市，分 0.943L、1.05L、1.012L、1.24L 四种排量， 延续 K07S 前脸与内饰造型风格，匹配新 465、DK12 动力（六片板簧+货箱升级），
6-68
它为 K01、K02 换代车型，优化了卡车配置，对动力、操控、承载能力进行升级， 保持卡车高性价比优势，市场定位为城乡货运工具。
（ 2 ）东风小康 V 系列
东风小康 V 系列主打车型为 V21 和 V22。
==> picture [203 x 142] intentionally omitted <==
==> picture [196 x 126] intentionally omitted <==
==> picture [234 x 9] intentionally omitted <==
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V21 V22
----- End of picture text -----
V21，2011 年推出，分 0.997L、1.012L、1.05L、1.21L、1.3L、1.372L 等排
量。
V22，2011 年推出，双排座椅，分 0.997L、1.012L、1.05L、1.21L、1.3L、 1.372L 等排量。
该两款车型延续的 V 系列 SUV 设计元素，加粗悬挂、加大轮胎、加高离地 间隙，适应多种道路状况，市场定位为城乡货运工具。
（ 3 ）东风小康 C 系列
==> picture [202 x 144] intentionally omitted <==
==> picture [209 x 154] intentionally omitted <==
==> picture [234 x 10] intentionally omitted <==
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C37 C36
----- End of picture text -----
C37，2012 年上市，主要有 1.21L、1.49L 等排量。动力强、油耗更低；可 选装配备电动门窗、真皮座椅、中控大屏、铝轮、中控等。
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C36，2013 年上市，排量为 1.375L。C36 是在原 C37 创业型Ⅰ基础上将前 格栅调整为单幅条、中门采用双滑门、发动机采用 DK13、玻璃采用推拉窗，市 场定位商用。
==> picture [156 x 125] intentionally omitted <==
==> picture [169 x 119] intentionally omitted <==
C32 C31
C31 和 C32 两款车型，2015 年上市，两款车型均分为 1.24L、1.49L 两种排
量。在原 V21/V22 基础上前脸重新造型，底盘、内饰升级。
此外，C 系列还生产厢式专用车，以满足更广客户群体需要。
2 、紧凑型 MPV
东风小康紧凑型 MPV 主要指东风小康风光系列车型，目前主要包括风光 330 和风光 370 两款。
==> picture [242 x 167] intentionally omitted <==
风光 330
风光 330，2014 年 6 月上市，突出商用，性价比更高，有 1.24L 和 1.499L 两种排量。在满足乘用功能的情况下，中排座椅调整为二人联体，悬架为钢板弹 簧，突出承载能力和实用性。
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==> picture [196 x 117] intentionally omitted <==
风光 370
风光 370，2015 年 10 月上市，定位为具有运动造型风格的七座 MPV，是 F506 车型的年度款，搭载 1.5L 汽油机和 1.3T 柴油机，匹配 MT、CVT 变速器。 主要面向二三线城市、城镇的家庭及年轻创业者，同步开发五座配置。
3 、新能源汽车
报告期内，公司的新能源汽车主要包括瑞驰汽车旗下 EC35 和东风小康旗下 EC36 两款，均为 2016 年起全面上市。
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==> picture [187 x 137] intentionally omitted <==
EC35 EC36
瑞驰 EC35，2016 年上市，主打大空间、长续航、多用途，同时 2 座与 5 座 的灵活选择可满足商用及客用不同需求，货厢可额载 740KG。
东风小康 EC36，2016 年上市，配备星恒和中航电池、30KW 电机、最高车 速 100km/h，配备单级变速器，12 秒就可以实现 0-100km/h，续航里程为 200 和 235 公里。
4 、 SUV
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==> picture [235 x 138] intentionally omitted <==
风光 580
风光 580，2016 年 6 月 20 日海南博鳌正式上市发布，2016 年 8 月，单月销 量破万，是发行人截至目前最为热销的车型。产品为全新底盘平台的 SUV 车型， 其造型基于全新 S 平台打造，设计采用时下流行的设计理念，使其更新颖、更动 感、更现代；主体配置为 7 座 SUV，同时可实现 5 座配置；整车搭载 1.8L 自然 吸气及 1.5T 涡轮增压动力，匹配 MT、CVT 变速器，动力强劲，操控稳定。该 车型拥有 10 寸可触摸高清显示屏影音系统、HVAC 空调、皮革座椅、PEPS 系统、 胎压监测、电子手刹、定速巡航、牵引力控制、车身稳定控制系统、后视镜电动 折叠、天窗等功能配置，整车科技含量及档次显著提升。
5 、发动机
公司销售给客户的发动机产品涵盖了动力总成部分。公司自 2005 年开始制 造发动机以来，产品线从 2005 年的 EQ465、EQ474 两个产品扩充到 AF 系列、 BG 系列、DK 系列、SFG 系列汽油机以及 SFD 柴油机五大系列产品，其中 AF 系列分为 AF10 和 AF11，BG 系列分为 BG10 和 BG13，DK 系列分为 DK12、DK13 和 DK15；SFG 系列分为 SFG15、SFG18、SFG15T；排量涵盖 0.9L～1.8L，功 率涵盖 33～130kW。SFD 柴油机系列排量为 1.3L，功率覆盖 55-70kW。
AF 系列： 排量包括 0.943L、0.997L、1L、1.012L、1.05L（油/气两用燃料 发动机）、1.05L，功率范围 33～47kW， 扭矩范围 67～91N.m。其中 AF11-05 为 2012 年新推出的国Ⅳ发动机，功率 47kW，扭矩 91N.m，在该系列发动机当 中性能最优，并且该机型扩展了国 V 机型。
BG10 系列：排量包括 0.997L、1.012L，功率范围 51kW，扭矩范围 88N.m。 2013 年开始批量生产，有国Ⅳ和国Ⅴ两种状态的发动机。
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小康股份 公开发行可转债募集说明书
BG13 系列：排量包括 1.3L、1.3L（油/气两用燃料发动机），最大功率范围 51.5～60.5kW，最大扭矩范围 86.7～102N.m。2011 年公司加强新能源发动机的 研发，开发成功了独立 ECU 控制的汽油与天然气两用燃料发动机。
DK12 系列：2009 年开始同时推出国Ⅲ/国Ⅳ发动机，排量包括 1.206L、1.22L， 最大功率范围 63～65kW，最大扭矩范围 108～115N.m。国 V 发动机在 2015 年 量产。
DK13 系列：排量包括 1.3L、1.372L、1.375L，最大功率范围 69～74kW， 最大扭矩范围 110～124N.m。2011 年公司在 DK13 系列产品上开发推出含 VVT 技术的发动机，2013 年开始生产国Ⅴ发动机。
DK15 系列（后驱）：排量现有 1.498L，最大功率范围 77～82kW，最大扭矩 范围 138～147.5N.m。此系列产品同时应用双 VVT 技术和 VGIS 技术（可变进 气长度），2013 年推出国Ⅳ和国 V 发动机。
SFG15 系列（前驱）：排量现有 1.498L，最大功率范围 77～82kW，最大扭 矩范围 138～147.5N.m。此系列产品同时应用双 VVT 技术和 VGIS 技术（可变 进气长度），2014 年推出国Ⅳ和国 V 发动机。
SFG18 系列：排量现有 1.798L，最大功率 95kW，最大扭矩 175N.m，国 V 排放水平。此系列产品应用铝合金缸体缸盖等轻量化技术，各项性能指标国内领 先。
SFG15T 系列：排量现有 1.498L，最大功率 110kW，最大扭矩 220N.m，国 V 排放水平。此系列产品应用废气涡轮增压、偏置曲轴、轻量化活塞等技术，各 项性能指标国内领先。SFG15T 发动机荣获“中国心”2016 年度十佳发动机。
SFD 柴油机系列：排量 1.3L，最大功率范围 55-70kW，最大扭矩范围 190-210N.m。此系列产品是从菲亚特引进技术，改型开发，目前包括卧式中置后 驱、立式前置前驱和立式前置后驱三款机型。应用当前最先进的高压共轨系统、 涡轮增压中冷、EGR+DOC、液压滚子摇臂、双顶置凸轮轴（DOHC）、单缸 4 气门机构，以及轻量化技术，排放达到国五水平。
除整车及发动机这两类产品之外，报告期内，公司自行生产的整车零部件还 有汽车减震器、座椅、注塑件等产品。
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（三）公司主要产品的工艺流程图
1 、汽车工艺流程图
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冲压 拉延 修边 整形 翻边 冲压整形 检查
侧围分总成部件组焊 前机舱分总成部件组焊 前/后地板分总成部件组焊
焊装 车身总成
装配 调整 检查
门盖分总成部件组焊 包边
前处理及烘干 打磨 打胶 面漆及罩光 烘干
涂装
检查 修补
总装 仪表台分装 发动机分装
总装线组装 检测线性能检测 淋雨检测 动态路试 终检
入库发运
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2 、发动机工艺流程图
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==> picture [415 x 460] intentionally omitted <==
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曲轴
曲轴
组装
曲轴箱
曲轴箱
清洗
组装
汽缸盖 连杆
组装
活塞
组装 进气歧管附件
合格
发电机 点火系 气门检查 调气门 正时机构 组装
不合格
返工
合格
整机油、
飞轮 变速箱 燃油系统
水道试漏
不合格
返工
启动电机
合格 合格
整机外观检查
包装 性能测试 磨合测试 整机下线
燃油系统试漏
不合格 不合格
返工 返工
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（四）主要经营模式
1 、采购模式
发动机的采购系统与汽车的采购系统各自独立。
发动机方面，采购中心对发动机零部件的供应商选择、采购谈判进行统一管 理，并负责生产性物料中的整机外购零部件、原辅材料及非生产性物料采购。采 购方式上，分为招标采购、比价采购、竞价采购、议价采购等四类进行管理。采 购流程图如下：
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==> picture [414 x 226] intentionally omitted <==
汽车方面，采购中心负责整车生产所需外购零部件、原辅材料及非生产性物 料等集中采购，并对采购体系、供应商选择及采购谈判进行管理。采购方式上， 主要分为招标采购和议价采购进行管理。为提高采购效率并有章可循、有据可查， 公司制订了“采购与供应商质量开发、提升 12 步法”、“采购控制程序”等管理 制度，并建立了电子采购平台。采购流程图如下：
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==> picture [315 x 477] intentionally omitted <==
2 、生产模式
公司采取“以销定产”的方式组织生产，根据需求情况和车间生产能力，编 制月、周和日生产计划。
（ 1 ）整车
A、产销流程
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==> picture [416 x 249] intentionally omitted <==
- B、主生产计划（即月、周计划）评审、发布流程
==> picture [353 x 225] intentionally omitted <==
- C、作业计划（即日滚动计划）编制、执行流程
6-78
==> picture [334 x 419] intentionally omitted <==
（ 2 ）发动机
发动机制造控制流程如下：
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小康股份 公开发行可转债募集说明书
==> picture [409 x 339] intentionally omitted <==
3 、销售模式
（1）整车
①国内销售方面
国内销售主要由东风小康的全资子公司东渝销售和东风小康销售负责。东渝 销售和东风小康销售与一级经销商签订合同；一级经销商与二级经销商签订合 同。为了进一步规范对二级经销商的管理，2013 年开始公司与一级经销商、二 级经销商签订三方合同，汽车仍是二级经销商向一级经销商采购。同时，公司还 根据战略布局需要，在个别地区设立销售公司进行微车销售。网络建设上，根据 不同区域的市场容量，按统一标准建立起不同等级专营店，实现销售服务一体化 的 4S 功能，提升了网点的专业水平和竞争能力，标准化专营店数量从 2005 年的 112 个增长到 2017 年上半年末的 946 个，销售网络覆盖全国主要县级城市。
在销售方式上，国内微车销售采用一级经销商买断式销售模式，即销售公司 直接将微车销售给各一级经销商，非因质量问题经销商不能退货，故除使用汽车
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金融模式销售的微车外，通常在经销商收到货物时，销售商品的风险和报酬即转 移到了经销商，公司在此时就会确认销售收入的实现；在汽车金融模式下，如果 汽车销售金融服务网络协议中约定有强制回购条款的，在发货时将其列入发出商 品，在经销商缴足票款且汽车合格证释放解除强制回购责任后再确认销售收入。 如果汽车销售金融服务网络协议中没有约定强制回购条款的，则公司在将微车交 付经销商时全额确认销售收入；在售后服务方面，销售公司对整车及配件实施质 量“三包”；在销售费用承担方面，销售公司承担整车销售的运费、仓储费以及 运输过程中的保险费，经销商负责收到微车验收合格后发生的销售费用。对质量 “三包”，销售公司承担发往经销商的包装费、运输费（不含经销商二次转运的 费用）以及经销商返回销售公司三包期内故障件的运费。
②国外销售方面
以授权独立经销商为主要销售模式。在海外，以不同市场区分，通过评估， 选择一家当地公司作为合作伙伴，通过与其签订经销协议建立合作关系。由该经 销商在当地对发行人生产的微车产品进行进口、物流、仓储、销售、服务、宣传、 品牌推广、开发下级经销商网点等相关工作。
出口形式上，采用 CBU（整车）出口和 CKD/SKD（散件）出口两种。目前 主要是 CBU 模式，即直接将生产完毕的整车出口至目标市场。以散件形式出口， 则根据市场的需求，将不同等级的散件形式出口至目标国。
销售方式上，国外销售采取买断式销售方式，不存在代销方式，公司在将微 车整车报关出口后，销售货物的风险和报酬即转移到海外经销商，公司在此时确 认销售收入的实现。在商品销售给海外经销商后，非因车辆自身质量问题，发行 人不承担相应的责任；在销售费用承担方面，公司与海外经销商协商确定采取 FOB（离岸价）或者 CIF（到岸价）出口方式。
（ 2 ）发动机
发动机除少量外部销售外，直接销售给东风小康用于微车制造。公司销售发 动机，无论是内销还是外销，都采用赊销方式。
6-81
4 、整车结算方式及收款控制
（ 1 ）国内销售方面
财务管理方面，销售公司整车销售采取现款现货、先款后货的原则。 财务结算形式方面，销售公司公布的各车型价格均为现金结算价格，一级经 销商必须以现金、银行转账支票、银行汇票、银行承兑汇票或商业承兑汇票支付 货款。
财务结算政策方面，各一级经销商汇、兑货款时产生的银行手续费由一级经 销商自行承担；销售公司收到银行到账通知单、经查询货款已到账或收到银行承 兑汇票原件方能视为收到货款。
（ 2 ）国外销售方面
公司在出口结算方面坚持以现销为主。公司的出口收汇方式主要有：电汇、 即期信用证、远期信用证、首付电汇+尾款信用证。
电汇的具体操作模式：合同签定后，由外商先向公司支付 30%的首付款（个 别信用好的客户为 20%），公司收到首付款后，下生产计划给各主机厂组织车辆 生产，生产完毕后，由外商支付合同的剩余款项，待公司收到合同的全部款项后， 安排车辆的出港发运。
即期信用证的操作模式：合同签定后，由外商开出合同全款的信用证，公司 在收到可接受的正本信用证后，下生产计划给各主机厂组织车辆的生产，生产完 成后，按信用证条款的期限内发运，发运后将单证交予我方银行，由我方银行向 开证行进行收款。
远期信用证的操作模式：合同签定后，由外商开出合同全款的远期 180 天信 用证，公司在收到可接受的正本信用证后，下生产计划给各主机厂组织车辆的生 产，生产完成后，按信用证条款的期限内发运，发运后将单证交予我方银行，我 方银行在国外询价，询找买断行，进行无追索权的买断（福费廷），由我方银行 向买断行进行收款。
首付电汇+尾款即期信用证的操作模式：合同签定后，由外商先付一定金额 的订金，然后开出合同余款的即期信用证，公司在收到可接受的正本信用证后，
6-82
下生产计划给各主机厂组织车辆的生产，生产完成后，按信用证条款的期限内发 运，发运后将单证交予我方银行，由我方银行向开证行进行收款。
公司高度重视境外客户的货款回收工作，与国外客户接洽时，通过多种渠道 了解客户的资信状况，选择资信良好的客户进行合作，并要求经销商缴纳一定数 额的保证金。公司根据不同国家、不同客户的情况分别采用不同的结算方式，对 所有应收账款购买出口信用保险，以降低公司境外客户应收账款的回收风险。
五、公司所处行业的基本情况
（一）行业监管和行业政策
1 、行业主管部门
依据中国证监会 2012 年 10 月 26 日公布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司属于“制造业”项下的“C36 汽车制造业”。
汽车产业是国民经济重要的支柱产业，产业链长、关联度高、就业面广、消 费拉动大，在国民经济和社会发展中发挥着重要作用。国务院发展与改革委员会 与工业和信息化部是我国汽车行业的主管部门。国家发改委通过制定《汽车产业 发展政策》，以核准和备案方式对汽车投资项目进行管理和控制；工信部通过定 期地发布《车辆生产企业及产品公告》，对汽车行业准入和产品公告进行管理。
此外，汽车产品质量的监督管理由国家质检总局负责。商务部、工商总局、 国家认监委、环保部、公安部、财政部、税务总局及各级政府的相应职能部门依 照有关规定对汽车行业的采购、生产、销售等环节进行协同监管。
中国汽车工业协会是在中国境内从事汽车整车、零部件及汽车相关行业生产 经营活动的企事业单位和团体在平等自愿基础上依法组成的自律性、非营利性的 社会团体，具有社会团体法人资格。协会主要承担产业调查研究、标准制订、信 息服务、咨询服务与项目论证、行业自律、专业培训、贸易争端调查与协调、国 际交流、会展服务等职能。
2 、行业主要法律、法规及政策
（ 1 ）产业政策
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2004 年 5 月，国家发改委颁布了《汽车产业发展政策》，对汽车和零部件生 产企业及其产品实施管理，规范各类经济主体在汽车产业领域的市场行为，健全 了汽车产业的法制化管理体系。
2009 年 1 月，国务院通过《汽车产业调整和振兴规划》，要求加快汽车产业 调整和振兴，必须实施积极的消费政策，稳定和扩大汽车消费需求，以结构调整 为主线，推进企业联合重组，以新能源汽车为突破口，加强自主创新，形成新的 竞争优势。
— 2012 年 4 月，国务院通过《节能与新能源汽车产业发展规划（2012 2020 年）》。规划提出要加快培育和发展节能与新能源汽车产业，推动汽车产业转型升 级。
为贯彻落实上述规划，2014 年 7 月，国务院办公厅发布《关于加快新能源 汽车推广应用的指导意见》，对加快新能源汽车推广应用提出 7 个方面 28 条具体 政策措施。
2016 年 11 月，国务院印发《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，明 确将推动新能源汽车、新能源和节能环保产业快速壮大，构建可持续发展新模式。 （ 2 ）汽车消费政策
近年来，国家各有关部门及地方政府陆续出台多项汽车消费政策，鼓励并推 广 1.6 升及以下排量乘用车。其中尤以 2009 至 2010 年期间实行的“汽车下乡”、 “以旧换新”等消费政策影响最大，这也是同期微车行业“井喷式”高速增长的 重要因素。2010 年 12 月 31 日消费刺激政策到期后，汽车产业相关消费政策趋 于稳健。截至本报告签署日，行业的主要消费政策如下：
重要汽车消费政策统计表
| 政策文件名 | 发布单位 | 主要内容 | 实施日期 |
|---|---|---|---|
| 《关于促进汽 车消费的意见》 |
商务部、工 信部等八部 委 |
从积极促进汽车销售、大力培育和规 范二手车市场、加快老旧汽车报废更 新、努力开拓农村汽车市场、加大信 贷支持力度等五个方面促进汽车消费 |
2009年4月发布 |
| 《中华人民共 和国车船税法 |
国务院 | 新的车船税法规定乘用车即核定载客 人数在9人及9人以下的载客汽车按 |
自2012年1月1 日起施行 |
6-84
| 实施条例》 | 发动机排气量大小计征车船税，对乘 用车的税负，分别作了降低、不变和 提高的结构性调整。对占汽车总量 72%左右的乘用车，按发动机排气量大 小划分七档，对每一档分别规定了税 额幅度 |
||
|---|---|---|---|
| 《国家基本公 共服务体系“十 二五”规划》 |
国务院 | 在“十二五”时期决定安排60亿元支持 推广1.6升及以下排量节能汽车 |
“十二五”时期 |
| 《关于继续开 展新能源汽车 推广应用工作 的通知》 |
财政部、科 技部、工信 部和发改委 |
明确了在2013年-2015年，对新能源 汽车推广应用城市或区域名单中的消 费者购买新能源汽车继续给予补贴， 补贴范围限于纳入中央财政补贴范围 的新能源汽车，包括纯电动汽车、插 电式混合动力汽车和燃料电池汽车 |
2013年9月出台 |
| 新《车辆购置税 暂行条例》 |
国家税务总 局 |
新政执行后，车辆购置税最低计税价 格将与新车出厂价及时动态关联，一 旦出厂价有变动，最低计税价格也会 相应调整 |
2014年1月1日起 实施 |
| 《关于进一步 做好新能源汽 车推广应用工 作的通知》 |
财政部、科 技部 、工信 部、 发改委 |
原先新能源补贴2014年和2015年补 助标准相比2013年会降低10%和 20%，此次国家宣布补贴金额逐年缩减 幅度降低，调整为2014年和2015年 相比2013年分别降低5%和10%，以 鼓励消费者购买新能源汽车 |
2014年2月出台 |
| 《关于免征新 能源汽车车辆 购置税的公告》 |
财政部、国 家税务总 局、工信部 |
自2014年9月1日至2017年12月31 日，对购置的新能源汽车免征车辆购 置税，对免征车辆购置税的新能源汽 车，由工信部、国家税务总局通过发 布《免征车辆购置税的新能源汽车车 型目录》实施管理 |
2014年8月1日发 布 |
| 《关于 2016-2020年新 能源汽车推广 应用财政支持 政策的通知》 |
财政部、科 技部、工信 部、发改委 |
依据节能减排效果，并综合考虑生产 成本、规模效应、技术进步等因素逐 步退坡。2017－2020年除燃料电池汽 车外其他车型补助标准适当退坡，其 中：2017－2018年补助标准在2016年 基础上下降20%，2019－2020年补助 标准在2016年基础上下降40% |
2015年4月22日 发布 |
| 《关于节约能 源使用新能源 车船车船税优 惠政策的通知》 |
财政部、国 家税务总 局、工信部 |
对节约能源车船，减半征收车船税； 对使用新能源车船，免征车船税 |
2015年5月7日发 布 |
6-85
| 《关于减征1.6 升及以下排量 乘用车车辆购 置税的通知》 |
财政部、国 家税务总局 |
自2015年10月1日起至2016年12 月31日止，对购置1.6升及以下排量 乘用车减按5%的税率征收车辆购置 税 |
2015年9月29日 发布 |
|---|---|---|---|
| 《关于对超豪 华小汽车加征 消费税有关事 项的通知》 |
财政部、国 家税务总局 |
自2016年12月1日起，“小汽车”税 目下增设“超豪华小汽车”子税目， 在生产（进口）环节按现行税率征收 消费税基础上，在零售环节加征消费 税，税率为10% |
2016年11月30日 发布 |
| 《关于减征1.6 升及以下排量 乘用车车辆购 置税的通知》 |
财政部、国 家税务总局 |
自2017年1月1日起至12月31日止， 对购置1.6升及以下排量的乘用车减 按7.5%的税率征收车辆购置税。自 2018年1月1日起，恢复按10%的法 定税率征收车辆购置税。 |
2016年12月13日 发布 |
| 《关于调整新 能源汽车推广 应用财政补贴 政策的通知》 |
财政部、科 技部、工信 部、发改委 |
在保持2016—2020年补贴政策总体稳 定的前提下，提高推荐车型目录门槛、 调整完善补贴方法、改进资金拨付方 式、建立健全监管体系等 |
2016年12月29日 发布 |
（ 3 ）出口政策
2006 年 12 月，商务部、国家发改委等五部委发布了《关于规范汽车出口 秩序的通知》。对汽车整车产品实行出口许可证管理，申领产品出口许可证的汽 车生产企业应具备认证资格、维修能力、销售网络等相应条件。
2008 年 9 月，国家发改委发布了《国家汽车及零部件出口基地管理办法》。 由商务部和国家发改委对出口基地进行管理和考核，落实汽车及零部件产业发 展、出口增长、出口产品结构调整、自主创新能力建设等情况；在原有支持措施 的基础上，加大资金支持力度。
2009 年 11 月，商务部、国家发改委、财政部等六部委发布了《促进我国 汽车产品出口持续健康发展的意见》，大力实施汽车产品出口战略，扩大具有自 主知识产权和自主品牌的汽车产品出口。
2011 年 7 月，商务部等 11 部委联合发布《关于“十二五”期间促进机电产品 出口持续健康发展的意见》，其中与汽车产业相关的有三方面内容：鼓励 25 个重 点行业的 100 家排头兵企业建立健全境外营销网络和售后服务体系；继续抓好汽 车及零部件出口基地建设；完善汽车规范出口秩序办法。
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2016 年 4 月，商务部等 8 部委联合发布《关于促进汽车平行进口试点的若 干意见》，通过简化汽车自动进口许可证申领管理制度、深化平行进口汽车强制 性产品认证改革等八点意见，在自由贸易试验区开展汽车平行进口试点，从而推 进汽车领域供给侧结构性改革，加快汽车流通体制创新发展，激发汽车市场活力。
（ 4 ）环保政策
2011 年 6 月，环保部发布《关于实施国家第四阶段轻型汽油车、两用燃料 车和单一气体燃料车污染物排放标准的公告》。公告规定，自 2011 年 7 月 1 日起， 所有生产、进口、销售的轻型汽油车、两用燃料车、单一气体燃料车必须符合国 IV 标准的要求。
2012 年 7 月，环保部下发了《关于实施国家第四阶段重型车用汽油发动机 与汽车排放标准的公告》，明确从 2013 年 7 月 1 日起，重型车用汽油发动机与汽 车必须符合国 IV 标准要求。
2013 年 9 月，国务院下发《大气污染防治行动计划》，涉及汽车行业的举措 主要包括：合理控制机动车保有量，北京、上海、广州等特大城市要严格限制机 动车保有量；加快淘汰黄标车和老旧车辆；加强机动车环保管理。严厉打击生产、 销售环保不达标车辆的违法行为；加快推进低速汽车升级换代；不断提高低速汽 车（三轮汽车、低速货车）节能环保要求，减少污染排放，促进相关产业和产品 技术升级换代；大力推广新能源汽车。
2016 年 8 月，国家发改委发布《新能源汽车碳配额管理办法》征求意见稿， 拟建立新能源汽车碳配额交易市场。此处的碳配额特指新能源汽车在使用过程 中，与燃油汽车相比减少的二氧化碳排放量。企业可以通过生产、进口新能源汽 车或从碳排放市场交易获取新能源汽车碳配额。该管理办法旨在未来以碳配额交 易逐步替代现行退坡的补贴政策，使碳配额交易模式成为以市场化手段推动机动 车产能的绿色化模式。
2016 年 9 月，工信部发布《企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分并行管 理暂行办法（征求意见稿）》，强调了要建立企业履行燃料消耗量和新能源汽车积 分管理失信企业“黑名单”制度，并在市场准入、享受财政补贴和税收优惠政策、
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货物通关等方面，对违规失信主体依法予以限制或禁入。
2016 年 12 月，环保部、国家质检总局正式联合发布国家污染物排放标准《轻 型汽车污染物排放限值及测量方法（中国第六阶段）》（简称“国六”），设置国六 a 和国六 b 两个排放限值方案，分别于 2020 年和 2023 年实施。该标准相对国五 标准，在测试循环、测试程序等八方面提出了更严格的要求。
2017 年 9 月，工业和信息化部、财政部、商务部、海关总署、质检总局联 合公布了《乘用车企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分并行管理办法》，同时 设立企业平均燃料消耗量和新能源汽车两种积分，实现节能降耗和促进新能源汽 车发展两个目标，建立积分交易机制，由企业自主确定负积分抵偿方式，实行统 一的积分核算规则。
（ 5 ）其他政策
2013 年 5 月 1 日，2004 年出台的部门规章 《缺陷汽车产品召回管理规定》 正式升级为行政法规《缺陷汽车产品召回管理条例》，此举大大提高了惩罚力度， 加大了对企业的约束力。条例明确，汽车生产经营者确认汽车产品存在缺陷，应 立即停止生产、销售、进口存在缺陷的汽车产品，并实施召回。
2013 年 10 月 1 日起，国家质量监督检验检疫总局颁布的《家用汽车产品修 理、更换、退货责任规定》正式施行。规定明确，家用汽车产品包修期限不低于 3 年或者行驶里程 60,000 公里，以先到者为准；家用汽车产品三包有效期限不低 于 2 年或者行驶里程 50,000 公里，以先到者为准。家用汽车产品包修期和三包 有效期自销售者开具购车发票之日起计算。
2016 年 1 月 1 日起，国家质量监督检验检疫总局颁布的《缺陷汽车产品召 回管理条例实施办法》正式施行。该办法明确了缺陷汽车的召回主体是汽车产品 生产者，生产者应按照质检总局的规定实施召回，并将召回记录保存不少于 10 年，汽车生产者、零部件生产者违反规定，质检总局责令其改正，逾期未改正的 将被处以 1 万元以上 3 万元以下罚款，违反有关法律规定的依法予以处理，构成 犯罪的依法追究刑事责任，各级质量部门负责全国缺陷汽车产品召回的监督管理 工作。
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（二）行业发展情况
1 、行业基本情况
（ 1 ）汽车行业市场概况
①新兴市场汽车产销两旺，中国连续七年蝉联世界第一
受金融危机等因素影响，欧美国家和地区在 2008-2009 年汽车产量下降较为 明显，但中国、印度、巴西等新兴市场国家近十年来均保持了较大幅度的增长。 特别是中国汽车产量从 2001 年的 233.4 万辆增长到 2015 年的 2,450.33 万辆，年 均复合增长率高达 18.29%，远超其他国家增长水平。与此同时，我国汽车产量 占世界的比重由 2001 年的 4.16%增长到 2015 年的 26.99%。2009 年，中国汽车 产量达到 1,379 万辆，首次超越日本和美国成为最大的“世界汽车生产工厂”， 2013 年产销量更是双双突破两千万辆。
2015 年我国汽车产销量双双突破 2,400 万辆，已连续第七年位居全球第一。 其中，2015 年我国汽车生产 2,450.33 万辆，同比增长 3.25%；销售 2,459.76 万辆， 同比增长 4.68%。虽然产销数据继续增长，但增幅已从 2013 年的 14%左右下降 至 4%左右，增速比上年同期减缓 4.01 个百分点和 2.18 个百分点，暂时告别了高 增长，产业逐渐回归理性进入平稳增长期；同时，销量增长自连续三年低于产量 增长后开始复苏，市场供大于求的情形有所好转。
但 2016 年以来，随着国内新能源汽车的政策红利逐步释放，整个汽车产业 的再次迎来了高速蓬勃发展时期。2016 年，我国汽车产销 2,811.88 万辆和 2,802.82 万辆，同比增长 14.46%和 13.65%，增幅比上年提升 11.21 个百分点和 8.97 个百 分点。
2017 年 1-6 月，全国汽车产销 1,352.58 万辆和 1,335.39 万辆，同比增长 4.64% 和 3.81%，增速比上年同期减缓 1.83 个百分点和 4.33 个百分点。其中乘用车产 销 1,148.27 万辆和 1,125.30 万辆，同比增长 3.16%和 1.61%，增速比上年同期减 缓 4.16 个百分点和 7.62 个百分点；商用车产销 204.30 万辆和 210.09 万辆，同比 增长 13.80%和 17.39%，增速比上年同期提升 12.30 个百分点和 15.52 个百分点。
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数据来源：中国汽车工业协会
②偏低的人均汽车保有量确保了刚性需求长期存在
过去十年间，我国汽车保有量从 2007 年 5,697 万辆增长到 2016 年的 1.94 亿辆，年复合增长率达到 14.59%。预计 2020 年，我国汽车总保有量将超过 2 亿 辆[1] 。十年前，汽车对国内绝大多数人来说还属于奢侈品，但十年后，汽车正开 始走进普通百姓的家庭生活。
目前车市主流购买群体依然是私人。随着我国经济的迅速发展，人民群众的 收入水平不断提高，以及汽车产品价格的差异化趋势，十年来，我国私人汽车拥 有量不断增加。2003 年至 2016 年，我国内地 31 个省、自治区、直辖市私人拥 车量急剧攀升，特别是近五年间，私人小型载客汽车（私家车）保有量从 2012 年的 7,222 万辆增长到 2016 年的 14,643 万辆，年复合增长率达到 19.33%，2016 年末私家车保有量是 2003 年 1,219.23 万辆的 12 倍有余，较 2015 年末增长了 17.75%。
从民用人均保有量的口径来看，根据国家统计局和中国汽车工业协会的统计 数据，我国千人民用汽车保有量虽然已从 2001 年的 13 辆上升至 2016 年的 140 辆，并且千人全国汽车保有量也持续快速增长，但仍然低于欧美发达国家及世界 平均水平，甚至不如东南亚等诸多岛国的人均汽车保有量。
1数据来源：2012 年 7 月 31 日交通运输部发布的《交通运输业智能交通发展战略(2012－2020 年)》。
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同时，由于中国各地区发展的不平衡，导致我国内地 31 个省、自治区、直 辖市的汽车保有量分布差异较大。分地区来看，按我国七大常规地区分类，华东 地区汽车保有量占全国的比重最高，2016 年末全国 18 个汽车保有量超过 200 万 的城市中，华东地区拥有 5 席，占比 27.78 %。而幅员辽阔的西南和西北地区， 合计八省一市却仅占 2 席，占比 11.11%。
随着农村中小城镇化水平和城乡居民收入水平的不断提高，供给侧改革的不 断深入，未来中小城市和新城镇的汽车市场消费潜力将被激发，较低的人均汽车 保有量将确保汽车消费的刚性需求仍将长期存在。
③汽车出口量有所波动但发展潜力犹在
2007-2016 年我国汽车出口量变化情况
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数据来源：中国汽车工业协会
进入 21 世纪，我国汽车出口开始步入快速增长阶段，2012 年更是首次突破 “百万辆”大关。2005 至 2012 年期间，汽车出口的年均复合增长率为 25.28%。 以 2012 年为例，从汽车出口细分品种来看，轿车达到 47.88 万辆，同比增长 44.43%；运动型多用途乘用车（SUV）和交叉型乘用车增速均超过 30%。
2013 年，全年汽车出口量为 97.73 万辆，比 2012 年下降 7.5%，其中轿车出 口量明显下降。但就海关统计的数据显示，2013 年 1 至 11 月，全国汽车商品累 计出口金额 713.09 亿美元，比 2012 年同期增长 5.2%，这表明中国汽车出口平均
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单价开始提高。
据中国汽车工业协会统计的汽车生产企业出口数据，2014 年，汽车累计出 口 91.04 万辆，比上年下降约 7%。其中乘用车出口 53.30 万辆，比上年下降约 10%；商用车出口 37.73 万辆，比上年下降约 1%。2015 年国内汽车累计出口 72.82 万辆，比 2014 年下降 20%。其中，乘用车出口 42.77 万辆，比 2014 年下降 19.8%； 商用车出口 30.05 万辆，比 2014 年下降 20.4%。出口目的国以及竞争国货币相对 人民币贬值，地缘政局动荡和出口国贸易限制措施频发，成为了 2015 年我国汽 车出口量下滑的重要因素。2016 年，汽车整车出口量结束上年下降，呈小幅同 比增长 7.19%。在汽车整车出口主要品种中，客车同比增长明显，表现最为突出， 轿车也结束上年下降，呈小幅增长，载货车依然呈下降趋势。
我国虽已位居世界第一大汽车产销国，全球产销量占比超过 20%，但汽车出 口尚处于起步阶段。近几年来，中国汽车出口国前十位仍为发展中国家，我国汽 车出口在全球汽车出口占比仍低于 10%，出口占全国总销量的比重不足 7%，发 展潜力犹在。
④产业转型升级给新能源汽车行业发展带来空前机遇
2015 年，我国新能源汽车产销 34.05 万辆和 33.11 万辆，同比分别增长 3.3 倍和 3.4 倍。其中，纯电动汽车产销 25.46 万辆和 24.75 万辆，同比分别增长 4.2 倍和 4.5 倍。2016 年，新能源汽车生产 51.7 万辆，销售 50.7 万辆，比上年同期 又分别增长了 51.84%和 53.13%，随着销量超过 50 万大关，产销量增速虽然有 所放缓，但业内普遍认为这是动态中发展的市场的正常现象。
2017 年 1-6 月，新能源汽车产销 21.2 万辆和 19.5 万辆，同比增长 19.7%和 14.4%，其中纯电动汽车产销 17.5 万辆和 16 万辆，同比增长 30.4%和 26.2%。新 能源汽车行业依旧保持较快的发展态势。
2012 年以来，我国新能源汽车年度产销量及其增长情况如下图所示：
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2012-2016 年我国新能源汽车产销量情况
| 60.00 | 4.00 | |||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 50.00 | 51.70 | 50.70 | 3.50 | |||||||||
| 3.00 | ||||||||||||
| 40.00 | 34.05 | 33.11 | 2.50 | |||||||||
| 30.00 | 2.00 | |||||||||||
| 20.00 | 1.50 | |||||||||||
| 1.00 | ||||||||||||
| 10.00 | 1.26 | 1.28 | 1.75 | 1.76 | 7.85 | 7.48 | 0.50 | |||||
| 0.00 | 0.00 | |||||||||||
| 2012 | 2013 | 2014 | 2015 | 2016 | ||||||||
| 产量（万辆） | 销量（万辆） | 产量增速 | 销量增速 |
数据来源：中国汽车工业协会
国家“十三五”规划纲要中明确提出，要实施制造强国战略，其中两个重要 的内容就是推动传统产业改造升级和支持战略新兴产业发展。随着新能源汽车被 明确列为战略性新兴产业之一，为实现“到 2020 年，实现当年产销 200 万辆以 上，累计产销超过 500 万辆”的目标，预计未来 4 年新能源汽车产销量复合增长 率超过 40%。国家仍将通过重点突破关键技术、建设统一标准、完善政策支持体 系等方式来持续推广和发展新能源汽车。因此，汽车产业转型升级给新能源汽车 行业发展带来了空前机遇。
（ 2 ）细分行业市场基本情况
①传统微车市场日渐萎缩， MPV 、 SUV 热销体现市场需求升级
2009 年、2010 年，受益于“汽车下乡”、“以旧换新”、“购置税减征”等汽 车消费刺激政策，同时由于金融危机后大量失业农民工返乡购车创业，传统微车 行业呈现了史无前例的井喷式增长。2011 年起，国内微车行业整体需求下滑， 特别随着交叉型乘用车市场连续多年销量下滑，传统微车产品提档升级已成为大 势所趋。
2013 年— 2017 年 1-6 月我国汽车（分车型）销量及增幅
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单位：万辆
| 2013 年 | 2013 年 | 2014 年 | 2014 年 | 2015 年 | 2015 年 | 2016 年 | 2016 年 | 2017 年1-6 月 | 2017 年1-6 月 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 指标名称 | ||||||||||
| 销量 | 同比 | 销量 | 同比 | 销量 | 同比 | 销量 | 同比 | 销量 | 同比 | |
| 乘用车 | 1,792.89 | 15.72% | 1,970.06 | 9.89% | 2,114.63 | 7.30% | 2,437.69 | 14.93% | 1125.30 | 1.61% |
| 轿车 | 1,200.97 | 11.76% | 1,237.67 | 3.06% | 1,172.02 | -5.33% | 1,214.99 | 3.44% | 539.91 | -3.17% |
| MPV | 130.52 | 164.56% | 191.43 | 46.79% | 210.67 | 10.05% | 249.65 | 18.38% | 101.05 | -15.78% |
| SUV | 298.88 | 49.57% | 407.79 | 36.44% | 622.03 | 52.39% | 904.70 | 44.59% | 452.67 | 16.83% |
| 交叉型乘 用车 |
||||||||||
| 162.52 | -27.97% | 133.17 | -18.06% | 109.91 | -17.47% | 68.35 | -37.81% | 31.67 | -25.28% | |
| 商用车 | 405.52 | 6.44% | 379.13 | -6.53% | 345.13 | -8.97% | 365.13 | 5.80% | 210.09 | 17.39% |
| 重型卡车 | 77.41 | 22.12% | 74.4 | -3.89% | 55.07 | -25.98% | 73.29 | 33.08% | 58.37 | 71.51% |
| 中型卡车 | 28.68 | -0.63% | 24.78 | -13.60% | 20.04 | -19.14% | 22.91 | 14.29% | 11.73 | 8.68% |
| 轻型卡车 | 190.83 | 3.39% | 166.27 | -12.87% | 155.85 | -6.26% | 153.98 | -1.20% | 85.26 | 9.66% |
| 微型卡车 | 52.70 | -1.35% | 52.99 | 0.55% | 54.62 | 3.07% | 60.61 | 10.96% | 32.70 | 6.25% |
| 大型客车 | 8.17 | 3.69% | 8.42 | 3.15% | 8.45 | 0.33% | 9.04 | 6.91% | 2.79 | 17.38% |
| 中型客车 | 8.94 | -1.49% | 7.96 | -11.62% | 7.89 | -0.95% | 9.94 | 26.07% | 2.60 | -36.36% |
| 轻型客车 | 38.78 | 14.83% | 44.31 | 14.10% | 43.20 | -2.50% | 35.36 | -18.14% | 16.65 | 8.32% |
数据来源：中国汽车工业协会
随着以五菱宏光、长安欧诺、东风小康风光为代表的“新型微车”（又称“紧 凑型 MPV”）陆续上市并热销，汽车工业协会于 2013 年起正式将此类“新型微 车”纳入到 MPV 板块统计。这一统计口径的重大调整，造成交叉型乘用车和 MPV 板块 2013 年起数据较往年不具有可比性。2014 年，乘用车销量为 1,970 万 辆，同比增长 9.89%，商用车销量为 379.1 万辆，同比下降 6.53%。分车型看， 销量增长最快的是 MPV，其次是 SUV。其中，MPV 和微客的销量数据受车型 公告变动影响较大，部分微客销量数据继续归入 MPV 数据，导致两类车型同比 增长数据可比性较差，但 MPV 的宜商宜家特性使其越来越受到消费者的欢迎。
2015 年，汽车产销 2,450.33 万辆和 2,459.76 万辆，同比增长 3.25%和 4.68%， 增速比上年同期减缓 4.01 个百分点和 2.18 个百分点。其中乘用车产销 2,107.94 万辆和 2,114.63 万辆，同比增长 5.78%和 7.30%；商用车产销 342.39 万辆和 345.13 万辆，同比下降 9.97%和 8.97%；多功能乘用车（MPV）销售 210.67 万辆，同比 增长 10.05%；运动型多用途汽车（SUV）销售 622.03 万辆，同比增长 52.39%
2016 年，汽车产销 2,811.88 万辆和 2,802.82 万辆，同比增长 14.46%和 13.65%， 增幅比上年提升 11.21 个百分点和 8.97 个百分点。其中乘用车产销 2,442.07 万辆
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小康股份 公开发行可转债募集说明书
和 2,437.69 万辆，同比增长 15.50%和 14.93%；商用车产销 369.81 万辆和 365.13 万辆，同比增长 8.01%和 5.80%。其中多功能乘用车（MPV）销售 249.65 万辆， 同比增长 18.38%；运动型多用途汽车（SUV）销售 904.70 万辆，同比增长 44.59%。
2017 年上半年，汽车产销 1352.58 万辆和 1335.39 万辆，同比增长 4.64%和 3.81%，增速比上年同期减缓 1.83 个百分点和 4.33 个百分点。其中乘用车产销 1148.27 万辆和 1125.30 万辆，同比增长 3.16%和 1.61%，增速比上年同期减缓 4.16 个百分点和 7.62 个百分点；商用车产销 204.30 万辆和 210.09 万辆，同比增长 13.80%和 17.39%，增速比上年同期提升 12.30 个百分点和 15.52 个百分点。其中， 运动型多用途乘用车（SUV）销售 452.67 万辆，同比增长 16.83%。
根据中国汽车工业协会公布的数据，报告期内，一方面，传统微车市场日渐 萎缩，产品升级势在必行；另一方面，MPV、SUV 热销凸显出市场需求的新变 化，为乘用车销量持续增长提供强劲动力。
②紧凑型 MPV 已成为传统微车市场的主流产品
从国内微车市场的销售结构看，2013 年之前，在以五菱、长安、东风小康、 北汽股份等主要传统微车制造企业中，微客（交叉型乘用车）和微卡销量占微车 总销量的比重基本维持在 8:2 之间，即微客占据了主流地位。
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数据来源：中国汽车工业协会
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2013 年起，随着紧凑型 MPV 产品的热销，传统微车生产企业加速转型。2014 年主要微车生产企业产品中紧凑型 MPV 产品占比已超过 40%。2015 年，汽车消 费市场对 MPV 需求的日趋提高和交叉型乘用车市场的日益萎缩印证了加速转型 的大趋势，紧凑型 MPV 产品的销量已占据了传统微车厂商年度总销量的半数以 上，2016 年紧凑型 MPV 产品的占比进一步提高。未来，随着紧凑型 MPV 市场 需求的逐步释放，预计传统微车生产企业中 MPV 和 SUV 等更满足现代家用需 求的产品将进一步取代传统微车的市场份额，占比有望持续上升，汽车制造企业 的产品附加值和利润率也将随之提高。
③ SUV 成为拉动自主品牌销量破千万的主要力量
根据中国汽车工业协会发布的最新数据，2016 年，自主品牌乘用车年销量 达到 1,050 万辆，首次突破 1,000 万辆大关。近年来，自主品牌产品无论造型、 内饰、做工还是质量稳定性、发动机性能、驾乘感受方面都有了长足的进步，与 合资品牌的差距在不断缩小，尤其是在 SUV 细分市场，自主品牌车企以供给侧 结构调整为突破口，调整和提升产品结构，显现出较强的竞争力。2016 年，SUV 市场销量前十排名中，自主车型占据 6 位，合资车型 4 位，且前三位都被自主车 型占据。
最近三年，SUV 产品销量增速分别为 36.19%、59.93%、43.41%，增长速度 远高于其他车型。据统计，2016 年自主品牌各类车型中轿车、SUV、MPV 销 量分别为 228.17 万辆、526.99 万辆、220.95 万辆，较 2015 年增速为-3.67%、55.08% 和 15.43%，相比于 MPV 销量的稳步增长和轿车销量的缓慢下滑，SUV 无论在 销量还是在销量增速上均远超轿车和 MPV，已成为自主品牌汽车销量的主要拉 动力量。
2013 年— 2016 年自主品牌各车型销量
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数据来源：中国汽车工业协会
以 2016 年国内 SUV 总销量 878.89 万辆计算，自主品牌 SUV 的市场占有率 已达到 59.96%，相比 2013 年至 2015 年的 44.11%、47.76%和 55.52%，保持了快 速上升态势，已成为市场的主流选择，竞争优势显著。SUV、MPV 等车型的高 速增长，表明我国汽车市场已逐步从家用小轿车为主的单一需求发展成为更加强 调功能性和个性化的多元化需求阶段。
④细分行业出口态势与行业整体出口走势一致
近年来，我国的传统微车产品出口一度保持了持续增长的态势，从 2009 年 出口 7.9 万辆增长到 2012 年的 12.8 万辆。但受海外市场因素影响，2013 年、2014 年总体出口总量分别为 12.10 万辆、10.87 万辆，总量的下滑既与国内主流微车 生产厂商调整产品结构有关，也客观上受到了出口面向的主要发展中国家政局不 稳、地方贸易保护主义抬头与出口竞争国汇率差异变化等不利因素影响[2] 。2015 年，在 1 月份微车出口量超 1.3 万辆的良好开局下，2015 年各月份出口量均出现 同比下滑，导致全年微车出口下降为 7.84 万辆。2016 年各月度微车整体行业出 口情况保持相对稳定，与汽车行业整体出口态势一致。预计未来几年，中国的传 统微车和紧凑型 MPV 产品在发展中国家依然具备一定的竞争优势。
2 该表述援引 2015 年 1 月 12 日中汽协北京信息发布会的内容。
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报告期微车行业出口数量概况（分月度）
单位：辆
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数据来源：中国海关总署
注：在海关总署的官方统计数据中，出口微车的车型包含了微客、微货（卡）及部分紧凑型 MPV。
- 2 、市场需求状况及发展趋势
（ 1 ）国民经济和人民购买力的稳步增长，给汽车行业的发展带来机遇
从历年国民经济增长与微车市场的销售数据来看，GDP 增长与微车销售量 呈现较强的正相关关系，我国近年来国民经济的稳定增长为我国微车的发展奠定 了良好基础。诚然，最近及未来几年，在中国经济发展“新常态”的大背景下， 随着 GDP 增速缓中趋稳，中国汽车市场也将进入一个相对稳定的增长阶段。根 据汽车工业协会统计，2016 年我国汽车产销分别完成 2,811.88 万辆和 2,802.82 万辆，比 2015 年分别增长 14.46%和 13.65%。
2005-2016 年，十余年来，城镇居民人均可支配收入从 9,422 元增至 33,616 元，复合年均增长率超过 10%，居民消费逐渐从解决衣食问题向改善住行条件转 变。与此同时，国内汽车行业经过近十年的快速发展，产品线明显丰富，价格也 趋于合理，汽车消费呈现大众化趋势。
伴随着收入分配改革和社会保障水平的提高，中低收入群体占社会消费总额
6-98
的比重将会越来越大。而微车作为“多用途、低价格”的车型系列，更易成为中 低收入群体汽车产品消费的首选。较低的人均汽车保有量和居民收入的快速增 长，将推动汽车走进千家万户。
— 2005 2016 年城镇居民人均可支配收入增长情况
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数据来源：国家统计局
（ 2 ） MPV 和 SUV 销量的高速增长表明市场已进入更注重功能性和个性化 需求的阶段
在汽车产品细分市场中，与轿车和交叉型乘用车销售占比不断下降形成鲜明 对比的是，功能性较强的 SUV 和 MPV 车型市场份额快速提升，其中 SUV 的市 场份额由 2008 年的 6.6%快速提升至 2016 年的 35.3%，年均复合增长率高达 23.2%。MPV 产品则在 2013、2014 年累计销量连续两年同比增长超过 40%，是 全国乘用车整体增速的四倍以上。2015 年 MPV 销量增速降至 10.05%，市场有 所降温。但在 2016 年，MPV 在市场需求作用下又再度回温，年销量达到 249.65 万辆，增速为 18.38%。
随着物质生活水平的普遍提高，“二孩”政策的放开，以 80 后甚至 90 后为 代表的年轻家庭和青年人士逐步成为汽车产品的主要客户群体。此类客户在注重 汽车实用性或大品牌的同时，也更加注重其内在舒适性、外观时尚感和功能的多 样性。紧凑型 MPV 和紧凑型 SUV 的出现被视作传统微车市场客户需求升级的 产物。
6-99
小康股份 公开发行可转债募集说明书
相较于传统商务 MPV 和大型 SUV，紧凑型 MPV 和 SUV 更准确地把握了我 国传统微车市场目标群体对更高品质、更高性能汽车产品的消费需求，定价也更 为“亲民”，在空间大小、产品功能、内部装饰以及性价比等方面都更好地符合 了当下“4 2 1”中国家庭结构需求。SUV、MPV 等车型的高速增长表明中国汽 车市场已经从轿车或货车为主的单一需求发展为更加强调功能性和个性化的多 元化需求阶段。
（ 3 ）城镇化及新农村建设稳步推进，给汽车销售带来市场机会
2001-2016 年，我国城镇化率由 37.7%提升到 57.35%。随着国家城镇化和新 农村建设的稳步推进，农业产业结构调整、农民收入渠道升级、农用车替代需求 迫切，这些积极因素都给更强调功能性的微车产品销售带来了市场机会。同时， 随着城镇和农村居民收入水平的提高、多样化需求的出现，以及道路建设的日趋 完善，相较于传统微车更强调“舒适性”的新型微车也将在城镇化和新农村建设 中受益。
城镇的发展离不开运输，城镇化进程的加速，也将带来出行方式的改变。微 车在满足城乡间物流运输需求中一直承担着重要的“社会责任”，高于农用车的 性能，优于轻型卡车的灵活性以及对乡村道路的适应性都将使微车需求在城镇和 农村市场稳中有升。
（ 4 ）发展新能源汽车是保持行业增长的必然选择
— 根据国务院 2012 年发布的《节能与新能源汽车产业发展规划（2012 2020 年）》，2020 年，我国新能源汽车累计销量将达到 500 万辆。在国务院 2015 年发 布《中国制造 2025》中，也明确提出到 2020 年我国新能源汽车销量达到 145 万 辆以上，其中自主品牌新能源汽车年销量突破 100 万辆，在国内市场占 70%以上， 推动自主品牌节能与新能源汽车同国际先进水平接轨。在中央和地方政府、行业 相关监管机构出台的一系列鼓励、扶持和引导新能源汽车发展优惠政策的作用 下，我国新能源汽车产销量在 2015 年同比分别实现增长 3.3 倍和 3.4 倍，2016 年 1-10 月，产销量继续分别保持同比增长 77.9%和 82.2%。
虽然中国汽车产销量已连续 7 年位居全球第一，但自 2011 年后我国汽车产 业发展速度逐步放缓的态势也愈发明显，且从品质上看，我国传统燃油车与国际
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先进水平仍然存在一定的技术差距，而纯电动新能源汽车技术路径的前景广阔为 我国汽车产业实现“弯道超车”的战略带来可能。因此，无论从销量增速还是发 展质量看，发展新能源汽车已成为保持汽车行业平稳增长的必然选择。
六、发行人在行业中的竞争地位
（一）主要竞争对手
公司汽车整车产品始于当下被称为“传统微车”的微客和微货，相同或相似 对标产品的生产企业主要包括上汽通用五菱汽车股份有限公司、中国长安汽车集 团股份有限公司、北京汽车股份有限公司等。受市场需求和盈利能力的引导，兼 具商用、家用功能的以紧凑型 MPV 和 SUV 为代表“新型微车”将日渐取代传 统微车，成为包括东风小康在内的传统微车生产企业现阶段转型升级的风向标和 新一轮市场竞争的角力场。主要竞争对手概况如下：
1 、上汽通用五菱汽车股份有限公司
2002 年 11 月 18 日正式挂牌成立的上汽通用五菱汽车股份有限公司，是由 上海汽车集团股份有限公司、通用汽车（中国）公司、柳州五菱汽车有限责任公 司三方共同组建的大型中外合资汽车公司。
上汽通用五菱目前主要的产品有微型商用车五菱之光、五菱荣光、五菱宏光 等。[3]
2 、中国长安汽车集团股份有限公司
中国长安汽车集团股份有限公司（简称中国长安）成立于 2005 年 12 月 26 日，是中国南方工业集团公司、中国航空工业集团公司两大世界 500 强中央企业 对旗下汽车产业进行战略重组、共同成立的一家特大型企业集团，是中国四大汽 车集团之一，总部位于北京。
目前，中国长安旗下拥有长安汽车（000625）、江铃汽车（000550）、东安动 力(600178)、湖南天雁（600698）等多家上市公司。其主要微车产品有长安之星、 金牛星、长安欧诺等。[4]
3资料来源：“上汽通用五菱”官网
4资料来源：“中国长安汽车集团”官网
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3 、北京汽车股份有限公司
北京汽车股份有限公司（简称北汽股份）成立于 2010 年 9 月 28 日，由北京 汽车集团有限公司、北京首钢股份有限公司、北京市国有资产经营有限责任公司、 现代创新控股有限公司、北京国有资产经营管理中心和北京能源投资（集团）有 限公司共同发起组成，公司注册资本 56 亿元，员工总数超过 22,000 人，是北汽 集团乘用车整车资源聚合和业务发展的平台。
北汽股份公司拥有“北京奔驰”、“北京现代”等合资品牌，及“北京”、“绅 宝”、“威旺”等自主汽车品牌；旗下拥有北京奔驰汽车有限公司、北京梅赛德斯 —奔驰销售服务有限公司、北京现代汽车有限公司、北京汽车股份有限公司北京 分公司、北京汽车股份有限公司株洲分公司、北京汽车动力总成有限公司、北京 汽车销售有限公司等整车与核心零部件企业，是北汽集团乘用车产品的业务平 台。
北汽股份旗下北京汽车销售有限公司是北京汽车自主品牌的销售业务平台， 目前主要销售北汽威旺、北京汽车 E 系列和北汽新能源汽车。[5]
（二）市场竞争态势
汽车行业在我国是一个充分竞争的行业。根据中国汽车工业协会的分类，公 司的汽车产品涵盖传统微车（即交叉型乘用车和微型货车）、紧凑型 MPV 和于 2016 年 6 月上市的紧凑型 SUV。
在传统微车细分市场，国内市场销售集中度较高，报告期内呈现上汽通用五 菱、长安汽车和东风小康的“三足鼎立”之势。其中，五菱的领先优势较为明显， 报告期内的市场份额均超过 40%，东风小康则位居行业第三位；
在 MPV 细分市场，随着 2013 年起汽车工业协会统计口径发生的重大变化， 包括五菱宏光、长安欧诺、东风风光在内的汽车品牌旗下产品被纳入到 MPV 板 块统计，也因此形成了 MPV 细分市场中紧凑型 MPV 产品的竞争格局；
2016 年起，随着东风小康 SUV 风光 580 的上市，传统微车生产厂商均已纷 纷将产品谱系扩大至紧凑型 SUV，竞争的核心战场以正式从传统微车产品转变 为以 MPV 和 SUV 为代表的功能性汽车产品。
5 资料来源：“北汽股份”官网
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结合发行人的主营业务产品，根据盖世汽车和全球汽车产业门户网站 MarkLines 的统计，从整体自主品牌汽车销量情况看，2016 年上汽通用五菱继续 一枝独秀，在中国自主品牌乘用车的销售排名中，以 187.79 万辆的绝对优势领 跑。长安汽车以 121.94 万辆的销量位居自主品牌乘用车销量的第二位。产品类 型不断完善的东风小康在传统微车生产厂商排名中继续位居第三，在整体自主品 牌乘用车排名中位居第十二，成为 MarkLines 统计下乘用车年销量超 30 万的“上 榜自主乘用车品牌”之一。
根据 MarkLines 的统计，从细分车型销量看，紧凑型 MPV 市场，东风小康 2016 年实现销量 16.90 万辆，同比增长 69.22%，排在上汽通用五菱和长安之后 位居第三。东风小康旗下的风光 330 和风光 370 两款车型均入围紧凑型 MPV 市 场前十大车型品牌。
在传统微车中的微客（即交叉型乘用车）领域，2016 年全市场合计销售 68.4 万辆，同比下降 37.8%，连续 5 年负增长。在销量前 10 的企业中，除北汽保持 同比增长以外，其他企业均出现销量下滑。东风小康微客产品销售 5.1 万辆，排 名第 3，同比下滑 19.05%，下滑幅度在微客销量前十的车企（除北汽制造厂同比 上升外）中最小。在传统微车中的微货领域，2016 年全市场合计销售 60.61 万辆， 同比增长 11.06%。上汽通用五菱全年销售 25.2 万辆，占微货市场的 41.93%，东 风小康销售 7.1 万辆，同比增长 11.83%，排名行业第四。
在定价在 8-12 万区间的紧凑型 SUV 市场，2016 年，哈弗 H6 以 58.1 万辆的 销量成为中国 8-12 万 SUV 销量冠军，同比增长 55.58%。上汽通用五菱的宝骏 560 销售 32.2 万辆，同比增长 121.8%，在传统微车生产企业中 SUV 的市场占有 率最高。东风小康风光 580 于 2016 年 6 月在博鳌上市，上市后连续 5 个月销量 破万，半年销售 8.6 万辆，表现不俗。在中汽协会行业信息部发布的“2017 年 1-3 月乘用车品牌销量前十位排名”统计中，SUV 领域，风光 580 以 5.39 万辆的 销量位居全行业第八位，延续了上市以来良好的销售势头。
随着传统微车中微客市场的不断萎缩，未来我国汽车行业自主品牌预计在 MPV 和 SUV 两大领域的竞争会更加激烈。
根据中国海关总署的统计，2012 年起，东风小康微车产品海外销售开始处 于领先地位。截止 2015 年，东风小康稳定在约 30%左右的市场份额，与五菱合
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计占据了主要微车生产企业微车出口份额的半数以上，继续排名行业第一。但在 激烈的市场竞争环境下，受制于出口目标国政策的影响，东风小康 2016 年出口 份额有所下降，全年出口量为 4,068 台，同比下降 29.69%。
七、主要产品的产销情况
（一）主营业务收入构成
报告期内，公司主要产品销售收入及占主营业务收入的比例如下表：
单位：万元
| 2017 年1-6 月 | 2017 年1-6 月 | 2016 年 | 2016 年 | 2015 年 | 2015 年 | 2014 年 | 2014 年 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 产品 | ||||||||
| 金额 | 比重 | 金额 | 比重 | 金额 | 比重 | 金额 | 比重 | |
| 汽车 | 910,841.79 | 92.29% | 1,500,926.33 | 94.82% | 976,376.46 | 95.01% | 874,930.33 | 95.44% |
| 汽车动力总成 | 48,609.16 | 4.93% | 52,420.82 | 3.31% | 33,174.79 | 3.23% | 25,676.26 | 2.80% |
| 汽车零部件及其他 | 27,451.85 | 2.78% | 29,615.32 | 1.87% | 18,070.36 | 1.76% | 16,144.77 | 1.76% |
| 合 计 | 986,902.81 | 100.00% | 1,582,962.47 | 100.00% | 1,027,621.61 | 100.00% | 916,751.35 | 100.00% |
（二）公司主要产品的生产能力、产销情况
报告期内，公司汽车整车的产能利用、产销情况如下表：
| 年份 | 产能（辆） | 产量（辆） | 产能利用率 | 销量（辆） | 产销率 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2017年1-6月 | 225,000 | 204,481 | 90.88% | 204,936 | 100.22% |
| 2016年 | 450,000 | 379,158 | 84.26% | 379,239 | 100.02% |
| 2015年 | 400,000 | 275,316 | 68.83% | 277,305 | 100.72% |
| 2014年 | 400,000 | 278,820 | 69.71% | 288,096 | 103.33% |
报告期内，公司汽车发动机的产能利用、产销情况如下表：
| 年份 | 产能（台） | 产量（台） | 产能利用率 | 销量（台） | 产销率 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2017年1-6月 | 250,000 | 294,783 | 117.91% | 290,255 | 98.46% |
| 2016年 | 500,000 | 473,906 | 94.78% | 471,273 | 99.44% |
| 2015年 | 500,000 | 321,061 | 64.21% | 321,996 | 100.29% |
| 2014年 | 500,000 | 317,879 | 63.58% | 316,076 | 99.43% |
注：动力总成销量包括对内销售数量以及对外销售数量；2017 年 1-6 月产能等于全年
产能除以 2。
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（三）汽车销售区域分布
截止2017 年6 月30 日，发行人在全国范围共有一级经销商326 家，标准化 专营店946 个。汽车销售收入国内区域分布如下表：
单位：万元
| 2017 年1-6 月 | 2017 年1-6 月 | 2016 年 | 2016 年 | 2015 年 | 2015 年 | 2014 年 | 2014 年 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 地区 | ||||||||
| 金额 | 比重 | 金额 | 比重 | 金额 | 比重 | 金额 | 比重 | |
| 华东 | 177,805.02 | 19.89% | 335,818.36 | 23.00% | 236,301.53 | 25.87% | 201,040.77 | 26.41% |
| 华中 | 165,142.13 | 18.47% | 272,101.61 | 18.63% | 192,029.18 | 21.03% | 133,459.98 | 17.53% |
| 华南 | 151,268.85 | 16.92% | 220,933.45 | 15.13% | 149,677.37 | 16.39% | 120,791.50 | 15.87% |
| 西南 | 154,854.67 | 17.32% | 241,553.47 | 16.54% | 127,760.77 | 13.99% | 98,700.62 | 12.97% |
| 西北 | 71,850.26 | 8.04% | 119,265.47 | 8.17% | 68,626.06 | 7.51% | 73,034.71 | 9.60% |
| 华北 | 73,652.50 | 8.24% | 107,322.52 | 7.35% | 69,452.12 | 7.60% | 70,227.27 | 9.23% |
| 东北 | 44,558.35 | 4.98% | 70,728.41 | 4.84% | 37,477.11 | 4.10% | 34,227.56 | 4.50% |
| 其他 | 54,789.22 | 6.13% | 92,636.74 | 6.34% | 31,946.45 | 3.50% | 29,689.38 | 3.90% |
| 合计 | 893,921.00 | 100.00% | 1,460,360.04 | 100.00% | 913,270.59 | 100.00% | 761,171.79 | 100.00% |
整车产品海外销售情况如下表：
单位：万元
| 2017 年1-6 月 | 2017 年1-6 月 | 2016 年 | 2016 年 | 2015 年 | 2015 年 | 2014 年 | 2014 年 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 地区 | ||||||||
| 金额 | 比重 | 金额 | 比重 | 金额 | 比重 | 金额 | 比重 | |
| 非洲 | 2,703.19 | 15.98% | 4,348.16 | 10.72% | 32,291.10 | 51.17% | 69,509.56 | 61.10% |
| 南美洲 | 6,580.38 | 38.89% | 10,856.37 | 26.76% | 13,463.97 | 21.34% | 20,205.24 | 17.76% |
| 亚洲 | 4,230.38 | 25.00% | 16,023.71 | 39.50% | 8,667.67 | 13.74% | 12,719.66 | 11.18% |
| 欧洲 | 1,127.08 | 6.66% | 2,733.42 | 6.74% | 2,515.49 | 3.99% | 5,035.75 | 4.43% |
| 北美洲 | 2,279.48 | 13.47% | 6,581.79 | 16.22% | 6,160.67 | 9.76% | 6,285.21 | 5.53% |
| 大洋洲 | 0.30 | 0.00% | 22.85 | 0.06% | 6.97 | 0.01% | 3.12 | 0.00% |
| 合计 | 16,920.80 | 100.00% | 40,566.29 | 100.00% | 63,105.87 | 100.00% | 113,758.54 | 100.00% |
（四）汽车销售集中度情况
报告期内，公司前五大国内客户名称及销售金额情况如下：
| 序 号 |
实际控 制人 |
占汽车销售收 入比重 |
||
|---|---|---|---|---|
| 客户名称 | 销售额（万元） | |||
| 1 | 李勇 | 湖北三环盛通汽车有限公司 | 21,433.15 | 2.35% |
| 2 | 邬旭初 | 乌鲁木齐威康腾龙商贸有限公司 | 20,702.21 | 2.27% |
| 乌鲁木齐东汽鑫盛商贸有限公司 | 229.74 | 0.03% | ||
| 3 | 姜汉 | 湖南东风小康汽车销售有限公司 | 9,033.98 | 0.99% |
6-105
| 宜昌市新世纪汽车销售有限公司 | 11,801.61 | 1.30% | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 4 | 王松 | 哈尔滨东康汽车销售有限公司 | 10,612.04 | 1.17% | |
| 吉林东康汽车销售服务有限公司 | 10,127.12 | 1.12% | |||
| 5 | 李明德 | 重庆好风光汽车销售有限公司 | 18,594.40 | 2.04% | |
| 合计 | 102,534.26 | 11.26% | |||
| 2016年 | 1 | 李臣杰 | 成都和顺道汽车销售服务有限公司 | 29,265.28 | 1.95% |
| 重庆康康汽车销售有限公司 | 23,408.12 | 1.56% | |||
| 2 | 李勇 | 湖北三环盛通汽车有限公司 | 38,489.04 | 2.56% | |
| 3 | 姜汉 | 宜昌市新世纪汽车销售有限公司 | 20,508.28 | 1.37% | |
| 湖南东风小康汽车销售有限公司 | 15,477.45 | 1.03% | |||
| 4 | 王松 | 哈尔滨东康汽车销售有限公司 | 23,676.59 | 1.58% | |
| 吉林东康汽车销售服务有限公司 | 10,760.99 | 0.72% | |||
| 5 | 刘强 | 苏州小康汽车销售服务有限公司 | 32,098.85 | 2.14% | |
| 合计 | 193,684.60 | 12.90% | |||
| 2015年 | 1 | 姜汉 | 宜昌市新世纪汽车销售有限公司 | 11,528.47 | 1.18% |
| 湖南东风小康汽车销售有限公司 | 18,124.32 | 1.86% | |||
| 2 | 李勇 | 湖北三环盛通汽车有限公司 | 28,254.61 | 2.89% | |
| 3 | 刘强 | 苏州小康汽车销售服务有限公司 | 24,594.89 | 2.52% | |
| 4 | 邬旭初 | 乌鲁木齐威康腾龙商贸有限公司 | 21,234.08 | 2.17% | |
| 5 | 曾满洛 | 佛山市锐晟汽车贸易有限公司 | 16,873.94 | 1.73% | |
| 合计 | 120,610.31 | 12.35% | |||
| 2014年 | 1 | 张宇 | 成都小康汽车销售服务有限公司 | 717.66 | 0.08% |
| 重庆康康汽车销售有限公司 | 22,432.60 | 2.56% | |||
| 成都和顺道汽车销售服务有限公司 | 15,950.39 | 1.82% | |||
| 开县碧荣汽车销售有限公司 | 410.64 | 0.05% | |||
| 2 | 邬旭初 | 乌鲁木齐威康腾龙商贸有限公司 | 22,494.61 | 2.57% | |
| 3 | 李勇 | 湖北三环盛通汽车有限公司 | 21,299.85 | 2.43% | |
| 4 | 姜汉 | 湖南东风小康汽车销售有限公司 | 8,215.74 | 0.94% | |
| 宜昌市新世纪汽车销售有限公司 | 12,305.00 | 1.41% | |||
| 5 | 刘强 | 苏州小康汽车销售服务有限公司 | 18,060.48 | 2.06% | |
| 合计 | 121,886.97 | 13.93% |
注：以上金额不包括小康配件对其销售的配件金额。
报告期内，公司前五大国外经销商名称及其销售金额情况如下：
| 销售金额 （万元） |
占汽车销售 收入比重 |
|||
|---|---|---|---|---|
| 年度 | 序号 | 经销商 | ||
| 2017年 1-6月 |
1 | AUTOMOTRIZ AUTOCAR S.A. | 2,475.89 | 0.27% |
| 2 | PRACO DIDACOL S.A | 2,345.80 | 0.26% | |
| 3 | AUTOCAR DEL PERU S.A. | 2,072.77 | 0.23% | |
| 4 | SAHSUVAROGLU DIS TICARET KIM. UR. | 1,065.11 | 0.12% | |
| 5 | AUTO HALL | 977.36 | 0.11% |
6-106
| 合计 | 合计 | 8,936.93 | 0.98% | |
|---|---|---|---|---|
| 2016年 | 1 | AUTOCAR DEL PERU S.A. | 5,711.35 | 0.38% |
| 2 | ORIENT MOTOR COMPANY LTD. | 2,765.42 | 0.18% | |
| 3 | UNIMO ENTERPRISES LTD | 3,870.51 | 0.26% | |
| 4 | AUTOMOTRIZ AUTOCAR S.A. | 3,814.76 | 0.25% | |
| 5 | PRACO DIDACOL S.A. | 3,454.86 | 0.23% | |
| 合计 | 19,616.89 | 1.31% | ||
| 2015年 | 1 | BURGAN INTERNATIONAL | 25,753.60 | 2.64% |
| 2 | NATIONAL MOTORS | 5,290.41 | 0.54% | |
| 3 | AUTOCAR DEL PERU S.A. | 5,202.80 | 0.53% | |
| 4 | PRACO DIDACOL S.A. | 3,607.90 | 0.37% | |
| 5 | ORIENT MOTOR COMPANY LTD. | 3,477.10 | 0.36% | |
| 合计 | 43,331.80 | 4.44% | ||
| 2014年 | 1 | BURGAN INTERNATIONAL | 61,257.81 | 7.00% |
| 2 | PRACO DIDACOL S.A. | 6,036.22 | 0.69% | |
| 3 | FAMOVAL CONCESSIONNAIRE AUTOMOBILE | 5,750.66 | 0.66% | |
| 4 | DONGFENG MOTORS (THAILAND)CO., LTD. | 4,015.01 | 0.46% | |
| 5 | AUTOCAR DEL PERU S.A. | 4,888.87 | 0.56% | |
| 合计 | 81,948.57 | 9.37% |
（五）动力总成销售情况
公司动力总成主要为自产汽车配套使用，对外销售较少，动力总成对外销售 的客户主要是重庆长安跨越车辆有限公司等公司，报告期内对其销售情况如下：
| 销售额 （万元） |
占国内发动机销 售收入比重 |
|||
|---|---|---|---|---|
| 年份 | 序号 | 客户名称 | ||
| 2017年 1-6月 |
1 | 重庆跨越产业投资有限公司 | 33,317.65 | 68.54% |
| 2 | 山东唐骏欧铃汽车制造有限公司 | 3,852.23 | 7.92% | |
| 3 | 浙江飞碟汽车制造有限公司 | 3,413.17 | 7.02% | |
| 4 | 江西昌河汽车有限责任公司 | 3,007.65 | 6.19% | |
| 5 | 四川南骏汽车集团有限公司 | 2,144.15 | 4.41% | |
| 2016年 | 1 | 重庆跨越产业投资有限公司 | 32,727.24 | 62.43% |
| 2 | 山东唐骏欧铃汽车制造有限公司 | 7,024.29 | 13.40% | |
| 3 | 四川南骏汽车集团有限公司 | 5,737.19 | 10.94% | |
| 4 | 江西昌河汽车有限责任公司 | 2,762.58 | 5.27% | |
| 5 | 重庆长安跨越车辆有限公司 | 2,653.48 | 5.06% | |
| 2015年 | 1 | 重庆长安跨越车辆有限公司 | 30,517.36 | 91.99% |
| 2 | 山东唐骏欧铃汽车制造有限公司 | 2,183.38 | 6.58% | |
| 3 | 山东凯马汽车制造有限公司 | 238.12 | 0.72% | |
| 4 | 重庆市长安跨越车辆营销有限公司 | 87.64 | 0.26% | |
| 5 | 中国嘉陵工业股份有限公司(集团) | 83.33 | 0.25% |
6-107
| 2014年 | 1 | 重庆长安跨越车辆有限公司 | 25,560.41 | 99.55% |
|---|---|---|---|---|
| 2 | 山东唐骏欧铃汽车制造有限公司 | 69.74 | 0.27% | |
| 3 | 山东凯马汽车制造有限公司 | 28.26 | 0.11% | |
| 4 | 重庆市长安跨越车辆营销有限公司 | 5.53 | 0.02% | |
| 5 | 成都大运汽车集团有限公司 | 4.65 | 0.02% |
公司汽车销售不存在向单个客户销售比例超过汽车销售金额 50%或严重依 赖于少数客户的情况。动力总成对外销售虽然比较集中，但动力总成对外销售额 占整体销售额比例很小，故不会对公司整体销售产生不利影响。
截至本募集说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人 员，主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东在上述客户中未占有任何权益。
八、主要产品的原材料供应情况
（一）主要零部件占成本的比重及价格变化趋势
1、汽车
汽车主要零部件采购占比，是指占汽车采购总成本的比例。
单位：万元
| 2017 年1-6 月 | 2017 年1-6 月 | 2016年 | 2016年 | 2015 年 | 2015 年 | 2014 年 | 2014 年 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 零部件名称 | ||||||||
| 采购金额 | 采购占比 | 采购金额 | 采购占比 | 采购金额 | 采购占比 | 采购金额 | 采购占比 | |
| 轮胎 | 14,860.59 | 1.91% |
23,118.94 | 1.83% | 15,308.09 | 1.89% | 18,403.32 | 2.75% |
| 后桥 | 30,664.83 | 3.93% |
56,625.86 | 4.49% | 38,732.85 | 4.78% | 36,777.81 | 5.50% |
| 座椅 | 39,687.90 | 5.09% |
67,146.12 | 5.33% | 37,349.53 | 4.61% | 29,502.28 | 4.41% |
| 前悬挂 | 19,408.52 | 2.49% |
35,078.41 | 2.78% | 22,464.82 | 2.77% | 20,714.79 | 3.10% |
| 钢材 | 45,480.93 | 5.84% |
58,344.01 | 4.63% | 49,936.63 | 6.16% | 58,057.98 | 8.69% |
| 合计 | 150,102.77 | 19.26% |
240,313.34 | 19.06% | 163,791.92 | 20.21% | 163,456.18 | 24.45% |
2、动力总成
动力总成主要零部件采购占比，是指占动力总成采购总成本的比例。
单位：万元
| 2017 年1-6 月 | 2017 年1-6 月 | 2016 年 | 2016 年 | 2015 年 | 2015 年 | 2014 年 | 2014 年 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 零部件名称 | ||||||||
| 采购金额 | 占比 | 采购金额 | 占比 | 采购金额 | 占比 | 采购金额 | 占比 | |
| 电喷系统 | 32,027.31 | 17.35% | 51,480.89 | 17.44% | 37,773.25 | 19.96% | 36,362.13 | 21.62% |
| 变速器总成 | 32,758.32 | 17.75% | 65,417.50 | 22.16% | 42,046.95 | 22.22% | 37,201.36 | 22.12% |
| 曲轴箱总成 | 6,756.77 | 3.66% | 9,118.56 | 3.09% | 4,616.43 | 2.44% | 6,659.39 | 3.96% |
| 气缸盖总成 | 5,851.15 | 3.17% | 7,706.20 | 2.61% | 5,209.62 | 2.75% | 5,850.31 | 3.48% |
| 曲轴总成 | 4,440.15 | 2.41% | 7,079.02 | 2.40% | 3,146.89 | 1.66% | 3,445.81 | 2.05% |
| 合计 | 81,833.71 | 44.34% |
140,802.17 | 47.70% | 92,793.14 | 49.04% | 89,519.00 | 53.22% |
6-108
（二）采购集中度情况
报告期内，汽车前五名供应商及其采购情况如下表：
| 占汽车采购 比重 |
||||
|---|---|---|---|---|
| 年份 | 序号 | 供应商名称 | 采购额（万元） | |
| 2017年 1-6月 |
1 | 南京邦奇自动变速箱有限公司 | 35,238.72 | 4.52% |
| 2 | 四川建安工业有限责任公司 | 22,819.11 | 2.93% | |
| 3 | 武汉首钢钢铁贸易有限公司 | 19,798.38 | 2.54% | |
| 4 | 四川泛华电器有限责任公司 | 16,126.73 | 2.07% | |
| 5 | 重庆联恒钢材加工有限公司 | 14,940.37 | 1.92% | |
| 合计 | 108,923.31 | 13.97% | ||
| 2016年 | 1 | 四川建安工业有限责任公司 | 39,604.41 | 3.14% |
| 2 | 武汉首钢钢铁贸易有限公司 | 27,195.63 | 2.16% | |
| 3 | 四川泛华电器有限责任公司 | 25,027.01 | 1.99% | |
| 4 | 重庆联恒钢材加工有限公司 | 19,015.28 | 1.51% | |
| 5 | 南京邦奇自动变速箱有限公司 | 17,340.32 | 1.38% | |
| 合计 | 128,182.66 | 10.17% | ||
| 2015年 | 1 | 四川建安工业有限责任公司 | 36,265.61 | 4.47% |
| 2 | 北京首钢冷轧薄板有限公司 | 4,046.98 | 0.50% | |
| 首钢京唐钢铁联合有限责任公司 | 7,669.84 | 0.95% | ||
| 武汉首钢钢铁贸易有限公司 | 7,978.20 | 0.98% | ||
| 3 | 重庆联恒钢材加工有限公司 | 18,882.97 | 2.33% | |
| 4 | 沈阳航天三菱汽车发动机制造有限公司 | 16,876.22 | 2.08% | |
| 5 | 四川泛华电器有限责任公司 | 13,216.94 | 1.63% | |
| 合计 | 104,936.76 | 12.95% | ||
| 2014年 | 1 | 中国长安汽车集团股份有限公司 | 31,970.15 | 4.78% |
| 2 | 北京首钢冷轧薄板有限公司 | 21,200.27 | 3.17% | |
| 首钢京唐钢铁联合有限责任公司 | 6,514.45 | 0.97% | ||
| 3 | 重庆联恒钢材加工有限公司 | 14,347.69 | 2.15% | |
| 4 | 四川泛华电器有限责任公司 | 10,355.78 | 1.55% | |
| 5 | 沈阳航天三菱汽车发动机制造有限公司 | 10,229.09 | 1.53% | |
| 合计 | 94,617.43 | 14.16% |
注：公司向中国长安汽车集团股份有限公司四川建安车桥分公司采购车桥等配件， 以上统计金额仅包括汽车整车制造板块的采购。2015 年5 月，中国长安汽车集团股份 有限公司建安车桥分公司变更为四川建安工业有限责任公司。
报告期内，汽车动力总成前五名供应商及其情况如下表：
| 占动力总成采购比 重 |
||||
|---|---|---|---|---|
| 年份 | 序号 | 供应商名称 | 采购额（万元） | |
| 2017 年 1-6 月 |
1 | 中国长安汽车集团股份有限公司 | 19,204.28 | 10.41% |
| 2 | 北京德尔福万源发动机管理系统有限公司 | 12,346.15 | 6.69% | |
| 3 | 联合汽车电子有限公司 | 10,763.27 | 5.83% |
6-109
| 4 | 强谊汽车配件（无锡）有限公司 | 7,607.77 | 4.12% | |
|---|---|---|---|---|
| 5 | 重庆雷联汽车部件有限公司 | 4,194.86 | 2.27% | |
| 合计 | 54,116.33 | 29.32% | ||
| 2016年 | 1 | 中国长安汽车集团股份有限公司 | 45,617.76 | 15.45% |
| 2 | 北京德尔福万源发动机管理系统有限公司 | 18,968.06 | 6.43% | |
| 3 | 联合汽车电子有限公司 | 16,843.74 | 5.71% | |
| 4 | 强谊汽车配件（无锡）有限公司 | 8,303.21 | 2.81% | |
| 5 | 成都华川电装有限责任公司 | 8,270.29 | 2.80% | |
| 合计 | 98,003.06 | 33.20% | ||
| 2015年 | 1 | 中国长安汽车集团股份有限公司 | 32,332.55 | 17.09% |
| 2 | 北京德尔福万源发动机管理系统有限公司 | 14,332.17 | 7.57% | |
| 3 | 联合汽车电子有限公司 | 8,967.61 | 4.74% | |
| 4 | 重庆剑涛铝业有限公司 | 5,435.29 | 2.87% | |
| 5 | 南京奥特佳新能源科技有限公司 | 4,880.07 | 2.58% | |
| 合计 | 65,947.69 | 34.85% | ||
| 2014年 | 1 | 中国长安汽车集团股份有限公司 | 28,745.89 | 17.09% |
| 2 | 北京德尔福万源发动机管理系统有限公司 | 14,932.22 | 8.88% | |
| 3 | 联合汽车电子有限公司 | 11,362.12 | 6.76% | |
| 4 | 重庆渝辉机械有限公司 | 4,441.01 | 2.64% | |
| 5 | 南京奥特佳新能源科技有限公司 | 4,187.00 | 2.49% | |
| 合计 | 63,668.24 | 37.85% |
注：公司向中国长安汽车集团股份有限公司重庆青山变速器分公司采购变速器。
公司不存在向单个供应商采购商品比例超过采购总额 50%或严重依赖于少 数供应商的情况。
截至本募集书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员， 主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东在上述供应商中未占有任何权益。
九、安全生产及环境保护
公司的生产以机械加工为主，在安全生产方面始终贯彻“安全第一、预防为 主、以人为本、和谐园区”的指导方针，倡导“关爱生命，关注安全”。在认真 贯彻执行《安全生产法》的同时，公司编制了一整套完善的《安全生产管理规定》， 成立了安全生产管理委员会，持续改善员工的作业环境。
小康工业的《安全生产管理规定》涵盖了“安全生产责任制、安全生产管理 制度、安全生产检查制度、安全生产委员会工作及会议管理制度、安全费用投入 保障制度、安全生产事故隐患排查整改制度、领导带班作业制度、职业安全健康
6-110
教育制度、‘三同时’管理制度、特种作业人员安全管理制度、重大/重要危险源 监控管理制度、应急救援管理制度、安全生产奖惩制度”等合计 38 项制度。
公司已获得“安全专篇备案、安全现状验收备案、职业病危害预评价、职业 病危害防护验收评价、油库安全专篇评价备案”等一系列安全生产的合规手续。
公司认真落实企业安全主体责任，明确各级人员安全生产责任制，制定各工 序的安全操作规程，为员工上岗提供安全教育及安全操作培训，定期组织管理人 员和员工进行安全再培训；在生产工程中严格执行安全操作规程和工艺纪律，并 设有专职安全人员负责安全生产的监督和管理，按标准及时配发劳动防护用品， 有效地预防了安全事故的发生。报告期内公司未发生重大的伤亡事故，也未因安 全生产事故受到任何处罚。
此外，公司高度重视环境保护工作，多年来能够认真贯彻国家环保法律法规， 加强工业污染防治，强化企业管理，环保设施运行正常，报告期内公司未发生重 大环境污染事故，不存在因违反环境保护方面的法律法规和规范性文件而被行政 处罚且情节严重的情况。
十、公司主要固定资产及无形资产
（一）主要固定资产
本公司主要固定资产为产品研发、生产、销售所使用的厂房、库房、生产设 备、运输设备和办公使用的房屋、办公设备、运输设备等。
截止 2017 年 6 月 30 日，公司固定资产总体状况如下表：
单位：元
| 类别 | 原值 | 累计折旧 | 减值准备 | 账面价值 |
|---|---|---|---|---|
| 房屋建筑物 | 1,689,133,502.81 | 376,314,262.48 | 1,312,819,240.33 | |
| 机器设备 | 3,429,024,823.36 | 1,870,252,361.45 | 21,746,101.85 | 1,537,026,360.06 |
| 运输工具 | 63,068,599.09 | 27,821,135.20 | 35,247,463.89 | |
| 电子设备及其他 | 116,883,485.76 | 78,943,869.18 | 37,939,616.58 | |
| 合计 | 5,298,110,411.02 | 2,353,331,628.31 | 21,746,101.85 | 2,923,032,680.86 |
1 、自有房产
截至报告期末，发行人及发行人控股子公司占有和使用产证齐全的房产共计
6-111
96 处，建筑面积共计 985,588.24 平方米。上述房屋建筑物均是本公司及下属子 公司通过自建或购买方式取得。具体情况如下：
| 建筑面积 （平方米） |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 所有权人 | 房产证编号 | 座落地址 | 发证日期 | |
| 1 | 小康工业 | 206房地证2012字第 07476号 |
长寿区渡舟街道小康路3 号 食堂1-1 |
2,881.39 | 2012.6.19 |
| 2 | 小康工业 | 206房地证2012字第 07475号 |
长寿区渡舟街道小康路3 号 倒班楼1-1 |
9,021.52 | 2012.6.19 |
| 3 | 小康工业 | 206房地证2012字第 07469号 |
长寿区渡舟街道小康路3 号 综合楼1-1 |
3,614.29 | 2012.6.19 |
| 4 | 小康工业 | 206房地证2012字第 07470号 |
长寿区渡舟街道小康路3 号 联合厂房2分区1-1 |
29,733.23 | 2012.6.19 |
| 5 | 小康工业 | 206房地证2012字第 07472号 |
长寿区渡舟街道小康路3 号 物流中心1-1 |
20,318.63 | 2012.6.19 |
| 6 | 小康工业 | 206房地证2012字第 07473号 |
长寿区渡舟街道小康路3 号 开闭所1-1 |
265.56 | 2012.6.19 |
| 7 | 小康工业 | 206房地证2012字第 07474号 |
长寿区渡舟街道小康路3 号 锅炉房1-1 |
476.63 | 2012.6.19 |
| 8 | 小康工业 | 206房地证2012字第 07471号 |
长寿区渡舟街道小康路3 号 联合厂房1分区1-1 |
17,785.89 | 2012.6.19 |
| 9 | 小康工业 | 104房地证2012字第 15523号 |
沙坪坝区井盛路1号 | 3,624.04 | 2012.6.15 |
| 10 | 小康工业 | 104房地证2012字第 15524号 |
沙坪坝区井盛路1号 | 8,263.79 | 2012.6.14 |
| 11 | 小康工业 | 104房地证2012字第 15505号 |
沙坪坝区井盛路1号 | 15,176.99 | 2012.6.15 |
| 12 | 小康工业 | 104房地证2012字第 15509号 |
沙坪坝区井盛路1号 | 9,407.76 | 2012.6.13 |
| 13 | 小康工业 | 104房地证2012字第 15516号 |
沙坪坝区井盛路1号 | 2,842.40 | 2012.6.13 |
| 14 | 小康工业 | 104房地证2012字第 15514号 |
沙坪坝区井盛路1号 | 4,945.22 | 2012.6.13 |
| 15 | 小康工业 | 104房地证2012字第 15512号 |
沙坪坝区井盛路1号 | 9,150.14 | 2012.6.13 |
6-112
| 16 | 小康工业 | 104房地证2012字第 15513号 |
沙坪坝区井盛路1号 | 18,818.92 | 2012.6.13 |
|---|---|---|---|---|---|
| 17 | 小康工业 | 104房地证2012字第 15515号 |
沙坪坝区井盛路1号 | 29,122.51 | 2012.6.13 |
| 18 | 小康工业 | 104房地证2012字第 15508号 |
沙坪坝区井盛路1号 | 23,686.12 | 2012.6.13 |
| 19 | 小康工业 | 104房地证2012字第 15521号 |
沙坪坝区井盛路1号 | 13,916.58 | 2012.6.14 |
| 20 | 小康工业 | 104房地证2012字第 15519号 |
沙坪坝区井盛路1号 | 21,970.37 | 2012.6.14 |
| 21 | 小康工业 | 104房地证2012字第 15520号 |
沙坪坝区井盛路1号 | 16,333.90 | 2012.6.13 |
| 22 | 小康工业 | 104房地证2011字 188452号 |
沙坪坝区金桥路61 号附3 号 |
3,929.88 | 2011.07.11 |
| 23 | 小康工业 | 104房地证2011字 188451号 |
沙坪坝区金桥路61 号附1 号 |
828.49 | 2011.07.11 |
| 24 | 小康工业 | 104房地证2011字地 188436号 |
沙坪坝区金桥路61 号附1 号 |
8,024.08 | 2011.07.11 |
| 25 | 小康工业 | 104房地证2011字地 188449号 |
沙坪坝区金桥路61 号附3 号 |
3,164.41 | 2011.07.11 |
| 26 | 小康工业 | 104房地证2011字地 188456号 |
沙坪坝区金桥路61 号附1 号 |
1,730.54 | 2011.07.11 |
| 27 | 小康工业 | 104房地证2011字地 188372号 |
沙坪坝区金桥路61 号附3 号 |
3,276.70 | 2011.07.11 |
| 28 | 小康工业 | 206房地证2013字第 04258号 |
长寿区渡舟街道小康路3号 | 333.06 | 2013.2.7 |
| 29 | 小康工业 | 206房地证2015字第 02059号 |
长寿区渡舟街道小康路3号 | 18,091.28 | 2013.2.7 |
| 30 | 小康工业 | 206房地证2015字第 02066号 |
长寿区渡舟街道小康路3号 | 2,250.59 | 2013.2.7 |
| 31 | 小康工业 | 206房地证2015字第 02064号 |
长寿区渡舟街道小康路3号 | 341.45 | 2013.2.7 |
| 32 | 小康工业 | 206房地证2015字第 02055号 |
长寿区渡舟街道小康路3号 | 6,758.83 | 2013.2.7 |
| 33 | 小康工业 | 206房地证2015字第 02065号 |
长寿区渡舟街道小康路3号 | 9,542.94 | 2013.2.7 |
6-113
| 34 | 小康工业 | 206房地证2015字第 02061号 |
长寿区渡舟街道小康路3号 | 10,991.88 | 2013.2.7 |
|---|---|---|---|---|---|
| 35 | 小康工业 | 206房地证2015字第 02062号 |
长寿区渡舟街道小康路3号 | 34.86 | 2013.2.7 |
| 36 | 小康工业 | 206房地证2013字第 04251号 |
长寿区渡舟街道小康路3号 | 34.86 | 2013.2.7 |
| 37 | 重庆小康 | 203房地证字第65186 号 |
江津区双福街道九江大道1 号18幢检修车间 |
9,539.65 | 2012.8.16 |
| 38 | 重庆小康 | 203房地证字第62332 号 |
江津区双福街道九江大道1 号2幢2号总装车间 |
10,931.15 | 2012.6.19 |
| 39 | 重庆小康 | 203房地证字第62325 号 |
江津区双福街道九江大道1 号17幢2号供油站 |
290.39 | 2012.6.19 |
| 40 | 重庆小康 | 203房地证字第62327 号 |
江津区双福街道九江大道1 号15幢油化库 |
30.37 | 2012.6.19 |
| 41 | 重庆小康 | 203房地证字第62329 号 |
江津区双福街道九江大道1 号7幢废水站 |
989.95 | 2012.6.19 |
| 42 | 重庆小康 | 203房地证字第62324 号 |
江津区双福街道九江大道1 号16幢气化站 |
1,064.48 | 2012.6.19 |
| 43 | 重庆小康 | 203房地证字第62340 号 |
江津区双福街道九江大道1 号13幢1号供油站 |
290.39 | 2012.6.19 |
| 44 | 重庆小康 | 203房地证字第62336 号 |
江津区双福街道九江大道1 号14幢冷却水塔 |
504.48 | 2012.6.19 |
| 45 | 重庆小康 | 203房地证字第62328 号 |
江津区双福街道九江大道1 号5幢外协件库 |
27,026.63 | 2012.6.19 |
| 46 | 重庆小康 | 203房地证字第62331 号 |
江津区双福街道九江大道1 号1幢1号总装车间 |
10,931.15 | 2012.6.19 |
| 47 | 重庆小康 | 203房地证字第62338 号 |
江津区双福街道九江大道1 号11幢2号涂装车间 |
21,664.86 | 2012.6.19 |
| 48 | 重庆小康 | 203房地证字第62326 号 |
江津区双福街道九江大道1 号3幢冲压车间 |
21,307.52 | 2012.6.19 |
6-114
| 49 | 重庆小康 | 203房地证字第62339 号 |
江津区双福街道九江大道1 号12幢1号涂装车间 |
21,664.86 | 2012.6.19 |
|---|---|---|---|---|---|
| 50 | 重庆小康 | 203房地证字第62337 号 |
江津区双福街道九江大道1 号10幢2号焊装车间 |
18,120.01 | 2012.6.19 |
| 51 | 重庆小康 | 203房地证字第62333 号 |
江津区双福街道九江大道1 号4幢分焊车间 |
11,562.87 | 2012.6.19 |
| 52 | 重庆小康 | 203房地证字第62334 号 |
江津区双福街道九江大道1 号9幢1号焊装车间 |
18,120.01 | 2012.6.19 |
| 53 | 重庆小康 | 203房地证字第62330 号 |
江津区双福街道九江大道1 号6幢食堂 |
2,380.24 | 2012.8.16 |
| 54 | 重庆小康 | 203房地证字第62335 号 |
江津区双福街道九江大道1 号8幢综合楼 |
3,471.87 | 2012.6.19 |
| 55 | 重庆小康 | 203房地证2013字第 05538号 |
江津区双福镇黑林路八号食 堂 |
3,609.02 | 2013.3.29 |
| 56 | 重庆小康 | 203房地证2013字第 05545号 |
江津区双福镇黑林路八号倒 班楼1号楼 |
6,075.18 | 2013.3.29 |
| 57 | 重庆小康 | 203房地证2013字第 05547号 |
江津区双福镇黑林路八号倒 班楼2号楼 |
6,075.18 | 2013.3.29 |
| 58 | 重庆小康 | 203房地证2013字第 05548号 |
江津区双福镇黑林路八号倒 班楼3号楼 |
6,075.18 | 2013.3.29 |
| 59 | 重庆小康 | 203房地证2013字第 05550号 |
江津区双福镇黑林路八号倒 班楼4号楼 |
6,075.18 | 2013.3.29 |
| 60 | 小康部品 | 203房地证2013字第 05579号 |
江津区双福镇拱背桥路一号 配套车间6号 |
20,395.15 | 2013.3.29 |
| 61 | 小康部品 | 203房地证2013字第 05537号 |
江津区双福镇拱背桥路1 号 配套车间2幢 |
19,232.23 | 2013.3.29 |
| 62 | 小康部品 | 203房地证2013字第 05543号 |
江津区双福镇拱背桥路一号 配套车间13号 |
20,395.15 | 2013.3.29 |
6-115
| 63 | 小康部品 | 203房地证2013字第 05549号 |
江津区双福镇拱背桥路1 号 配套车间3幢 |
19,175.54 | 2013.3.29 |
|---|---|---|---|---|---|
| 64 | 小康部品 | 203房地证2013字第 05554号 |
江津区双福镇拱背桥路1 号 配套车间7幢 |
26,003.16 | 2013.3.29 |
| 65 | 小康部品 | 203房地证2013字第 05561号 |
江津区双福镇拱背桥路1 号 配套车间9幢 |
12,195.11 | 2013.3.29 |
| 66 | 小康部品 | 203房地证2013字第 05569号 |
江津区双福镇拱背桥路1 号 配套车间10幢 |
9,144.43 | 2013.3.29 |
| 67 | 小康部品 | 203房地证2013字第 05574号 |
江津区双福镇拱背桥路一号 食堂、配电室 |
3,473.39 | 2013.3.29 |
| 68 | 小康部品 | 203房地证2013字第 05577号 |
江津区双福镇拱背桥路一号 配套车间4幢 |
20,395.15 | 2013.3.29 |
| 69 | 小康部品 | 203房地证2013字第 05578号 |
江津区双福镇拱背桥路一号 配套车间5号 |
20,395.15 | 2013.3.29 |
| 70 | 小康部品 | 203房地证2013字第 05583号 |
江津区双福镇拱背桥路一号 配套车间11号 |
10,205.76 | 2013.3.29 |
| 71 | 小康部品 | 203房地证2013字第 05585号 |
江津区双福镇拱背桥路一号 配套车间12号 |
20,395.15 | 2013.3.29 |
| 72 | 东风小康 | 十堰房权证白浪区字 第10029140号 |
白浪区白浪街办东环路59 号2幢 |
14,525.59 | 2012.7.11 |
| 73 | 东风小康 | 十堰房权证白浪区字 第10029141号 |
白浪区白浪街办东环路59 号3幢 |
8,429.92 | 2012.7.11 |
| 74 | 东风小康 | 十堰房权证白浪区字 第10029418号 |
白浪区白浪街办白浪中路 59号4幢1-1,2-1 |
2,424.46 | 2012.8.16 |
| 75 | 东风小康 | 十堰房权证白浪区字 第10021068号 |
白浪街办马路村六组 | 25,131.84 | 2005.12.16 |
| 76 | 东风小康 | 十堰房权证白浪区 10029069号 |
白浪区白浪街办东环路1 号 2幢1-2,2-1,1-1 |
10,979.13 | 2012.6.18 |
| 77 | 东风小康 | 十堰房权证白浪区 10029063号 |
白浪区白浪街办东环路1 号 1幢1-1,1-2,2-1 |
29,723.93 | 2012.6.18 |
6-116
| 78 | 东风小康 | 十堰房权证白浪区 10029066号 |
白浪区白浪街办东环路1 号 9幢1-2,2-1,1-1 |
6,949.72 | 2012.6.18 |
|---|---|---|---|---|---|
| 79 | 东风小康 | 十堰房权证白浪区 10029065号 |
白浪区白浪街办东环路1 号 5幢1-1,2-1,2-2 |
21,631.70 | 2012.6.18 |
| 80 | 东风小康 | 十堰房权证白浪区 10029068号 |
白浪区白浪街办东环路1 号 3幢2-1,1-1,1-2 |
20,322.90 | 2012.6.18 |
| 81 | 东风小康 | 十堰房权证白浪区 10029055号 |
白浪区白浪街办东环路1 号 6幢1-1,1-2 |
17,007.77 | 2012.6.18 |
| 82 | 东风小康 | 十堰房权证白浪区 10029062号 |
白浪区白浪街办东环路1 号 4幢 |
11,628.25 | 2012.6.18 |
| 83 | 东风小康 | 十堰房权证白浪区 10029052号 |
白浪区白浪街办东环路1 号 14幢1-1,2-1 |
2,426.46 | 2012.6.18 |
| 84 | 东风小康 | 十堰房权证白浪区 10029049号 |
白浪区白浪街办东环路1 号 10幢1-1 |
563.31 | 2012.6.18 |
| 85 | 东风小康 | 十堰房权证白浪区 10029064号 |
白浪区白浪街办东环路1 号 12幢1-1 |
230.58 | 2012.6.18 |
| 86 | 东风小康 | 十堰房权证茅箭区 10029057号 |
白浪区白浪街办东环路1 号 13幢1-1 |
290 | 2012.6.18 |
| 87 | 东风小康 | 十堰房权证白浪区 10029061号 |
白浪区白浪街办东环路1 号 16幢1-1,1-2 |
115.38 | 2012.6.18 |
| 88 | 东风小康 | 十堰房权证白浪区 10029060号 |
白浪区白浪街办东环路1 号 7幢1-1 |
1,029.69 | 2012.6.18 |
| 89 | 东风小康 | 十堰房权证白浪区 10029051号 |
白浪区白浪街办东环路1 号 11幢1-2,1-1；白浪街办东环 路1号11幢2-2 |
785.08 | 2012.6.18 |
| 90 | 东风小康 | 十堰房权证白浪区 10029050号 |
白浪区白浪街办东环路1 号 23幢2-1,1-1 |
2,424.46 | 2012.6.18 |
| 91 | 东风小康 | 十堰房权证白浪区 10029059号 |
白浪区白浪街办东环路1 号 25幢 |
4,971.20 | 2012.6.18 |
| 92 | 东风小康 | 十堰房权证白浪区 10029058号 |
白浪区白浪街办东环路1 号 28幢 |
4,971.20 | 2012.6.18 |
6-117
| 93 | 东风小康 | 十堰房权证白浪区 10029056号 |
白浪区白浪街办东环路1 号 29幢 |
4,971.20 | 2012.6.18 |
|---|---|---|---|---|---|
| 94 | 小康工业 | 206房地证2015字第 02010号 |
长寿区渡舟街道小康路3号 | 5,879.65 | 2015.2.5 |
| 95 | 康菲动力 | 渝（2016）两江新区 不动产权第 000507842号 |
江北区福生大道229号食堂 | 3,312.12 | 2016.6.24 |
| 96 | 康菲动力 | 渝（2016）两江新区 不动产权第 000507793号 |
江北区福生大道229号发动 机车间1 |
44,966.98 | 2016.6.24 |
截至报告期末，小康部品实际占有的位于重庆市江津区双福新区 C3-03-1/02 二号地块的已建设面积约为 25,472.91 平方米的厂房尚未取得房屋所有权证书。 小康部品就该厂房占用的土地已于 2012 年 6 月 12 日取得证号为地字 500381201200062 号的《建设用地规划许可证》、于 2012 年 6 月 18 日取得了证 号为 203 房地证 2012 字第 02883 号的《国有土地使用权证》并于 2012 年 6 月 19 日取得了证号为建字第 500381201200081 号的《建设工程规划许可证》。
根据重庆市双福新区管理委员会于 2017 年 4 月 18 日出具的《确认函》，确 认该处房屋所有权人为小康部品，目前所有权证正在办理过程中，材料齐全后办 理该处房产证不存在法律障碍，不会因之前未办理房屋所有权证相关事宜受到相 关部门处罚；该处土地上的厂房建设项目的《建设工程施工许可证》手续正在办 理中，取得主管部门相关建设手续不存在法律障碍，该处厂房可以开工建设并使 用，相关政府部门不会责令停工、限期拆除或就该项目上述事宜进行行政处罚。
截至报告期末，东风小康实际占有的位于十堰市白浪开发区许白路的建筑面 积约为 8,361.68 平方米的微扩能建设项目职工宿舍楼已完工，但由于所处地块之 前受变更规划因素，故因此暂无法办理《房屋所有权证》。东风小康就该职工宿 舍楼占用的土地已于 2015 年 7 月 15 日取得编号为十堰市国用（2015）第 0004849 号的土地证，并于 2016 年 2 月 18 日取得证号为鄂规工程 420301201600007 号的 《建设工程规划许可证》、于 2017 年 2 月 7 日取得编号为 420300201702070101 的《建筑工程施工许可证》。根据湖北省十堰经济开发区建设管理局于 2017 年 3 月 27 日下发的编号为 420300-17-05 的《工程竣工验收备案证明书》，东风小康 上述建设工程已办理竣工验收备案。
6-118
根据十堰经济开发区管理委员会于 2017 年 4 月 20 日出具的《确认函》，东 风小康取得上述土地的国有土地使用权并办理《国有土地使用权证》不存在法律 障碍，鉴于上述特殊情况，相关主管政府机关不会对东风小康及上述项目作出限 期整改、责令拆除的要求或作出任何行政处罚。
综上，保荐机构及发行人律师认为，截至报告期末，小康部品占有、使用上 述厂房，以及东风小康占有、使用上述职工宿舍楼不存在实质性障碍，上述情况 不会对发行人的持续经营及财务状况造成重大不利影响。
2 、租赁房产
截止 2017 年 6 月 30 日，本公司的租赁房产情况如下：
| 序号 | 出租人 | 承租人 | 地址 | 租赁期限 |
|---|---|---|---|---|
| 咸阳永彩力车有限公司 | 重庆小康销售 | 陕西咸阳市西兰路南上召 | 2013年10月16日至 2018年10月15日 |
|
| 1 | ||||
| 2 | 和信摩尔商业有限公司 | 山西瑞东益新能源 | 山西太原和信摩尔时尚商城三 层，房间号D-35室 |
2016年9月1日至 2021年8月31日 |
| 3 | 上海林达汽车维修服务 有限公司 |
瑞驰汽车 | 上海市闵行区沪青平公路 397-433单号4幢409号 |
2015年7月25日至 2025年7月24日 |
| 5 | 北京华人佳府物业管理 有限责任公司丰台第二 分公司 |
东益新能源 | 北京市丰台区丰管路1号院12号 楼520室 |
2016年6月1日至 2018年5月31日 |
| 64 | 吉林东康汽车销售服务 有限公司沈阳分公司 |
东风小康销售 | 沈阳市大东区北海街95号 | 2016年4月17日至 2018年4月17日 |
| 5 | 兰州中和房地产开发有 限公司 |
东风小康销售 | 兰州市安宁区北滨河西路859号 （黄河印象商务大厦）909-910 室 |
2016年8月10日至 2018年8月9日 |
| 6 | 霍永毅 | 东风小康销售 | 广州市白云区白云大道北179号 之一 |
2016年7月16日至 2017年7月15日 |
| 7 | 南京秦淮科技园投资发 展有限公司 |
东渝销售 | 南京大明路282号大明路汽车商 务中心大厦8层一套 |
2016年8月27日至 2018年8月26日 |
| 8 | 重庆市双福建设开发有 限公司 |
东风小康重庆分公 司 |
重庆市双福新区C-2廉租房1栋 1单元第2层、第3层的房间， 共7套 |
2016年11月20日至 2017年11月19日 |
| 9 | 马铃 | 东风小康重庆分公 司 |
重庆双福新区恒大金碧天下 402-31-2 |
2016年10月1日至 2017年9月30日 |
| 10 | 余洪波 | 东风小康重庆分公 司 |
重庆双福新区恒大金碧天下 402-22-2 |
2016年10月1日至 2017年9月30日 |
6-119
| 11 | 深圳市四方润富投资发 展有限公司 |
深圳东康 | 深圳市宝安区福永街道福海大道 润臻商务楼第6层C壹间 |
2016年5月1日至 2018年4月30日 |
|---|---|---|---|---|
| 12 | 王欣凯 | 东渝销售 | 郑州市金水区经三路北99号附1 号2号楼23层 |
2017年3月13日至 2018年3月12日 |
| 13 | 重庆两江新区置业发展 有限公司 |
金康新能源 | 重庆市两渝北区龙兴镇迎龙大道 19号总部大厦南楼 |
2017年1月1日至 2019年1月31日 |
| 14 | 师建军 | 东渝销售 | 石家庄市裕华区槐安东路152号 金源商务广场02单元0908和 0907 |
2017年4月5日至 2018年4月4日 |
| 15 | 北京华胜天成科技股份 有限公司 |
小康设计院 | 北京市海淀区西北旺东路软件园 二期华胜天成科研大楼一层 |
2016年1月28日至 2018年1月27日 |
| 16 | 钟永生 | 广州家原益 | 广州市南沙区金隆路26号1425 房 |
2016年7月21日至 2017年7月20日 |
| 17 | 苏彬 | 深圳东康 | 深圳市宝安区福永街道立新路38 号听涛雅苑3栋902房 |
2016年8月1日至 2017年7月31日 |
| 18 | 深圳市金顺投资咨询有 限公司/德和发展有限公 司 |
深圳东康 | 宝安区沙井镇黄埔路44号 | 2017年4月1日至 2017年9月30日 |
| 19 | 孙英东 | 上海嘉堰销售 | 上海市清浦区赵巷镇镇中路52 弄6号204室 |
2017年5月25日至 2018年5月24日 |
| 20 | 济南鲁康汽车销售有限 公司 |
东风小康销售 | 济南市槐荫区二环西路匡山汽车 大世界西区2楼办公室 |
2017年6月1日至 2020年12月31日 |
截至 2017 年 6 月 30 日，上述租赁物业中有 14 处房屋出租方尚未提供拥有 该等房产的房屋所有权证书等权属证明，公司承租的上述房屋中有 17 处尚未办 理房屋租赁登记备案手续。其中，东康新能源销售、东风小康及金康新能源租赁 的 3 处房屋，出租方已出具《确认函》，确认若因上述租赁房屋的瑕疵导致东康 新能源销售/东风小康/金康新能源正常办公受到影响，出租方将及时提供其他场 地或以其他方式，确保东康新能源销售/东风小康/金康新能源正常办公不受任何 影响或造成损失。
就上述租赁物业瑕疵，发行人实际控制人张兴海已于 2017 年 4 月 19 日出具 《承诺函》，承诺如果因租赁房屋及土地权属瑕疵导致发行人及其控股的公司无 法继续租赁该等房屋而必须搬迁，或发行人及其控股的公司无法在相关区域内及 时找到合适的替代性合法经营办公场所的，张兴海承诺对由此给发行人及其控股 的公司的经营和财务状况造成的任何损失承担责任；张兴海同时承诺如因上述房 屋未履行房屋租赁登记备案手续而致使发行人及其控股的公司受到房地产管理
6-120
部门处罚的，其同意无条件代发行人及其控股的公司承担所有罚款或处罚，保证 发行人及其控股的公司不因此受到损失。根据《中华人民共和国城市房地产管理 法》等相关法律法规及司法解释，保荐机构及发行人律师认为，上述租赁房产的 瑕疵不会对公司经营和财务状况产生重大不利影响，亦不会对本次发行造成实质 性影响。
此外，小康印尼于 2017 年 6 月 3 日分别与 TJOA HONG HOA 和 RUBY HARTONO 签署了为期 1 年的房屋租赁协议，具体情况如下：
| 序 号 |
||||
|---|---|---|---|---|
| 出租人 | 承租人 | 地址 | 租赁期限 | |
| TJOA HONG HOA | 小康印尼 | komplek perum puri mension jalan lingkar luar barat blok c nomor 5 |
2017年5月1日 至2018年4月30 日 |
|
| 1 | ||||
| RUBY HARTONO | 小康印尼 | komplek perumahan puri mansion jalan atlanta 6 nomor 31 |
2017年5月10日 至2018年5月9 日 |
|
| 2 | ||||
上述房产的出租方已分别提供了拥有该等房产的房屋所有权证书等权属证 明（00217/2013、00218/2011）。
（二）主要无形资产
截止 2017 年 6 月 30 日，本公司无形资产总体情况如下表所示：
单位：元
| 项 目 | 原值 | 累计摊销 | 账面价值 |
|---|---|---|---|
| 土地使用权 | 907,375,084.55 | 108,181,376.16 | 799,193,708.39 |
| 特许权 | 278,839,134.41 | 84,580,506.89 | 194,258,627.52 |
| 非专利技术 | 350,074,144.46 | 182,576,149.89 | 167,497,994.57 |
| 软件及其他 | 72,017,719.32 | 25,097,243.88 | 46,920,475.44 |
| 合 计 | 1,608,306,082.74 | 400,435,276.82 | 1,207,870,805.92 |
1 、商标权
截止报告期末，本公司及控股子公司拥有国内商标权 804 项。此外，东风公 司与公司签署《东风商标使用许可合同》，授权在发动机和整车产品中部分使用 东风商标。详情如下：
① 2010 年 5 月 18 日，东风公司与淮海动力签订《东风商标使用许可合同》。 根据该合同东风公司授予淮海动力使用东风商标用于其与东风渝安车辆有限公
6-121
司配套的汽车发动机产品、产品包装、产品说明和为销售产品的宣传品以及许可 方另行具体书面批准的其他事项。合同期限为 5 年，若淮海动力需要继续使用许 可商标，应在合同期满前一个月内向东风公司书面提出续签要求，经东风公司同 意后续签使用合同。许可使用费为 10 万元/年收取。2015 年 5 月 18 日，淮海动 力与东风公司续签《东风商标使用许可合同》，商标许可使用费每年按定额 10 万元收取，合同期限为 2 年。
② 2010 年 5 月 23 日，东风公司与本公司之前身重庆小康汽车控股有限公 司签订《东风公司、重庆小康汽车控股有限公司进一步深化战略合作的框架协 议》，在该协议中东风公司承诺，标注“双飞燕”商标的微型汽车业务只能在东 风小康开展，东风公司及其关联企业不能单独使用带有“东风”字样及“双飞燕” 在微型汽车产品载体上。
③ 2010 年 6 月 20 日，东风公司与东风小康签订《东风商标使用许可合同》。 东风公司授予东风小康在为期 10 年的合同期内为生产、销售微型车产品（包括 微型客车、微型载货汽车、微型箱式运输车），或进行售后服务使用注册号为 571137 双飞燕图形、110702 东风商标和 1018708 DONGFENG 商标的非独占性 且不可转让的权利许可。同时，东风公司同意，依照 2010 年 5 月 23 日签订的“框 架协议”，将不再许可其他公司在微型车产品上使用上述商标。合同期限为 10 年，许可使用费为前 5 年按 30 万元/年标准收取，后 5 年每年的收费额度另行约 定，其年度收费额的上限为 100 万元。双方同意，在本合同期满后，若东风小康 需要继续使用许可商标，应在合同期满前一个月内向东风公司书面提出续签要 求，双方根据东风小康汽车有限公司股东之间在 2010 年 5 月 23 日签订的战略合 作框架协议和章程，在东风小康存续期间按照该框架协议的约定续签商标使用许 可合同、使用许可商标。续签商标许可合同的年度使用费双方另行约定，年度收 费上限为 5 元/辆。
根据双方于 2017 年 3 月签署的《东风商标使用许可合同补充协议》之约定， 后 5 年（2016 年-2020 年）的许可使用费按定额收取，每年依次为 60 万元、65 万元、70 万元、80 万元、100 万元。
④ 2014 年 4 月 15 日，东风小康与东风公司签订了《东风商标使用许可合 同》，根据该许可合同，东风汽车公司授予东风小康不可转让的权利许可，许可
6-122
其在合同期限内（七年）在其合法的经营活动中使用 571137 双飞燕图形、110702 东风商标和 1018708 DONGFENG 商标，具体用于乘用车整车产品（除已授权的 微型车产品之外）、产品说明和为销售产品的宣传品以及许可方另行具体书面批 准的其它事项。许可商标的使用费按定额每年 6 万元人民币。许可合同期限为 7 年，若东风小康需继续使用许可商标，应在合同期满前一个月向东风公司书面提 出续签要求，根据东风小康股东之间签订的战略合作框架协议和章程，在东风小 康存续期间续签商标许可使用合同、使用许可商标。
2017 年，东风小康与东风公司签订了《东风商标使用许可合同补充协议》， 后 5 年的许可使用费按定额收取，2015-2016 年度 60 万元，2016-2017 年度 65 万元，2017-2018 年 70 万元，2018-2019 年 80 万元，2019-2020 年 100 万元。许 可产品为微型客车、微型载货汽车、微型箱式运输车和乘用车（除交叉型乘用车 和微型客车之外的乘用车）。
2 、专利权
截至报告期末，本公司及分子公司拥有共计 907 项专利权，其中 62 项有效 发明专利如下：
| 序号 | 名称 | 申请人 | 专利类型 | 专利号 | 申请日期 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 机动车油气分隔式液压减震器 | 小康工业 | 发明 | 200610054267.4 | 2006年4月30日 |
| 2 | 一种微型汽车分动箱 | 小康工业 | 发明 | 200710093141.2 | 2007年12月14日 |
| 3 | 一种微型汽车前传动轴支架 | 小康工业 | 发明 | 200710093241.5 | 2007年12月28日 |
| 4 | 一种微型汽车前减速器总成 | 小康工业 | 发明 | 200810069245.4 | 2008年1月15日 |
| 5 | 一种微型汽车前减速器悬架总 成 |
东风小康 | 发明 | 200810069353.1 | 2008年2月3日 |
| 6 | 货车后边板安装结构 | 东风小康 | 发明 | 201010108706.1 | 2010年2月10日 |
| 7 | 货车后边板下端安装结构 | 小康工业 | 发明 | 201010108717.X | 2010年2月10日 |
| 8 | 自卸车货箱翻转结构总成 | 小康工业 | 发明 | 201010160409.1 | 2010年4月29日 |
| 9 | 模数式电动真空助力系统及气 压控制的方法 |
小康工业 | 发明 | 201110241614.5 | 2011年8月23日 |
| 10 | 柴油发动机共轨喷射系统的分 装机构 |
小康工业 | 发明 | 201110296512.3 | 2011年9月29日 |
| 11 | 主电源唤醒装置 | 小康工业 | 发明 | 201110292406.8 | 2011年9月29日 |
| 12 | 电动车空调系统 | 小康工业 | 发明 | 201210002129.7 | 2012年1月5日 |
| 13 | 发动机连杆盖装配工装 | 小康工业 | 发明 | 201210005558.X | 2012年1月6日 |
| 14 | 一种柴油发动机主从动齿轮装 | 小康工业 | 发明 | 201210026861.8 | 2012年2月8日 |
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| 序号 | 名称 | 申请人 | 专利类型 | 专利号 | 申请日期 |
|---|---|---|---|---|---|
| 配止动装置 | |||||
| 15 | 燃油汽车蓄电池充电控制装置 及其控制方法 |
小康工业 | 发明 | 201210067305.5 | 2012年3月14日 |
| 16 | 柴油发动机气门锁夹装配工装 | 小康工业 | 发明 | 201210072506.4 | 2012年3月20日 |
| 17 | 电动汽车主电源唤醒装置 | 小康工业 | 发明 | 201210076641.6 | 2012年3月20日 |
| 18 | 电动汽车唤醒式触电防护装置 | 小康工业 | 发明 | 201210072495.X | 2012年3月20日 |
| 19 | 电动车增程器 | 小康工业 | 发明 | 201210160600.5 | 2012年5月23日 |
| 20 | 电动车增程器及其控制方法 | 小康工业 | 发明 | 201210223618.5 | 2012年6月29日 |
| 21 | 后背门和铰链的装配方法及其 专用工具 |
东风小康 | 发明 | 201210396563.8 | 2012年10月18日 |
| 22 | 车身滑门和支撑臂总成的装配 方法及其专用工具 |
东风小康 | 发明 | 201210396561.9 | 2012年10月18日 |
| 23 | 车辆电池剩余电量监测方法 | 小康工业 | 发明 | 201210410368.6 | 2012年10月24日 |
| 24 | 燃油汽车太阳能混装装置 | 小康工业 | 发明 | 201210476806.9 | 2012年11月22日 |
| 25 | 发动机气门组件 | 小康工业 | 发明 | 201310156147.5 | 2013年4月28日 |
| 26 | 机油集虑器 | 小康工业 | 发明 | 201310157347.2 | 2013年4月28日 |
| 27 | 汽油发动机四平衡块曲轴 | 小康工业 | 发明 | 201310156234.0 | 2013年4月28日 |
| 28 | 活塞式发动机曲柄连杆机构 | 小康股份 | 发明 | 201310157350.4 | 2013年4月28日 |
| 29 | 具有分离式气道的四气门发动 机气缸头 |
小康股份 | 发明 | 201310156477.4 | 2013年4月28日 |
| 30 | 曲轴偏置式汽油发动机 | 小康股份 | 发明 | 201310156215.8 | 2013年4月28日 |
| 31 | 内燃机润滑系统 | 小康股份 | 发明 | 201310156480.6 | 2013年4月28日 |
| 32 | 发动机正时链罩 | 小康股份 | 发明 | 201310157329.4 | 2013年4月28日 |
| 33 | 电动汽车太阳能充电器及其使 用方法 |
东风小康 | 发明 | 201310477339.6 | 2013年10月12日 |
| 34 | 用于电动专用电源车的电源分 配管理系统及其管理方法 |
东风小康 | 发明 | 201310475665.3 | 2013年10月12日 |
| 35 | 具有双重密封结构发动机水泵 | 东风小康 | 发明 | 201310738061.3 | 2013年12月27日 |
| 36 | 电动汽车震动调整控制系统 | 东风小康 | 发明 | 201310633316.X | 2013年11月29日 |
| 37 | 内平衡飞轮 | 东风小康 | 发明 | 201310624884.3 | 2013年11月29日 |
| 38 | 发动机水泵密封结构总成 | 东风小康 | 发明 | 201310627001.4 | 2013年11月29日 |
| 39 | 汽车辅助制动用排气蝶阀 | 东风小康 | 发明 | 201310635007.6 | 2013年11月29日 |
| 40 | 电动汽车蓄电池故障紧急控制 系统 |
东风小康 | 发明 | 201310626110.4 | 2013年11月29日 |
| 41 | 发动机排气制动蝶阀 | 东风小康 | 发明 | 201310627416.1 | 2013年11月29日 |
| 42 | 活塞连杆链接总成 | 东风小康 | 发明 | 201310627491.8 | 2013年11月29日 |
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| 序号 | 名称 | 申请人 | 专利类型 | 专利号 | 申请日期 |
|---|---|---|---|---|---|
| 43 | 转动惯量可变的飞轮 | 东风小康 | 发明 | 201310625757.5 | 2013年11月29日 |
| 44 | 电动汽车电气零部件功能检验 装置 |
小康股份 | 发明 | 201410399762.3 | 2014年8月13日 |
| 45 | 汽车用阻尼可调式减震器 | 小康股份 | 发明 | 201410461148.5 | 2014年9月11日 |
| 46 | 汽车悬架用轴向型阻尼可变液 压衬套 |
东风小康 | 发明 | ZL 201410465218.4 | 2014年9月12日 |
| 47 | 汽车悬架用自适应可变阻尼液 压橡胶隔振装置 |
东风小康 | 发明 | ZL 201410465981.7 | 2014年9月12日 |
| 48 | 用于电动汽车助力系统的报警 控制管理装置 |
小康股份 | 发明 | 201410604670.4 | 2014年11月3日 |
| 49 | 油封压头总成 | 小康股份 | 发明 | 201410707613.9 | 2014年11月27日 |
| 50 | 具有节流元件的螺栓连接副 | 小康股份 | 发明 | 201410707786.0 | 2014年11月27日 |
| 51 | 卡式密封垫总成 | 小康股份 | 发明 | 201410707952.7 | 2014年11月28日 |
| 52 | 内燃机机油泵 | 小康股份 | 发明 | 201410755598.5 | 2014年12月10日 |
| 53 | 气门锁块装配工装 | 小康股份 | 发明 | 201410790044.9 | 2014年12月17日 |
| 54 | 选换档集成支架 | 小康股份 | 发明 | 201410793877.0 | 2014年12月18日 |
| 55 | 汽油机斜置气门缸头 | 小康股份 | 发明 | 201310156081.X | 2013年4月28日 |
| 56 | 具有自动点刹功能的制动泵 | 东风小康 | 发明 | 201410472110.8 | 2014年9月15日 |
| 57 | 电动汽车交流充电模式三控制 装置及控制方法 |
小康股份 | 发明 | 201410717205.1 | 2014年12月2日 |
| 58 | 电动车配多级变速箱的能量回 馈控制方法及其控制系统 |
小康股份 | 发明 | 201410742288.X | 2014年12月8日 |
| 59 | 发动机磨合离合分离装置 | 小康股份 | 发明 | 201410709451.2 | 2014年11月27日 |
| 60 | 电动汽车自动换挡控制方法及 其装置 |
小康股份 | 发明 | 201410157585.8 | 2014年4月18日 |
| 61 | 管线集成支架总成 | 小康股份 | 发明 | 201410790694.3 | 2014年12月18日 |
| 62 | 电动汽车远程监控收发器及其 工作方法 |
小康股份 | 发明 | 201410764404.8 | 2014年12月12日 |
3 、土地使用权
截止报告期末，本公司及下属子公司在境内拥有的土地使用权均通过购买方
式取得。其中面积为 4,030,540.37 平方米的 47 宗土地已取得土地使用权证，该 等土地使用权的具体情况如下：
| 使用权类 型 |
土地面积 （平方米） |
||||||
| 序号 | 使用权人 | 地址 | 土地性质 | 土地证号 | 获证日期 | ||
6-125
| 使用权类 型 |
土地面积 （平方米） |
||||||
| 序号 | 使用权人 | 地址 | 土地性质 | 土地证号 | 获证日期 | ||
| 1 | 小康工业 | 长寿区渡舟街 道生态园内(地 号I-4-256) |
出让 | 60,028.60 | 工业 | 长国用（2011） 字第153号 |
2011.8.1 |
| 2 | 小康工业 | 长寿区渡舟街 道生态园内（地 号I-4-255） |
出让 | 3,768.80 | 工业 | 长国用（2011） 字第154号 |
2011.8.1 |
| 3 | 小康工业 | 长寿区渡舟街 道生态园内（地 号I-4-258） |
出让 | 5,888.50 | 工业 | 长国用（2011） 字第155号 |
2011.8.1 |
| 4 | 小康工业 | 长寿区渡舟街 道生态园内（地 号I-4-259） |
出让 | 76,164.00 | 工业 | 长国用（2010） 字第323号 |
2010.8.31 |
| 5 | 小康工业 | 长寿区渡舟街 道生态园内（地 号I-4-260） |
出让 | 6,433.00 | 工业 | 长国用（2010） 字第324号 |
2010.8.31 |
| 6 | 小康工业 | 长寿区渡舟街 道小康路3号 |
出让 | 137,116.20 | 工业 | 206D房地证 2013字第00048 号 |
2013.1.31 |
| 7 | 小康工业 | 长寿区渡舟街 道小康路4号 |
出让 | 244,461.60 | 工业 | 206D房地证 2013字第00049 号 |
2013.1.31 |
| 8 | 小康工业 | 长寿区渡舟街 道小康路5号 |
出让 | 123,943.00 | 工业 | 206房地证2013 字第04217号 |
2013.2.7 |
| 9 | 小康工业 | 长寿区渡舟街 道小康路6号 |
出让 | 148,811.00 | 工业 | 206房地证2013 字第04258号 |
2013.2.7 |
| 10 | 小康工业 | 沙坪坝区井盛 路1号 |
出让 | 8,907.00 | 工业 | 104房地证2012 字第15523号 |
2012.6.15 |
| 11 | 小康工业 | 沙坪坝区井盛 路1号 |
出让 | 134,181.00 | 工业 | 104房地证2012 字第15505号 |
2012.6.15 |
| 12 | 小康工业 | 沙坪坝区井盛 路1号 |
出让 | 147,526.00 | 工业 | 104房地证2012 字第15519号 |
2012.6.14 |
| 13 | 小康工业 | 沙坪坝区金桥 路61号 |
出让 | 25,806.00 | 工业 | 104房地证2011 字地188372号 |
2011.7.11 |
| 14 | 小康部品 | 江津区双福新 区C3-03-1/02 二号地块 |
出让 | 126,705.00 | 工业 | 203房地证2012 字第02883号 |
2012.6.18 |
6-126
| 使用权类 型 |
土地面积 （平方米） |
||||||
| 序号 | 使用权人 | 地址 | 土地性质 | 土地证号 | 获证日期 | ||
| 15 | 小康部品 | 江津区双福新 区C3-03-1/02 一号地块 |
出让 | 114,497.00 | 工业 | 203房地证2012 字第02884号 |
2012.6.18 |
| 16 | 重庆小康 | 江津区双福新 区C3-03-1/01 号地块 |
出让 | 104,249.00 | 工业 | 203房地证2012 字第02897号 |
2012.6.19 |
| 17 | 重庆小康 | 江津区双福新 区C3-03-7/02 号地块 |
出让 | 64,219.00 | 工业 | 203房地证2012 字第02880号 |
2012.6.18 |
| 18 | 重庆小康 | 江津区双福街 道九江大道1号 2幢2号总装车 间 |
出让 | 20,303.80 | 工业 | 203房地证字第 62332号 |
2012.6.19 |
| 19 | 重庆小康 | 江津区双福街 道九江大道1号 17幢2号供油 站 |
出让 | 539.40 | 工业 | 203房地证字第 62325号 |
2012.6.19 |
| 20 | 重庆小康 | 江津区双福街 道九江大道1号 15幢油化库 |
出让 | 56.40 | 工业 | 203房地证字第 62327号 |
2012.6.19 |
| 21 | 重庆小康 | 江津区双福街 道九江大道1号 7幢废水站 |
出让 | 1,838.80 | 工业 | 203房地证字第 62329号 |
2012.6.19 |
| 22 | 重庆小康 | 江津区双福街 道九江大道1号 16幢气化站 |
出让 | 1,977.20 | 工业 | 203房地证字第 62324号 |
2012.6.19 |
| 23 | 重庆小康 | 江津区双福街 道九江大道1号 13幢1号供油 站 |
出让 | 539.40 | 工业 | 203房地证字第 62340号 |
2012.6.19 |
| 24 | 重庆小康 | 江津区双福街 道九江大道1号 14幢冷却水塔 |
出让 | 937.10 | 工业 | 203房地证字第 62336号 |
2012.6.19 |
| 25 | 重庆小康 | 江津区双福街 道九江大道1号 5幢外协件库 |
出让 | 50,200.00 | 工业 | 203房地证字第 62328号 |
2012.6.19 |
| 26 | 重庆小康 | 江津区双福街 道九江大道1号 1幢1号总装车 间 |
出让 | 20,303.80 | 工业 | 203房地证字第 62331号 |
2012.6.19 |
6-127
| 使用权类 型 |
土地面积 （平方米） |
||||||
| 序号 | 使用权人 | 地址 | 土地性质 | 土地证号 | 获证日期 | ||
| 27 | 重庆小康 | 江津区双福街 道九江大道1号 11幢2号涂装 车间 |
出让 | 40,241.00 | 工业 | 203房地证字第 62338号 |
2012.6.19 |
| 28 | 重庆小康 | 江津区双福街 道九江大道1号 3幢冲压车间 |
出让 | 39,577.20 | 工业 | 203房地证字第 62326号 |
2012.6.19 |
| 29 | 重庆小康 | 江津区双福街 道九江大道1号 12幢1号涂装 车间 |
出让 | 40,241.00 | 工业 | 203房地证字第 62339号 |
2012.6.19 |
| 30 | 重庆小康 | 江津区双福街 道九江大道1号 10幢2号焊装 车间 |
出让 | 33,656.60 | 工业 | 203房地证字第 62337号 |
2012.6.19 |
| 31 | 重庆小康 | 江津区双福街 道九江大道1号 4幢分焊车间 |
出让 | 21,477.20 | 工业 | 203房地证字第 62333号 |
2012.6.19 |
| 32 | 重庆小康 | 江津区双福街 道九江大道1号 9幢1号焊装车 间 |
出让 | 33,656.60 | 工业 | 203房地证字第 62334号 |
2012.6.19 |
| 33 | 重庆小康 | 江津区双福街 道九江大道1号 6幢食堂 |
出让 | 4,561.80 | 工业 | 203房地证字第 65173号 |
2012.8.16 |
| 34 | 重庆小康 | 江津区双福街 道九江大道1号 8幢综合楼 |
出让 | 6,448.80 | 工业 | 203房地证字第 62335号 |
2012.6.19 |
| 35 | 重庆小康 | 江津区双福街 道九江大道1号 18幢检修车间 |
出让 | 33,999.00 | 工业 | 203房地证字第 65186号 |
2012.8.16 |
| 36 | 重庆小康 | 江津区双福新 区C3-05-1/01 |
出让 | 23,384.00 | 工业 | 203房地证2012 字第04246号 |
2012.8.29 |
| 37 | 重庆小康 | 江津区双福镇 双福新区 C3-02-2/01号地 块 |
出让 | 191,755.00 | 工业 | 203房地证2013 字第16474号 |
2013.8.28 |
6-128
| 使用权类 型 |
土地面积 （平方米） |
||||||
| 序号 | 使用权人 | 地址 | 土地性质 | 土地证号 | 获证日期 | ||
| 38 | 东风小康 | 白浪路 | 出让 | 122,029.00 | 工业 | 十堰市国用 （2012）第 1003005-1号 |
2012.6.15 |
| 39 | 东风小康 | 白浪开发区许 白路 |
出让 | 348,225.00 | 工业 | 十堰市国用 （2012）第 0004231-1号 |
2012.6.7 |
| 40 | 东风小康 | 白浪开发区许 白路 |
出让 | 10,118.00 | 工业 | 十堰市国用 （2012）第 0004231-3号 |
2012.6.7 |
| 41 | 东风小康 | 十堰市吉林路 | 出让 | 20,642.2 | 工业 | 十堰市国用 （2014）第 0004231号 |
2014.6.24 |
| 42 | 马鞍山小康 | 东至湖西南路、 西至红旗南路、 南至龙山路、北 至金山路 |
出让 | 336,580.00 | 工业 | 马国用（2012） 第84625号 |
2012.6.26 |
| 43 | 东康新能源 | 两江新区鱼嘴 组团Q标准分 区Q8-1/01 |
出让 | 489,097.00 | 工业 | 108房地证字 2014第00752号 |
2014.4.2 |
| 44 | 康菲动力 | 两江新区鱼嘴 组团Q分区 Q9-1/01 |
出让 | 299,281.00 | 工业 | 108房地证201 字第00870号 |
2014.4.16 |
| 45 | 东风小康 | 十堰经济开发 区许白路 |
出让 | 53,520.00 | 工业 | 十堰市国用 （2015）第 0004790号 |
2015.2.15 |
| 46 | 东风小康 | 十堰经济开发 区许白路 |
出让 | 13,312.8 | 工业 | 十堰市国用 （2015）第 【0004849】号 |
2015.7.15 |
| 47 | 小康工业 | 长寿区渡舟街 道生态 |
出让 | 31,521.93 | 工业 | 渝（2015）长寿 区不动产权第 000019079号 |
2015.12.17 |
除拥有上述境内土地使用权外，发行人控股子公司小康印尼拥有一宗面积为 76,889 平方米，位于印度尼西亚 Serang（西冷）县 Kibin 乡（原称 Cikande）的 建筑用地，该等土地权利分别记载在 9 份土地权证书中（编号为 334/Barengkok、
335/Barengkok、336/Barengkok、337/Barengkok、357/Nambo Ilir、359/Nambo Ilir、
6-129
360/Nambo Ilir、361/Nambo Ilir、363/Nambo Ilir），印度尼西亚西冷县土地登记处 于 2013 年 10 月 22 日出具上述土地权转让许可证，并在土地权办证官处办理了 转让契约。
此外，小康印尼于 2017 年 4 月 10 日与 PT. JAKARTA KYOEI STEEL WORKS Tbk. 签署一项土地租赁协议，向其租赁位于 Jalan Raya Modern Industri No.33， Kawasan Industri Modern Cikande 的 120,000 平方米的土地，该块土地分别记载于 5 份房产证中（-31 号、-32 号、-280 号、-298 号、-B159 号）。
十一、主要资质情况
（一）产品生产资质取得情况
1 、东风小康
根据国家发改委出具的《关于东风小康汽车有限公司年产 50 万辆微型汽车 项目核准的批复》（发改产业【2011】3248 号），东风小康具有独立的整车生产 资质。
2 、瑞驰汽车
瑞驰牌 CRC5020XXY 厢式运输车获国家发展和改革委员会车辆生产企业及 产品（第 133 批）公告，瑞驰公司具备“专用汽车”生产资质。
瑞驰牌 CRC6122 客车获国家发展和改革委员会车辆生产企业及产品（第 152 批）公告，瑞驰公司具备“改装客车”生产资质。
瑞驰牌 CRC5020XYZ-LBEV 纯电动邮政车获国家工信部车辆生产企业及产
品（第 217 批）公告，瑞驰公司具备“新能源自制底盘的专用汽车”生产资质。
3 、金康新能源
根据国家发改委出具的《国家发展改革委关于重庆金康新能源汽车有限公司 年产 5 万辆纯电动乘用车建设项目核准的批复》（发改产业[2017]46 号），金康新 能源具有独立的纯电动乘用车生产资质。
（二）汽车产品目录取得情况
小康工业下属子公司东风小康、瑞驰汽车均已取得由工信部发布的汽车生产 企业及产品目录。截至本募集书签署日，东风小康现时有效的汽车生产企业及产
6-130
品目录合计 131 项，瑞驰汽车现时有效的汽车生产企业及产品目录合计 10 项。 截至本募集书签署日，瑞驰汽车旗下 CRC5020XXY-LBEV 等 30 款纯电动专用车 车型曾先后入选了工信部、国税总局发布的《免征车辆购置税的新能源汽车车型 目录（第一批至第十批）》。其中，CRC5030XXYD-LBEV、CRC5030XYZB-LBEV、 CRC5032XXYC-LBEV、CRC5032XYZB-LBEV 这四款车型入选了 2017 年第四 批《新能源汽车推广应用推荐车型目录》；CRC5030XXYC-LBEV 这一款车型入 选了 2017 年第五批《新能源汽车推广应用推荐车型目录》。详情如下：
1、东风小康产品目录情况（合计 131 项）
| 序号 | 车型自编号 | 产品型号 | 企业名称 | 公告批次 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | K07S | EQ6400LF19 | 东风小康 | 296 |
| 2 | 风光360多用途乘用车 | DXK6442AF3C | 东风小康 | 279 |
| 3 | 风光 | DXK6440AF2F5 | 东风小康 | 285 |
| 4 | 纯电动多用途乘用车 | DXK6450EC1BEV | 东风小康 | 294 |
| 5 | 纯电动厢式运输车 | DXK5030XXYC9BEV | 东风小康 | 298 |
| 6 | 纯电动多用途乘用车 | DXK6452EFBEV | 东风小康 | 289 |
| 7 | 风光330多用途乘用车 | DXK6440AF6F | 东风小康 | 289 |
| 8 | F505改 | DXK5020XXYF1F | 东风小康 | 290 |
| 9 | C01 | DXK1021TK3F | 东风小康 | 298 |
| 10 | C01底盘 | DXK1021TK3JF | 东风小康 | 298 |
| 11 | K05（C01改） | DXK5021XXYK3F | 东风小康 | 298 |
| 12 | K05（C01改） | DXK5021CCYK3F | 东风小康 | 298 |
| 13 | C01 | DXK1021TK2F7 | 东风小康 | 298 |
| 14 | C01底盘 | DXK1021TK2JF7 | 东风小康 | 298 |
| 15 | K05L（C01改） | DXK5021XXYK2F7 | 东风小康 | 298 |
| 16 | K05L（C01改） | DXK5021CCYK2F7 | 东风小康 | 298 |
| 17 | C02 | DXK1021NK2F7 | 东风小康 | 298 |
| 18 | C02底盘 | DXK1021NK2JF7 | 东风小康 | 298 |
| 19 | K05L(C02改) | DXK5022XXYK1F7 | 东风小康 | 298 |
| 20 | C31 | DXK1021TK2F9 | 东风小康 | 290 |
| 21 | C31底盘 | DXK1021TK2JF9 | 东风小康 | 290 |
| 22 | C05（C31改） | DXK5020XXYK2F9 | 东风小康 | 290 |
| 23 | C05（C31改） | DXK5020CCYK2F9 | 东风小康 | 290 |
| 24 | C32 | DXK1021NK2F9 | 东风小康 | 290 |
| 25 | C32底盘 | DXK1021NK2JF9 | 东风小康 | 295 |
| 26 | C05（C32改） | DXK5020XXYK3F9 | 东风小康 | 290 |
| 27 | C05（C32改） | DXK5020CCYK3F9 | 东风小康 | 290 |
| 28 | K05S | EQ5020XXYF21 | 东风小康 | 297 |
6-131
| 序号 | 车型自编号 | 产品型号 | 企业名称 | 公告批次 |
|---|---|---|---|---|
| 29 | K07S | EQ5021XYZF24 | 东风小康 | 290 |
| 30 | 新K01L载货汽车 | DXK1021TK7F7 | 东风小康 | 298 |
| 31 | 新K01L底盘 | DXK1021TK7JF7 | 东风小康 | 298 |
| 32 | 新K02L载货汽车 | DXK1021NK5F7 | 东风小康 | 298 |
| 33 | 新K02L底盘 | DXK1021NK5JF7 | 东风小康 | 298 |
| 34 | 风光330多用途乘用车 | DXK6440AF8F | 东风小康 | 290 |
| 35 | K05（C02改） | DXK5022CCYK1F7 | 东风小康 | 298 |
| 36 | C37 | EQ6451PF | 东风小康 | 291 |
| 37 | 风光 | DXK6440AFF | 东风小康 | 291 |
| 38 | 风光 | DXK6440AF2F | 东风小康 | 291 |
| 39 | 风光 | DXK6440AFF5 | 东风小康 | 291 |
| 40 | C01 | EQ1021TF53 | 东风小康 | 297 |
| 41 | C01底盘 | EQ1021TFJ53 | 东风小康 | 298 |
| 42 | C02 | DXK1021NK1F7 | 东风小康 | 291 |
| 43 | C02底盘 | DXK1021NK1JF7 | 东风小康 | 298 |
| 44 | K05L(C02改) | DXK5020XXYKF7 | 东风小康 | 291 |
| 45 | K05（C02改） | DXK5020CCYKF7 | 东风小康 | 291 |
| 46 | 风光 | DXK6442AF3F | 东风小康 | 291 |
| 47 | C01底盘 | DXK1021TK1JF7 | 东风小康 | 291 |
| 48 | K05L（C01改） | DXK5021CCYK1F7 | 东风小康 | 291 |
| 49 | K05L（C01改） | DXK5021XXYK1F7 | 东风小康 | 291 |
| 50 | C01底盘 | DXK1021TK1JF | 东风小康 | 297 |
| 51 | C01 | DXK1021TK1F | 东风小康 | 297 |
| 52 | K05（C01改） | DXK5021CCYK1F | 东风小康 | 291 |
| 53 | K05（C01改） | DXK5021XXYK1F | 东风小康 | 291 |
| 54 | C31 | DXK1021TKF9 | 东风小康 | 291 |
| 55 | C31底盘 | DXK1021TKJF9 | 东风小康 | 291 |
| 56 | C05（C31改） | DXK5020CCYKF9 | 东风小康 | 291 |
| 57 | C05（C31改） | DXK5020XXYKF9 | 东风小康 | 291 |
| 58 | C32 | DXK1021NKF9 | 东风小康 | 291 |
| 59 | C32底盘 | DXK1021NKJF9 | 东风小康 | 295 |
| 60 | C05（C32改） | DXK5020CCYK1F9 | 东风小康 | 291 |
| 61 | C05（C32改） | DXK5020XXYK1F9 | 东风小康 | 291 |
| 62 | 风光370 | DXK6460AFF | 东风小康 | 291 |
| 63 | K05S | EQ5020XXYF22 | 东风小康 | 291 |
| 64 | 新K01L | DXK1021TK4F7 | 东风小康 | 291 |
| 65 | 新K01L底盘 | DXK1021TK4JF7 | 东风小康 | 291 |
| 66 | K05L（新K01L改） | DXK5021CCYK4F7 | 东风小康 | 291 |
| 67 | K05L（新K01L改） | DXK5021XXYK4F7 | 东风小康 | 291 |
6-132
| 序号 | 车型自编号 | 产品型号 | 企业名称 | 公告批次 |
|---|---|---|---|---|
| 68 | 新K02L | DXK1021NK3F7 | 东风小康 | 291 |
| 69 | 新K02L底盘 | DXK1021NK3JF7 | 东风小康 | 291 |
| 70 | K05L（新K02L改） | DXK5022CCYK2F7 | 东风小康 | 291 |
| 71 | K05L（新K02L改） | DXK5022XXYK2F7 | 东风小康 | 291 |
| 72 | 新K01载货汽车 | DXK1021TK5F7 | 东风小康 | 291 |
| 73 | 新K01底盘 | DXK1021TK5JF7 | 东风小康 | 295 |
| 74 | K05（新K01改） | DXK5021CCYK5F7 | 东风小康 | 291 |
| 75 | K05（新K01改） | DXK5021XXYK5F7 | 东风小康 | 291 |
| 76 | K05（新K01L改） | DXK5021XLCKF7 | 东风小康 | 291 |
| 77 | 风光580多用途乘用车 | DXK6470ASF | 东风小康 | 291 |
| 78 | 新K01载货汽车 | DXK1021TK9F | 东风小康 | 291 |
| 79 | 新K01L载货汽车 | DXK1021TK8F7 | 东风小康 | 291 |
| 80 | 新K01L底盘 | DXK1021TK8JF7 | 东风小康 | 295 |
| 81 | 新K02L载货汽车 | DXK1021NK6F7 | 东风小康 | 291 |
| 82 | 新K02L底盘 | DXK1021NK6JF7 | 东风小康 | 298 |
| 83 | C31载货汽车 | DXK1021TK4F9 | 东风小康 | 291 |
| 84 | C31载货汽车底盘 | DXK1021TK4JF9 | 东风小康 | 296 |
| 85 | C32载货汽车 | DXK1021NK3F9 | 东风小康 | 291 |
| 86 | C32载货汽车底盘 | DXK1021NK3JF9 | 东风小康 | 291 |
| 87 | K01L厢式运输车 | DXK5021XXYK7F7 | 东风小康 | 291 |
| 88 | 风光330多用途乘用车 | DXK6440AF7F | 东风小康 | 292 |
| 89 | 风光330多用途乘用车 | DXK6441AFC | 东风小康 | 291 |
| 90 | 风光330多用途乘用车 | DXK6441AFC5 | 东风小康 | 291 |
| 91 | K07 | EQ6381LF19 | 东风小康 | 291 |
| 92 | 风光370 | DXK6460AF1F | 东风小康 | 292 |
| 93 | 风光330厢式运输车 | DXK5020XXYF4F | 东风小康 | 292 |
| 94 | K05S厢式运输车 | DXK5023XXYKF7 | 东风小康 | 292 |
| 95 | K07S厢式运输车 | DXK6410PKF | 东风小康 | 296 |
| 96 | C01载货汽车(2.7m货箱) | DXK1021TK10F7 | 东风小康 | 298 |
| 97 | C01载货汽车底盘 | DXK1021TK10JF7 | 东风小康 | 298 |
| 98 | C01厢式运输车 | DXK5021XXYK8F7 | 东风小康 | 298 |
| 99 | C01仓栅式运输车 | DXK5021CCYK7F7 | 东风小康 | 298 |
| 100 | C01载货汽车(2.3m货箱) | DXK1021TK11F | 东风小康 | 298 |
| 101 | C01载货汽车底盘 | DXK1021TK11JF | 东风小康 | 298 |
| 102 | C01厢式运输车 | DXK5021XXYK9F | 东风小康 | 298 |
| 103 | C01仓栅式运输车 | DXK5021CCYK8F | 东风小康 | 298 |
| 104 | C02载货汽车 | DXK1021NK7F7 | 东风小康 | 298 |
| 105 | C02载货汽车底盘 | DXK1021NK7JF7 | 东风小康 | 298 |
| 106 | C02厢式运输车 | DXK5022XXYK4F7 | 东风小康 | 298 |
6-133
| 序号 | 车型自编号 | 产品型号 | 企业名称 | 公告批次 |
|---|---|---|---|---|
| 107 | C35(C37改) | EQ5026XXYF1 | 东风小康 | 297 |
| 108 | K05(K07S改) | EQ5021XXYF74 | 东风小康 | 295 |
| 109 | K05(K07改) | EQ5022XXYF20 | 东风小康 | 295 |
| 110 | F505改 | DXK5020XXYF2F | 东风小康 | 295 |
| 111 | C35 | EQ5021XYZF9 | 东风小康 | 295 |
| 112 | 风光580多用途乘用车 | DXK6470AS1F | 东风小康 | 297 |
| 113 | 风光580多用途乘用车 | DXK6470AS2F | 东风小康 | 297 |
| 114 | K07S | EQ6410LF10 | 东风小康 | 296 |
| 115 | K07S | EQ6410LF11 | 东风小康 | 296 |
| 116 | C01载货汽车(2.3m货箱) | DXK1021TK12F | 东风小康 | 296 |
| 117 | C01载货汽车底盘 | DXK1021TK12JF | 东风小康 | 296 |
| 118 | C35 | DXK5020XXYK4F9 | 东风小康 | 296 |
| 119 | C35 | DXK5020CCYK4F9 | 东风小康 | 296 |
| 120 | C35底盘 | DXK1021NK4JF9 | 东风小康 | 296 |
| 121 | 风光330厢式运输车 | DXK5020XXYF7F7 | 东风小康 | 296 |
| 122 | C31底盘 | DXK1021TK5JF9 | 东风小康 | 297 |
| 123 | C35（C31改） | DXK5020XXYK6F9 | 东风小康 | 297 |
| 124 | C31底盘 | DXK1021TK6JF9 | 东风小康 | 297 |
| 125 | C35（C31改） | DXK5020XXYK5F9 | 东风小康 | 297 |
| 126 | C35（C31改） | DXK5020CCYK5F9 | 东风小康 | 297 |
| 127 | C32底盘 | DXK1021NK7JF9 | 东风小康 | 297 |
| 128 | C35（C32改） | DXK5020XXYK7F9 | 东风小康 | 297 |
| 129 | 风光580多用途乘用车 | DXK6470AS3F | 东风小康 | 298 |
| 130 | S560多用途乘用车 | DXK6451AFF | 东风小康 | 298 |
| 131 | S560多用途乘用车 | DXK6451AF1F | 东风小康 | 297 |
2 、瑞驰汽车产品目录情况（共计 10 项）
| 序号 | 车型自编号 | 产品型号 | 企业名称 | 公告批次 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 纯电动厢式运输车 | CRC5021XXYA-LBEV | 瑞驰汽车 | 287 |
| 2 | 纯电动厢式运输车 | CRC5022XXYB-LBEV | 瑞驰汽车 | 287 |
| 3 | 纯电动封闭货车 | CRC5030XXYD-LBEV | 瑞驰汽车 | 294 |
| 4 | 纯电动封闭货车 | CRC5032XXYA-LBEV | 瑞驰汽车 | 294 |
| 5 | 纯电动封闭货车 | CRC5032XXYC-LBEV | 瑞驰汽车 | 298 |
| 6 | 纯电动邮政车 | CRC5030XYZB-LBEV | 瑞驰汽车 | 294 |
| 7 | 纯电动邮政车 | CRC5032XYZB-LBEV | 瑞驰汽车 | 294 |
| 8 | 纯电动厢式运输车 | CRC5030XXYB-LBEV | 瑞驰汽车 | 295 |
| 9 | 纯电动厢式运输车 | CRC5030XXYC-LBEV | 瑞驰汽车 | 298 |
| 10 | 纯电动邮政车 | CRC5030XYZA-LBEV | 瑞驰汽车 | 295 |
（三）CCC 认证情况
6-134
小康股份 公开发行可转债募集说明书
截至本募集书签署日，公司生产的汽车整车产品（合计 50 项）均已经国家 质量监督检验检疫总局的强制性认证（即 CCC 认证），并已获得《中国国家强制 性产品认证证书》，得到了准许出厂销售、进口和使用的许可。
（四）其他认证情况
截至本募集书签署日，东风小康已获得欧盟、南非、智利、泰国、俄罗斯、 巴西等多个国家的出口认证证书，被允许向这些国家出口汽车产品。公司旗下 K、 V、C 系列多款车型通过的认证或审查包括：欧 VI 排放认证、碰撞、行人保护、 RRR 等指令认证，荷兰交通部（RDW）的生产一致性（COP）工厂审查，欧盟 整车型式认证，俄罗斯 GOST 认证，欧 VI 排放认证，GCC（海湾合作理事会， 包括沙特阿拉伯等六国）认证，南非 SABS 认证，智利 3CV 认证，泰国 ACCSQ 认证，台湾地区认证等。
此外，公司正在办理的认证项目包括 C35、EC35 香港地区认证，C32 台湾 地区认证，风光 580 欧标及美标认证等。
十二、公司境外经营的情况
2011 年 9 月，发行人在香港设立“小康集团（香港）有限公司”。其主要业 务范围为：国际贸易及咨询管理、汽车技术专利开发引进、寻找海外投资实体。
截至本募集书签署日，发行人通过小康香港在印尼、巴西、新加坡设立了小 康印尼、小康巴西及新康新加坡。小康印尼及小康巴西经营范围为汽车及相关零 部件的生产、经营和销售业务，新康新加坡经营范围为一般批发贸易（含一般进 口和出口）。
2016 年 1 月 25 日，小康设计院在美国设立小康（美国）新能源汽车股份有 限公司（英文名：SF MOTORS,INC.），小康美国主要开展新能源汽车研发业务。
上述发行人及小康设计院对小康美国、小康香港的境外投资已取得《重庆市 境外投资项目备案通知书》（渝发改外[2016]197 号）、《关于重庆小康工业集团股 份有限公司印尼微型汽车生产基地项目核准的批复》（渝发改外[2012]147 号）、 《地方重大境外投资项目核准登记单》（发改境外登字[2012]077 号）、《关于同意 重庆小康工业集团股份有限公司在香港投资设立独资企业的批复》（渝外经贸发 [2012]78 号）等必备的核准或备案手续，境外经营符合中国法律法规的规定。
6-135
除上述境外子公司外，发行人未在中国以外的国家或地区设立其他子公司或 分支机构，亦未在中国以外的国家或地区从事经营活动。
十三、公司历次筹资、派现及净资产额变化情况
| 3,196,822,160.33 | 3,196,822,160.33 | 3,196,822,160.33 | |
|---|---|---|---|
| 首发前最近一期末（2015年12月 | |||
| 31日）净资产额（元） | |||
| 发行时间 | 发行类别 | 筹资净额（元） | |
| 历次筹资情况 | |||
| 2016年6月6日 | 首次公开发行 | 738,451,000.00 | |
| 首发后累计派现金额（元） | 267,750,000.00 | ||
| 本次发行前最近一期末（2016年 | 4,573,526,791.75 |
||
| 12月31日）经审计净资产额（元） |
十四、最近三年及一期控股股东、实际控制人所做出的重要承诺及承
诺的履行情况
本公司、持股 5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到 报告期内的承诺事项如下表所示：
| 承诺背 景 与首次 公开发 行相关 的承诺 |
承 诺 方 |
如未能 及时履 行应说 明未完 成履行 的具体 原因 |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 如未能 及时履 行应说 明下一 步计划 |
||||||||
| 承 诺 类 型 |
承诺 时间 及期 限 |
是否 有履 行期 限 |
是否 及时 严格 履行 |
|||||
| 承诺 内容 |
||||||||
| 解 决 同 业 竞 争 |
小 康 控 股 、 渝 安 工 业 |
避免同业竞争承诺：1、本公司不存 在直接或简介从事与公司相同、相 似或在商业上构成任何竞争的业务 及活动的情形；2、在本公司作为公 司股东期间，本公司不会为自己或 他人谋取属于公司的商业机会，如 从任何第三方获得的任何商业机会 与公司经营的业务有竞争或可能有 竞争，本公司将立即通知公司，并 尽力将该商业机会让予公司；3、在 本公司作为公司股东期间，本公司 将不会以任何方式直接或间接从事 或参与任何与公司相同、相似或在 商业上构成任何竞争的业务及活 |
长期 有效 |
否 | 是 | - | - |
6-136
| 动，或拥有与公司存在竞争关系的 任何经济实体的权益。 |
||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 解 决 同 业 竞 争 |
张 兴 海 |
就避免同业竞争承诺如下：1、本人 不存在直接或简介从事与公司相 同、相似或在商业上构成任何竞争 的业务及活动的情形；2、在本人作 为公司实际控制人期间，本人不会 为自己或他人谋取属于公司的商业 机会，如从任何第三方获得的任何 商业机会与公司经营的业务有竞争 或可能有竞争，本人将立即通知公 司，并尽力将该商业机会让予公司； 3、在本人作为实际控制人期间，本 人将不会以任何方式直接或间接从 事或参与任何与公司相同、相似或 在商业上构成任何竞争的业务及活 动，或拥有与公司存在竞争关系的 任何经济实体的权益 |
长期 有效 |
否 | 是 | - | - | |
| 股 份 限 售 |
小 康 控 股 、 渝 安 工 业 |
本公司就所持重庆小康工业集团股 份有限公司股份的锁定事宜及该等 锁定期届满后的持股意向承诺如 下：一、自小康股份A股股票在上 海证券交易所主板上市之日起36 个月内（以下简称“锁定期”），本 公司不转让或者委托他人管理本公 司已直接和间接持有的小康股份A 股股份，也不由小康股份回购本公 司持有的小康股份A股股份。二、 本公司承诺，在小康股份上市后6 个月内如小康股份股票连续20个 交易日的收盘价均低于发行价，或 者上市后6个月期末收盘价低于发 行价，本公司持有小康股份股票的 上述锁定期自动延长6个月，即锁 定期为发行人股票上市之日起42 个月。三、本公司预计，在上述锁 定期（包括延长的锁定期）届满后 的12个月内，减持额度将不超过本 公司届时所持小康股份A股股份总 数的10%；在上述锁定期（包括延 长的锁定期）届满后的13-24个月 内，减持额度将不超过本公司届时 所持小康股份A股股份总数的 10%。上述锁定期届满后两年内， |
2016. 6.15 至 2019. 6.14 |
是 | 是 | - | - |
6-137
| 本公司在减持小康股份A股股份 时，减持价格将不低于发行价。本 公司减持小康股份A股股份时，将 提前三个交易日通过小康股份发出 相关公告。本公司如未履行上述承 诺，造成投资者和小康股份损失的， 应依法赔偿损失并在指定报纸公开 道歉。 |
||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股 份 限 售 |
华 融 渝 富 |
就所持重庆小康工业集团股份有限 公司股份的锁定事宜及该等锁定期 届满后的持股意向承诺如下：一、 自小康股份A股股票在上海证券交 易所主板上市之日起12个月内（以 下简称“锁定期”），本企业不转让 或者委托他人管理本企业已直接和 间接持有的小康股份A股股份，也 不由小康工业回购本企业持有的小 康股份A股股份。二、本企业预计， 在上述锁定期届满后，本企业将在 12 个月内减持完毕本企业已直接 和间接持有的小康股份A股股份。 三、本企业减持小康股份A股股份 时，将提前三个交易日通过小康股 份发出相关公告。 |
2016. 6.15 至 2017. 6.14 |
是 | 是 | - | - | |
| 股 份 限 售 |
张 兴 海 |
关于所持股份锁定期的承诺：自公 司股票在证券交易所上市交易之日 起三十六个月（以下简称“锁定期”） 内，不转让或者委托他人管理本人 已直接和间接持有的小康股份股 份，也不由小康股份回购本人已直 接和间接持有的小康股份的股份。 |
2016. 6.15 至 2019. 6.14 |
是 | 是 | - | - | |
| 其 他 |
小 康 控 股 |
就小康股份的稳定股价机制事宜， 做如下承诺：1、重庆小康控股有限 公司将根据小康股份股东大会批准 的《重庆小康工业集团股份有限公 司稳定股价预案》中的相关规定， 在小康股份就回购股份事宜召开的 股东大会上，对回购股份相关决议 的表决进行回避；2、重庆小康控股 有限公司将根据小康股份股东大会 批准的《重庆小康工业集团股份有 限公司稳定股价预案》中的相关规 定，履行增持小康股份的股票的各 项义务。 |
2016. 6.15 至 2019. 6.14 |
是 | 是 | - | - |
6-138
| 其 他 |
小 康 股 份 |
就上市后稳定股价机制事宜，做如 下承诺：小康股份将根据股东大会 批准的《重庆小康工业集团股份有 限公司稳定股价预案》中的相关规 定，就小康股份首次公开发行股票 并上市后三年内，执行稳定股价措 施。 |
2016. 6.15 至 2019. 6.14 |
是 | 是 | - | - | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
十五、公司股利分配政策
（一）公司现有利润分配政策
公司现行有效的《公司章程》中有关利润分配政策主要内容如下：
1、公司可采取现金或股票与现金相结合的方式分配股利，应当优先采用现 金分红的方式进行利润分配。公司应每年至少进行一次利润分配。公司董事会可 以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股利分配。
2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金 分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事 应当发表明确意见。在审议公司利润分配方案的董事会、监事会会议上，需经全 体董事过半数同意，并分别经公司二分之一以上独立董事、二分之一以上监事同 意，方能提交公司股东大会审议。公司独立董事在股东大会召开前可向公司社会 公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体 独立董事二分之一以上同意。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对利润分配具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是 中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股 东关心的问题。
公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）过半数以 上表决通过。公司在召开审议分红的股东大会上应为股东提供网络投票方式。 3、公司的利润分配条件及分配比例如下：
（1）公司当年经审计净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件下， 在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，如无重大投资计划或重大现金支出等 事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，每年向股东现金分配股利不低于本
6-139
小康股份 公开发行可转债募集说明书
公司当年实现的可分配利润的 20%，且应符合证监会对上市公司现金分红的相关 要求。
重大投资计划或重大现金支出指公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产 等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%，或超过 2 亿元。
（2）公司若采取股票股利的方式分配利润应同时满足如下条件：
①公司经营情况良好；
②公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东 整体利益；
③发放的现金股利与股票股利的比例符合本章程的规定；
④法律、法规、规范性文件规定的其他条件。
公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配 利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未 来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
（3）公司可以进行中期分红，由公司董事会根据公司的资金需求状况提议 公司进行中期分红；并提交公司股东大会批准。
4、公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、 投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策，调整后的 利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
公司董事会在利润分配政策的修改过程中，需与独立董事、监事充分讨论。 在审议修改公司利润分配政策的董事会、监事会会议上，需经全体董事过半数同 意，并分别经公司二分之一以上独立董事、二分之一以上监事同意，方能提交公 司股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在提交股东大会的议案中详 细说明修改的原因，独立董事应当就利润分配方案修改的合理性发表独立意见。
公司利润分配政策的修改需提交公司股东大会审议，应当经出席股东大会的 股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会表决时，应安排网络投票。公司 独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投 票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。
5、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，提出差异化的现金
6-140
分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（二）最近三年现金分红和未分配利润使用情况
1 、公司最近三年现金分红情况
公司 2014 年、2015 年、2016 年的利润分配方案如下：
| 年度 | 利润分配方案 |
|---|---|
| 2016年 | 以2016年末总股本892,500,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00 元（含税），共派发267,750,000.00元 |
| 2015年 | 未分配 |
| 2014年 | 未分配 |
注：公司于 2016 年 6 月 15 日完成首次公开发行股票并在上海证券交易所上市。首发上市之前，由于公 司处于快速发展期，生产经营所需资金规模较大，公司经营形成的利润留存于公司用作营运资金和扩大再生产 产生的效益较高，因此公司 2014 年度、2015 年度未对股东进行利润分配。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计 26,775 万元，占最近三年实现 的年均可分配利润 39,545.07 万元的 67.71%，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2016年度 | 2015年度 | 2014年度 |
|---|---|---|---|
| 合并报表中归属于上市公司 股东的净 利润 |
51,351.69 | 37,236.97 |
30,046.55 |
| 现金分红（含税） | 26,775.00 | 0 |
0 |
| 现金分红占归属于上市公司股东净利 润的比例 |
52.14% | 0% |
0% |
| 最近三年累计现金分配合计 | 26,775.00 | ||
| 最近三年年均可分配利润 | 39,545.07 |
6-141
67.71%
最近三年累计现金分配利润占年均可 分配利润的比例
注：公司最近三年以现金方式累计分配的利润为 26,775.00 万元，占最近三年实现的年均可分配利润 39,545.07 万元的 67.71%，超过 30%；符合《上市公司证券发行管理办法》第八条第（五）项及《关于修 改上市公司现金分红若干规定的决定》的规定。
2 、最近三年未分配利润使用情况
公司留存的未分配利润主要用于补充公司流动资金，在扩大现有业务规模的 同时，积极拓展新的项目，促进公司持续发展，最终实现股东利益最大化。
十六、公司最近三年的债券情况及资信评级情况
（一）短期融资券发行及偿还情况
2013 年 9 月，小康股份成为中国银行间交易商协会特别会员。同月，小康 工业向中国银行间交易商协会递交了短期融资券的注册申请文件。根据《重庆小 康工业集团股份有限公司 2014 年度第一期短期融资券发行公告》，发行人 2014 年度第一期短期融资券完成发行，并于 2014 年 9 月 5 日在全国银行间债券市场 流通转让，债券名称为“14 渝小康 CP001”，发行金额共计人民币 2 亿元，期限 365 天。截至本募集说明书签署日，该短期融资券已到期足额偿还。
（二）最近三年偿债财务指标
公司最近三年相关财务指标情况如下表所示：
| 财务指标 | 2016 年 | 2015 年 | 2014 年 |
|---|---|---|---|
| 资产负债率（合并） | 76.94% | 74.30% | 75.11% |
| EBITDA利息倍数 | 16.56 | 10.71 | 8.46 |
| 总债务/EBITDA | 5.63 | 5.32 | 4.79 |
| 速动比率 | 0.82 | 0.73 | 0.67 |
（三）资信评级情况
发行人 2014 年发行的短期融资券经联合资信评估有限公司综合评定，主体 长期信用等级为 AA-，“14 渝小康 CP001”的信用等级为 A-1。2015 年 3 月 3 日， 根据联合资信评估有限公司出具的《跟踪评级公告》（联合【2015】251 号），维
6-142
持小康股份主体长期信用等级为 AA-，评级展望为稳定，维持“14 渝小康 CP001” 的信用等级为 A-1。
本次发行公司聘请了中诚信证券评估有限公司。经中诚信评定：“重庆小康 工业集团股份有限公司 2017 年可转换公司债券”的信用级别为 AA，该级别反 映了本次债券信用质量很高，信用风险很低。
中诚信评定“重庆小康工业集团股份有限公司”主体信用级别为 AA，评级 展望为稳定。该级别反映了发行主体小康股份偿还债务的能力很强，受不利经济 环境的影响较小，违约风险很低。中诚信肯定了公司 MPV 产销规模位居行业前 列、SUV 销量快速提升、东风汽车公司对公司的品牌支持、机车一体化研发优 势以及融资渠道多元化等正面因素对公司业务发展及信用水平的支撑作用；同时 中诚信也关注到 MPV 与 SUV 细分市场竞争加剧以及新车型商业化风险等因素 可能对公司经营及整体信用状况造成的影响。
十七、董事、监事和高级管理人员
（一）现任董事、监事和高级管理人员的基本情况
公司现任董事、监事及高级管理人员的基本情况如下表所示：
| 姓名 | 性别 | 年龄 | 职务 | 任期起始日期 | 任期终止日期 |
|---|---|---|---|---|---|
| 张兴海 | 男 | 54 | 董事长 | 2017.04.10 | 2020.04.09 |
| 总经理（总裁） | 2017.04.21 | 2020.04.09 | |||
| 张兴礼 | 男 | 63 | 董事 | 2017.04.10 | 2020.04.09 |
| 马剑昌 | 男 | 39 | 董事 | 2017.04.10 | 2020.04.09 |
| 副总裁 | 2017.04.21 | 2020.04.09 | |||
| 刘昌东 | 男 | 43 | 董事 | 2017.04.10 | 2020.04.09 |
| 副总裁 | 2017.04.21 | 2020.04.09 | |||
| 岑远川 | 男 | 43 | 董事 | 2017.04.10 | 2020.04.09 |
| 副总裁 | 2017.04.21 | 2020.04.09 | |||
| 张正萍 | 男 | 28 | 董事 | 2017.04.10 | 2020.04.09 |
| 付于武 | 男 | 72 | 独立董事 | 2017.04.10 | 2020.04.09 |
6-143
| 姓名 | 性别 | 年龄 | 职务 | 任期起始日期 | 任期终止日期 |
|---|---|---|---|---|---|
| 刘斌 | 男 | 55 | 独立董事 | 2017.04.10 | 2020.04.09 |
| 刘凯湘 | 男 | 53 | 独立董事 | 2017.04.10 | 2020.04.09 |
| 张兴明 | 男 | 60 | 监事 | 2017.04.10 | 2020.04.09 |
| 黎明 | 男 | 53 | 监事 | 2017.04.10 | 2020.04.09 |
| 张渝 | 女 | 29 | 监事 | 2017.04.10 | 2020.04.09 |
| 刘联 | 女 | 50 | 总裁助理、财务负责人 | 2017.04.21 | 2020.04.09 |
| 段伟 | 男 | 41 | 总裁助理 | 2017.04.21 | 2020.04.09 |
| 孟刚 | 男 | 41 | 总裁助理、董事会秘书 | 2017.04.21 | 2020.04.09 |
| 陈裕棋 | 男 | 45 | 总裁助理 | 2017.04.21 | 2020.04.09 |
公司现任独立董事 3 名，不少于董事总数的 1/3。公司 3 名独立董事所担任 独立董事的上市公司数均未超过 5 家，符合中国证监会《关于在上市公司建立独 立董事指导意见》的规定。
（二）现任董事、监事和高级管理人员的简历
1 、张兴海
张兴海先生，1963 年 8 月出生，中国国籍，有境外永久居留权， 高级管理 人员工商管理硕士，经济师，重庆市人大代表，重庆市工商联副主席，湖北省政 协委员，中国汽车人才研究会理事会副理事长，重庆汽车工程学会副理事长。曾 荣获全国非公有制经济人士优秀中国特色社会主义事业建设者、中国光彩事业奖 章、重庆市第四届劳动模范、全国“关爱员工优秀民营企业家”、全国抗震救灾 先进个人、振兴重庆争光贡献奖、重庆市首届十大慈善人物等。曾任巴县凤凰电 器弹簧厂厂长，重庆渝安创新科技（集团）有限公司董事长，重庆小康汽车集团 有限公司董事长、总裁，东风小康汽车有限公司总经理。现任公司董事长兼总裁。
2 、张兴礼
张兴礼先生，1954 年 4 月出生，中国国籍，有境外永久居留权。现为重庆 市沙坪坝区政协委员、常委，重庆市长寿区工商联（总商会）副会长。曾任重庆 长安减震器有限公司副总经理，重庆渝安创新科技（集团）有限公司高级副总裁，
6-144
重庆小康汽车集团有限公司高级副总裁兼减震器事业部总经理，重庆小康工业集 团股份有限公司副董事长。现任公司董事，兼任重庆渝安汽车工业有限公司总经 理。
3 、马剑昌
马剑昌先生，1978 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高级管理 人员工商管理硕士。曾任重庆小康汽车集团有限公司副总裁兼海外事业部总经 理、摩托车事业部总经理、重庆小康进出口有限公司总经理。现任公司董事、副 总裁，兼任新能源汽车产业发展（重庆）有限公司董事。
4 、刘昌东
刘昌东先生，1974 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理 硕士。曾任重庆建设工业集团技术员，重庆银钢（科技）集团有限公司企划部部 长、生产副厂长，重庆力帆集团规划部项目经理，重庆小康汽车集团有限公司副 总裁兼发动机事业部总经理。现任公司董事、副总裁，兼任东风小康总经理。
5 、岑远川
岑远川先生，1974 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高级管理 人员工商管理硕士。曾任重庆小康汽车集团有限公司减震器事业部配套部部长， 摩托车事业部总经理，重庆小康汽车集团有限公司副总裁。现任公司董事、副总 裁。
6 、张正萍
张正萍先生，1989 年 11 月出生，中国国籍，汽车管理学士，EMBA 在读， 现任公司董事，同时还担任 SOKON INVESTMENT（USA）, INC.董事、SOKON INVESTMENT（Singapore）PTE. LTD.董事、云南景谷林业股份有限公司董事和 北京创鑫资本管理有限公司执行董事。
7 、付于武
付于武先生，1945 年 2 月生，中国国籍，本科。历任第一汽车厂哈尔滨变 速箱厂技术员、工程师、技术科长、厂长助理、总工程师、第一副厂长兼总工，
6-145
小康股份 公开发行可转债募集说明书
哈尔滨汽车工业总公司副总经理、总经理、党委书记，中国汽车工程学会秘书长、 常务副理事长、理事长等职务。现任中国汽车人才会会长，公司独立董事，同时 还担任广州汽车股份有限公司、宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司的独立董 事。
8 、刘斌
刘斌先生，1962 年 4 月生，中国国籍。重庆大学经济与工商管理学院会计 学系主任，管理学博士，会计学教授，博士研究生导师。中国会计学会会员，中 国注册会计师协会非执业会员，重庆市会计学会常务理事，重庆市审计学会副会 长，重庆市司法鉴定委员会司法会计鉴定专家，重庆市企业信息化专家组成员， 重庆市科技咨询协会管理咨询专家。现任重庆大学科技企业集团副总经理、公司 独立董事，同时还担任上海丰华实业股份有限公司、广西柳工机械股份有限公司、 国民技术股份有限公司、重庆百货大楼股份有限公司的独立董事。
9 、刘凯湘
刘凯湘先生，1964 年 12 月生，中国国籍。现任中国商法学研究会副会长， 中国民法学研究会常务理事，北京大学法学院教授，北京市民商法研究会副会长， 湖南大学、上海大学、北京工商大学、澳门科技大学、昆明理工大学等教授，国 家统计局、河北省人大常委会等专家咨询委员会委员，中国国际经济贸易仲裁委 员会仲裁员，新加坡国际仲裁中心仲裁员，北京仲裁委员会仲裁员，公司独立董 事，同时还担任北京东方园林环境股份有限公司、河山管业股份有限公司、北京 汽车股份有限公司的独立董事。
10 、张兴明
张兴明先生，1957 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，重庆市政 协委员，沙坪坝区工商联副主席，江津区工商联副主席。曾荣获重庆市劳动模范 称号，重庆首届十大创新型企业家奖，重庆市人大“五个重庆建设、人大代表行 动”主题活动先进个人，重庆市“两新”组织优秀党务工作者称号。曾任凤凰电 器弹簧厂副厂长，重庆长安减震器有限公司副总经理，重庆小康汽车集团有限公 司党委书记兼常务副总裁，重庆小康工业集团股份有限公司副董事长。现任公司
6-146
监事会主席，兼任重庆小康控股有限公司总经理。
11 、黎明
黎明先生，1964 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历， 中国注册会计师。曾任重庆理工大学会计学院会计学系主任、副院长、书记，教 育部高职高专工商管理类教学指导委员会委员，财务会计分委员会副主任委员， 全国高职高专工商管理类专业院长/系主任联席会常务理事，重庆市税务学会理 事，上市公司渝三峡独立董事。现任公司监事，福安药业（集团）股份有限公司、 金科地产集团股份有限公司的独立董事，重庆理工大学 MPAcc（会计硕士）教 育中心主任，会计学教授，硕士生导师，重庆市经济管理学会理事。
12 、张渝
张渝女士，1988 年 7 月出生，中国国籍，经济学学士，中国注册会计师。曾 任德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所审计经理。现任公司监事、 公司审计部副部长。
13 、刘联
刘联女士，1967 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高级管理人 员工商管理硕士，会计师。曾任重庆红岩内燃机有限责任公司会计，重庆小康汽 车集团有限公司减震器事业部副总经理。现任公司总裁助理、财务总监（财务负 责人）。
14 、段伟
段伟先生，1976 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高级管理人 员工商管理硕士。曾任山西淮海机械有限责任公司开发部项目经理，宗申汽车发 动机公司技术部部长，重庆小康汽车集团有限公司发动机事业部总经理助理、发 动机研发中心主任，参与研发的项目荣获 2007-2008 年重庆市优秀新产品三等奖， 获申请专利十余项。现任公司总裁助理，兼任汽车动力技术中心总经理。
15 、孟刚
孟刚先生，1976 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，管理学硕士
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学历。曾任重庆小康汽车集团有限公司规划部部长助理，上市负责人。现任公司 总裁助理、董事会秘书、投资规划部部长，兼任东风小康董事。
16 、陈裕棋
陈裕棋先生，1972 年出生，籍贯台湾台北市，中国台湾籍。2016 年 6 月进 入公司工作。1999 年 6 月至 2004 年 9 月，安永（台湾）企业咨询有限公司管理 部担任资深经理；2004 年 9 月至 2007 年 9 月，九兴控股有限公司担任人力资源 协理；2007 年 9 月至 2011 年 11 月，其利工业集团总管理处担任经管协理；2011 年 11 月至 2016 年 5 月，IBM（国际商业机器股份有限公司）全球企业咨询服务 部担任咨询顾问经理。现任公司总裁助理。
（三）现任董事、监事和高级管理人员的兼职情况
截至本募集书签署日，公司董事、监事、高级管理人员在小康股份及其控股 子公司以外任职的情况如下：
| 发行人与其 兼职单位的 关联关系 |
||||
|---|---|---|---|---|
| 姓名 | 职务 | 兼职单位 | 兼职单位职务 | |
| 张兴海 | 董事长、总裁 | 重庆小康控股有限公司 | 董事 | 控股股东 |
| 重庆渝安汽车工业有限公司 | 董事 | 股东 | ||
| 小康（香港）贸易有限公司 | 董事 | 控股股东控 制的企业 |
||
| 张兴礼 | 董事 | 重庆小康控股有限公司 | 董事 | 控股股东 |
| 重庆渝安汽车工业有限公司 | 董事、总经理 | 股东 | ||
| 重庆渝安创新科技有限公司 | 执行董事 | 控股股东控 制的企业 |
||
| 重庆渝安机械制造有限公司 | 执行董事 | 控股股东控 制的企业 |
||
| 重庆新康矿业有限公司 | 执行董事、总经理 | 控股股东控 制的企业 |
||
| 小康（香港）贸易有限公司 | 董事 | 控股股东控 制的企业 |
||
| 重庆潽金民乐矿业有限公司 | 执行董事 | 控股股东控 制的企业 |
||
| 重庆潽金思茅矿业有限公司 | 执行董事 | 控股股东控 制的企业 |
||
| 重庆潽金景谷矿业有限公司 | 执行董事 | 控股股东控 |
6-148
| 制的企业 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 重庆潽金云龙矿业有限公司 | 执行董事 | 控股股东控 制的企业 |
||
| 马剑昌 | 董事、副总裁 | 新能源汽车产业发展（重庆） 有限公司 |
董事 | 参股子公司 |
| 张正萍 | 董事 | SOKON INVESTMENT （USA）, INC. |
董事 | 控股股东控 制的企业 |
| SOKON INVESTMENT （Singapore）PTE. LTD. |
董事 | 控股股东控 制的企业 |
||
| 云南景谷林业股份有限公司 | 董事 | 控股股东控 制的企业 |
||
| 北京创鑫资本管理有限公司 | 执行董事 | 无 | ||
| 付于武 | 独立董事 | 中国汽车人才会 | 会长 | 无 |
| 广州汽车集团股份有限公司 | 独立董事 | 无 | ||
| 宁波圣龙汽车动力系统股份 有限公司 |
独立董事 | 无 | ||
| 刘斌 | 独立董事 | 重庆大学科技企业集团 | 副总经理 | 无 |
| 上海丰华实业股份有限公司 | 独立董事 | 无 | ||
| 广西柳工机械股份有限公司 | 独立董事 | 无 | ||
| 国民技术股份有限公司 | 独立董事 | 无 | ||
| 重庆百货大楼股份有限公司 | 独立董事 | 无 | ||
| 刘凯湘 | 独立董事 | 北京东方园林环境股份有限 公司 |
独立董事 | 无 |
| 河山管业股份有限公司 | 独立董事 | 无 | ||
| 北京汽车股份有限公司 | 独立董事 | 无 | ||
| 张兴明 | 监事会主席 | 重庆小康控股有限公司 | 董事、总经理 | 控股股东 |
| 重庆渝安汽车工业有限公司 | 董事 | 股东 | ||
| 重庆新感觉摩托车有限公司 | 执行董事 | 控股股东控 制的企业 |
||
| 重庆新感觉摩托车销售有限 公司 |
执行董事 | 控股股东控 制的企业 |
||
| 重庆渝安赛车运动俱乐部有 限公司 |
执行董事 | 控股股东控 制的企业 |
||
| 重庆小康实业有限公司 | 执行董事、总经理 | 控股股东控 制的企业 |
||
| 重庆新康置业有限公司 | 执行董事、总经理 | 控股股东控 制的企业 |
||
| 重庆国际汽车体验中心有限 公司 |
执行董事、总经理 | 控股股东控 制的企业 |
||
| 重庆新康国际控股有限公司 | 执行董事、总经理 | 控股股东控 |
6-149
| 制的企业 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 小康（香港）贸易有限公司 | 董事 | 控股股东控 制的企业 |
||
| 重庆滕康生态农业发展有限 公司 |
执行董事、总经理 | 控股股东控 制的企业 |
||
| 重庆潽康实业有限公司 | 执行董事 | 控股股东控 制的企业 |
||
| 黎明 | 监事 | 福安药业（集团） 股份有限 公司 |
独立董事 | 无 |
| 金科地产集团股份有限公司 | 独立董事 | 无 |
注：公司现任董事、监事、高级管理人员中的岑远川、刘昌东、张渝、刘联、段伟、孟刚、 陈裕棋无对外兼职情况。
（四）董事、监事及高级管理人员持股及其他对外投资情况
1 、直接持股情况
截至本募集说明书签署日，公司董事、监事及高级管理人员直接持有公司股 份情况如下：
| 姓名 | 职务 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 马剑昌 | 董事、副总裁 | 1,500,000 | 0.16% |
| 刘昌东 | 董事、副总裁 | 2,000,000 | 0.22% |
| 岑远川 | 董事、副总裁 | 1,000,000 | 0.11% |
| 刘联 | 总裁助理、财务负责人 | 800,000 | 0.09% |
| 孟刚 | 总裁助理、董事会秘书 | 1,000,000 | 0.11% |
| 段伟 | 总裁助理 | 1,000,000 | 0.11% |
| 陈裕棋 | 总裁助理 | 600,000 | 0.07% |
2 、间接持股情况
截至本募集说明书签署日，公司董事、监事及高级管理人员间接持有公司股 份情况如下：
（1）通过小康控股间接持有公司股份
截至本募集书签署日，小康控股直接持有小康股份 558,718,500 股，是公司 的控股股东。小康控股由公司董事张兴海、张兴礼和监事张兴明共同出资设立。 实际控制人张兴海持有小康控股 50%的股权，张兴礼和张兴明分别持有小康控股 25%和 25%的股权。
6-150
（2）通过渝安工业间接持有公司股份
截至本募集书签署日，渝安工业直接持有小康股份 74,545,500 股，是持有公 司股票 5%以上的股东，注册资本 2,940 万元，由公司部分董事、监事、高级管 理人员和骨干员工等 18 位股东共同出资设立。其中，公司现任董事、监事、高 级管理人员在渝安工业的持股情况如下：
| 姓名 | 职务 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 张兴海 | 董事长、总裁 | 784.6 | 26.69 |
| 张兴礼 | 董事 | 392.3 | 13.34 |
| 张兴明 | 监事 | 392.3 | 13.34 |
| 岑远川 | 董事、副总裁 | 210.8 | 7.17 |
| 马剑昌 | 董事、副总裁 | 140.6 | 4.78 |
| 刘昌东 | 董事、副总裁 | 140.6 | 4.78 |
| 段伟 | 总裁助理 | 70.3 | 2.39 |
| 刘联 | 总裁助理、财务负责人 | 27.61 | 0.94 |
| 孟刚 | 总裁助理、董事会秘书 | 27.61 | 0.94 |
3 、其它对外投资情况
根据公司董事、监事及高级管理人员出具的承诺函，公司董事、监事及高级 管理人员及其直系亲属不存在自营或为他人经营与公司同类业务的情况，不存在 与公司利益发生冲突的对外投资，不存在重大债务负担。
（五）公司对管理层的股权激励情况
2017 年 7 月 4 日，公司召开第三届董事会第四次会议，会议审议通过了《关 于<重庆小康工业集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其 摘要的议案》等议案，决定实施股权激励计划。
2017 年 7 月 20 日，公司召开 2017 年第四次临时股东大会，审议通过了《关 于<重庆小康工业集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其 摘要的议案》等议案。
2017 年 8 月 17 日，公司召开第三届董事会第五次会议及第三届监事会第四 次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等相关议案，公 司董事会及监事会认为上述限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意
6-151
以 2017 年 8 月 23 日作为授予日，通过定向发行公司 A 股普通股的方式向 30 名 激励对象授予 1,675 万股限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了独立意见， 监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
2017 年 10 月 10 日，公司实施并完成了 2017 年限制性股票激励计划股票的 授予，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记。在资金缴 纳过程中，有 1 名激励对象因个人原因放弃认购所授予的限制性股票，共计 5 万股。因此公司本次实际向 29 名激励对象共授予 1,670 万股限制性股票，具体 如下：
| 获授的限制性 股票数量 （万股） |
占授予限制 性股票总数 的比例 |
占激励计划 公告时总股 本的比例 |
占激励计划 完成后总股 本的比例 |
||
|---|---|---|---|---|---|
| 姓名 | 职务 | ||||
| 马剑昌 | 董事、副总裁 | 150 | 8.98% | 0.17% | 0.16% |
| 刘昌东 | 董事、副总裁 | 200 | 11.98% | 0.22% | 0.22% |
| 岑远川 | 董事、副总裁 | 100 | 5.99% | 0.11% | 0.11% |
| 刘联 | 财务总监、总裁 助理 |
80 | 4.79% | 0.09% | 0.09% |
| 孟刚 | 董事会秘书、总 裁助理 |
100 | 5.99% | 0.11% | 0.11% |
| 段伟 | 总裁助理 | 100 | 5.99% | 0.11% | 0.11% |
| 陈裕棋 | 总裁助理 | 60 | 3.59% | 0.07% | 0.07% |
| 其他人员（22人） | 880 | 52.69% | 0.99% | 0.97% | |
| 合计（29人） | 1,670 | 100.00% | 1.87% | 1.84% |
上述股票激励计划实施完成后，公司股本总额增加至 90,920 万股，其中限 售股 72,920 万股，公司股权分布仍具备上市条件。
除此以外，公司对管理层进行年度业务考核，无其他股权激励政策。
十八、最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况
截至本募集说明书签署之日，本公司最近五年不存在被证券监管部门和交易 所采取处罚或监管措施的情况。
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小康股份 公开发行可转债募集说明书
十九、公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补即期回报措施及 相关承诺主体的承诺等事项
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号），《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若 干意见》（国发[2014]17 号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的 等相关文件的规定，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄 即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。
为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次公开发行可转 债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报 的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺。
（一）本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响
1、主要假设和前提条件
（1）本次发行预计于 2017 年 12 月底实施完毕，该完成时间仅为估计，最 终以实际发行完成时间为准；
（2）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财 务费用、投资收益）等的影响；
（3）本次发行募集资金总额为 150,000.00 万元，不考虑发行费用的影响。 本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行 费用等最终确定；
（4）假设本次可转债的转股价格为公司第二届董事会第十八次会议决议公 告日的前二十个交易日公司 A 股股票交易均价、前一个交易日公司 A 股股票交 易均价和最近一期经审计的每股净资产的孰高值，即 26.17 元/股。该转股价格仅 用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的转股价格 由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、 除息调整或向下修正；
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小康股份 公开发行可转债募集说明书
（5）公司 2016 年度实现归属于上市公司股东的净利润为 51,351.69 万元， 扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 43,260.30 万元；结合公司首次公开 发行股票并上市时的经营情况预计及 2017 年一季度实际经营情况，预计 2017 年度归属于母公司所有者的净利润相比 2016 年度上升 10%，即 2017 年归属于母 公司股东的净利润为 56,486.86 万元，假设扣除非经常性损益后归属于母公司的 净利润亦遵循上述变化比例，则 2017 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东 的净利润为 47,586.33 万元。出于谨慎考虑，假设 2018 年归属于母公司股东的净 利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较 2017 年分别按持平、 增长 10%来测算。
上述测算仅为测算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对公司主要财务 指标的影响，不代表公司对 2017 年或 2018 年的盈利预测，投资者不应据此进行 投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
（6）2016 年度现金分红实施月份为 2017 年 4 月，现金分红方案为每 10 股 派发现金红利 3.00 元（含税），总股本 89,250 万股，则 2016 年度的现金分红金 额为 26,775 万元。假定 2017 年度现金分红实施月份为 2018 年 4 月，2017 年度 现金分红金额为 2017 年实现归属于母公司净利润的 30%。
2017 年派发现金股利金额仅为预计数，不构成对派发现金股利的承诺。
（7）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他 因素对净资产的影响。
2017 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益=2017 年期初归属于母公司所有 者权益+2017 年归属于母公司所有者的净利润-本期现金分红金额+2017 年限制 性股票认购计划激励对象投资款；2018 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益 =2018 年期初归属于母公司所有者权益+2018 年归属于母公司所有者的净利润+ 转股增加的所有者权益-2017 年度现金分红金额；
（8）基本每股收益、加权净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披 露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订） 计算方式计算。
（9）假设宏观经济发展环境及公司所处行业的市场情况没有发生重大不利 变化。
6-154
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次发行可转债对公司主要财务指标的影响对比如下：
| 2017 年度 /2017 年12 月31 日 |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2018 年度/2018 年12 月31 日 | ||||||
| 2016 年度 /2016 年12 月31 日 |
||||||
| 项目 | 2017 年利 润相比 2016 年增 长10% |
2018 年净利润与上年持 | 2018 年净利润较上年增 长10% |
|||
| 平 | ||||||
| 2018 年中 全部转股 |
2018 年中 全部未转股 |
2018 年中 全部转股 |
2018 年中 全部未转股 |
|||
| 总股本（万股） | 89,250.00 | 90,920.00 | 96,651.00 | 90,920.00 | 96,651.00 | 90,920.00 |
| 归属于母公司所有者权益 （万元) |
385,026.36 | 431,889.12 | 621,429.92 | 471,429.92 | 627,078.61 | 477,078.61 |
| 归属于母公司所有者的净 利润(万元) |
51,351.69 | 56,486.86 | 56,486.86 | 56,486.86 | 62,135.54 | 62,135.54 |
| 扣除非经常性损益后归属 于母公司所有者的净利润 （万元） |
43,260.30 | 47,586.33 | 47,586.33 | 47,586.33 | 52,344.96 | 52,344.96 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.63 | 0.63 | 0.60 | 0.62 | 0.66 | 0.68 |
| 扣除非经常性损益基本每 股收益（元/股） |
0.53 | 0.53 | 0.51 | 0.52 | 0.56 | 0.58 |
| 加权平均净资产收益率 | 15.93% | 14.18% | 10.23% | 11.84% | 11.14% | 12.87% |
| 扣除非经常性损益加权平 均净资产收益率 |
13.42% | 11.95% | 8.62% | 9.97% | 9.39% | 10.84% |
| 每股净资产（元/股） | 4.31 | 4.75 | 6.43 | 5.19 | 6.49 | 5.25 |
（三）本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行可转债募集资金拟投资项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来 经济效益。本次发行后，若投资者在转股期内转股，将会在一定程度上摊薄每股 收益和净资产收益率，因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率 被摊薄的风险。
（二）董事会选择本次融资的必要性和合理性
-
1、公司本次募集资金项目不但契合行业发展、满足纯电动汽车的巨大市场
-
需求，更能使公司增强在新能源汽车领域的综合竞争力
当前，全球汽车产业正面临着能源短缺与环境恶化等多重问题，新能源汽车
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小康股份 公开发行可转债募集说明书
是解决现有问题的“金钥匙”，是未来汽车产业的制高点，也是未来汽车行业的 主要发展方向之一。
同时，我国十分重视新能源汽车的发展，并已出台诸多政策支持新能源汽车 研发及应用。如国务院已出台《关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》等政 策，明确提出在 2020 年新能源汽车产业要在整车设计、动力电池、驱动电机等 关键领域达到国际先进水平等，为纯电动汽车的广阔市场需求奠定了坚实的政策 基础。
通过本次公开发行可转债，公司将通过加大对新能源汽车投产以及研发力 度，丰富公司新能源汽车产品品种、增强公司自主品牌技术研发能力，从而优化 和改善公司现有业务结构和盈利能力，在契合行业发展、迎合市场需求的背景下， 进一步强化公司业务体系及行业竞争力，推动公司快速发展。
2、本次募集资金投入将为公司实现中长期战略发展目标奠定基础
本次募集资金投资项目符合公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前 景和经济效益。项目将为公司实现业务升级和战略转型打开良好的局面。项目有 助于公司抢占优势市场先机，在行业细分领域形成先入优势，同时巩固公司的行 业地位，提升市场占有率，提高公司盈利水平，为公司实现中长期战略发展目标 奠定基础。
3、本次募集资金投入将增强公司可持续发展能力
本次发行可转债将进一步扩大公司的资产规模。募集资金到位后，公司的总 资产和总负债规模均有所增长，随着未来可转债持有人陆续转股，公司资产负债 率将逐步降低，净资产大幅提高，财务结构进一步优化。随着募集资金投资项目 的完成，公司运营规模和经济效益将大幅增长，本次发行将增强公司可持续发展 能力。
（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在 人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
自公司成立以来，小康股份便始终专注于汽车产业的制造、销售和研发。2005
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小康股份 公开发行可转债募集说明书
年至 2012 年 7 年间，公司汽车业务已实现累计销售过百万、年产销量 30 余万的 骄人业绩。2014 年起，公司又审时度势地推出并量产风光系列 MPV 和 SUV， 保持了汽车业务持续稳健的增长。报告期内，公司在新能源汽车（主要是电动汽 车）方面也取得了一些成果。随着小康设计院、金康新能源、小康美国的先后设 立，公司“新能源汽车”的战略版图愈发清晰。特别是 2016 年，小康股份全面 实施“新能源汽车战略”以来，通过审慎分析新能源电动车的技术、产品、市场 现状及发展趋势，结合中国自主品牌汽车 “技术向上、产品向上、品牌向上” 的需求，积极响应国家《中国制造 2025》和供给侧改革的政策号召，制定了“创 建新能源电动车领先品牌、发展高端智能电动车”的战略，目标是成为“代表新 能源电动车高科技和极具品牌影响力”的公司。
回顾小康股份过往汽车产品的生产销售历史，就是不断与时俱进、结合市场 需求积极创新的历程。从传统微车起步到紧凑型 MPV 量产，从主推客货两用的 商用车到上市热销的风光 SUV；从新能源电动汽车再到如今致力于发展高端智 能电动车，既是公司响应汽车行业发展大势进一步进入新能源汽车领域的顺势而 为，也是公司稳步发展到一定阶段水到渠成的战略选择。
本次募集资金主要围绕公司新能源汽车业务布局展开，募投项目涵盖纯电动 乘用车、动力电池 PACK 产品等，上述项目均与公司主营业务和发展战略紧密相 关，有助于促进公司主营业务持续快速发展。同时，项目实施后，将进一步扩大 公司的资产规模，加速释放优质的产能，进一步提升公司汽车项目的持续增值能 力，形成新的利润增长点，为公司提供稳定的现金流。
综上，本次募投项目与公司现有业务紧密相关。通过上述募投项目，公司逐 步打开业务发展空间，进一步提升公司影响力和市场价值，全方面实现公司健康、 均衡、持续的发展。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）公司从事募投项目在人员方面的储备情况
公司经过十多年的摸索和打拼，使得公司现有的核心管理团队具有敏锐的洞 察力和策划能力，保证了公司战略决策的科学性、时效性和可行性。同时，以张 兴海先生为首的公司核心管理团队十几年来一直保持着稳定，对汽车行业技术、 业务模式及发展趋势等具有深刻理解，对公司的竞争定位和发展战略具有清晰的
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思路，为公司的持续发展奠定了坚实的基础。
同时，为积极应对市场竞争，保持公司可持续发展，公司始终高度重视研发 投入和人才引进。在新能源汽车研发方面，公司已在美国加州硅谷设立美国总部 和研发中心，并在美国密西根设立研发中心密西根分部。
在人才引进方面，公司已组建以唐一帆先生为技术与研发带头人的优秀团队 负责电动车的研发。唐一帆先生作为业内电动车技术领军人物之一，曾参与特斯 拉 Roadster 和 Model S 电动车三电系统设计，是特斯拉 Model X AWD 原型车三 电系统的设计者之一，并曾在美国加州硅谷的另一家电动车创新公司 Atieva 任 职，在 Lucid Air 车型上实现了技术的创新和迭代，进一步提升了该车的百公里 加速度、最高车速等性能指标。公司研发团队的现有核心成员简历如下：
唐一帆，男，硕士毕业于清华大学电气工程专业、博士毕业于俄亥俄州立大 学电气工程专业，曾担任美国特斯拉公司首席电机技术长、美国 Atieva 公司（现 Lucid 汽车公司）工程副总裁、美国 Facebook 公司技术领衔专家。现任公司新能 源电动车首席技术官及研发中心总经理。
Thomas Fritz，男，本科毕业于德国阿伦应用科技大学机械工程与仿真专业， 硕士毕业于英国亨利管理学院工商管理专业，曾担任蔚来汽车集成副总裁、 Metalsa 乘用车技术副总裁、Coda 汽车工程高级副总裁、菲斯克汽车工程师总监。 现任公司新能源电动车研发中心副总经理及车辆工程总工程师。
Chad Quick，男，毕业于美国南伊利诺斯大学航空管理专业，在航空领域、 汽车总装领域拥有多年的经验，带领团队从新建工厂到完善改进，推动新技术的 应用，曾担任美国密西根 FCA 汽车集团（菲亚特•克莱斯勒）北美汽车装配中 心运营高级经理。现任公司新能源电动车制造工艺高级总监。
Jae Lew，男，本科毕业于美国乔治亚理工学院机械工程学专业，硕士毕业 于美国宾夕法尼亚卡内基梅隆大学机械工程专业，博士毕业于美国乔治亚理工学 院机械工程学专业，曾担任俄亥俄大学机械工程部副教授、美国明尼苏达州伊顿 创新中心总工程师、美国明尼苏达州 PaR Systems 材料处理方案分公司首席工程 师、美国加州 21Analytics 创始人、美国加州 Startup.ml 专家、圣托马斯大学机械 工程系客座教授、电气和电子工程师协会控制系统技术期刊副编辑、美国莱特帕 特森空军研究实验室研究员；曾荣获美国海军研究所办公室海军挑战奖。现任公
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司新能源电动车智能驾驶首席工程师。
Sinan Karahan，男，博士毕业于加州大学戴维斯分校，曾担任加州大学美国 宇航局艾姆斯研究中心科学家、苹果公司高级运动信号处理软件工程师，在机器 人技术、实时控制、传感器融合、传感器校准、运动算法、滤波和估计、信号处 理和优化方面具有很强的技术专长。现任公司传感器算法首席研究科学家。
John Luo，男，本科毕业于中国福建华侨大学电机工程学专业，硕士毕业于 美国乔治亚理工学院电机与计算机工程专业。曾担任乔治亚理工研究所硬件设计 工程师、阿尔卡特朗讯/贝尔实验室/英飞凌（现称英特尔无线）技术人员、飞利 浦/恩智浦半导体公司新兴业务部硬件系统工程师、英特锡尔/瑞萨科技公司首席 系统工程师、恩智浦半导体公司系统应用经理、艾特梅尔/微芯公司系统设计师、 捷普科技公司主系统工程师/经理。擅长用于汽车应用领域的嵌入式硬件系统设 计，智能传感器网络和跨系统防火墙/软件系统集成。现任公司传感器硬件首席 工程师。
肖晶，男，博士毕业于纽芬兰大学海洋工程专业，国家“千人计划”特聘专 家，曾担任奇瑞捷豹路虎汽车公司首席总监、广汽集团首席总工程师、美国福特、 美国通用等公司任职，曾获中国汽车工业科学技术奖二等奖、广东省机械工程学 会科学技术奖等多个奖项，拥有丰富的整车设计研发及管理经验，对整车项目开 发及管理、整车车身结构和开闭件设计、CAE/耐久性及 NVH 分析、整车及零部 件的试验与验证、总装厂四大工艺生产线量产投产及管理等有着丰富的经验，熟 知汽车车身轻量化材料的发展及相关科技的运用。现任公司新能源电动车高级专 家。
王端阳，男，硕士、博士毕业于纽约大学电气工程专业，曾任普林斯顿电力 系统公司电力电子工程师、纽约大学电力团队助理研究员、美国特斯拉公司高级 电子设计工程师。现任公司新能源电动车研发中心总经理助理及电驱动总监。
李峰，男，博士毕业于德国 Chemnitz 工业大学系统论专业，擅长整车控制 系统、电池管理系统、电机驱动系统、汽车电子系统等领域开发工作。曾担任德 国大众-IAV 公司 ECU 高级工程师、德国 Chemnitz 工业大学研究员、吉利汽车 电子电器研究所所长、北汽福田汽车电池技术研究所所长、御捷汽车北京新能源 汽车研究院院长。现任公司新能源电动车智能驾驶研究所总监。
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小康股份 公开发行可转债募集说明书
以上核心团队成员年富力强，在新能源汽车领域有着丰富的研发和生产制造 经验，有助于公司在新能源汽车领域核心技术的快速积累。
此外，公司还聘请了以全球新能源汽车领先企业特斯拉 TESLA 的创始人兼 首任 CEO 马丁.艾伯哈德先生为代表的新能源汽车战略顾问团队，为公司在新能 源汽车领域发展战略提供建设性意见，上述成员的紧密协作为本次募投项目实施 提供了人才储备。
（2）公司从事募投项目在技术方面的储备
公司历来高度重视产品核心技术和专利等知识产权的研发和保护。为推动本 次“年产 5 万辆纯电动乘用车建设项目”募投项目的顺利实施，提升纯电动乘用 车产品的技术水平和产品质量，公司在北美（底特律）、亚太（重庆）成立了两 大整车研发中心，以及硅谷三电智能研发中心、北京三电研发基地和筹建中的日 本电芯研发基地。公司将自主研发打造国际领先的三电系统、智能化和轻量化等 核心技术。技术研发范围包括整车集成技术、整车控制技术、三电技术、电驱动 系统、智能驾驶、车身轻量化、底盘、车身、电气、CAE&NVH、试验检测等专 业方向。
截至本募集书签署日，公司已从全球范围内汇集了一批优秀的技术专家，组 建了高学历、国际化、经验丰富的研发团队。他们大多有着包括像在特斯拉、 Atieva、大众、福特等知名汽车企业任职的资深从业经历，致力于打造先进的三 电技术和智能驾驶技术。同时，公司还聘请了前任特斯拉汽车公司 CEO 马丁• 艾伯哈德、乔西•韦尔特曼、吉姆•沃克等一批新能源汽车的产品战略或外观设计 专家，他们将与全职的研发技术团队密切协作，共同打造具有公司自主知识产权 的高技术含量新能源汽车产品。此外，金康新能源还联合美国密歇根大学合作开 发前瞻性的自动驾驶和智能互联技术，以建立智能驾驶和人机交互等方面的核心 优势。
截至 2017 年 6 月 30 日，公司新能源汽车方面累计申请专利 231 件，包括发 明 41 件，实用新型 129 件，外观设计 61 件，其中已获授权的发明专利 17 件。 同时，公司的研发团队在采取与国际领先电动车相同的技术路线基础上，正利用 公开的资料进行自主研发以及技术创新和迭代升级，力争在交流高速电机技术、 圆柱型电芯技术、电池两端冷却技术等方面实现突破，相关性能指标方面对标特
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斯拉产品的三电系统知识产权也系自主研发，将在完成样车试制后申请专利技 术。
（3）公司从事募投项目在市场方面的储备
公司从事募投项目在市场方面的储备主要包括以下两方面：
在新能源汽车产品供应链方面，公司以客户为中心，市场为导向，已与 100 家供应商形成超级战略联盟。公司计划本次募投产品涉及性能、安全部分的零件 将采用全球采购，结构部分零件则采用本地化采购，电动车技术核心零部件则采 用完全自主研发和制造的方式确保供应。
在新能源汽车产品营销网络方面，公司将借助已在全国范围内建立起的上千 家专营店，采取体验中心+经销商销售模式，将其中的优质经销商快速拓展为新 能源汽车经销商，实现销售网点的快速布局和升级；同时，公司十多年来积淀的 经销商开拓经验与资源网络、经销商合作管理体系与流程管理等，都有助于未来 新能源汽车经销商及网点的快速布局。针对海外市场，公司在传统汽车的欧美市 场开拓中也积累了大量优质海外乘用车经销合作伙伴。未来海外的经销商体系也 将为金康新能源汽车在国际市场的销售提供渠道支持。
（四）关于填补摊薄即期回报所采取的措施
为了保护投资者利益，降低本次公开发行可转债可能对公司即期回报摊薄的 风险，公司制定了切实可行的措施，具体如下：
1、抓住有利时机完善公司现有业务板块运营，采取改进措施应对主要风险 因素
近年来，受宏观经济和汽车行业等外部因素影响，公司经营业绩波动，为抵 御行业风险，进一步改善经营业绩，公司将把握当下新能源汽车产业蓬勃发展的 有利时机，采取以下三方面措施完善公司现有业务板块运营，第一，进一步推行 精细化经营管理方式，在保证发展质量的前提下，控制不必要的成本费用，提升 产品毛利率水平；第二，顺应海外市场情况变化，丰富销售手段，努力加大海外 出口销售数量，扩大海外市场份额；第三，进一步优化产品结构，布局新能源汽 车领域，推出满足市场需求和顺应发展潮流的高性价比产品。此外，公司也从保 障产品质量、降低物耗水平，加强采购招标环节管理等措施积极应对业务营运中
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小康股份 公开发行可转债募集说明书
可能出现的宏观经济、政策、市场方面的风险因素。
2、加快募投项目建设进度，加强募集资金管理
本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势及本公司未来 整体战略发展方向，能够进一步提高公司综合竞争力和可持续发展能力，有利于 实现并维护股东的长远利益。本次公开发行可转债募集资金到位之前，公司将根 据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换， 募集资金到位后，公司将继续加快募投项目建设，合理统筹安排募投项目的建设 进度，积极调配资源，提升资金使用效率，稳妥地推进项目的建设，力争早日实 现预期效益，降低即期回报被摊薄的风险。
3、加大研发投入，不断实现产品创新，增强持续盈利能力，提升公司经营 业绩
本次发行后，公司将进一步加大研发力度和投入，不断推出满足市场需求、 适合消费者的新车型、新技术，保持综合竞争优势，增强持续盈利能力，形成稳 定的新的利润增长点，不断提升公司经营业绩。
4、不断完善公司治理，加强内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司 运营成本
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构， 确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定 行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维 护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使 对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提 供制度保障。此外，随着本次募集资金的到位和募投项目的逐步开展，公司的资 产和业务规模将得到进一步扩大。公司将不断强化经营管理和内部控制，以提高 管理水平和日常经营效率，同时加强预算管理，降低运营成本。
5、完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为完善和健全公司分红决策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国
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小康股份 公开发行可转债募集说明书
证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指 引第 3 号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引》等相关规范文件精 神，公司在首次公开发行股票并上市时对公司利润分配政策的规定进行了修订和 完善，强化了投资者回报机制。本次公开发行完成后，公司亦将继续严格执行现 行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力 提升对股东的回报。
综上，通过本次公开发可转债，公司将进一步增强核心竞争力和可持续经营 能力，并将尽快产生效益回报股东。上述制定的填补即期回报措施不等于对公司 未来利润做出保证。
（五）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承 诺
为维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员均已出具 了《重庆小康工业集团股份有限公司董事、高级管理人员关于公开发行 A 股可 转换公司债摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。具体如下：
鉴于小康股份拟公开发行可转债，小康股份预计本次发行可转债转股期当年 基本每股收益或稀释每股收益等财务指标有可能低于上年度，导致小康股份即期 回报被摊薄。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益 保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场 健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重 组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）的相关规 定，本人作为小康股份的董事/高级管理人员，特作出如下承诺：
1、承诺不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其 他方式损害公司利益。
-
2、承诺对本人的职务消费行为进自我约束。
-
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行 情况相挂钩。
- 5、承诺拟公布的股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行
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小康股份 公开发行可转债募集说明书
情况相挂钩。
6、本承诺函经本人签署后即具有法律效力。本人并将严格履行本承诺函中 的各项承诺。本人自愿接受监管机构、社会公众等的监督，若违反上述承诺本人 将依法承担相应责任。
（六）公司控股股东、实际控制人出具的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东和实际控制人均已出具了 关于公开发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺，具体如下：
鉴于小康股份拟公开发行可转债，小康股份预计本次发行可转债转股期当年 基本每股收益或稀释每股收益等财务指标有可能低于上年度，导致小康股份即期 回报被摊薄。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展 的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即 期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）的相关规定，本公 司/本人作为小康股份的控股股东/实际控制人，特作出如下承诺：
1、本公司/本人承诺不越权干预小康股份经营管理活动，不侵占小康股份利 益；
2、本承诺函经本公司/本人签署后即具有法律效力，本公司/本人将严格履行 本承诺函中的各项承诺，本公司/本人自愿接受监管机构、社会公众等的监督， 若违反上述承诺，本公司/本人将依法承担相应责任。
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第五节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争情况
（一）同业竞争情况的说明
1、发行人与控股股东不存在同业竞争
公司主要从事汽车整车、汽车发动机及汽车零部件的研发、制造和销售，目 前主要产品包括微客、微货、紧凑型MPV、SUV 及其发动机、零部件。
公司的控股股东小康控股经营范围为从事投资业务（不得从事金融及财政信 用业务），制造、销售摩托车零部件（不含摩托车发动机）、通用机械、电器机 械及器材、电子产品（不含电子出版物）、仪器仪表，销售摩托车、金属材料（不 含稀贵金属），房屋、机械设备租赁，商务信息咨询服务，货物进出口（法律、 法规禁止经营的不得经营，法律、法规限制的，取得相关许可或审批后方可从事 经营）。小康控股实际从事的业务为股权投资与管理，与公司不存在同业竞争。
2、发行人与控股股东控制的其他企业不存在同业竞争
截至报告期末，除发行人及其子公司外，控股股东小康控股控制的企业有：
| 序号 | 公司名称 | 经营范围 |
|---|---|---|
| 1 | 重庆渝安赛车运动俱乐部有限公司 | 许可经营项目：摩托车竞赛、训练、培训；销售： 赛车器材、赛车用品、赛车服装 |
| 2 | 重庆小康宾馆有限公司 | 许可经营项目：中餐类制品；住宿、健身、茶水、 浴足；零售：预包装食品、散装食品、卷烟、雪 茄烟；会议展览服务。 |
| 3 | 云龙有色矿业有限责任公司 | 铜矿石勘探，开采和加工销售 |
| 4 | 重庆小康实业有限公司 | 房屋租赁、机械设备租赁；从事投资业务；摩托 车整车及零部件的销售和服务；商务信息咨询服 务 |
| 5 | 重庆新康置业有限公司 | 许可经营项目：从事房地产开发；销售：建筑材 料、装饰材料；房屋中介；商务信息咨询 |
| 6 | 重庆驰瑞物业管理有限公司 | 物业管理、从事建筑相关业务；清洗服务；销售： 制冷设备、五金交电、建筑材料、百货、办公机 械；房屋中介、花卉租赁、种植及销售；商务信 息咨询 |
| 7 | 重庆寿康商贸有限公司 | 销售：建筑材料、装饰材料、陶瓷制品、卫生洁 具、橡塑制品、电脑及配件、办公设备、办公家 |
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| 具、文体用品、日用百货、电线电缆、机电设备； 花卉租赁与销售；商务信息咨询 |
||
|---|---|---|
| 8 | 重庆新康幸瑞置业有限公司 | 许可经营项目：从事房地产开发；销售：建筑材 料、装饰材料；房屋中介、房屋租赁；商务信息 咨询 |
| 9 | 重庆新康矿业有限公司 | 利用自有资金从事矿业项目的投资；矿产资源的 勘探；销售：矿产品；商务信息咨询 |
| 10 | 景谷矿业资源有限公司 | 铜矿开采、销售；矿业堪探 |
| 11 | 重庆新感觉摩托车有限公司 | 摩托车及零部件的自产自销，摩托车发动机的生 产和销售；销售：摩托车及零配件、润滑油、润 滑脂；经济技术的咨询和服务；经营本企业自产 产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配 件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营 或禁止进出口的商品及技术除外 |
| 12 | 重庆新感觉摩托车销售有限公司 | 销售：摩托车配件；批发、零售：摩托车、小型 汽油机、汽油发电机组、水泵机组、电焊机组、 小型通用航空发动机、压缩机、光电产品；批发、 零售：金属材料、建筑材料、装饰材料、化工原 料、家用电器、润滑油、润滑脂；经济技术的咨 询和服务 |
| 13 | 重庆渝安创新科技有限公司 | 制造：摩托车减震器、摩托车零部件、普通机械、 电器机械、仪器仪表；销售：摩托车零部件、普 通机械、电器机械、仪器仪表、日用百货、家用 电器、五金、金属材料；经营本企业自产产品及 技术的出口业务；出口本企业自产的摩托车减震 器等机电产品，进口本企业生产所需的原辅材料、 机械设备、仪器仪表及零配件；经济技术咨询和 服务 |
| 14 | 重庆渝安机械制造有限公司 | 许可经营项目：普通货运；生产、销售：摩托车 配件，机械产品加工及表面处理；商务信息咨询 |
| 15 | 小康（香港）贸易有限公司 | 业务性质：贸易和投资 |
| 16 | 普洱小康矿业有限公司 | 矿产品购销；对矿产勘探、开采的投资 |
| 17 | 普洱市思茅区小康矿业有限公司 | 矿产品的购销；矿山工矿配件、机电设备的销售； 铜多金属矿勘探；铜矿、银矿采掘；劳务服务 |
| 18 | 重庆新康国际控股有限公司 | 从事投资业务，销售通用机械、电子产品、金属 材料，房屋、机械设备租赁，商务信息咨询 |
| 19 | 重庆潽康实业有限公司 | 房地产开发；物业管理服务（以上范围凭资质证 书执业）；商务信息咨询服务；酒店管理；销售： 汽车及配件；汽车售后服务(以上范围法律、法规 禁止的不得经营，法律、法规规定需审批许可的， 未取得有关审批许可不得经营)** |
| 20 | 重庆腾康生态农业发展有限公司 | 观光旅游开发；水产养殖；花木种植；蔬果种植； 房屋租赁。（法律法规禁止经营的不得经营，法律 |
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| 法国限制经营的项目取得许可后经营） | ||
|---|---|---|
| 21 | 普洱景谷民乐矿业有限公司 | 矿产资源勘探；矿产品、机电设备销售。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动） |
| 22 | 重庆潽金景谷矿业有限公司 | 矿产资源的勘探；销售：矿产品、机械设备；矿 业工程技术服务。（以上范围国家法律、法规禁止 经营的不得经营；国家法律、法规规定应经审批 而未获审批前不得经营） |
| 23 | 重庆潽金思茅矿业有限公司 | 矿产资源的勘探；销售：矿产品、建筑材料（不 含危险化学品）、机电设备；矿业工程咨询。（以 上范围国家法律、法规禁止经营的不得经营；国 家法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经 营） |
| 24 | 重庆潽金云龙矿业有限公司 | 矿产资源的勘探；销售：矿产品；机电设备。（以 上范围国家法律、法规禁止经营的不得经营；国 家法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经 营） |
| 25 | 重庆潽金民乐矿业有限公司 | 矿产资源的勘探；销售：矿产品、机电设备。（以 上范围国家法律、法规禁止经营的不得经营；国 家法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经 营） |
| 26 | 深圳潽金互联网金融服务有限公司 | 依托互联网等技术手段，提供金融中介服务（根 据国家规定需要审批的，获得审批后方可经营）； 金融信息咨询、接受金融机构委托从事金融外包 服务 |
| 27 | 潽金商业保理有限公司 | 商业保理（不得从事吸收存款、发放贷款等金融 活动，禁止专门从事或受托开展催收业务，禁止 从事讨债业务）**【法律、法规禁止的，不得从 事经营；法律、法规限制的，取得相关审批和许 可后，方可经营】 |
| 28 | 重庆国际汽车体验中心有限公司 | 提供汽车展览展示服务，销售、租赁电子产品， 房屋、机械设备租赁，商务信息咨询。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营） |
| 29 | 重庆渝安康欣企业管理合伙企业 （有限合伙） |
企业管理；企业信息咨询 |
| 30 | Gausscode Technology.INC | 一切法律允许的经营活动 |
| 31 | Sokon Investment (Singapore) PTE.LTD |
一般批发贸易（包含一般进口和出口） |
| 32 | Sokon Investment(USA).INC | 一切法律允许的经营活动 |
| 33 | 北京高科数聚技术有限公司 | 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技 术服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营 活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后 依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业 |
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| 政策禁止和限制类项目的经营活动。） | ||
|---|---|---|
| 34 | 重庆国际新能源智能汽车体验中心 有限公司 |
汽车展览展示服务；会务、礼仪服务；汽车租赁 （不得从事出租客运和道路客货运输经营）；汽车 洗车服务；商务信息咨询；设计、发布、代理国 内外广告；销售：电子产品（不含电子出版物）、 工艺美术品。【依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动】 |
| 35 | 云南景谷林业股份有限公司 | 经营本企业自产的脂松香、脂松节油、α 蒎烯、 β 蒎烯等林产化工系列产品及相关技术的出口业 务；经营本企业生产科研所需原辅材料、机械设 备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务， 林产化工产品制造（不含管理商品），人造板，森 林资源培育，木材采运、加工，林业技术开发研 究，畜牧业。 |
| 36 | 重庆数聚魔方科技有限公司 | 计算机软件的开发及销售，计算机数据处理 |
控股股东小康控股控制的企业中渝安创新、新感觉摩托、渝安机械制造、小 康减震器、新感觉摩托车销售及小康摩托车主要从事摩托车、摩托车减震器及摩 托车零部件的制造、销售业务，与发行人从事的汽车业务不属于同行业，主要原 因有：
（1）根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》GB/T4754-2011，“汽 车制造业”属于第 36 类，“摩托车制造”属于第 37 类“铁路、船舶、航空航天 和其他运输设备制造业”中的第 375 类，分属不同行业类别；
（2）发行人作为汽车行业公司，从客户（经销商）、供应商、生产工艺流 程及销售模式上均与关联摩托车类公司存在显著区别。
综上所述，发行人与控股股东控制的其他企业不存在同业竞争。
3、发行人与实际控制人控制的其他企业不存在同业竞争
除小康股份外，张兴海还控制重庆渝安汽车工业有限公司，该公司主要是作 为管理层持股公司，未实际运营，其从事的业务与发行人不存在同业竞争。
（二）控股股东及实际控制人关于避免同业竞争的承诺
为避免未来可能出现同业竞争，公司控股股东小康控股和实际控制人张兴海 于 2012 年 8 月 15 日出具《避免同业竞争承诺函》，承诺内容如下：
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小康股份 公开发行可转债募集说明书
小康控股/张兴海作为重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”） 的股东/实际控制人，为维护公司的合法权益，避免与公司发生同业竞争，特承 诺如下：
- 截至本函出具日，本公司/本人不存在直接或间接从事与公司相同、相似
或在商业上构成任何竞争的业务及活动的情形；
-
在本公司/本人作为公司股东/实际控制人期间，本公司/本人将不会为自 己或者他人谋取属于公司的商业机会，如从任何第三方获得的任何商业机会与公 司经营的业务有竞争或可能有竞争，本公司/本人将立即通知公司，并尽力将该 商业机会让予公司；
-
在本公司/本人作为公司股东/实际控制人期间，本公司/本人将不会以任 何方式直接或间接从事或参与任何与公司相同、相似或在商业上构成任何竞争的 业务及活动，或拥有与公司存在竞争关系的任何经济实体的权益；
-
在本公司/本人作为公司股东/实际控制人期间，本公司/本人将促使本公 司/本人直接或者间接控股的除公司外的其他企业履行本函中与本公司相同的义 务。
（三）独立董事对同业竞争发表的意见
本公司独立董事对公司同业竞争情况发表的意见如下：“重庆小康工业集团 股份有限公司在 2014 年 1 月 1 日至今与其控股股东重庆小康控股有限公司和实 际控制人张兴海先生，及其控制的其他公司之间不存在同业竞争情况，小康股份 与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业对于可能出现的同业竞争已经采取 了必要的避免措施。”
二、关联方及关联交易情况
根据《企业会计准则第 36 号－关联方披露》（财会[2006]3 号）及其他法 律、法规的规定，截止 2017 年 6 月 30 日，公司的主要关联方包括：
（一）存在控制关系的关联方
1、控股股东及实际控制人
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本次发行前，重庆小康控股有限公司持有公司61.45%的股权，是公司的控股 股东。重庆小康控股有限公司由张兴海控制，所以张兴海是与公司存在控制关系 的关联方。
2、发行人下属子公司
单位：%
| 持股或控 股比例 |
表决权比 例 |
|||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 子公司全称 | 子公司类型 | ||
| 1 | 东风小康汽车有限公司 | 一级子公司 | 50 | 50 |
| 2 | 重庆东风渝安汽车销售有限公司 | 二级子公司 | 50 | 100 |
| 3 | 重庆东风小康汽车销售有限公司 | 二级子公司 | 50 | 100 |
| 4 | 安徽宗申通宝汽车制造有限公司 | 二级子公司 | 50 | 100 |
| 5 | 马鞍山小康汽车有限公司 | 二级子公司 | 50 | 100 |
| 6 | 重庆小康汽车有限公司 | 二级子公司 | 50 | 100 |
| 7 | 重庆小康动力有限公司 | 一级子公司 | 100 | 100 |
| 8 | 重庆小康汽车部品有限公司 | 一级子公司 | 100 | 100 |
| 9 | 重庆康菲动力科技有限公司 | 一级子公司 | 100 | 100 |
| 10 | 小康集团（香港）有限公司 | 一级子公司 | 100 | 100 |
| 11 | 重庆金康新能源汽车有限公司 | 一级子公司 | 100 | 100 |
| 12 | 重庆小康进出口有限公司 | 一级子公司 | 100 | 100 |
| 13 | 重庆渝安减震器有限公司 | 二级子公司 | 100 | 100 |
| 14 | 重庆瑞驰汽车实业有限公司 | 一级子公司 | 100 | 100 |
| 15 | 重庆渝安淮海动力有限公司 | 一级子公司 | 100 | 100 |
| 16 | 重庆小康机械配件有限公司 | 二级子公司 | 100 | 100 |
| 17 | 重庆小康发动机研发有限公司 | 一级子公司 | 100 | 100 |
| 18 | 重庆小康汽车销售服务有限公司 | 一级子公司 | 100 | 100 |
| 19 | 重庆小康汽车变速器有限公司 | 二级子公司 | 100 | 100 |
| 20 | PT.SOKONINDO AUTOMOBILE | 二级子公司 | 90 | 90 |
| 21 | SINKON INTERNATIONAL (SINGAPORE)PTE. LTD. |
二级子公司 | 100 | 100 |
| 22 | 北京东益新能源汽车销售有限公司 | 二级子公司 | 100 | 100 |
| 23 | 深圳东康新能源汽车销售服务有限公 司 |
二级子公司 | 100 | 100 |
| 24 | 上海嘉堰新能源汽车销售服务有限公 司 |
二级子公司 | 100 | 100 |
| 25 | 重庆新康汽车国际贸易有限公司 | 二级子公司 | 100 | 100 |
| 26 | 潽金融资租赁有限公司 | 一级子公司 | 100 | 100 |
| 27 | 重庆小康新能源汽车设计院有限公司 | 一级子公司 | 100 | 100 |
| 28 | 上海小康物流有限公司 | 二级子公司 | 100 | 100 |
| 29 | 巴西小康汽车贸易有限公司 | 二级子公司 | 70 | 70 |
| 30 | 厦门瑞东康汽车销售有限公司 | 二级子公司 | 100 | 100 |
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| 31 | 小康（美国）新能源汽车股份有限公 司 |
三级子公司 | 100 | 100 |
|---|---|---|---|---|
| 32 | 重庆瑞驰新能源汽车销售服务有限公 司 |
二级子公司 | 100 | 100 |
| 33 | 天津瑞康新能源汽车销售有限公司 | 三级子公司 | 100 | 100 |
| 34 | 石家庄廷康新能源汽车销售有限公司 | 三级子公司 | 100 | 100 |
| 35 | 山西瑞东益新能源汽车销售服务有限 公司 |
三级子公司 | 100 | 100 |
| 36 | 南京聚益通汽车销售有限公司 | 三级子公司 | 100 | 100 |
| 37 | 合肥嘉堰新能源汽车销售服务有限公 司 |
三级子公司 | 100 | 100 |
| 38 | 杭州瑞东益汽车销售有限公司 | 三级子公司 | 100 | 100 |
| 39 | 广州家原益新能源汽车销售服务有限 公司 |
三级子公司 | 100 | 100 |
| 40 | 海口瑞驰新能源汽车销售有限公司 | 三级子公司 | 100 | 100 |
| 41 | 南昌瑞东益汽车销售服务有限公司 | 三级子公司 | 100 | 100 |
| 42 | 成都瑞东康新能源汽车销售服务有限 公司 |
三级子公司 | 100 | 100 |
| 43 | 长沙瑞东康新能源汽车销售服务有限 公司 |
三级子公司 | 100 | 100 |
| 44 | 郑州东康新能源汽车销售有限公司 | 三级子公司 | 100 | 100 |
| 45 | 武汉瑞东益新能源汽车销售有限公司 | 三级子公司 | 100 | 100 |
| 46 | 西安瑞驰新能源汽车销售服务有限公 司 |
三级子公司 | 100 | 100 |
| 47 | 重庆东康新能源汽车设计院有限公司 | 三级子公司 | 100 | 100 |
（二）不存在控制关系的关联方
1、控股股东和实际控制人控制的企业
| 关联方名称 | 其他关联方与本企业关系 |
|---|---|
| 重庆渝安汽车工业有限公司 | 参股股东、实际控制人控制的其他企业 |
| 重庆渝安赛车运动俱乐部有限公司 | 股东的子公司 |
| 重庆小康宾馆有限公司 | 股东的子公司 |
| 云龙有色矿业有限责任公司 | 股东的子公司 |
| 重庆小康实业有限公司 | 股东的子公司 |
| 重庆新康置业有限公司 | 股东的子公司 |
| 重庆驰瑞物业管理有限公司 | 股东的子公司 |
| 重庆寿康商贸有限公司 | 股东的子公司 |
| 重庆新康幸瑞置业有限公司 | 股东的子公司 |
| 重庆新康矿业有限公司 | 股东的子公司 |
| 景谷矿业资源有限公司 | 股东的子公司 |
| 重庆新感觉摩托车有限公司 | 股东的子公司 |
6-171
| 重庆新感觉摩托车销售有限公司 | 股东的子公司 |
|---|---|
| 重庆渝安创新科技有限公司 | 股东的子公司 |
| 重庆渝安机械制造有限公司 | 股东的子公司 |
| Sokon (Hongkong) Trading Company Limited |
股东的子公司 |
| 普洱小康矿业有限公司 | 股东的子公司 |
| 普洱市思茅区小康矿业有限公司 | 股东的子公司 |
| 重庆新康国际控股有限公司 | 股东的子公司 |
| 重庆潽康实业有限公司 | 股东的子公司 |
| 重庆腾康生态农业发展有限公司 | 股东的子公司 |
| 普洱景谷民乐矿业有限公司 | 股东的子公司 |
| 重庆潽金景谷矿业有限公司 | 股东的子公司 |
| 重庆潽金思茅矿业有限公司 | 股东的子公司 |
| 重庆潽金云龙矿业有限公司 | 股东的子公司 |
| 重庆潽金民乐矿业有限公司 | 股东的子公司 |
| 深圳潽金互联网金融服务有限公司 | 股东的子公司 |
| 潽金商业保理有限公司 | 股东的子公司 |
| 重庆国际汽车体验中心有限公司 | 股东的子公司 |
| 重庆渝安康欣企业管理合伙企业（有限 合伙） |
股东的子公司 |
| Gausscode Technology.INC | 股东的子公司 |
| Sokon Investment (Singapore) PTE.LTD |
股东的子公司 |
| Sokon Investment (USA).INC | 股东的子公司 |
| 北京高科数聚技术有限公司 | 股东的子公司 |
| 重庆国际新能源智能汽车体验中心有 限公司 |
股东的子公司 |
| 云南景谷林业股份有限公司 | 股东的子公司 |
| 重庆数聚魔方科技有限公司 | 股东的子公司 |
| 湖南江麓容大车辆传动股份有限公司 | 股东的子公司 |
注：湖南江麓容大车辆传动股份有限公司（以下简称“湖南容大”）系泸州高新江麓容 大车辆传动有限公司（以下简称“泸州容大”）的控股子公司。截至本募集书签署日，公司 控股股东重庆小康控股有限公司已决议通过公开挂牌转让方式取得泸州容大的控制权，该等 交易已于 2017 年 9 月 20 日完成工商变更登记手续。根据《上海证券交易所股票上市规则》， 湖南容大认定为公司新增关联法人。
2、联营企业
单位：元
企业名称 注册资本 持股比例
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| 新能源汽车产业发展(重庆)有限公司 | 100,000,000 | 33% |
|---|---|---|
| 重庆新能源汽车融资租赁有限公司 | 400,000,000 | 33% |
3、其他持有发行人5%及以上股份的股东
截至报告期期末，无其他持有发行人 5%及以上股份的股东。
4、主要关联自然人
除公司实际控制人及股东以外，公司其他主要关联自然人为公司的董事、监 事、高级管理人员以及该等人士之关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶 的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和 子女配偶的父母。有关董事、监事、高级管理人员的具体情况可参见本募集书“第 四节 发行人基本情况”之“十七、董事、监事和高级管理人员”的相关内容。
5、其他关联方
| 其他关联方名称 | 与发行人关系 |
|---|---|
| 东风公司及其直接控制和间接控制的子公司 | 东风公司为发行人子公司东风小康之股东 |
三、关联交易情况
公司具有独立、完整的产供销体系，对控股股东及其他关联方不存在依赖关 系，报告期内，在以下方面与关联方存在关联交易。
（一）经常性关联交易
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
报告期内，购销商品、提供和接受劳务的关联交易具体情况如下：
单位：万元
| 2017 年1-6 月 | 2017 年1-6 月 | 2017 年1-6 月 | 2017 年1-6 月 | 2017 年1-6 月 | 2017 年1-6 月 |
|---|---|---|---|---|---|
| 关联交易类 型 |
占同类交易 比例 |
||||
| 关联方名称 | 关联交易内容 | 金额 | 定价依据 | ||
| 小康宾馆 | 销售商品 | 水费、电费 | 17.10 | 1.60% | 参照市场价格 |
| 小康控股 | 销售商品及 提供劳务 |
整车及维修费 | 8.72 | 0.09% | 参照市场价格 |
| 新感觉销售 | 销售商品及 提供劳务 |
整车及维修费 | 0.29 | 0.00% | 参照市场价格 |
| 渝安创新 | 销售商品及 提供劳务 |
整车及维修费 | 9.50 | 0.00% | 参照市场价格 |
6-173
| 渝安机械 | 销售商品及 提供劳务 |
整车及维修费 | 0.17 | 0.00% | 参照市场价格 |
|---|---|---|---|---|---|
| 小康宾馆 | 接受服务 | 餐饮、住宿 | 111.22 | 26.44% | 参照市场价格 |
| 湖南容大 | 销售商品 | TCU总成、变 速器总成 |
590.48 | 1.80% | 参照市场价格 |
| 新康国际 | 销售商品 | 整车 | 8.03 | 0.08% | 参照市场价格 |
| 合 计 | 745.51 | ||||
| 2016 年 | |||||
| 关联方名称 | 关联交易类 型 |
关联交易内容 | 金额 | 占同类交易 比例 |
定价依据 |
| 潽金商业保理有限公 司 |
提供劳务 | 维修费收入 | 0.01 | 0.00% | 参照市场价格 |
| 小康宾馆 | 销售商品 | 水费、电费 | 30.45 | 0.36% | 参照市场价格 |
| 小康宾馆 | 提供劳务 | 维修费收入 | 0.22 | 0.04% | 参照市场价格 |
| 小康控股 | 销售商品 | 整车 | 8.29 | 0.00% | 参照市场价格 |
| 小康控股 | 提供劳务 | 维修费收入 | 0.77 | 0.14% | 参照市场价格 |
| 新感觉销售 | 提供劳务 | 维修费收入 | 0.10 | 0.02% | 参照市场价格 |
| 新感觉摩托车 | 销售商品 | 整车 | 2.90 | 0.00% | 参照市场价格 |
| 新感觉摩托车 | 销售商品 | 配件 | 0.15 | 0.36% | 参照市场价格 |
| 重庆新感觉摩托车有 限公司 |
提供劳务 | 维修费收入 | 1.07 | 0.20% | 参照市场价格 |
| 渝安创新 | 销售商品 | 整车 | 11.85 | 0.00% | 参照市场价格 |
| 渝安创新 | 提供劳务 | 维修费收入 | 2.72 | 0.50% | 参照市场价格 |
| 渝安机械 | 销售商品 | 整车 | 16.05 | 0.00% | 参照市场价格 |
| 渝安机械 | 提供劳务 | 维修费收入 | 0.04 | 0.01% | 参照市场价格 |
| 小康宾馆 | 接受服务 | 餐饮、住宿 | 136.30 | 40.80% | 参照市场价格 |
| 合 计 | 210.93 | ||||
| 2015 年 | |||||
| 关联交易类 型 |
占同类交易 比例 |
||||
| 关联方名称 | 关联交易内容 | 金额 | 定价依据 | ||
| 渝安创新 | 提供劳务 | 修理 | 3.39 | 0.61% | 参照市场价格 |
6-174
| 新感觉摩托 | 提供劳务 | 修理 | 0.97 | 0.17% | 参照市场价格 |
|---|---|---|---|---|---|
| 新感觉销售 | 提供劳务 | 修理 | 0.44 | 0.08% | 参照市场价格 |
| 新康幸瑞 | 提供劳务 | 修理 | 0.40 | 0.07% | 参照市场价格 |
| 小康控股 | 提供劳务 | 修理 | 0.38 | 0.07% | 参照市场价格 |
| 小康宾馆 | 销售商品 | 提供水、电、气 | 30.44 | 0.25% | 参照市场价格 |
| 渝安机械 | 销售商品 | 销售汽车 | 9.78 | 0.00% | 参照市场价格 |
| 渝安创新 | 销售商品 | 销售汽车 | 8.87 | 0.00% | 参照市场价格 |
| 新感觉摩托 | 销售商品 | 销售汽车 | 13.38 | 0.00% | 参照市场价格 |
| 小康控股 | 销售商品 | 销售汽车 | 11.52 | 0.00% | 参照市场价格 |
| 小康宾馆 | 接受服务 | 餐饮、住宿 | 184.19 | 46.97% | 参照市场价格 |
| 合 计 | 263.75 | ||||
| 2014 年 | |||||
| 关联交易类 型 |
占同类交易 比例 |
||||
| 关联方名称 | 关联交易内容 | 金额 | 定价依据 | ||
| 渝安创新 | 提供劳务 | 修理 | 3.29 | 0.44% | 参照市场价格 |
| 新感觉摩托 | 提供劳务 | 修理 | 1.01 | 0.13% | 参照市场价格 |
| 新感觉销售 | 提供劳务 | 修理 | 0.13 | 0.02% | 参照市场价格 |
| 新康幸瑞 | 提供劳务 | 修理 | 0.11 | 0.01% | 参照市场价格 |
| 小康控股 | 提供劳务 | 修理 | 0.34 | 0.05% | 参照市场价格 |
| 小康宾馆 | 提供劳务 | 修理 | 0.43 | 0.06% | 参照市场价格 |
| 小康宾馆 | 销售商品 | 提供水、电、气 | 26.37 | 0.22% | 参照市场价格 |
| 渝安机械 | 销售商品 | 销售汽车 | 5.72 | 0.00% | 参照市场价格 |
| 普洱小康矿业 | 销售商品 | 销售汽车 | 5.21 | 0.00% | 参照市场价格 |
| 小康控股 | 销售商品 | 销售汽车 | 4.35 | 0.00% | 参照市场价格 |
| 小康宾馆 | 接受服务 | 餐饮、住宿 | 307.01 | 60.02% | 参照市场价格 |
| 合 计 | 353.96 |
2、关联租赁情况
单位:元
6-175
| 出租方名称 | 承租方名称 | 租赁资产情况 | 2017 年1-6 月 | 2016 年 | 2015 年 | 2014 年 |
| 小康股份 | 小康宾馆 | 房屋租赁 | 345,265.94 | 722,241.36 |
722,241.36 | 641,992.00 |
| 东风汽车公司 | 东风小康 | 土地租赁 | - | 4,919,047.62 | - |
- |
| 小康股份 | 东风（十堰）特种 车身有限公司 |
模具、夹具租赁 | 1,709,401.70 | - |
- |
- |
3、与东风公司的其他关联交易
（1）商标授权许可
2015 年 5 月 18 日，重庆渝安淮海动力有限公司与东风汽车公司签订《东风 商标使用许可合同》，合同约定东风汽车公司授予重庆渝安淮海动力有限公司在 合同期限内在其生产的与东风小康汽车有限公司配套的汽车发动机产品上使用 许可商标（注册号为 571137、1018708、110702、4225060 的商标）。合同期限 为 2 年，商标许可使用费每年按定额 10 万元收取。
2010 年 6 月 20 日，东风小康与东风公司签订《东风商标使用许可合同》， 合同约定东风公司向东风小康授予合同期限内在中国（不包括香港、澳门特别行 政区及香港地区）内，为生产、销售微型车产品（微型客车、微型载货汽车、微 型厢式运输车）或进行售后服务使用东风公司的许可商标（许注册号为：571137、 110702、1018708 的商标），合同期限为 10 年，前 5 年的许可使用费每年按定 额 30 万元收取，后 5 年每年的收费额度另行约定，其年度收费额的上限为 100 万元。2017 年，东风小康与东风公司签订了《东风商标使用许可合同补充协议》， 后 5 年的许可使用费按定额收取，2015-2016 年度 60 万元，2016-2017 年度 65 万元，2017-2018 年 70 万元，2018-2019 年 80 万元，2019-2020 年 100 万元。许 可产品为微型客车、微型载货汽车、微型箱式运输车和乘用车（除交叉型乘用车 和微型客车之外的乘用车）。
（2）与东风公司及其直接间接控制的公司的其他关联交易
发行人与东风公司的关联交易除了上述商标授权许可外，其他与东风公司及 其直接间接控制的公司的关联交易如下表所示：
①购销交易
单位：万元
6-176
| 单位名称 | 交易内容 | 2017 年1-6 月 | 2016 年 | 2015 年 | 2014 年 |
|---|---|---|---|---|---|
| 东风汽车公司 | 垫付展费 | - | - | - | 15.17 |
| 东风汽车车轮有限公司 | 采购材料 | - | - | 1,382.48 | 226.68 |
| 东风汽车公司电力处 | 外购电力 | - | - | - | 48.04 |
| 东风汽车工程研究院汽车试验场 | 购试验用油料 | - | - | 33.21 | 54.19 |
| 襄阳达安汽车检测中心 | 试验费、检测费 | 1,731.28 | 1,002.39 | 402.36 | 981.83 |
| 东风通信技术有限公司 | 通讯服务 | 0.02 | 0.08 | 0.11 | 0.12 |
| 东风汽车有限公司 | 检测费 | 0.62 | 4.34 | 3.5 | - |
| 东风汽车集团股份有限公司 | 派驻费 | - | - | 101.81 | - |
| 东风汽车公司燃气公司 | 采购燃气 | - | - | 25.33 | - |
| 东风汽车财务有限公司 | 销售贴息 | 4.15 | 579.88 | - | - |
| 东风汽车车轮随州有限公司 | 外购半成品 | 2,342.23 | 5,339.08 | - | - |
| 东风汽车公司 | 派驻费 | - | 108.03 | - | - |
| 东风汽车集团股份有限公司 | 展位费 | 31.13 | 15.75 | - | - |
| 湖北东风报业传媒有限公司 | 广宣费 | - | 6.13 | - | - |
| 东风商用车有限公司 | 废料 | 947.96 | - | - | - |
| 东风汽车公司 | 检测费 | 1.27 | - | - | - |
| 武汉东风鸿泰汽车资源循环利用有限公司 | 废旧物资 | 341.82 | |||
| 东风汽车车轮随州有限公司 | 三包费、会务费 | 11.47 | |||
| 合计 | 5,411.97 | 7,055.67 | 1,948.80 | 1,326.03 |
对于上述关联交易，交易均是按照市场价格执行，交易具有公允性。
4、其他关联交易
根据 2016 年 2 月公司子公司 SF Motors,Inc. 和控股股东下属子公司 Gausscode Technology,Inc.与 THE IRVINE COMPANY LLC 签订的房屋租赁协议 及相关约定，由 SF Motors,Inc. 将租房押金和租金支付给 Gausscode Technology,INC.。2016 年合计支付 1,100,217.18 元，其中押金 260,137.50 元。2017 年 1-6 月支付租赁费 730,854.25 元。
5、经常性关联交易的变化趋势及对发行人经营的影响
报告期内公司与关联方发生关联交易取得的收入占当年营业收入的比重如 下表所示：
单位：万元
| 2017 年1-6 月 | 2017 年1-6 月 | 2016 年 | 2016 年 | 2015 年 | 2015 年 | 2014 年 | 2014 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 占营业收入 比例 |
占营业收 入比例 |
占营业收 入比例 |
占营业收 入比例 |
||||
| 金额 | 金额 | 金额 | 金额 | ||||
| 2,129.53 | 0.21% | 146.85 | 0.01% | 151.8 | 0.01% | 111.15 | 0.01% |
6-177
报告期内，公司与关联方发生关联交易取得的收入占公司当期合并报表营业 收入的比例分别为 0.01%、0.01%、0.01%和 0.08%，关联销售占比较小，不会对 发行人的经营产生较大影响。
报告期内，公司与关联方发生的经常性成本费用占当年营业成本的比重如下 表所示：
| 2017 年1-6 月 金额 占营业成 本比例 4,306.49 0.54% |
2017 年1-6 月 金额 占营业成 本比例 4,306.49 0.54% |
2016 年 | 2016 年 | 2015 年 | 2015 年 | 2014 年 | 2014 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 占营业 成本比 例 |
占营业 成本比 例 |
占营业 成本比 例 |
|||||
| 占营业成 本比例 |
|||||||
| 金额 | 金额 | 金额 | |||||
| 0.54% | 7,683.87 | 0.59% | 2,132.99 | 0.25% | 1,633.04 | 0.22% |
最近三年，虽然发行人与关联方发生的成本费用呈上涨趋势，但占营业成本 的比重较小，不会对发行人的正常生产经营产生重大影响；发行人与关联方之间 发生的关联交易均为其正常生产经营过程中必要发生的交易，其交易定价按照公 平市场价格定价。
（二）偶发性关联交易
报告期内公司与关联方的偶发性关联交易情况具体如下：
1、关联担保
| 担保金额 | 担保起始 日 |
担保到期 日 |
||
|---|---|---|---|---|
| 担保方 | 被担保方 | |||
| （万元） | ||||
| 2017 年1-6 月 | ||||
| 重庆小康控股有限公司 | 重庆小康工业集 团股份有限公司 |
350,000,000 | 2017.04.01 | 2017.12.31 |
| 2016 年度 | ||||
| 重庆小康工业集团股份有限公 司、张兴海 |
重庆小康动力有 限公司 |
5,000.00 | 2015.02.10 | 2016.02.05 |
| 重庆小康工业集团股份有限公 司、张兴海 |
重庆小康进出口 有限公司 |
2,400.00 | 2015.11.27 | 2016.05.27 |
| 重庆小康工业集团股份有限公 司、张兴海 |
小康集团（香港） 有限公司 |
1,000万美 元 |
2015.01.22 | 2016.01.21 |
| 2015 年度 | ||||
| 重庆小康工业集团股份有限公 司、张兴海 |
重庆小康动力有 限公司 |
5,000.00 | 2015.02.10 | 2016.02.05 |
6-178
| 重庆小康工业集团股份有限公 司、张兴海 |
重庆小康进出口 有限公司 |
2,400.00 | 2015.11.27 | 2016.05.27 |
|---|---|---|---|---|
| 重庆小康工业集团股份有限公 司、张兴海 |
小康集团（香港） 有限公司 |
1,000万美 元 |
2015.01.22 | 2016.01.21 |
| 2014 年度 | ||||
| 重庆小康工业集团股份有限公 司、张兴海、张兴礼、张兴明 |
重庆小康动力有 限公司 |
20,000.00 | 2009.8.17 | 2014.8.16 |
2、关联资产转让
单位:万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2016 年 |
|---|---|---|
| 小康控股 | 转让股权 | 1,160.20 |
| 重庆国际新能源智能汽车体验中心有限 公司 |
转让固定资产 | 29.22 |
3、与东风公司的偶发性关联交易
收购东风汽车股份有限公司CV03 项目资产
东风小康与东风汽车于 2014 年 11 月 6 日签署的《CV03 项目收购协议书》， 东风汽车以 1.07652 亿元（含税）的价格将 CV03 项目车型的资产（包括模具、 夹具、检具、专用焊钳等固定资产，产品技术、工艺技术、质量管控等技术文件 资料）及该车型库存零部件等转让至东风小康。
中和资产评估有限公司已于 2014 年 10 月 15 日出具了《东风汽车股份有限 公司拟转让部分资产项目资产评估报告书》（中和评报字[2014]第 BJV1055D002 号），对 CV03 项目涉及的固定资产（机械设备）、在建工程（设备安装工程）、 无形资产（CV03 技术）于评估基准日 2014 年 9 月 30 日所表现的市场价值进行 了评估。根据该评估报告，在评估基准日 2014 年 9 月 30 日，在持续经营前提下， 经成本法及现金流量折现法评估，东风汽车拟转让资产的账面价值为 7,885.21 万元，评估价值为 10,765.20 万元，增值率为 36.52%。
根据《CV03 项目收购协议书》及评估报告，本次转让涉及的固定资产为机 械设备，主要包括 CV03 车型相关模具、检具、夹具及相关的焊钳，共计 410 台。 账面价值为 7,817.45 万元，评估价值为 7,836.56 万元，增值率为 0.24%。
根据《CV03 项目收购协议书》以及发行人与东风汽车另行于 2014 年 12 月 5 日签署的《CV03 项目专利转让协议》，本次转让涉及 59 项专利所有权。根据
6-179
《CV03 项目专利转让协议》第六条之约定，鉴于甲方（东风小康）整体收购乙 方（东风汽车股份）CV03 项目，包含 CV03 项目专利，专利转让费包含于项目 收购总价款中。故乙方将 CV03 项目所涉及的专利所有权无偿转让给甲方。本次 转让所涉及的相关专利情况如下：
| 序号 | 专利名称 | 专利类型 | 申请日期 | 申请号 |
| 1 | 后背门和铰链的装配方法及其 专用工具 |
发明 | 2012-10-18 | 201210396563.8 |
| 2 | 车身滑门和支撑臂总成的装配 方法及其专用工具 |
发明 | 2012-10-18 | 201210396561.9 |
| 3 | 绳轮试电动玻璃升降器 | 发明 | 2012-6-4 | 201210179668.8 |
| 4 | 发动机罩工装支架 | 实用新型 | 2012-4-24 | 201220176815.1 |
| 5 | 后背门和铰链的装配专用工具 | 实用新型 | 2012-10-18 | 201220533584.5 |
| 6 | 车身滑门和支撑臂总成的装配 专用工具 |
实用新型 | 2012-10-18 | 201220533412.8 |
| 7 | 车门装配样架 | 实用新型 | 2012-5-25 | 201220238601.2 |
| 8 | 绳轮式电动玻璃升降器 | 实用新型 | 2012-6-4 | 201220258494.X |
| 9 | 间隙面差可调式翼子板结构 | 实用新型 | 2012-4-24 | 201220176784.X |
| 10 | 油箱盖开关结构 | 实用新型 | 2012-5-3 | 201220193843.4 |
| 11 | 用于装配外摆式汽车侧窗玻璃 的间隙定位垫块 |
实用新型 | 2012-8-23 | 201220419993.2 |
| 12 | 汽车蓄电池接头 | 实用新型 | 2011-11-24 | 201120473117.3 |
| 13 | 一种弯管梁式后桥焊接总成 | 实用新型 | 2012-11-23 | 201220625292.4 |
| 14 | 轻型车车身(W03) | 外观设计 | 2011-4-14 | 201130075211.9 |
| 15 | 微型客车车身（W03 A） | 外观设计 | 2011-10-24 | 201130379212.2 |
| 16 | 微型客车车身（W03 B） | 外观设计 | 2011-10-24 | 201130379208.6 |
| 17 | 微型客车车身（W03 C） | 外观设计 | 2011-10-24 | 201130379190.X |
| 18 | 微型客车车身（W03 D） | 外观设计 | 2011-10-24 | 201130379196.7 |
6-180
| 19 | 微型客车车身（W03 E） | 外观设计 | 2011-10-24 | 201130379200.X |
|---|---|---|---|---|
| 20 | 微型客车车身（W03 F） | 外观设计 | 2011-10-24 | 201130379189.7 |
| 21 | 微型客车车身（W03 G） | 外观设计 | 2011-10-24 | 201130379182.5 |
| 22 | 汽车副仪表台(W03 A) | 外观设计 | 2012-7-11 | 201230307441.8 |
| 23 | 汽车副仪表台(W03 B) | 外观设计 | 2012-7-11 | 201230307434.8 |
| 24 | 汽车仪表台(W03 A) | 外观设计 | 2012-7-11 | 201230307436.7 |
| 25 | 汽车仪表台(W03 B) | 外观设计 | 2012-7-11 | 201230307438.6 |
| 26 | 客车（微型W03宽体A) | 外观设计 | 2012-8-10 | 201230374637.9 |
| 27 | 微型客车（W03窄体A) | 外观设计 | 2012-8-10 | 201230374485.2 |
| 28 | 微型客车（W03窄体B) | 外观设计 | 2012-8-10 | 201230374493.7 |
| 29 | 副仪表板（W03） | 外观设计 | 2012-10-25 | 201230510588.7 |
| 30 | 后门护板（W03） | 外观设计 | 2012-10-25 | 201230510616.5 |
| 31 | 前门护板（W03） | 外观设计 | 2012-10-25 | 201230510610.8 |
| 32 | 仪表板（W03.1） | 外观设计 | 2012-10-25 | 201230510608.0 |
| 33 | 仪表板（W03.2） | 外观设计 | 2012-10-25 | 201230510609.5 |
| 34 | 仪表板（W03.3） | 外观设计 | 2012-10-25 | 201230510570.7 |
| 35 | 座椅（W03.1） | 外观设计 | 2012-10-25 | 201230510625.4 |
| 36 | 座椅（W03.2） | 外观设计 | 2012-10-25 | 201230510589.1 |
| 37 | 座椅（W03.3） | 外观设计 | 2012-10-25 | 201230510590.4 |
| 38 | 座椅（W03.4） | 外观设计 | 2012-10-25 | 201230510617.X |
| 39 | 座椅（W03.5） | 外观设计 | 2012-10-25 | 201230510602.3 |
| 40 | 汽车内饰护板总成(W03) | 外观设计 | 2013-10-29 | 201330510908.3 |
| 41 | 汽车前组合灯（11款W03宽体） | 外观设计 | 2011-5-24 | 201130136172.9 |
| 42 | 汽车钥匙总成(11款W03) | 外观设计 | 2011-6-8 | 201130162509.3 |
| 43 | 汽车后组合灯（11款W03宽体） | 外观设计 | 2011-6-28 | 201130195759.7 |
| 44 | 车载MP5收放机(W03) | 外观设计 | 2011-7-7 | 201130213311.3 |
| 45 | 汽车前组合灯（W03窄体） | 外观设计 | 2011-7-7 | 201130213304.3 |
| 46 | 汽车收放机（11款W03宽体） | 外观设计 | 2011-8-12 | 201130269193.8 |
| 47 | 汽车前组合灯（W03窄体） | 外观设计 | 2011-9-5 | 201130308262.1 |
| 48 | 组合仪表（W03） | 外观设计 | 2012-5-11 | 201230165974.7 |
| 49 | MP5收放机（W03） | 外观设计 | 2012-5-15 | 201230172385.1 |
| 50 | 夜视摄像头（W03 1） | 外观设计 | 2012-5-15 | 201230172376.2 |
| 51 | 夜视摄像头（W03 2） | 外观设计 | 2012-5-15 | 201230172373.9 |
| 52 | 汽车前组合灯(W03) | 外观设计 | 2012-9-18 | 201230443646.9 |
| 53 | 后组合灯（2013款W03） | 外观设计 | 2013-10-29 | 201330511000.4 |
| 54 | 进气胶管（W03） | 外观设计 | 2011-9-5 | 201130308255.1 |
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| 55 | 碳罐（W03） | 外观设计 | 2012-7-2 | 201230291694.0 |
|---|---|---|---|---|
| 56 | 进气管总成（K61） | 外观设计 | 2012-12-24 | 201230648708.X |
| 57 | 油管安装卡扣（W03） | 外观设计 | 2012-12-24 | 201230648014.6 |
| 58 | 组合仪表(EW03) | 外观设计 | 2012-7-2 | 201230291701.7 |
| 59 | 高压配电箱（EW03） | 外观设计 | 2012-9-18 | 201230444004.0 |
4、偶发性关联交易对公司财务状况和经营成果的影响
报告期内公司实际控制人及其他关联方为公司银行借款提供担保的关联交 易为公司及时、顺利获得流动资金贷款提供了便利，有助于公司经营业务的开展。 与关联方的资产转让交易均为特定经营目的而产生的交易，偶发性关联交易对公 司财务状况和经营成果不产生严重影响。
（三）报告期内发行人与关联方应收、应付款项余额情况
1、公司应收关联方款项情况如下表列示
单位：万元
| 2017 年6 月30 日 | 2017 年6 月30 日 | 2017 年6 月30 日 | 2017 年6 月30 日 |
|---|---|---|---|
| 关联方 | 项目名称 | 发生原因 | 金额 |
| 东风通信技术有限公司 | 预付账款 | 座机话费 | 0.09 |
| 合计 | 0.09 | ||
| 2016 年12 月31 日 | |||
| 关联方 | 项目名称 | 发生原因 | 金额 |
| 东风通信技术有限公司 | 预付账款 | 座机话费 | 0.02 |
| Gausscode TechnologyInc | 预付账款 | 房屋押金 | 26.01 |
| 合计 | 26.03 | ||
| 2015 年12 月31 日 | |||
| 关联方 | 项目名称 | 发生原因 | 金额 |
| 襄阳达安汽车检测中心 | 预付账款 | 预付检测费 | 32.41 |
| 东风汽车公司 | 预付账款 | 预付派驻费 | 50.67 |
| 合计 | 83.08 | ||
| 2014 年12 月31 日 | |||
| 关联方 | 项目名称 | 发生原因 | 金额 |
| 襄阳达安汽车检测中心 | 预付账款 | 预付检测费 | 32.41 |
| 合计 | 32.41 |
2、公司应付关联方款项情况如下表列示
单位：万元
| 2017 年6 月30 日 | 2017 年6 月30 日 | 2017 年6 月30 日 | 2017 年6 月30 日 |
|---|---|---|---|
| 关联方 | 项目名称 | 发生原因 | 金额 |
| 东风汽车车轮随州有限公司 | 应付账款 | 购买材料 | 501.85 |
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| 东风汽车车轮随州有限公司 | 其他应付款 | 质保金 | 35.00 |
|---|---|---|---|
| 襄阳达安汽车检测中心 | 应付账款 | 预付检测费 | 665.95 |
| 东风车城物流股份有限公司 | 其他应付款 | 保证金 | 340.00 |
| 东风汽车公司 | 应付账款 | 检定费 | 185.80 |
| 湖南江麓容大车辆传动股份有限公司 | 应付账款 | 购买材料 | 556.55 |
| 武汉东风鸿泰汽车资源循环利用有限公司 | 其他应付款 | 保证金 | 515.50 |
| 武汉东风鸿泰汽车资源循环利用有限公司 | 预收款项 | 预收废品收 购款 |
42.18 |
| 合计 | 2,842.84 | ||
| 2016 年12 月31 日 | |||
| 关联方 | 项目名称 | 发生原因 | 金额 |
| 东风商用车有限公司 | 预收账款 | 预收购车款 | 452.36 |
| 东风汽车车轮随州有限公司 | 应付账款 | 购买材料 | 1,260.17 |
| 东风汽车财务有限公司 | 应付账款 | 应付贴息款 | 441.03 |
| 东风汽车车轮随州有限公司 | 其他应付款 | 保证金 | 35.00 |
| 东风商用车有限公司 | 其他应付款 | 保证金 | 200.00 |
| 合计 | 2,388.56 | ||
| 2015 年12 月31 日 | |||
| 关联方 | 项目名称 | 发生原因 | 金额 |
| 东风汽车车轮有限公司 | 应付账款 | 购买材料 | 742.97 |
| 东风通信技术有限公司 | 应付账款 | 其他往来款 | 0.01 |
| 东风汽车车轮有限公司 | 其他应付款 | 保证金 | 35.00 |
| 合计 | 777.98 | ||
| 2014 年12 月31 日 | |||
| 关联方 | 项目名称 | 发生原因 | 金额 |
| 东风汽车车轮有限公司 | 应付账款 | 购买材料 | 21.40 |
| 东风汽车股份有限公司 | 应付账款 | 资产转让款 | 8,765.20 |
| 东风汽车股份有限公司常州分公司 | 应付账款 | 资产转让款 | 1,416.77 |
| 东风汽车有限公司 | 应付账款 | 检测费 | 1.76 |
| 东风汽车车轮有限公司 | 其他应付款 | 保证金 | 35.00 |
| 合计 | 10,240.12 |
四、关联交易公允性、合理性的保障机制
为规范公司与关联方之间存在的关联交易，维护公司股东特别是中小股东的 合法权益，保证公司与关联方之间的关联交易符合公开、公平、公正的原则，根 据国家有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定，公司在《公 司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》及《关联交易实施细则》 等公司制度中对关联方及关联交易的类型、关联方的回避措施、关联交易的披露、 关联交易决策权力与程序做了明确规定。
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（一）《公司章程》的规定
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代 表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动申请回避 时，其他知情股东有权要求其回避。股东大会在审议有关关联交易事项时，会议 主持人应宣布有关联关系股东的名单，说明是否参与投票表决，并宣布出席大会 的非关联方有表决权的股份总数和占公司总股份的比例后进行投票表决。
应由董事会批准的关联交易如下：公司与关联方发生的交易金额在人民币 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事 项；但公司与关联方发生的交易金额在人民币 3,000 万元以上，且占公司最近一 期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应提交股东大会批准后方可实施。 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应在董事会审议通过后提交股东大 会审议。
（二）《董事会议事规则》相关规定
公司于境内证券交易所上市后，董事会审议按证券交易所股票上市规则规定 应当提交股东大会审议的重大关联交易事项（日常关联交易除外），应当以现场 方式召开全体会议，董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。董事会审议 有关关联交易事项时，关联董事不得对该事项行使表决权，也不得代理其他董事 行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会 议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
（三）《独立董事工作制度》相关规定
重大关联交易（是指公司与关联法人发生的数额高于 300 万元或高于公司 最近经审计净资产值 0.5%的关联交易，或与关联自然人发生的交易金额在 30 万 元以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。
独立董事须就公司与关联法人发生的数额高于 300 万元或高于公司最近经 审计净资产值 0.5%的关联交易，或与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上
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的关联交易，以及公司向股东、实际控制人及其关联企业提供资金的行为向董事 会或股东大会发表独立意见。
（四）《关联交易实施细则》相关规定
公司的《关联交易实施细则》对于关联交易、关联交易的决策权限及程序作 出了详细的规定，主要内容如下：
1、第七条规定，关联交易是指公司及其控股子公司与公司关联人之间发生 的可能导致转移资源或义务的事项，包括：（1）购买或者出售资产；（2）对外 投资（含委托理财、委托贷款等）；（3）提供财务资助；（4）提供担保；（5） 租入或者租出资产；（6）签订管理方面的合同（含委托理财、委托贷款、对子 公司投资等）；（7）赠与或者受赠资产；（8）债权或债务重组；（9）签订许 可协议；（10）研究与开发项目的转移；（11）购买原材料、燃料、动力；（12） 销售产品、商品；（13）提供或者接受劳务；（14）委托或者受托销售；（15） 关联双方共同投资；（16）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；（17） 证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务 转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的 财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权 等。
2、第十五条规定，公司与关联自然人拟发生的交易金额在 30 万元以上的关 联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。
3、第十六条规定，公司与关联法人拟发生的交易金额在 300 万元以上，且 占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易（公司提供担保除 外），应当及时披露。
4、第十七条规定，公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的， 除应当及时披露外，还应当提交董事会和股东大会审议：（1）公司拟与关联人 达成的交易金额在人民币 300 万元以上（含 300 万元）或占公司最近一期经审计 净资产绝对值 0.5%以上（含 0.5%）的，由公司董事会作出决议；（2）公司拟 与关联人达成的关联交易总额在人民币 3,000 万元以上（含 3,000 万元），且占 公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上（含 5%）的，由股东大会作出决议；
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（3）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应在董事会审议通过后提交 股东大会审议。公司为关联股东提供担保的，关联股东应当在股东大会上回避表 决。
5、第二十七条规定，公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：（1） 交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；（2）交易事项实行政府指导 价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；（3）除实行政府定价或 政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优 先参考该价格或标准确定交易价格；（4）关联事项无可比的独立第三方市场价 格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确 定；（5）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的， 可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
五、报告期内关联交易制度执行情况及独立董事意见
2015 年 2 月 6 日，发行人召开第二届董事会第五次会议，独立董事对公司 2014 年度关联交易实施情况发表以下独立意见：
“根据《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》及《关 联交易实施细则》等公司制度中对关联方及关联交易的类型、关联方的回避措施、 关联交易的披露、关联交易决策权力与程序规定。
我们认为，公司遵循了国家有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文 件的相关规定，已经就关联交易事项方面建立有关制度。维护公司股东特别是中 小股东的合法权益，合法有效。
公司 2014 年与关联方发生的关联交易，我们认为公司是在平等协商的基础 上，遵循公平、自愿、诚信的原则进行，符合市场规则及有关法律、法规等规范 性文件的要求。
为此，我们认为公司拟与关联人发生的关联交易，符合公开、公平、公正的 原则，不存在损害公司和其他股东合法权益的情形，是合规、有效的。”
2016 年 1 月 10 日，发行人召开第二届董事会第八次董事会，独立董事对 2015 年度关联交易实施情况发表以下独立意见：“根据《公司章程》、《董事会议事 规则》、《独立董事工作制度》及《关联交易实施细则》等公司制度中对关联方
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及关联交易的类型、关联方的回避措施、关联交易的披露、关联交易决策权力与 程序规定。我们认为，公司遵循了国家有关法律、行政法规、部门规章及其他规 范性文件的相关规定，已经就关联交易事项方面建立有关制度。维护公司股东特 别是中小股东的合法权益，合法有效。公司 2015 年与关联方发生的关联交易， 我们认为公司是在平等协商的基础上，遵循公平、自愿、诚信的原则进行，符合 市场规则及有关法律、法规等规范性文件的要求。为此，我们认为公司拟与关联 人发生的关联交易，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和其他股东 合法权益的情形，是合规、有效的。”
2017 年 3 月 17 日，发行人召开第二届董事会第十七次会议，独立董事对 2016 年度关联交易实施情况发表以下独立意见：
“上述关联交易均属公司与关联方之间在生产经营中正常的购销往来和辅 助服务，属于正常和必要的交易行为，符合公司业务发展需要，有利于公司健康 稳定发展。公司与各关联方的关联交易，由于严格按照关联交易定价原则执行， 交易价格依据市场价格或政府定价（第三方价格）公平、合理确定，不会对公司 本期以及未来财务状况及经营成果产生不利影响，不存在损害公司和全体股东利 益的行为，公司相对于控股股东及其他各关联方，在业务、人员、资产、机构、 财务等方面独立，上述交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因此类交 易而对关联方形成依赖。”
六、规范和减少关联交易的措施
公司将始终以股东利益最大化为原则，尽量规范和减少关联交易。公司设立 以来与各关联方发生的关联交易均按公开、公平、公正的市场原则进行，保证双 方的合法权益不受侵犯。对于不可避免的关联交易，公司在《公司章程》、《关 联交易实施细则》、《董事会议事规则》等文件中规定了关联交易的回避制度、 决策权限、决策程序等内容，充分发挥独立董事的作用，以确保关联交易价格的 公开、公允、合理，从而保护股东利益。
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第六节 财务会计信息
本节的财务会计数据反映了本公司最近三年一期的财务状况，引用的财务会 计数据，非经特别说明均引自经审计的财务报告或财务报表。
一、最近三年财务报告的审计意见
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司 2014 年度、2015 年度及 2016 年度财务报告出具了大信审字【2017】第 2-00953 号标准无保留意见的审计报告。 2017 年上半年度财务报表未经审计。
二、最近三年一期财务报表
（一）公司最近三年一期的资产负债表、利润表、现金流量表
1、合并资产负债表
单位：元
| 项 目 | 2017 年6 月30 日 | 2016 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 5,519,430,181.11 | 3,777,933,585.77 | 1,725,475,539.23 | 1,443,703,723.68 |
| 应收票据 | 4,598,963,451.31 | 7,056,135,952.42 | 3,805,301,147.16 | 3,244,093,759.72 |
| 应收账款 | 384,902,488.91 | 393,041,899.18 | 347,945,649.23 | 206,989,296.07 |
| 预付款项 | 396,343,030.70 | 256,572,544.57 | 146,340,979.26 | 117,480,384.38 |
| 其他应收款 | 113,483,692.26 | 24,413,566.06 | 4,124,147.97 | 8,295,947.51 |
| 存货 | 1,236,712,901.11 | 1,091,471,831.47 | 718,240,242.76 | 812,993,259.67 |
| 其他流动资产 | 196,137,165.13 | 113,259,188.78 | 51,456,550.47 | 41,953,876.60 |
| 流动资产合计 | 12,445,972,910.53 | 12,712,828,568.25 | 6,798,884,256.08 | 5,875,510,247.63 |
| 非流动资产： | ||||
| 可供出售金融资产 | 64,671,585.00 | 64,671,585.00 | 64,671,585.00 | 63,171,585.00 |
| 长期应收款 | 1,907,997,899.86 | 1,349,324,261.06 | 108,213,866.00 | - |
| 长期股权投资 | 173,892,032.36 | 170,866,377.22 | 82,336,470.41 | - |
| 固定资产 | 2,923,032,680.86 | 3,087,280,556.52 | 3,256,690,794.49 | 3,170,786,291.70 |
| 在建工程 | 862,298,445.66 | 676,094,145.40 | 580,767,271.87 | 300,486,281.28 |
| 无形资产 | 1,207,870,805.92 | 1,262,481,591.73 | 1,277,802,566.40 | 1,391,380,445.06 |
| 开发支出 | 350,070,848.00 | 250,732,724.30 | 126,271,943.90 | 50,298,351.44 |
| 商誉 | - | 274,312.14 | 274,312.14 | 274,312.14 |
| 长期待摊费用 | 53,607,548.23 | 21,054,045.32 | 2,622,124.18 | 6,355,644.20 |
| 递延所得税资产 | 79,332,785.93 | 75,366,195.97 | 72,618,877.02 | 62,974,825.17 |
| 其他非流动资产 | 404,463,314.42 | 164,708,042.30 | 67,575,966.96 | 47,448,446.04 |
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| 非流动资产合计 | 8,027,237,946.24 | 7,122,853,836.96 | 5,639,845,778.37 | 5,093,176,182.03 |
|---|---|---|---|---|
| 资产总计 | 20,473,210,856.77 | 19,835,682,405.21 | 12,438,730,034.45 | 10,968,686,429.66 |
| 流动负债： | ||||
| 短期借款 | 1,834,801,600.00 | 1,741,818,450.64 | 1,574,936,000.00 | 1,215,000,000.00 |
| 应付票据 | 7,182,910,481.88 | 5,858,519,199.71 | 3,663,965,568.95 | 2,881,297,895.51 |
| 应付账款 | 2,801,258,080.52 | 3,223,453,282.80 | 2,340,287,026.59 | 2,471,179,470.76 |
| 预收款项 | 998,946,254.12 | 2,413,949,364.31 | 235,915,406.50 | 233,382,379.99 |
| 应付职工薪酬 | 73,172,925.63 | 202,784,370.30 | 92,131,446.94 | 64,878,358.92 |
| 应交税费 | 140,918,451.18 | 273,885,368.80 | 93,560,783.64 | 95,620,737.99 |
| 应付利息 | 1,375,901.60 | 3,085,916.61 | 2,566,666.63 | - |
| 其他应付款 | 444,489,063.74 | 319,864,812.09 | 274,928,665.07 | 292,473,394.71 |
| 一年内到期的非流动 负债 |
211,705,545.86 | 131,762,043.75 | 5,000,000.00 | 95,000,000.00 |
| 其他流动负债 | - | - | - | 204,875,000.00 |
| 流动负债合计 | 13,689,578,304.53 | 14,169,122,809.01 | 8,283,291,564.32 | 7,553,707,237.88 |
| 非流动负债： | ||||
| 长期借款 | 1,462,370,560.00 | 590,131,300.00 | 454,872,000.00 | 200,000,000.00 |
| 专项应付款 | - | - | - | 30,591,680.00 |
| 预计负债 | 15,749,598.36 | 26,380,688.74 | 16,368,309.62 | 14,420,922.10 |
| 递延收益 | 443,554,144.82 | 449,154,126.07 | 457,205,882.65 | 407,086,296.63 |
| 递延所得税负债 | 26,055,169.19 | 27,366,689.64 | 30,170,117.53 | 33,032,888.10 |
| 非流动负债合计 | 1,947,729,472.37 | 1,093,032,804.45 | 958,616,309.80 | 685,131,786.83 |
| 负债合计 | 15,637,307,776.90 | 15,262,155,613.46 | 9,241,907,874.12 | 8,238,839,024.71 |
| 所有者权益： | ||||
| 股本 | 892,500,000.00 | 892,500,000.00 | 750,000,000.00 | 750,000,000.00 |
| 资本公积 | 1,085,314,888.85 | 1,085,314,888.85 | 483,880,324.57 | 403,785,892.37 |
| 其他综合收益 | -6,496,769.91 | -7,699,486.83 | -4,944,691.74 | -3,250,606.29 |
| 盈余公积 | 184,764,957.69 | 184,764,957.69 | 76,201,868.83 | 69,347,507.18 |
| 未分配利润 | 1,818,077,996.01 | 1,695,383,290.25 | 1,290,429,477.64 | 924,914,128.44 |
| 归属于母公司所有者 权益合计 |
3,974,161,072.64 | 3,850,263,649.96 | 2,595,566,979.30 | 2,144,796,921.70 |
| 少数股东权益 | 861,742,007.23 | 723,263,141.79 | 601,255,181.03 | 585,050,483.25 |
| 所有者权益合计 | 4,835,903,079.87 | 4,573,526,791.75 | 3,196,822,160.33 | 2,729,847,404.95 |
| 负债和所有者权益总 计 |
20,473,210,856.77 | 19,835,682,405.21 | 12,438,730,034.45 | 10,968,686,429.66 |
2、合并利润表
| 2、合并利润表 | 2、合并利润表 | 2、合并利润表 | 2、合并利润表 | 2、合并利润表 |
|---|---|---|---|---|
| 单位：元 | ||||
| 项 目 | 2017 年1-6 月 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
| 一、营业收入 | 10,070,903,036.92 | 16,192,433,345.64 | 10,554,475,453.11 | 9,418,078,375.22 |
6-189
| 减：营业成本 | 7,924,782,807.86 | 13,060,801,177.98 | 8,515,928,310.77 | 7,523,390,379.95 |
|---|---|---|---|---|
| 营业税金及附加 | 339,945,702.21 | 507,065,517.42 | 270,702,985.78 | 202,474,951.14 |
| 销售费用 | 578,915,828.82 | 1,040,867,383.23 | 677,943,645.13 | 645,132,357.18 |
| 管理费用 | 492,208,164.00 | 857,649,823.83 | 680,460,087.43 | 622,431,390.01 |
| 财务费用 | 12,584,839.99 | 31,223,587.42 | 69,010,899.92 | 79,379,997.88 |
| 资产减值损失 | 101,111,360.56 | 42,618,202.32 | 8,862,392.32 | 9,721,343.22 |
| 加：公允价值变动收益 | - | - | - | - |
| 投资收益 | 10,649,343.01 | 17,085,648.52 | 26,824,674.32 | 15,482,018.82 |
| 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 |
3,025,655.14 | 6,029,906.81 | -163,529.59 | - |
| 其他收益 | 10,070,000.00 | |||
| 二、营业利润（亏损以“－” 号填列） |
642,073,676.49 | 669,293,301.96 | 358,391,806.08 | 351,029,974.66 |
| 加：营业外收入 | 27,557,418.05 | 125,415,592.97 | 103,233,905.71 | 68,418,126.40 |
| 其中：非流动资产处置利得 | 33,279.70 | 54,232,954.19 | 148,521.42 | 851,187.89 |
| 减：营业外支出 | 3,305,651.88 | 16,276,447.14 | 6,009,410.80 | 3,075,935.14 |
| 其中：非流动资产处置损失 | 3,248,091.08 | 13,051,445.01 | 1,799,274.78 | 1,332,796.53 |
| 三、利润总额（亏损总额以 “－”号填列） |
666,325,442.66 | 778,432,447.79 | 455,616,300.99 | 416,372,165.92 |
| 减：所得税费用 | 137,294,292.85 | 143,337,349.89 | 66,845,798.34 | 79,960,528.38 |
| 四、净利润（净亏损以“－” 号填列） |
529,031,149.81 | 635,095,097.90 | 388,770,502.65 | 336,411,637.54 |
| 其中：归属于母公司所有者 的净利润 |
390,444,705.76 | 513,516,901.47 | 372,369,710.85 | 300,465,460.58 |
| 少数股东损益 | 138,586,444.05 | 121,578,196.43 | 16,400,791.80 | 35,946,176.96 |
| 五、其他综合收益的税后净 额 |
1,095,138.31 | -2,325,030.76 | -1,890,179.47 | 254,107.70 |
| 归属母公司所有者的其他综 合收益的税后净额 |
1,202,716.92 | -2,754,795.09 | -1,694,085.45 | 572,803.85 |
| (一）以后不能重分类进损益 的其他综合收益 |
- | - | - | - |
| （二）以后将重分类进损益 的其他综合收益 |
1,202,716.92 | -2,754,795.09 | -1,694,085.45 | 572,803.85 |
| 外币财务报表折算差额 | 1,202,716.92 | -2,754,795.09 | -1,694,085.45 | 572,803.85 |
| 归属于少数股东的其他综合 收益的税后净额 |
-107,578.61 | 429,764.33 | -196,094.02 | -318,696.15 |
| 六、综合收益总额 | 530,126,288.12 | 632,770,067.14 | 386,880,323.18 | 336,665,745.24 |
| 归属于母公司所有者的综合 收益总额 |
391,647,422.68 | 510,762,106.38 | 370,675,625.40 | 301,038,264.43 |
| 归属于少数股东的综合收益 总额 |
138,478,865.44 | 122,007,960.76 | 16,204,697.78 | 35,627,480.81 |
| 七、每股收益 |
6-190
| 0.44 | 0.63 | 0.50 | 0.40 |
|---|---|---|---|
| - | - | - | - |
3、合并现金流量表
单位：元
| 项 目 | 2017 年1-6 月 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||||
| 销售商品、提供劳务收到的现 金 |
10,767,757,399.77 | 13,143,143,417.42 | 7,994,845,262.63 | 8,000,937,889.93 |
| 收到的税费返还 | 26,381,908.18 | 41,826,384.46 | 140,772,334.42 | 138,979,463.75 |
| 收到其他与经营活动有关的 现金 |
638,094,144.01 | 184,894,920.56 | 188,932,248.46 | 101,001,562.58 |
| 经营活动现金流入小计 | 11,432,233,451.96 | 13,369,864,722.44 | 8,324,549,845.51 | 8,240,918,916.26 |
| 购买商品、接受劳务支付的现 金 |
6,531,840,149.47 | 8,725,149,737.19 | 5,776,832,368.48 | 5,629,967,135.81 |
| 支付给职工以及为职工支付 的现金 |
626,363,481.11 | 849,398,058.72 | 736,179,050.85 | 672,481,206.63 |
| 支付的各项税费 | 962,781,905.17 | 1,074,773,918.27 | 672,337,784.89 | 574,058,535.72 |
| 支付其他与经营活动有关的 现金 |
2,946,138,859.14 | 1,574,638,835.70 | 747,574,199.27 | 968,128,163.00 |
| 经营活动现金流出小计 | 11,067,124,394.89 | 12,223,960,549.88 | 7,932,923,403.49 | 7,844,635,041.16 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 365,109,057.07 | 1,145,904,172.56 | 391,626,442.02 | 396,283,875.10 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||||
| 收回投资收到的现金 | - | - | - | - |
| 取得投资收益收到的现金 | 7,898,000.00 | 7,898,000.00 | 7,898,000.00 | 7,503,100.00 |
| 处置固定资产、无形资产和其 他长期资产收回的现金净额 |
73,186,671.09 | 50,529,555.90 | 1,070,833.60 | 1,068,453.80 |
| 处置子公司及其他营业单位 收到的现金净额 |
- | 6,070,234.73 | 46,048,494.44 | 21,494,421.03 |
| 收到其他与投资活动有关的 现金 |
- | - | - | - |
| 投资活动现金流入小计 | 81,084,671.09 | 64,497,790.63 | 55,017,328.04 | 30,065,974.83 |
| 购建固定资产、无形资产和其 他长期资产支付的现金 |
326,052,319.37 | 642,919,130.44 | 360,460,584.64 | 350,101,774.45 |
| 投资支付的现金 | - | 82,500,000.00 | 112,000,000.00 | - |
| 取得子公司及其他营业单位 支付的现金净额 |
- | - | - | - |
| 支付其他与投资活动有关的 现金 |
- | - | - | 1,800,000.00 |
| 投资活动现金流出小计 | 326,052,319.37 | 725,419,130.44 | 472,460,584.64 | 351,901,774.45 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -244,967,648.28 | -660,921,339.81 | -417,443,256.60 | -321,835,799.62 |
6-191
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||||
|---|---|---|---|---|
| 吸收投资收到的现金 | - | 738,451,000.00 | - | 202,351,720.00 |
| 其中：子公司吸收少数股东投 资收到的现金 |
- | - | - | 3,151,720.00 |
| 取得借款收到的现金 | 1,917,574,600.00 | 2,255,539,890.64 | 2,069,035,000.00 | 1,436,006,000.00 |
| 收到其他与筹资活动有关的 现金 |
850,000.00 | 27,790,000.00 | 137,644,617.05 | 47,336,685.60 |
| 筹资活动现金流入小计 | 1,918,424,600.00 | 3,021,780,890.64 | 2,206,679,617.05 | 1,685,694,405.60 |
| 偿还债务支付的现金 | 858,944,486.15 | 1,818,462,140.00 | 1,755,000,000.00 | 1,575,996,000.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支 付的现金 |
319,236,634.17 | 88,699,682.86 | 102,356,796.39 | 191,056,707.63 |
| 其中：子公司支付给少数股东 的股利、利润 |
- | - | - | - |
| 支付其他与筹资活动有关的 现金 |
- | 32,016,000.00 | 41,790,000.00 | - |
| 筹资活动现金流出小计 | 1,178,181,120.32 | 1,939,177,822.86 | 1,899,146,796.39 | 1,767,052,707.63 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 740,243,479.68 | 1,082,603,067.78 | 307,532,820.66 | -81,358,302.03 |
| 四、汇率变动对现金及现金等 价物的影响 |
-3,497,416.24 | 3,051,114.79 | 861,517.87 | -48,654.62 |
| 五、现金及现金等价物净增加 额 |
856,887,472.23 | 1,570,637,015.32 | 282,577,523.95 | -6,958,881.17 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 2,353,981,268.31 | 783,344,252.99 | 500,766,729.04 | 507,725,610.21 |
| 六、期末现金及现金等价物余 额 |
3,210,868,740.54 | 2,353,981,268.31 | 783,344,252.99 | 500,766,729.04 |
6-192
4、所有者权益变动表
单位：万元
| 归属于母公司股东权益 | 归属于母公司股东权益 | 归属于母公司股东权益 | 归属于母公司股东权益 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股东 权益合计 |
||||||||
| 项目 | 其他综合 | 少数股东 权益 |
||||||
| 本 | 本 | 盈余 | 未利 | 小 | ||||
| 股 | 资公积 | 收益 | 公积 | 分配润 | 计 | |||
| 2017 年1-6 月 | ||||||||
| 一、上年期末余额 | 89,250.00 | 108,531.49 | -769.95 | 18,476.50 | 169,538.33 | 385,026.36 | 72,326.31 | 457,352.68 |
| 加：会计政策变更 | - | - | - | - | - |
- | - | - |
| 前期差错更正 | - | - | - | - | - |
- | - | - |
| 同一控制下企业合并 | - | - | - | - | - |
- | - | - |
| 其他 | - | - | - | - | - |
- | - | - |
| 二、本年期初余额 | 89,250.00 | 108,531.49 | -769.95 | 18,476.50 | 169,538.33 | 385,026.36 | 72,326.31 |
457,352.68 |
| 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填 列） |
- | - | 120.27 |
- | 12,269.47 |
12,389.74 | 13,847.89 |
26,237.63 |
| （一）综合收益总额 | - | - | 120.27 |
- | 39,044.47 |
39,164.74 | 13,847.89 |
53,012.63 |
| （二）股东投入和减少资本 | - | - | - | - | - |
- | - | - |
| 1.股东投入的普通股 | - | - | - | - | - |
- | - | - |
| 2.其他权益工具持有者投入资本 | - | - | - | - | - |
- | - | - |
| 3.股份支付计入所有者权益的金额 | - | - | - | - | - |
- | - | - |
| 4.其他 | - | - | - | - | - |
- | - | - |
| （三）利润分配 | - | - | - | - | -26,775.00 |
- | - | -26,775.00 |
| 1.提取盈余公积 | - | - | - | - | - |
- | - | - |
| 2.对股东的分配 | - | - | - | - | - | - |
6-193
| -26,775.00 | -26,775.00 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 3.其他 | - | - | - | - | - |
- | - | - |
| （四）股东权益内部结转 | - | - | - | - | - |
- | - | - |
| 1.资本公积转增股本 | - | - | - | - | - |
- | - | - |
| 2.盈余公积转增股本 | - | - | - | - | - |
- | - | - |
| 3.盈余公积弥补亏损 | - | - | - | - | - |
- | - | - |
| 4.其他 | - | - | - | - | - |
- | - | - |
| （五）专项储备 | - | - | - | - | - |
- | - | - |
| 1.本期提取 | - | - | - | - | - |
- | - | - |
| 2.本期使用 | - | - | - | - | - |
- | - | - |
| （六）其他 | - | - | - | - | - |
- | - | - |
| 四、本期期末余额 | 89,250.00 | 108,531.49 | -649.68 | 18,476.50 | 181,807.80 | 397,416.11 | 86,174.20 | 483,590.31 |
| 2016 年 | ||||||||
| 一、上年期末余额 | 75,000.00 | 48,388.03 |
-494.47 |
7,620.19 |
129,042.95 |
259,556.70 |
60,125.52 |
319,682.22 |
| 加：会计政策变更 | - | - | - | - | - |
- | - | - |
| 前期差错更正 | - | - | - | - | - |
- | - | - |
| 同一控制下企业合并 | - | - | - | - | - |
- | - | - |
| 其他 | - | - | - | - | - |
- | - | - |
| 二、本年期初余额 | 75,000.00 | 48,388.03 |
-494.47 |
7,620.19 |
129,042.95 |
259,556.70 |
60,125.52 |
319,682.22 |
| 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填 列） |
14,250.00 | 60,143.46 |
-275.48 |
10,856.31 |
40,495.38 |
125,469.67 |
12,200.80 |
137,670.46 |
| （一）综合收益总额 | - | - | -275.48 |
- | 51,351.69 |
51,076.21 |
12,200.80 |
63,277.01 |
6-194
| （二）股东投入和减少资本 | 14,250.00 | 60,143.46 |
- | - | - |
74,393.46 |
- | 74,393.46 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1.股东投入的普通股 | 14,250.00 | 60,063.46 |
- | - | - |
74,313.46 |
- | 74,313.46 |
| 2.其他权益工具持有者投入资本 | - | - | - | - | - |
- | - | - |
| 3.股份支付计入所有者权益的金额 | - | - | - | - | - |
- | - | - |
| 4.其他 | - | 80.00 |
- | - | - |
80.00 |
- | 80.00 |
| （三）利润分配 | - | - | - | 10,856.31 |
-10,856.31 |
- | - | - |
| 1.提取盈余公积 | - | - | - | 10,856.31 |
-10,856.31 |
- | - | - |
| 2.对股东的分配 | - | - | - | - | - |
- | - | - |
| 3.其他 | - | - | - | - | - |
- | - | - |
| （四）股东权益内部结转 | - | - | - | - | - |
- | - | - |
| 1.资本公积转增股本 | - | - | - | - | - |
- | - | - |
| 2.盈余公积转增股本 | - | - | - | - | - |
- | - | - |
| 3.盈余公积弥补亏损 | - | - | - | - | - |
- | - | - |
| 4.其他 | - | - | - | - | - |
- | - | - |
| （五）专项储备 | - | - | - | - | - |
- | - | - |
| 1.本期提取 | - | - | - | - | - |
- | - | - |
| 2.本期使用 | - | - | - | - | - |
- | - | - |
| （六）其他 | - | - | - | - | - |
- | - | - |
| 四、本期期末余额 | 89,250.00 | 108,531.49 |
-769.95 |
18,476.50 |
169,538.33 |
385,026.36 |
72,326.31 |
457,352.68 |
6-195
| 2015 年 | 2015 年 | 2015 年 | 2015 年 | 2015 年 | 2015 年 | 2015 年 | 2015 年 | 2015 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 一、上年期末余额 | 75,000.00 | 40,378.59 |
-325.06 |
6,934.75 |
92,491.41 |
214,479.69 |
58,505.05 |
272,984.74 |
| 加：会计政策变更 | - | - | - | - | - |
- | - | - |
| 前期差错更正 | - | - | - | - | - |
- | - | - |
| 同一控制下企业合并 | - | - | - | - | - |
- | - | - |
| 其他 | - | - | - | - | - |
- | - | - |
| 二、本年期初余额 | 75,000.00 | 40,378.59 |
-325.06 |
6,934.75 |
92,491.41 |
214,479.69 |
58,505.05 |
272,984.74 |
| 三、本期增减变动金额（减少以“－”号 填列） |
- | 8,009.44 |
-169.41 |
685.44 |
36,551.53 |
45,077.01 |
1,620.47 |
46,697.48 |
| （一）综合收益总额 | - | - | -169.41 |
- | 37,236.97 |
37,067.56 |
1,620.47 |
38,688.03 |
| （二）股东投入和减少资本 | - | 8,009.44 |
- | - | - |
8,009.44 |
- | 8,009.44 |
| 1.股东投入的普通股 | - | - | - | - | - |
- | - | - |
| 2.其他权益工具持有者投入资本 | - | - | - | - | - |
- | - | - |
| 3.股份支付计入所有者权益的金额 | - | - | - | - | - |
- | - | - |
| 4.其他 | - | 8,009.44 |
- | - | - |
8,009.44 |
- | 8,009.44 |
| （三）利润分配 | - | - | - | 685.44 |
-685.44 |
- | - | - |
| 1.提取盈余公积 | - | - | - | 685.44 |
-685.44 |
- | - | - |
| 2.对股东的分配 | - | - | - | - | - |
- | - | - |
6-196
| 3.其他 | - | - | - | - | - |
- | - | - |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| （四）股东权益内部结转 | - | - | - | - | - |
- | - | - |
| 1.资本公积转增股本 | - | - | - | - | - |
- | - | - |
| 2.盈余公积转增股本 | - | - | - | - | - |
- | - | - |
| 3.盈余公积弥补亏损 | - | - | - | - | - |
- | - | - |
| 4.其他 | - | - | - | - | - |
- | - | - |
| （五）专项储备 | - | - | - | - | - |
- | - | - |
| 1.本期提取 | - | - | - | - | - |
- | - | - |
| 2.本期使用 | - | - | - | - | - |
- | - | - |
| （六）其他 | - | - | - | - | - |
- | - | - |
| 四、本期期末余额 | 75,000.00 | 48,388.03 |
-494.47 |
7,620.19 |
129,042.95 |
259,556.70 |
60,125.52 |
319,682.22 |
| 2014 年 | ||||||||
| 一、上年期末余额 | 75,000.00 | 40,354.98 |
-382.34 |
6,177.64 |
71,451.98 |
192,602.26 |
54,486.71 |
247,088.97 |
| 加：会计政策变更 | - | - | - | - | - |
- | - | - |
| 前期差错更正 | - | - | - | - | - |
- | - | - |
| 同一控制下企业合并 | - | - | - | - | - |
- | - | - |
| 其他 | - | - | - | - | - |
- | - | - |
| 二、本年期初余额 | 75,000.00 | 40,354.98 |
-382.34 |
6,177.64 |
71,451.98 |
192,602.26 |
54,486.71 |
247,088.97 |
| 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填 列） |
- | 23.61 |
57.28 |
757.12 |
21,039.43 |
21,877.44 |
4,018.34 |
25,895.77 |
| （一）综合收益总额 | - | - | 57.28 |
- | 30,046.55 |
30,103.83 |
3,562.75 |
33,666.57 |
6-197
| （二）股东投入和减少资本 | - | 23.61 |
- | - | - |
23.61 |
455.59 |
479.20 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1.股东投入的普通股 | - | - | - | - | - |
- | 466.20 | 466.20 |
| 2.其他权益工具持有者投入资本 | - | - | - | - | - |
- | - | - |
| 3.股份支付计入所有者权益的金额 | - | - | - | - | - |
- | - | - |
| 4.其他 | - | 23.61 |
- | - | - |
23.61 |
-10.61 |
13.00 |
| （三）利润分配 | - | - | - | 757.12 |
-9,007.12 |
-8,250.00 |
- | -8,250.00 |
| 1.提取盈余公积 | - | - | - | 757.12 |
-757.12 |
- | - | - |
| 2.对股东的分配 | - | - | - | - | -8,250.00 |
-8,250.00 |
- | -8,250.00 |
| 3.其他 | - | - | - | - | - |
- | - | - |
| （四）股东权益内部结转 | - | - | - | - | - |
- | - | - |
| 1.资本公积转增资本（或股本） | - | - | - | - | - |
- | - | - |
| 2.盈余公积转增资本（或股本) | - | - | - | - | - |
- | - | - |
| 3.盈余公积弥补亏损 | - | - | - | - | - |
- | - | - |
| 4.其他 | - | - | - | - | - |
- | - | - |
| （五）专项储备 | - | - | - | - | - |
- | - | - |
| 1.本期提取 | - | - | - | - | - |
- | - | - |
| 2.本期使用 | - | - | - | - | - |
- | - | - |
| （六）其他 | - | - | - | - | - |
- | - | - |
| 四、本期期末余额 | 92,491.41 | 272,984.74 |
6-198
75,000.00 40,378.59 -325.06 6,934.75 214,479.69 58,505.05
6-199
（二）母公司资产负债表、利润表及现金流量表
1、母公司资产负债表
单位：元
| 2016 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 | ||
|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2017 年6 月30 日 | |||
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 158,834,212.74 | 71,608,431.97 | 50,749,821.66 | 40,399,652.56 |
| 应收票据 | 461,138.00 | - | 153,400.00 | 343,000.00 |
| 应收账款 | - | - | 283,269.76 | 772,711.69 |
| 预付款项 | 405,093.63 | 146,179.05 | 12,426,314.40 | 11,353,552.88 |
| 其他应收款 | 1,931,207,119.73 | 1,711,344,932.44 | 644,733,553.68 | 607,492,023.85 |
| 其他流动资产 | 9,973,508.00 | 10,643,879.10 | 6,498,754.44 | 10,006,438.15 |
| 流动资产合计 | 2,100,881,072.10 | 1,793,743,422.56 | 714,845,113.94 | 670,367,379.13 |
| 非流动资产： | ||||
| 可供出售金融资 产 |
64,671,585.00 | 64,671,585.00 | 64,671,585.00 | 63,171,585.00 |
| 长期股权投资 | 2,725,091,568.90 | 1,665,224,442.16 | 1,196,690,840.80 | 760,259,120.71 |
| 固定资产 | 411,658,250.68 | 421,459,363.64 | 439,993,166.34 | 458,915,273.28 |
| 在建工程 | 18,824,969.27 | 13,205,707.31 | 549,334.00 | 253,187.18 |
| 无形资产 | 188,203,457.20 | 191,887,823.34 | 225,764,891.20 | 235,992,385.09 |
| 长期待摊费用 | - | 2,515.66 | 274,427.14 | 609,692.25 |
| 递延所得税资 产 |
4,992,091.94 | 5,458,021.19 | 4,760,820.97 | 4,789,338.32 |
| 其他非流动资 产 |
444,000.00 | - | - | - |
| 非流动资产合计 | 3,413,885,922.99 | 2,361,909,458.30 | 1,932,705,065.45 | 1,523,990,581.83 |
| 资产总计 | 5,514,766,995.09 | 4,155,652,880.86 | 2,647,550,179.39 | 2,194,357,960.96 |
| 流动负债： | - | - | - | - |
| 短期借款 | 690,000,000.00 | 690,000,000.00 | 400,000,000.00 | 450,000,000.00 |
| 应付票据 | 265,500,000.00 | |||
| 应付账款 | 3,037,831.78 | 4,794,884.41 | 6,647,084.38 | 8,989,988.39 |
| 预收款项 | 61,920.00 | 1,397.00 | - | - |
| 应付职工薪酬 | 6,660,690.60 | 9,157,856.12 | 3,257,486.49 | 2,235,422.00 |
| 应交税费 | 1,305,398.82 | 745,689.82 | 857,424.08 | 736,975.69 |
| 其他应付款 | 659,528,200.42 | 190,121,218.09 | 771,791,322.73 | 210,800,056.30 |
| 一年内到期的 非流动负债 |
- | - | - | - |
| 其他流动负债 | - | - | - | 204,875,000.00 |
| 流动负债合计 | 1,626,094,041.62 | 894,821,045.44 | 1,182,553,317.68 | 877,637,442.38 |
| 非流动负债： |
6-200
| 长期借款 | 938,000,000.00 | |||
|---|---|---|---|---|
| 专项应付款 | - | - | - | 30,591,680.00 |
| 递延收益 | 133,456,270.65 | 135,769,937.07 | 140,397,269.91 | 110,167,295.46 |
| 其他非流动负 债 |
- | - | - | - |
| 非流动负债合计 | 1,071,456,270.65 | 135,769,937.07 | 140,397,269.91 | 140,758,975.46 |
| 负债合计 | 2,697,550,312.27 | 1,030,590,982.51 | 1,322,950,587.59 | 1,018,396,417.84 |
| 所有者权益： | ||||
| 股本 | 892,500,000.00 | 892,500,000.00 | 750,000,000.00 | 750,000,000.00 |
| 资本公积 | 979,374,942.68 | 979,374,942.68 | 407,043,524.72 | 326,949,092.52 |
| 盈余公积 | 185,593,695.57 | 185,593,695.57 | 77,030,606.71 | 70,176,245.06 |
| 未分配利润 | 759,748,044.57 | 1,067,593,260.10 | 90,525,460.37 | 28,836,205.54 |
| 所有者权益合计 | 2,817,216,682.82 | 3,125,061,898.35 | 1,324,599,591.80 | 1,175,961,543.12 |
| 负债和所有者权 益总计 |
5,514,766,995.09 | 4,155,652,880.86 | 2,647,550,179.39 | 2,194,357,960.96 |
2、母公司利润表
| 2、母公司利润表 | 2、母公司利润表 | 2、母公司利润表 | 2、母公司利润表 | 2、母公司利润表 |
|---|---|---|---|---|
| 单位：元 | ||||
| 项 目 | 2017 年1-6 月 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
| 一、营业收入 | 20,941,912.37 | 48,421,142.78 | 36,932,733.16 | 31,944,916.55 |
| 减：营业成本 | 5,225,521.63 | 10,635,983.00 | 10,459,525.83 | 9,683,801.61 |
| 营业税金及附加 | 8,370,272.62 | 11,303,394.72 | 2,030,727.68 | 1,756,253.96 |
| 销售费用 | - | - | - | - |
| 管理费用 | 68,120,957.11 | 85,627,398.89 | 85,163,827.25 | 84,938,059.77 |
| 财务费用 | -9,673,685.26 | 14,731,097.23 | 27,836,687.83 | 31,642,751.05 |
| 资产减值损失 | 1,320.11 | -31,669.20 | 8,518.92 | 5,090,037.44 |
| 加：公允价值变动收益 | - | - | - | - |
| 投资收益 | 7,765,126.74 | 1,126,985,529.25 | 120,829,720.09 | 172,503,100.00 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投 资收益 |
-132,873.26 | 729,197.68 | -68,279.91 | - |
| 二、营业利润 | -43,337,347.10 | 1,053,140,467.39 | 32,263,165.74 | 71,337,112.72 |
| 加：营业外收入 | 3,708,060.82 | 32,886,341.04 | 37,269,300.04 | 5,549,290.11 |
| 其中：非流动资产处置利得 | 297.17 | 23,374,725.24 | - | - |
| 减：营业外支出 | - | 1,093,120.06 | 960,331.95 | 899,136.23 |
| 其中：非流动资产处置损失 | - | 4,120.06 | 1,331.95 | 70,136.23 |
| 三、利润总额 | -39,629,286.28 | 1,084,933,688.37 | 68,572,133.83 | 75,987,266.60 |
| 减：所得税费用 | 465,929.25 | -697,200.22 | 28,517.35 | 275,707.81 |
| 四、净利润 | -40,095,215.53 | 1,085,630,888.59 | 68,543,616.48 | 75,711,558.79 |
| 五、其他综合收益的税后净额 | - | - | - | |
| 六、综合收益总额 | -40,095,215.53 | 1,085,630,888.59 | 68,543,616.48 | 75,711,558.79 |
3、母公司现金流量表
6-201
单位：元
| 项 目 | 2017 年1-6 月 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 一、经营活动产生 的现金流量： |
||||
| 销售商品、提供 劳务收到的现金 |
- | - | - | - |
| 收到的税费返 还 |
- | - | - | |
| 收到其他与经 营活动有关的现 金 |
562,863,224.51 | 26,210,726.52 | 571,540,723.95 | 27,784,031.46 |
| 经营活动现金流 入小计 |
562,863,224.51 | 26,210,726.52 | 571,540,723.95 | 27,784,031.46 |
| 购买商品、接受 劳务支付的现金 |
- | - | - | - |
| 支付给职工以 及为职工支付的 现金 |
36,403,557.01 | 34,943,630.62 | 30,149,247.24 | 29,597,953.42 |
| 支付的各项税 费 |
8,770,548.15 | 11,519,628.83 | 15,241,075.04 | 25,047,502.61 |
| 支付其他与经 营活动有关的现 金 |
97,355,699.90 | 1,680,822,362.49 | 32,612,676.47 | 214,007,211.08 |
| 经营活动现金流 出小计 |
142,529,805.06 | 1,727,285,621.94 | 78,002,998.75 | 268,652,667.11 |
| 经营活动产生的 现金流量净额 |
420,333,419.45 | -1,701,074,895.42 | 493,537,725.20 | -240,868,635.65 |
| 二、投资活动产生 的现金流量： |
||||
| 收回投资收到 的现金 |
- | - | - | - |
| 取得投资收益 收到的现金 |
7,898,000.00 | 1,104,898,000.00 | 120,898,000.00 | 172,503,100.00 |
| 处置固定资产、 无形资产和其他 长期资产收回的 现金净额 |
- | 49,047,200.00 | 60,000.00 | 116,000.00 |
| 处置子公司及 其他营业单位收 到的现金净额 |
- | 98,746,200.00 | - | - |
| 收到其他与投 资活动有关的现 金 |
- | - | - |
6-202
| 投资活动现金流 入小计 |
7,898,000.00 | 1,252,691,400.00 | 120,958,000.00 | 172,619,100.00 |
|---|---|---|---|---|
| 购建固定资产、 无形资产和其他 长期资产支付的 现金 |
3,342,793.82 | 12,875,995.10 | 2,749,406.48 | 8,102,045.34 |
| 投资支付的现 金 |
1,060,000,000.00 | 263,033,800.00 | 438,000,000.00 | - |
| 取得子公司及 其他营业单位支 付的现金净额 |
- | 268,072,400.00 | - | - |
| 支付其他与投 资活动有关的现 金 |
- | - | - | - |
| 投资活动现金流 出小计 |
1,063,342,793.82 | 543,982,195.10 | 440,749,406.48 | 8,102,045.34 |
| 投资活动产生的 现金流量净额 |
-1,055,444,793.82 | 708,709,204.90 | -319,791,406.48 | 164,517,054.66 |
| 三、筹资活动产生 的现金流量： |
||||
| 吸收投资收到 的现金 |
738,451,000.00 | - | 199,200,000.00 | |
| 取得借款收到 的现金 |
948,000,000.00 | 690,000,000.00 | 400,000,000.00 | 450,000,000.00 |
| 收到其他与筹 资活动有关的现 金 |
21,000,000.00 | 114,608,017.05 | 6,220,691.60 | |
| 筹资活动现金流 入小计 |
948,000,000.00 | 1,449,451,000.00 | 514,608,017.05 | 655,420,691.60 |
| 偿还债务支付 的现金 |
10,000,000.00 | 400,000,000.00 | 650,000,000.00 | 450,000,000.00 |
| 分配股利、利润 或偿付利息支付 的现金 |
287,192,822.23 | 15,209,982.65 | 28,004,166.67 | 108,722,055.56 |
| 支付其他与筹 资活动有关的现 金 |
32,016,000.00 | 41,790,000.00 | - | |
| 筹资活动现金流 出小计 |
297,192,822.23 | 447,225,982.65 | 719,794,166.67 | 558,722,055.56 |
| 筹资活动产生的 现金流量净额 |
650,807,177.77 | 1,002,225,017.35 | -205,186,149.62 | 96,698,636.04 |
| 四、汇率变动对现 金及现金等价物 |
-22.63 | -16,716.52 | - | - |
6-203
| 的影响 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 五、现金及现金等 价物净增加额 |
15,695,780.77 | 9,842,610.31 | -31,439,830.90 | 20,347,055.05 |
| 加：期初现金及现 金等价物余额 |
18,802,431.97 | 8,959,821.66 | 40,399,652.56 | 20,052,597.51 |
| 六、期末现金及现 金等价物余额 |
34,498,212.74 | 18,802,431.97 | 8,959,821.66 | 40,399,652.56 |
6-204
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4、所有者权益变动表
单位：万元
| 本 期 | 本 期 | 本 期 | 本 期 | 本 期 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 项 目 | |||||
| 本 | 本 | 盈余 | 未利 | 股东权益合计 | |
| 股 | 资公积 | 公积 | 分配润 | ||
| 2017 年1-6 月 | |||||
| 一、上年期末余额 | 89,250.00 | 97,937.49 | 18,559.37 | 106,759.33 | 312,506.19 |
| 加：会计政策变更 | - | - | - | - | - |
| 前期差错更正 | - | - | - | - | - |
| 其他 | - | - | - | - | - |
| 二、本年期初余额 | 89,250.00 | 97,937.49 | 18,559.37 | 106,759.33 | 312,506.19 |
| 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） | - | - | - | -30,784.52 | -30,784.52 |
| （一）综合收益总额 | - | - | - | -4,009.52 | -4,009.52 |
| （二）股东投入和减少资本 | - | - | - | - | - |
| 1.股东投入的普通股 | - | - | - | - | - |
| 2.其他权益工具持有者投入资本 | - | - | - | - | - |
| 3.股份支付计入所有者权益的金额 | - | - | - | - | - |
| 4.其他 | - | - | - | - | - |
| （三）利润分配 | - | - | - | -26,775.00 | -26,775.00 |
| 1.提取盈余公积 | - | - | - | - | - |
| 2.对股东的分配 | - | - | - | -26,775.00 | -26,775.00 |
| 3.其他 | - | - | - | - | - |
| （四）股东权益内部结转 | - | - | - | - | - |
| 1.资本公积转增股本 | - | - | - | - | - |
6-205
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| 2.盈余公积转增股本 | - | - | - | - | - |
|---|---|---|---|---|---|
| 3.盈余公积弥补亏损 | - | - | - | - | - |
| 4.其他 | - | - | - | - | - |
| （五）专项储备 | - | - | - | - | - |
| 1.本期提取 | - | - | - | - | - |
| 2.本期使用 | - | - | - | - | - |
| （六）其他 | - | - | - | - | - |
| 四、本期期末余额 | 89,250.00 | 97,937.49 | 18,559.37 | 75,974.80 | 218,721.67 |
| 2016年 | |||||
| 一、上年期末余额 | 75,000.00 | 40,704.35 | 7,703.06 | 9,052.55 | 132,459.96 |
| 加：会计政策变更 | - | - | - | - | - |
| 前期差错更正 | - | - | - | - | - |
| 其他 | - | - | - | - | - |
| 二、本年期初余额 | 75,000.00 | 40,704.35 | 7,703.06 | 9,052.55 | 132,459.96 |
| 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） | 14,250.00 | 57,233.14 | 10,856.31 | 97,706.78 | 180,046.23 |
| （一）综合收益总额 | - | - | - | 108,563.09 | 108,563.09 |
| （二）股东投入和减少资本 | 14,250.00 | 57,233.14 | - | - | 71,483.14 |
| 1.股东投入的普通股 | 14,250.00 | 60,063.46 | - | - | 74,313.46 |
| 2.其他权益工具持有者投入资本 | - | - | - | - | - |
| 3.股份支付计入所有者权益的金额 | - | - | - | - | - |
| 4.其他 | - | -2,830.31 | - | - | -2,830.31 |
| （三）利润分配 | - | - | 10,856.31 | -10,856.31 | - |
| 1.提取盈余公积 | - | - | 10,856.31 | -10,856.31 | - |
| 2.对股东的分配 | - | - | - | - | - |
| 3.其他 | - | - | - | - | - |
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| （四）股东权益内部结转 | - | - | - | - | - |
|---|---|---|---|---|---|
| 1.资本公积转增股本 | - | - | - | - | - |
| 2.盈余公积转增股本 | - | - | - | - | - |
| 3.盈余公积弥补亏损 | - | - | - | - | - |
| 4.其他 | - | - | - | - | - |
| （五）专项储备 | - | - | - | - | - |
| 1.本期提取 | - | - | - | - | - |
| 2.本期使用 | - | - | - | - | - |
| （六）其他 | - | - | - | - | - |
| 四、本期期末余额 | 89,250.00 | 97,937.49 | 18,559.37 | 106,759.33 | 312,506.19 |
| 2015年 | |||||
| 一、上年期末余额 | 75,000.00 | 32,694.91 | 7,017.62 | 2,883.62 | 117,596.15 |
| 加：会计政策变更 | - | - | - | - | - |
| 前期差错更正 | - | - | - | - | - |
| 其他 | - | - | - | - | - |
| 二、本年期初余额 | 75,000.00 | 32,694.91 | 7,017.62 | 2,883.62 | 117,596.15 |
| 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） | - | 8,009.44 | 685.44 | 6,168.93 | 14,863.80 |
| （一）综合收益总额 | - | - | - | 6,854.36 | 6,854.36 |
| （二）股东投入和减少资本 | - | 8,009.44 | - | - | 8,009.44 |
| 1.股东投入的普通股 | - | - | - | - | - |
| 2.其他权益工具持有者投入资本 | - | - | - | - | - |
| 3.股份支付计入所有者权益的金额 | - | - | - | - | - |
| 4.其他 | - | 8,009.44 | - | - | 8,009.44 |
| （三）利润分配 | - | - | 685.44 | -685.44 | - |
| 1.提取盈余公积 | - | - | 685.44 | -685.44 | - |
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| 2.对股东的分配 | - | - | - | - | - |
|---|---|---|---|---|---|
| 3.其他 | - | - | - | - | - |
| （四）股东权益内部结转 | - | - | - | - | - |
| 1.资本公积转增股本 | - | - | - | - | - |
| 2.盈余公积转增股本 | - | - | - | - | - |
| 3.盈余公积弥补亏损 | - | - | - | - | - |
| 4.其他 | - | - | - | - | - |
| （五）专项储备 | - | - | - | - | - |
| 1.本期提取 | - | - | - | - | - |
| 2.本期使用 | - | - | - | - | - |
| （六）其他 | - | - | - | - | - |
| 四、本期期末余额 | 75,000.00 | 40,704.35 | 7,703.06 | 9,052.55 | 132,459.96 |
| 2014年 | |||||
| 一、上年期末余额 | 75,000.00 | 32,694.91 | 6,260.51 | 4,319.58 | 118,275.00 |
| 加：会计政策变更 | - | - | - | - | - |
| 前期差错更正 | - | - | - | - | - |
| 其他 | - | - | - | - | - |
| 二、本年期初余额 | 75,000.00 | 32,694.91 | 6,260.51 | 4,319.58 | 118,275.00 |
| 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） | - | - | 757.12 | -1,435.96 | -678.84 |
| （一）综合收益总额 | - | - | - | 7,571.16 | 7,571.16 |
| （二）股东投入和减少资本 | - | - | - | - | - |
| 1.股东投入的普通股 | - | - | - | - | - |
| 2.其他权益工具持有者投入资本 | - | - | - | - | - |
| 3.股份支付计入所有者权益的金额 | - | - | - | - | - |
| 4.其他 | - | - | - | - | - |
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| （三）利润分配 | - | - | 757.12 | -9,007.12 | -8,250.00 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1.提取盈余公积 | - | - | 757.12 | -757.12 | - |
| 2.对股东的分配 | - | - | - | -8,250.00 | -8,250.00 |
| 3.其他 | - | - | - | - | - |
| （四）股东权益内部结转 | - | - | - | - | - |
| 1.资本公积转增资本 | - | - | - | - | - |
| 2.盈余公积转增资本 | - | - | - | - | - |
| 3.盈余公积弥补亏损 | - | - | - | - | - |
| 4.其他 | - | - | - | - | - |
| （五）专项储备 | - | - | - | - | - |
| 1.本期提取 | - | - | - | - | - |
| 2.本期使用 | - | - | - | - | - |
| （六）其他 | - | - | - | - | - |
| 四、本期期末余额 | 75,000.00 | 32,694.91 | 7,017.62 | 2,883.62 | 117,596.15 |
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三、最近三年一期财务指标及非经常性损益明细表
（一）最近三年一期的每股收益及净资产收益率
公司最近三年一期的净资产收益率和每股收益如下：
| 加权平均 | 每股收益（元） | 每股收益（元） | ||
|---|---|---|---|---|
| 报告期利润 | 报告期 | 净资产收 益率 |
基本每股 收益 |
稀释每股 收益 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 2017年上半年 | 9.98% | 0.44 | - |
| 2016年度 | 15.93% | 0.63 | - | |
| 2015年度 | 15.67% | 0.50 | - | |
| 2014年度 | 14.91% | 0.40 | - | |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司 股东的净利润 |
2017年上半年 | 9.42% | 0.41 | |
| 2016年度 | 13.42% | 0.53 | - | |
| 2015年度 | 11.99% | 0.38 | - | |
| 2014年度 | 12.35% | 0.33 | - |
（二）其他主要财务指标
| 财务指标 | 2017 年6 月30 日 | 2016 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|
| 流动比率 | 0.91 | 0.90 | 0.82 | 0.78 |
| 速动比率 | 0.80 | 0.81 | 0.73 | 0.66 |
| 资产负债率（母公司） | 48.92% | 24.80% | 49.97% | 46.41% |
| 资产负债率（合并） | 76.38% | 76.94% | 74.30% | 75.11% |
| 财务指标 | 2017 年6 月30 日 | 2016 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 |
| 应收账款周转率（次/年） | 25.89 | 43.71 | 38.04 | 60.67 |
| 存货周转率（次/年） | 6.81 | 14.43 | 11.12 | 8.81 |
| 每股经营活动现金流量（元） | 0.41 | 1.28 | 0.52 | 0.53 |
| 每股净现金流量（元） | 0.96 | 1.76 | 0.38 | -0.01 |
注：流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货-其他流动资产）/流动负债
资产负债率=总负债/总资产
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
每股净现金流量=现金流量净额/期末股本总额
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（三）非经常性损益明细表
报告期内，公司的非经常性损益项目及金额如下：
单位：万元
| 2017 年1-6 月 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 | |
| 非流动性资产处置损益，包括已计提 资产减值准备的冲销部分 |
-321.51 | 4,433.93 | 1,743.95 | 749.73 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司 正常经营业务密切相关，符合国家政 策规定、按照一定标准定额或定量持 续享受的政府补助除外 |
2,454.40 | 5,121.57 | 6,068.73 | 5,731.36 |
| 除上述各项之外的其他营业外收支 净额 |
1,299.28 | 1,674.19 | 3,818.80 | 851.02 |
| 非经营性损益对利润总额的影响的 合计 |
3,432.17 | 11,229.69 | 11,631.47 | 7,332.11 |
| 减：所得税影响数 | 388.92 | 1,344.43 | 393.79 | 606.18 |
| 减：少数股东影响数 | 834.67 | 1,793.87 | 2,503.30 | 1,568.78 |
| 归属于母公司的非经常性损益影响 数 |
2,208.58 | 8,091.39 | 8,734.39 | 5,157.15 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司 的净利润 |
36,835.89 | 43,260.30 | 28,502.58 | 24,889.40 |
四、关于报告期内合并财务报表合并范围变化的说明
（一）截止2017 年6 月30 日，纳入申报报表合并范围子公司基本情况
| 序 号 |
注册资本 （万元） |
|||
|---|---|---|---|---|
| 子公司全称 | 子公司类型 | 注册地 | ||
| 1 | 东风小康汽车有限公司 | 一级子公司 | 十堰市东环路1号 | 80,000.00 |
| 2 | 重庆东风渝安汽车销售 有限公司 |
二级子公司 | 重庆市沙坪坝区井口工 业园区 |
3,000.00 |
| 3 | 重庆东风小康汽车销售 有限公司 |
二级子公司 | 重庆市江北区复盛镇正 街（政府大楼）2层27 间 |
5,000.00 |
| 4 | 安徽宗申通宝汽车制造 有限公司 |
二级子公司 | 马鞍山经济技术开发区 金山路8号 |
1,800.00 |
| 5 | 马鞍山小康汽车有限公 司 |
二级子公司 | 马鞍山经济技术开发区 金山路8号 |
500.00 |
| 6 | 重庆小康汽车有限公司 | 二级子公司 | 重庆市江津区双福新区 C23-1/01地块 |
10,000.00 |
| 7 | 重庆小康动力有限公司 | 一级子公司 | 重庆市长寿区晏家工业 | 35,000.00 |
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| 园区机电材料园 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 8 | 重庆小康汽车部品有限 公司 |
二级子公司 | 江津区双福工业园拆迁 安置综合楼A区1幢2-2 号 |
5,000.00 |
| 9 | 重庆康菲动力科技有限 公司 |
一级子公司 | 重庆市江北区复盛镇正 街（政府大楼）2层27 间 |
10,000.00 |
| 10 | 小康集团（香港）有限公 司 |
一级子公司 | 香港铜锣湾勿地臣街1 号时代广场2座36楼 |
1,000万美元 |
| 11 | 重庆金康新能源汽车有 限公司 |
一级子公司 | 重庆市江北区福生大道 229号 |
100,000.00 |
| 12 | 重庆小康进出口有限公 司 |
一级子公司 | 重庆市沙坪坝区井口工 业园区井盛路一号 |
200.00 |
| 13 | 重庆渝安减震器有限公 司 |
三级子公司 | 重庆市沙坪坝区金桥路 61-1号上桥工业园区 |
1,000.00 |
| 14 | 重庆瑞驰汽车实业有限 公司 |
一级子公司 | 重庆市江北区复盛镇盛 泰路111号 |
2,600.00 |
| 15 | 重庆渝安淮海动力有限 公司 |
一级子公司 | 重庆市沙坪坝区井口工 业园区 |
800.00 |
| 16 | 重庆小康机械配件有限 公司 |
三级子公司 | 重庆市沙坪坝区金桥路 61号附3号 |
500.00 |
| 17 | 重庆小康发动机研发有 限公司 |
一级子公司 | 重庆市江北区鱼嘴镇东 风路146号 |
500.00 |
| 18 | 重庆小康汽车销售服务 有限公司 |
一级子公司 | 重庆市沙坪坝区井口凰 佳工业园区 |
500.00 |
| 19 | 重庆小康汽车变速器有 限公司 |
二级子公司 | 长寿区晏家工业园机电 材料园 |
5,000.00 |
| 20 | PT.SOKONINDO AUTOMOBILE |
二级子公司 | 北雅加达市 TanjungPriok乡Sunter Jaya村AgungTimur IX 路01街区24号 |
10,000,000万印尼盾 |
| 21 | SINKON INTERNATIONAL (SINGAPORE) PTE. LTD. |
一级子公司 | 新加坡土地大厦 RAFFLES PLACE 50 #32-01 |
50万美元 |
| 22 | 北京东益新能源汽车销 售有限公司 |
三级子公司 | 北京市丰台区丰管路1 号院12号楼520室 |
500.00 |
| 23 | 深圳东康新能源汽车销 售服务有限公司 |
三级子公司 | 深圳市前海深港合作区 前湾一路1号A栋201 室 |
5,000.00 |
| 24 | 上海嘉堰新能源汽车销 售服务有限公司 |
二级子公司 | 上海市嘉定区安亭镇墨 玉路28号1004室 |
2,000.00 |
| 25 | 重庆新康汽车国际贸易 | 二级子公司 | 重庆市沙坪坝区土主镇 | 3,000.00 |
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| 有限公司 | 土主中路199号附1-430 号 |
|||
|---|---|---|---|---|
| 26 | 潽金融资租赁有限公司 | 一级子公司 | 重庆市江北区鱼嘴镇东 风路146号 |
100,000.00 |
| 27 | 重庆小康新能源汽车设 计院有限公司 |
二级子公司 | 重庆市渝北区回兴街道 翠屏路6号附19-21号 |
2,000.00 |
| 28 | 上海小康物流有限公司 | 三级子公司 | 上海市闵行区沪青平公 路409号 |
1,000.00 |
| 29 | 巴西小康汽车制造贸易 有限公司 |
二级子公司 | 巴西圣保罗州巴鲁埃里 市马德拉大道222号 |
900万巴西雷亚尔元 |
| 30 | 厦门瑞东康汽车销售有 限公司 |
二级子公司 | 厦门市集美区浔江里13 号201室 |
500.00 |
| 31 | 小康（美国）新能源汽车 股份有限公司 |
三级子公司 | 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County, DE 19801 |
1000万美元 |
| 32 | 重庆瑞驰新能源汽车销 售服务有限公司 |
二级子公司 | 重庆市江北区复盛镇盛 泰路111号 |
1,000.00 |
| 33 | 天津瑞康新能源汽车销 售有限公司 |
三级子公司 | 天津自贸试验区（天津港 保税区）海滨五路70号 B-404室 |
100.00 |
| 34 | 石家庄廷康新能源汽车 销售有限公司 |
三级子公司 | 河北省石家庄市裕华区 槐安东路152号金源商 务广场02单元0908室 |
100.00 |
| 35 | 山西瑞东益新能源汽车 销售服务有限公司 |
三级子公司 | 太原市小店区长风街 705号和信摩尔时尚商 城三层D-35室 |
100.00 |
| 36 | 南京聚益通汽车销售有 限公司 |
三级子公司 | 南京市秦淮区汇景家园 汇景西路18号荟邻中心 4楼405铺位 |
100.00 |
| 37 | 合肥嘉堰新能源汽车销 售服务有限公司 |
三级子公司 | 合肥市新站区当涂北路 东侧合肥宝瑞捷工贸有 限责任公司厂房 |
100.00 |
| 38 | 杭州瑞东益汽车销售有 限公司 |
三级子公司 | 杭州市下城区沈家路28 号511室 |
100.00 |
| 39 | 广州家原益新能源汽车 销售服务有限公司 |
三级子公司 | 广州市南沙区金隆路26 号1425房（仅限办公用 途） |
100.00 |
| 40 | 海口瑞驰新能源汽车销 售有限公司 |
三级子公司 | 海南省海口市龙华区国 贸路2号时代广场18C |
100.00 |
| 41 | 南昌瑞东益汽车销售服 务有限公司 |
三级子公司 | 江西省南昌市红谷滩新 区红谷中大道728号商 城世纪村5栋1单元303 室 |
100.00 |
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| 42 | 成都瑞东康新能源汽车 销售服务有限公司 |
三级子公司 | 成都市武侯区长益路 118号综合楼一号楼1层 10号 |
100.00 |
|---|---|---|---|---|
| 43 | 长沙瑞东康新能源汽车 销售服务有限公司 |
三级子公司 | 长沙高新开发区谷园路 109号像素大厦814号房 |
100.00 |
| 44 | 郑州东康新能源汽车销 售有限公司 |
三级子公司 | 郑州高新技术产业开发 区长椿路11号15幢2 单元8层145号 |
100.00 |
| 45 | 武汉瑞东益新能源汽车 销售有限公司 |
三级子公司 | 武汉市吴家山新城十二 路湖北现代五金机电城 综合楼无楼5室（1） |
100.00 |
| 46 | 西安瑞驰新能源汽车销 售服务有限公司 |
三级子公司 | 西安市莲湖区大庆路惠 馨园一层门面房 |
100.00 |
| 47 | 重庆东康新能源汽车设 计院有限公司 |
三级子公司 | 重庆市渝北区龙兴镇曙 光路9号1幢1-1 |
5,000.00 |
（二）最近三年一期新纳入合并范围的子公司
| 公司名称 | 合并时间 | 变更原因 |
|---|---|---|
| 咸阳小康汽车销售服务有限公司 | 2014年 | 通过设立方式取得的子公司 |
| 开封小康汽车销售服务有限公司 | 2014年 | 通过设立方式取得的子公司 |
| SINKON INTERNATIONAL (SINGAPORE) PTE. LTD. |
2014年 | 通过设立方式取得的子公司 |
| 重庆潽金融资租赁有限公司 | 2015年 | 通过设立方式取得的子公司 |
| 重庆新康汽车国际贸易有限公司 | 2015年 | 通过设立方式取得的子公司 |
| 深圳东康新能源汽车销售服务有限公司 | 2015年 | 通过设立方式取得的子公司 |
| 上海嘉堰新能源汽车销售服务有限公司 | 2015年 | 通过设立方式取得的子公司 |
| 北京东益新能源汽车销售有限公司 | 2015年 | 通过设立方式取得的子公司 |
| 重庆小康新能源汽车设计院有限公司 | 2015年 | 通过设立方式取得的子公司 |
| 上海小康物流有限公司 | 2015年 | 通过设立方式取得的子公司 |
| 厦门瑞东康汽车销售有限公司 | 2015年 | 通过设立方式取得的子公司 |
| 巴西小康汽车贸易有限公司 | 2015年 | 通过设立方式取得的子公司 |
| 重庆瑞驰新能源汽车销售服务有限公司 | 2016年 | 通过设立方式取得的子公司 |
| 天津瑞康新能源汽车销售有限公司 | 2016年 | 通过设立方式取得的子公司 |
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| 石家庄廷康新能源汽车销售有限公司 | 2016年 | 通过设立方式取得的子公司 |
|---|---|---|
| 山西瑞东益新能源汽车销售服务有限公司 | 2016年 | 通过设立方式取得的子公司 |
| 南京聚益通汽车销售有限公司 | 2016年 | 通过设立方式取得的子公司 |
| 合肥嘉堰新能源汽车销售服务有限公司 | 2016年 | 通过设立方式取得的子公司 |
| 杭州瑞东益汽车销售有限公司 | 2016年 | 通过设立方式取得的子公司 |
| 广州家原益新能源汽车销售服务有限公司 | 2016年 | 通过设立方式取得的子公司 |
| 海口瑞驰新能源汽车销售有限公司 | 2016年 | 通过设立方式取得的子公司 |
| 南昌瑞东益汽车销售服务有限公司 | 2016年 | 通过设立方式取得的子公司 |
| 成都瑞东康新能源汽车销售服务有限公司 | 2016年 | 通过设立方式取得的子公司 |
| 长沙瑞东康新能源汽车销售有限公司 | 2016年 | 通过设立方式取得的子公司 |
| 武汉瑞东益新能源汽车销售有限公司 | 2016年 | 通过设立方式取得的子公司 |
| 郑州东康新能源汽车销售有限公司 | 2016年 | 通过设立方式取得的子公司 |
| 西安瑞驰新能源汽车销售服务有限公司 | 2016年 | 通过设立方式取得的子公司 |
| 小康（美国）新能源汽车股份有限公司 | 2016年 | 通过设立方式取得的子公司 |
| 重庆东康新能源汽车设计院有限公司 | 2016年 | 通过设立方式取得的子公司 |
（三）最近三年一期不再纳入合并范围的子公司
| 名称 | 变更原因 |
|---|---|
| 济南小康汽车销售服务有限公司 | 2014年公司注销 |
| 合肥小康汽车销售服务有限公司 | 2014年因公司股权转出而不再纳入合并范围 |
| 哈尔滨东康汽车销售服务有限公司 | 2014年因公司股权转出而不再纳入合并范围 |
| 清远粤江微型汽车有限公司 | 2015年因公司股权转出而不再纳入合并范围 |
| 广东小康汽车有限公司 | 2015年因公司股权转出而不再纳入合并范围 |
| 开封小康汽车销售服务有限公司 | 2015年因公司股权转出而不再纳入合并范围 |
| 西安康盛汽车销售服务有限公司 | 2016年因公司股权转出而不再纳入合并范围 |
| 重庆国际新能源智能汽车体验中心有限公司 | 2016年因公司股权转出而不再纳入合并范围 |
| 咸阳小康汽车销售服务有限公司 | 2016年因公司股权转出而不再纳入合并范围 |
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重庆小康绿色能源有限公司
2017 年公司注销
五、2017 年三季报情况
公司 2017 年第三季度报告已于 2017 年 10 月 27 日在《上海证券报》、《中 国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）进行了披露。
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第七节 管理层讨论与分析
本公司管理层结合报告期内相关财务会计信息，对公司财务状况、经营成果 和现金流量情况进行了讨论和分析。如无特别指明，本节分析的财务数据均以公 司经审计的最近三年财务报告以及未经审计的 2017 年上半年度财务报表为基础 进行。
一、财务状况分析
（一）资产构成分析
1、资产规模与资产结构
报告期公司流动资产、非流动资产金额及在总资产中的所占比例如下表：
单位：万元
| 2017 年6 月30 日 | 2017 年6 月30 日 | 2016 年12 月31 日 | 2016 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 占资产 总额的 比重 |
占资产 总额的 比重 |
占资产 总额的 比重 |
占资产 总额的 比重 |
|||||
| 项 目 | ||||||||
| 金额 | 金额 | 金额 | 金额 | |||||
| 货币资金 | 551,943.02 | 26.96% | 377,793.36 | 19.05% | 172,547.55 | 13.87% | 144,370.37 | 13.16% |
| 应收票据 | 459,896.35 | 22.46% | 705,613.60 | 35.57% | 380,530.11 | 30.59% | 324,409.38 | 29.58% |
| 应收账款 | 38,490.25 | 1.88% | 39,304.19 | 1.98% | 34,794.56 | 2.80% | 20,698.93 | 1.89% |
| 预付款项 | 39,634.30 | 1.94% | 25,657.25 | 1.29% | 14,634.10 | 1.18% | 11,748.04 | 1.07% |
| 其他应收款 | 11,348.37 | 0.55% | 2,441.36 | 0.12% | 412.41 | 0.03% | 829.59 | 0.08% |
| 存货 | 123,671.29 | 6.04% | 109,147.18 | 5.50% | 71,824.02 | 5.77% | 81,299.33 | 7.41% |
| 其他流动资产 | 19,613.72 | 0.96% | 11,325.92 | 0.57% | 5,145.66 | 0.41% | 4,195.39 | 0.38% |
| 流动资产合计 | 1,244,597.29 | 60.79% | 1,271,282.86 | 64.09% | 679,888.43 | 54.66% | 587,551.02 | 53.57% |
| 可供出售金融资 产 |
6,467.16 | 0.32% | 6,467.16 | 0.33% | 6,467.16 | 0.52% | 6,317.16 | 0.58% |
| 长期股权投资 | 17,389.20 | 0.85% | 17,086.64 | 0.86% | 8,233.65 | 0.66% | - | 0.00% |
| 长期应收款 | 190,799.79 | 9.32% | 134,932.43 | 6.80% | 10,821.39 | 0.87% | - | 0.00% |
| 固定资产 | 292,303.27 | 14.28% | 308,728.06 | 15.56% | 325,669.08 | 26.18% | 317,078.63 | 28.91% |
| 在建工程 | 86,229.84 | 4.21% | 67,609.41 | 3.41% | 58,076.73 | 4.67% | 30,048.63 | 2.74% |
| 无形资产 | 120,787.08 | 5.90% | 126,248.16 | 6.36% | 127,780.26 | 10.27% | 139,138.04 | 12.69% |
| 开发支出 | 35,007.08 | 1.71% | 25,073.27 | 1.26% | 12,627.19 | 1.02% | 5,029.84 | 0.46% |
| 商誉 | - | 0.00% | 27.43 | 0.00% | 27.43 | 0.00% | 27.43 | 0.00% |
| 长期待摊费用 | 5,360.75 | 0.26% | 2,105.40 | 0.11% | 262.21 | 0.02% | 635.56 | 0.06% |
| 递延所得税资产 | 7,933.28 | 0.39% | 7,536.62 | 0.38% | 7,261.89 | 0.58% | 6,297.48 | 0.57% |
| 其他非流动资产 | 40,446.33 | 1.98% | 16,470.80 | 0.83% | 6,757.60 | 0.54% | 4,744.84 | 0.43% |
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| 非流动资产合计 | 802,723.79 | 39.21% | 712,285.38 | 35.91% | 563,984.58 | 45.34% | 509,317.62 | 46.43% |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 资产总计 | 2,047,321.09 | 100.00% | 1,983,568.24 | 100.00% | 1,243,873.00 | 100.00% | 1,096,868.64 | 100.00% |
报告期内，公司资产规模呈增长趋势，截止 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和 2017 年 6 月 30 日，公司总资产分别 1,096,868.64 万元、1,243,873.00 万元、1,983,568.24 万元和 2,047,321.09 万元，2016 年末总资 产规模相比 2015 年末增长幅度较大，一方面原因为 2016 年公司实现 A 股上市， 实现融资净额 7.38 亿元，另一方面原因为 2016 年公司汽车销量增长导致预收的 汽车款增加。
资产构成方面，公司整体资产结构保持了较高的流动性，截止 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和 2017 年 6 月 30 日，流动资 产占资产总额的比重分别为 53.57%、54.66%、64.09%和 60.79%，流动资产中比 重较大的项目为货币资金、应收票据、存货，各期末合计占资产总额的比重分别 为 50.15%、50.24%、60.12%和 55.46%；非流动资产占比较大的项目为固定资产、 在建工程和无形资产，报告期各期末合计占资产总额的比重分别为 44.33%、 41.12%、25.34%和 24.39%。报告期内公司处于快速成长发展期，为了与增长的 行业市场需求相适应，逐步加大固定资产及在建工程的投资力度，后期随着公司 投资项目稳定发展，在建工程逐步转为固定资产。总体来看，报告期内公司资产 规模及资产结构的变化是与其生产经营状况相匹配的。
2、货币资金分析
单位：万元
| 项 目 | 2017 年6 月30 日 | 2016 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|
| 库存现金 | 9,138.65 | 94.55 | 75.74 | 121.32 |
| 银行存款 | 311,948.22 | 235,303.58 | 78,258.69 | 50,135.35 |
| 其他货币资金 | 230,856.14 | 142,395.23 | 94,213.13 | 94,113.70 |
| 其中：银行承兑汇票保证金 | 216,695.64 | 129,698.98 | 86,527.50 | 94,113.70 |
| 信用证保证金 | 379.26 | 248.64 | 1,808.95 | - |
| 银行借款保证金 | 13,781.25 | 12,447.61 | 5,876.68 | - |
| 合计 | 551,943.02 | 377,793.36 | 172,547.55 | 144,370.37 |
货币资金包括现金、银行存款和其他货币资金，如上表，截止 2014 年 12
月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和 2017 年 6 月 30 日，公司货 币资金余额分别是 144,370.37 万元、 172,547.55 万元、 377,793.36 万元和 551,943.02 万元，报告期内占资产总额的比重分别为 13.37%、13.87%、19.05%
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和 26.96%。货币资金余额较大的原因是：第一，公司销售主要采取从经销商处 先取得现金、票据等货款形式再发货的方式结算，因此报告期内货币资金余额较 大；第二，由于公司所处行业属于大型制造行业，公司需要保持适度的货币资金 存量以维持生产经营和以备固定资产投资；第三，公司因经营业务需要，开具了 大量银行承兑汇票，需在银行保留大量存款余额作为相应票据保证金，此部分资 金流动性受到较大限制。
2016 年末公司货币资金余额同比大幅上升，主要原因有：一，公司首次公 开发行募集资金净额 7.38 亿元；二、2016 年公司汽车销售大幅增长，从而预收 汽车销售款增加。
截止 2017 年 6 月 30 日，公司货币资金中除 230,856.14 万元的银行承兑汇票 保证金、信用证保证金、银行借款保证金和保函保证金外，其他货币资金均未受 到限制。
3、应收票据分析
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2017 年6 月30 日 | 2016 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 | |||||
| 项目 | ||||||||
| 金额 | 增长率 | 金额 | 增长率 | 金额 | 增长率 | 金额 | 增长率 | |
| 应收票据 | 459,896.35 | -34.82% | 705,613.60 | 85.43% | 380,530.11 | 17.30% | 324,409.38 | 13.27% |
| 其中：银行承兑汇票 | 459,896.35 | -34.82% | 705,613.60 | 85.43% | 380,530.11 | 17.30% | 324,409.38 | 13.27% |
| 商业承兑汇票 | - | - | - | - | - | - | - | - |
报告期内应收票据均是银行承兑汇票，截止 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和 2017 年 6 月 30 日，公司应收票据余额分别是 324,409.38 万元、380,530.11 万元、705,613.60 万元和 459,896.35 万元，占总资 产比重分别为 30.03%、30.59%、35.57%和 22.46%，占比较大。
2016 年末公司应收票据余额同比大幅增长，主要原因为 2016 年公司汽车销 量大幅增加，经销商以票据形式预付的汽车款增加。
公司严格控制应收票据承兑方的资信状况，报告期内，无因出票人无力履约 而将票据转为应收账款的情况。
截止 2017 年 6 月 30 日，应收票据中用于质押的金额总计为 295,287.31 万元。
4、应收账款分析
报告期内公司应收账款账面价值情况如下表所示：
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| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2017 年6 月30 日 | 2016 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 |
| 应收帐款 | 38,490.25 | 39,304.19 | 34,794.56 | 20,698.93 |
| 占总资产的比例 | 1.88% | 1.98% | 2.80% | 1.89% |
| 营业收入 | 1,007,090.30 | 1,619,243.33 | 1,055,447.55 | 941,807.84 |
| 占营业收入比重 | 3.82% | 2.43% | 3.30% | 2.20% |
公司汽车销售采取现销方式，报告期内应收账款主要是由销售汽车车动力总 成、销售维修设备、汽车配件、新能源汽车销售政府补贴以及海外经销商信用证 结算在兑付前形成的应收账款。
报告期各期末应收账款余额分别为 21,864.93 万元、34,794.56 万元、39,304.19 万元和 38,490.25 万元。公司汽车出口销售一般采取信用证或电汇方式结算，报 告期内国外销售采用信用证结算的比例约占 80%左右，采用电汇方式结算的比例 约占 20%左右，报告期内外销结算方式未发生过变化。
2015 年末应收账款余额同比增加系因为 2015 年公司大力开展新能源汽车销 售业务，新能源汽车销量有所增加，而新能源汽车销售政府补贴的申请和收到时 间存在一定间隔所致。
截止 2017 年 6 月 30 日，公司的应收账款余额前五名客户情况如下：
单位：万元
| 单位名称 | 期末余额 | 占比 | 坏账准备余额 |
|---|---|---|---|
| 应收中央财政新能源汽车补贴款 | 17,264.72 | 42.27% | - |
| 应收地方财政新能源汽车补贴款 | 4,939.16 | 12.09% | 1,344.29 |
| 重庆跨越产业投资有限公司 | 5,758.15 | 14.1% | 287.91 |
| UNIMO ENTERPRISES LTD | 1,696.22 | 4.15% | 84.81 |
| 山东唐骏欧铃汽车制造有限公司 | 942.30 | 2.31% | 47.12 |
| 合 计 | 30,600.56 | 74.92% | 1,764.13 |
公司期末对应收款项进行全面检查，并按照公司制定的坏账政策进行减值测 试。报告期内，应收账款计提坏账情况如下表所示：
单位：万元
| 2017 年6 月30 日 | 2017 年6 月30 日 | 2017 年6 月30 日 | 2017 年6 月30 日 | 2017 年6 月30 日 | 2017 年6 月30 日 |
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 金额 | 比例 | 坏账准备 | 账面价值 | 比例 |
| 按组合计提坏账准备的应 收账款 |
|||||
| 其中：1年以内 | 17,576.26 | 43.03% | 878.81 | 16,697.45 | 43.38% |
| 1至2年 | 997.39 | 2.44% | 99.74 | 897.65 | 2.33% |
| 2至3年 | 4.93 | 0.01% | 1.48 | 3.45 | 0.01% |
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| 3至4年 | 64.21 | 0.16% | 32.10 | 32.11 | 0.08% |
|---|---|---|---|---|---|
| 单项金额重大并单项计提 坏账准备的应收账款 |
22,203.88 | 54.36% | 1,344.29 | 20,859.59 | 54.19% |
| 合计 | 40,846.68 | 100.00% | 2,356.43 | 38,490.25 | 100.00% |
| 2016 年12 月31 日 | |||||
| 项目 | 金额 | 比例 | 坏账准备 | 账面价值 | 比例 |
| 按组合计提坏账准备的应 收账款 |
|||||
| 其中：1年以内 | 17,170.33 | 42.06% | 858.52 | 16,311.81 | 41.50% |
| 1至2年 | 631.80 | 1.55% | 63.18 | 568.62 | 1.45% |
| 2至3年 | 76.57 | 0.19% | 22.97 | 53.60 | 0.14% |
| 3至4年 | - | 0.00% | - | - | 0.00% |
| 单项金额重大并单项计提 坏账准备的应收账款 |
22,942.51 | 56.20% | 572.35 | 22,370.15 | 56.92% |
| 合计 | 40,821.21 | 100.00% | 1,517.02 | 39,304.19 | 100.00% |
| 2015 年12 月31 日 | |||||
| 项目 | 金额 | 比例 | 坏账准备 | 账面价值 | 比例 |
| 按组合计提坏账准备的应 收账款 |
|||||
| 其中：1年以内 | 36,459.29 | 99.51% | 1,822.96 | 34,636.32 | 99.55% |
| 1至2年 | 171.62 | 0.47% | 17.16 | 154.46 | 0.44% |
| 2至3年 | 0.00 | 0.00% | - | - | 0.00% |
| 3至4年 | 7.57 | 0.02% | 3.79 | 3.79 | 0.01% |
| 合计 | 36,638.48 | 100.00% | 1,843.91 | 34,794.56 | 100.00% |
| 2014 年12 月31 日 | |||||
| 项目 | 金额 | 比例 | 坏账准备 | 账面价值 | 比例 |
| 按组合计提坏账准备的应 收账款 |
|||||
| 其中：1年以内 | 21,378.38 | 97.77% | 1,068.92 | 20,309.46 | 98.12% |
| 1至2年 | 244.42 | 1.12% | 24.44 | 219.98 | 1.06% |
| 2至3年 | 242.12 | 1.11% | 72.64 | 169.49 | 0.82% |
| 小计 | 21,864.93 | 100.00% | 1,166.00 | 20,698.93 | 100.00% |
| 单项计提坏账准备的应收 账款 |
- | - | - | - | - |
| 合计 | 21,864.93 | 100.00% | 1,166.00 | 20,698.93 | 100.00% |
截止 2017 年 6 月 30 日，公司应收账款期末余额中无应收持公司 5%（含 5%） 以上有表决权股份的股东单位款项。
5、预付账款分析
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截至报告期各期末，公司的预付账款分别为 11,748.04 万元、14,634.10 万元、 25,657.25 万元和 39,634.30 万元，分别占当期总资产的 1.07%、1.18%、1.29%和 1.94%。报告期内公司预付款主要由预付钢材款等构成。
2016 年末预付账款余额同比大幅增加，主要由于 2016 年公司汽车产量增加 导致采购预付的钢材款增加。
报告期内，公司预付账款账龄情况如下：
单位：万元
| 2017 年6 月30 日 | 2017 年6 月30 日 | 2016 年12 月31 日 | 2016 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 账龄 | ||||||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 1年以内 | 39,470.67 | 99.59% | 25,557.90 | 99.61% | 13,384.31 | 91.46% | 10,862.17 | 92.46% |
| 1至2年 | 91.75 | 0.23% | 92.97 | 0.36% | 376.30 | 2.43% | 200.89 | 1.71% |
| 2至3年 | 65.79 | 0.17% | 2.10 | 0.01% | 196.23 | 1.34% | 681.22 | 5.80% |
| 3年以上 | 6.09 | 0.02% | 4.29 | 0.02% | 677.26 | 4.77% | 3.75 | 0.03% |
| 合计 | 39,634.30 | 100% | 25,657.25 | 100.00% | 14,634.10 | 100.00% | 11,748.04 | 100.00% |
截止 2017 年 6 月 30 日，公司预付款项前五名情况如下：
单位：万元
| 占预付款项 总额的比例 |
||||
|---|---|---|---|---|
| 单位名称 | 与公司关系 | 金额 | 预付款性质 | |
| 重庆宝钢钢材加工配送有限公司 | 无关联关系 | 19,886.65 | 50.18% | 购买原材料 |
| 武汉首钢钢铁贸易有限公司 | 无关联关系 | 8,182.30 | 20.64% | 购买原材料 |
| LOYAL SUCCESS INTERNATIONAL LIMITED |
无关联关系 | 1,344.68 | 3.39% | 汽车采购 |
| 武汉宝钢华中贸易有限公司 | 无关联关系 | 1,063.09 | 2.68% | 购买原材料 |
| WUFU(HK) INTERNATIONAL TRADING LIMITED |
无关联关系 | 1,010.15 | 2.55% | 汽车采购 |
| 合 计 | 31,486.86 | 79.44% |
截止 2017 年 6 月 30 日公司无预付持有公司 5%（含 5%）以上股份表决权
“ ” 股东款项，公司预付其他关联方款项情况详见 第五节 同业竞争与关联交易 。
6、存货分析
报告期内，公司存货情况如下表所示：
单位：万元
| 2017 年6 月30 日 | 2017 年6 月30 日 | 2016 年12 月31 日 | 2016 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 存货构成 | ||||||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 原材料 | 41,487.59 | 33.55% | 33,949.29 | 31.10% | 25,337.97 | 35.28% | 27,183.02 | 33.44% |
| 低值易耗品 | 812.16 | 0.66% | 787.12 | 0.72% | 1,009.56 | 1.41% | 1,141.69 | 1.40% |
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| 在产品 | 8,936.73 | 7.23% | 9,380.16 | 8.59% | 2,249.06 | 3.13% | 4,029.32 | 4.96% |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 库存商品 | 72,434.81 | 58.57% | 58,448.73 | 53.55% | 29,661.97 | 41.30% | 25,084.34 | 30.85% |
| 发出商品 | - | - | 6,581.87 | 6.03% | 13,565.47 | 18.89% | 23,860.95 | 29.35% |
| 合计 | 123,671.29 | 100.00% | 109,147.18 | 100.00% | 71,824.02 | 100.00% | 81,299.33 | 100.00% |
截至报告期各期末，发行人的存货分别为 81,299.33 万元、71,824.02 万元、 109,147.18 万元和 123,671.29 万元，分别占当期总资产的 7.41%、5.77%、5.50% 和 6.04%。公司存货主要由原材料、库存商品、发出商品和在产品构成。
报告期内公司存货余额较大，尤其是原材料、库存商品和发出商品的占比较 高，这是与公司所处的汽车行业单位库存商品金额较高及公司每年一季度为销售 旺季的行业特性相关，公司每年年底需为下一年一季度汽车销售的旺季储备足额 的销售原材料及库存商品。
2016 年末存货账面价值同比大幅增长，主要原因为 2016 年公司汽车产销量 均大幅增长，导致原材料、在产品和库存商品均有所增长。
资产负债表日，公司对存货按照成本与可变现净值孰低计量。年末，在对存 货进行全面盘点的基础上，对于存货因被淘汰、全部或部分陈旧过时或销售价格 低于成本等原因导致成本高于可变现净值的部分，提取存货跌价准备。报告期内， 存货跌价准备情况如下：
单位：万元
| 2017 年6 月30 日 | 2017 年6 月30 日 | 2016 年12 月31 日 | 2016 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | ||||||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 原材料 | 1,233.14 | 17.92% | 1,200.90 | 39.02% | 111.58 | 17.87% | 101.03 | 19.09% |
| 低值易耗品 | 6.35 | 0.09% | 11.18 | 0.36% | 17.53 | 2.81% | 11.17 | 2.11% |
| 在产品 | 865.47 | 12.58% | 230.22 | 7.48% | 189.76 | 30.39% | 140.64 | 26.58% |
| 库存商品 | 4,776.87 | 69.41% | 1,635.47 | 53.14% | 305.59 | 48.94% | 276.31 | 52.22% |
| 发出商品 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 合计 | 6,881.83 | 100.00% | 3,077.76 | 100.00% | 624.46 | 100.00% | 529.16 | 100.00% |
7、其他应收款分析
截至报告期各期末，公司的其他应收款账面价值分别为 829.59 万元、412.41 万元、2,441.36 万元和 11,348.37 万元，分别占当期总资产的 0.08%、0.03%、0.12% 和 0.55%。报告期内其他应收款主要是待认证的增值税以及员工备用金等。
报告期内其他应收款账龄及计提坏账准备情况如下：
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| 2017 年6 月30 日 | 2017 年6 月30 日 | 2017 年6 月30 日 | 2017 年6 月30 日 | 2017 年6 月30 日 | 2017 年6 月30 日 |
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 账面余额 | 比例 | 坏账准备 | 账面价值 | 比例 |
| 按组合计提坏账准备的其他应收款 | |||||
| 其中：1年以内 | 1245.31 | 10.77% | 62.27 | 1183.05 | 10.42% |
| 1至2年 | 359.85 | 3.11% | 35.99 | 323.87 | 2.85% |
| 2至3年 | 19.26 | 0.17% | 5.78 | 13.48 | 0.12% |
| 3至4年 | 10.00 | 0.09% | 5.00 | 5.00 | 0.04% |
| 4至5年 | 0.50 | 0.00% | 0.40 | 0.10 | 0.00% |
| 5年以上 | 109.29 | 0.94% | 109.29 | 0.00 | 0.00% |
| 单项金额重大并单项计提坏账准备 的其他应收款 |
9822.88 | 84.92% | - | 9822.88 | 86.56% |
| 合计 | 11,567.08 | 100.00% | 218.72 | 11,348.37 | 100.00 % |
| 2016 年12 月31 日 | |||||
| 项目 | 账面余额 | 比例 | 坏账准备 | 账面价值 | 比例 |
| 按组合计提坏账准备的其他应收款 | |||||
| 其中：1年以内 | 1,067.70 | 40.62% | 53.39 | 1,014.32 | 41.55% |
| 1至2年 | 29.98 | 1.14% | 3.00 | 26.99 | 1.11% |
| 2至3年 | 15.62 | 0.59% | 4.68 | 10.93 | 0.45% |
| 3至4年 | 3.25 | 0.12% | 1.63 | 1.63 | 0.07% |
| 4至5年 | 0.50 | 0.02% | 0.40 | 0.10 | 0.00% |
| 5年以上 | 124.29 | 4.73% | 124.29 | - | 0.00% |
| 单项金额重大并单项计提坏账准备 的其他应收款 |
1,387.40 | 52.78% | - | 1,387.40 | 56.83% |
| 合计 | 2,628.74 | 100.00% | 187.38 | 2,441.36 | 100.00 % |
| 2015 年12 月31 日 | |||||
| 项目 | 账面余额 | 比例 | 坏账准备 | 账面价值 | 比例 |
| 按组合计提坏账准备的其他应收款 | |||||
| 其中：1年以内 | 395.36 | 72.28% | 19.77 | 375.59 | 91.07% |
| 1至2年 | 21.60 | 3.95% | 2.16 | 19.44 | 4.71% |
| 2至3年 | 5.25 | 0.96% | 1.58 | 3.68 | 0.89% |
| 3至4年 | 0.50 | 0.09% | 0.25 | 0.25 | 0.06% |
| 4至5年 | 67.29 | 12.30% | 53.83 | 13.46 | 3.26% |
| 5年以上 | 57.00 | 10.42% | 57.00 | - | 0.00% |
| 合计 | 547.00 | 100.00% | 134.58 | 412.41 | 100.00 % |
| 2014 年12 月31 日 | |||||
| 项目 | 账面余额 | 比例 | 坏账准备 | 账面价值 | 比例 |
| 按组合计提坏账准备的其他应收款 | |||||
| 其中：1年以内 | 803.39 | 82.18% | 40.17 | 763.22 | 92.00% |
| 1至2年 | 15.75 | 1.61% | 1.57 | 14.17 | 1.71% |
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| 2至3年 | 0.52 | 0.05% | 0.15 | 0.36 | 0.04% |
|---|---|---|---|---|---|
| 3至4年 | 100.89 | 10.32% | 50.44 | 50.44 | 6.08% |
| 4至5年 | 7.00 | 0.72% | 5.60 | 1.40 | 0.17% |
| 5年以上 | 50.00 | 5.11% | 50.00 | - | 0.00% |
| 合计 | 977.54 | 100.00% | 147.94 | 829.59 | 100.00 % |
截止 2017 年 6 月 30 日，其他应收款金额前五名单位情况如下：
单位：万元
| 占其他应收款 总额的比例 |
||||
|---|---|---|---|---|
| 单位名称 | 与公司关系 | 金额 | 年限 | |
| AMG escrow account deposit | 非关联方 | 8,468.00 | 1年以内 | 73.21% |
| AC Propulsion Inc | 非关联方 | 1,354.88 | 1年以内 | 11.71% |
| Automatic Data Processing | 非关联方 | 139.55 | 1年以内 | 1.21% |
| 重庆两江机器人融资租赁有限 公司 |
非关联方 | 117.50 | 1年以内 | 1.02% |
| Lab first rent and deposit | 非关联方 | 83.26 | 1年以内 | 0.72% |
| 合 计 | 10,163.19 | 87.87% |
截止 2017 年 6 月 30 日，其他应收款中无应收持有发行人 5%（含 5%）以上 表决权股份的股东款项。
8、长期应收款
截至报告期各期末，公司长期应收款情况如下表所示
单位：万元
| 2017 年6 月30 日 | 2017 年6 月30 日 | 2017 年6 月30 日 | 2016 年12 月31 日 | 2016 年12 月31 日 | 2016 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 坏账 准备 |
账面余 | 坏账 | 账面价 | 折现率区间 | |||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | 账面余额 | |||||||
| 账面价值 | 额 | 准备 | 值 | |||||||
| 融资租 赁款 |
192,377.14 | 1,577.35 | 190,799.79 | 135,161.31 | 228.88 | 134,932.43 | 10,821.39 | - | 10,821.39 | 4.95%-16.80% |
| 其中： 未实现 融资收 益 |
41,362.20 | - | 41,362.20 | 32,113.30 | - | 32,113.30 | 2,167.94 | - | 2,167.94 | - |
| 合 计 |
192,377.14 | 1,577.35 | 190,799.79 | 135,161.31 | 228.88 | 134,932.43 | 10,821.39 | - | 10,821.39 | - |
公司自 2015 年开始开展汽车融资租赁业务，截止 2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月末，公司开展融资租赁业务产生的长期应收款余额分别为 10,821.39 万元、134,932.43 万元和 190,799.79 万元。
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9、固定资产分析
报告期内，发行人固定资产构成明细如下：
单位：万元
| 2017 年6 月30 日 | 2017 年6 月30 日 | 2016 年12 月31 日 | 2016 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项 目 | ||||||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 房屋及建筑物 | 131,281.92 | 44.91% | 133,424.65 | 43.22% | 138,770.49 | 42.61% | 134,854.17 | 42.53% |
| 机器设备 | 153,702.64 | 52.58% | 169,625.23 | 54.94% | 174,284.42 | 53.52% | 177,247.14 | 55.90% |
| 运输设备 | 3,524.75 | 1.21% | 1,789.95 | 0.58% | 9,345.33 | 2.87% | 1,546.60 | 0.49% |
| 电子设备 | 3,793.96 | 1.30% | 3,888.22 | 1.26% | 3,268.84 | 1.00% | 3,430.72 | 1.08% |
| 合计 | 292,303.27 | 100.00% | 308,728.06 | 100.00% | 325,669.08 | 100.00% | 317,078.63 | 100.00% |
截至报告期各期末，公司的固定资产账面价值分别为 317,078.63 万元、 325,669.08 万元、308,728.06 万元和 292,303.27 万元，分别占当期总资产的 28.91%、26.18%、15.56%和 14.28%。公司固定资产主要是房屋建筑物及机器设 备。2015 年公司因开展租赁业务需要而增加了运输车辆，从而使得运输设备账 面价值有所增加。2016 年又大幅下降，其原因为 2015 年公司拟用于对外租赁的 车辆由于经营计划改变而对外销售导致运输车辆减少。
固定资产原值、累计折旧和减值准备列示如下：
单位：万元
| 项 目 | 2017 年6 月30 日 | 2016 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|
| 原值 | 529,811.04 | 524,372.63 | 497,720.02 | 449,948.38 |
| 减：累计折旧 | 235,333.16 | 215,241.79 | 171,767.22 | 132,574.71 |
| 减：减值准备 | 2,174.61 | 402.79 | 283.72 | 295.05 |
| 账面价值 | 292,303.27 | 308,728.06 | 325,669.08 | 317,078.63 |
10、在建工程分析
报告期内，公司在建工程情况列示如下：
单位：万元
| 2017 年6 月30 日 | 2017 年6 月30 日 | 2016 年12 月31 日 | 2016 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项 目 | ||||||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 井口生产基地项目 | 11,191.56 | 12.98% | 11,874.01 | 17.56% | 989.39 | 1.70% | 265.22 | 0.88% |
| 双福生产基地项目 | 14,473.08 | 16.78% | 2,827.98 | 4.18% | 11,982.71 | 20.63% | 1,440.98 | 4.80% |
| 长寿生产基地项目 | 8,119.64 | 9.42% | 5,453.35 | 8.07% | 2,670.84 | 4.60% | 2,107.64 | 7.01% |
| 十堰生产基地项目 | 6,638.01 | 7.70% | 5,982.84 | 8.85% | 11,470.15 | 19.75% | 7,635.97 | 25.41% |
| 两江新区基地建设项目 | 24,810.32 | 28.77% | 22,685.18 | 33.55% | 21,140.94 | 36.40% | 16,286.02 | 54.20% |
| 印尼生产基地项目 | 17,313.41 | 20.08% | 15,417.62 | 22.80% | 7,329.67 | 12.62% | 690.61 | 2.30% |
| 其他 | 3,683.82 | 4.27% | 3,368.43 | 4.98% | 2,493.03 | 4.29% | 1,622.18 | 5.40% |
| 合计 | 86,229.84 | 100.00% | 67,609.41 | 100.00% | 58,076.73 | 100.00% | 30,048.63 | 100.00% |
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小康股份 公开发行可转债募集说明书
截至报告期末，公司的在建工程账面价值分别为 30,048.63 万元、58,076.73 万元、67,609.41 万元和 86,299.84 万元，分别占当期总资产的 2.78%、4.67%、 3.41%和 4.21%。报告期内在建工程大幅增加，主要原因为各生产基地均加大了 投资规模，在报告中期尚未达到转固条件。
11、无形资产分析
报告期内公司无形资产情况如下：
单位：万元
| 2017 年6 月30 日 | 2017 年6 月30 日 | 2016 年12 月31 日 | 2016 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项 目 | ||||||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 无形资产 | 120,787.08 | 100.00% | 126,248.16 | 100.00% | 127,780.26 | 100.00% | 139,138.04 | 100.00% |
| 其中：土地使用权 | 79,919.37 | 66.17% | 80,718.86 | 63.94% | 84,884.61 | 66.43% | 92,900.00 | 66.77% |
| 特许权 | 19,425.86 | 16.08% | 21,247.04 | 16.83% | 24,666.54 | 19.30% | 24,139.04 | 17.35% |
| 非专利技术 | 16,749.80 | 13.87% | 19,761.44 | 15.65% | 14,268.07 | 11.17% | 18,442.39 | 13.25% |
| 软件及其他 | 4,692.05 | 3.88% | 4,520.82 | 3.58% | 3,961.03 | 3.10% | 3,656.61 | 2.63% |
土地使用权是无形资产的重要组成部分，截至报告各期末，分别占无形资产 的比重为 66.77%、66.43%、63.94%和 66.17%。
无形资产中特许权主要为公司引进世界知名动力厂商菲亚特公司的柴油发 动机制造技术进行研发制造而向菲亚特公司支付的特许权使用费。
报告期内公司逐年加大新产品、新技术的研发力度，因此导致非专利技术余 额逐年增加。
（二）负债构成分析
1、负债总额与负债结构
报告期内，公司合并报表负债结构如下表所示：
单位：万元
| 2017 年6 月30 日 | 2017 年6 月30 日 | 2016 年12 月31 日 | 2016 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 占负债 总额的 比重 |
占负债 总额的 比重 |
占负债 总额的 比重 |
||||||
| 项 目 | 占负债总 额的比重 |
|||||||
| 金额 | 金额 | 金额 | 金额 | |||||
| 短期借款 | 183,480.16 | 11.73% | 174,181.85 | 11.41% | 157,493.60 | 17.04% | 121,500.00 | 14.75% |
| 应付票据 | 718,291.05 | 45.93% | 585,851.92 | 38.39% | 366,396.56 | 39.65% | 288,129.79 | 34.97% |
| 应付账款 | 280,125.81 | 17.91% | 322,345.33 | 21.12% | 234,028.70 | 25.32% | 247,117.95 | 29.99% |
| 预收款项 | 99,894.63 | 6.39% | 241,394.94 | 15.82% | 23,591.54 | 2.55% | 23,338.24 | 2.83% |
| 应付职工 | 7,317.29 | 0.47% | 20,278.44 | 1.33% | 9,213.14 | 1.00% | 6,487.84 | 0.79% |
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| 薪酬 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 应交税费 | 14,091.85 | 0.90% | 27,388.54 | 1.79% | 9,356.08 | 1.01% | 9,562.07 | 1.16% |
| 应付利息 | 137.59016 | 0.01% | 308.59 | 0.02% | 256.67 | 0.03% | - | 0.00% |
| 其他应付 款 |
44,448.91 | 2.84% | 31,986.48 | 2.10% | 27,492.87 | 2.97% | 29,247.34 | 3.55% |
| 一年内到 期的非流 动负债 |
21,170.55 | 1.35% | 13,176.20 | 0.86% | 500.00 | 0.05% | 9,500.00 | 1.15% |
| 其他流动 负债 |
- | 0.00% | - | 0.00% | - | 0.00% | 20,487.50 | 2.49% |
| 流动负债 合计 |
1,368,957.83 | 87.54% | 1,416,912.28 | 92.84% | 828,329.16 | 89.63% | 755,370.72 | 91.68% |
| 长期借款 | 146,237.06 | 9.35% | 59,013.13 | 3.87% | 45,487.20 | 4.92% | 20,000.00 | 2.43% |
| 专项应付 款 |
- | 0.00% | - | 0.00% | - | 0.00% | 3,059.17 | 0.37% |
| 预计负债 | 1,574.96 | 0.10% | 2,638.07 | 0.17% | 1,636.83 | 0.18% | 1,442.09 | 0.18% |
| 递延收益 | 44,355.41 | 2.84% | 44,915.41 | 2.94% | 45,720.59 | 4.95% | 40,708.63 | 4.94% |
| 递延所得 税负债 |
2,605.52 | 0.17% | 2,736.67 | 0.18% | 3,017.01 | 0.33% | 3,303.29 | 0.40% |
| 非流动负 债合计 |
194,772.95 | 12.46% | 109,303.28 | 7.16% | 95,861.63 | 10.37% | 68,513.18 | 8.32% |
| 负债合计 | 1,563,730.78 | 100.00% | 1,526,215.56 | 100.00% | 924,190.79 | 100.00% | 823,883.90 | 100.00% |
截止 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和 2017
年 6 月 30 日，本公司的负债总额分别为 823,883.90 万元、924,190.79 万元、 1,526,215.56 万元和 1,563,730.78 万元。
公司负债以流动负债为主，报告期内流动负债占负债总额的比重分别为 91.68%、89.63%、92.84%和 87.54%。流动负债中占比较大的主要是应付票据和 应付账款，主要是向供应商采购形成。2014 年公司发行短期融资券，计入其他 流动负债核算。
报告期内非流动负债余额分别为 68,513.18 万元、95,861.63 万元、109,303.28 万元和 194,772.95 万元，占负债总额的比例分别为 8.32%、10.37%、7.16%和 12.46%，其占比较低。为了适应公司发展对长期资金的需求，公司借入了长期借 款，截止 2017 年 6 月 30 日，公司的长期借款余额为 146,237.06 万元。
2、短期借款分析
截至报告期各期末，公司的短期借款余额分别为 121,500.00 万元、157,493.60 万元和、174,181.85 万元和 183,480.16 万元，分别占当期期末负债总额的 14.75%、
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17.04%、11.41%和 11.73%，报告期内短期借款金额逐年增加，主要原因为：随 着公司业务规模的快速扩大，日常经营对流动资金需求也快速增长，而自身资金 积累已经不能满足生产经营的需求，公司向银行借款以解决公司对资金需求。
3、应付票据分析
公司的应付票据均为银行承兑汇票。截至报告期各期末，应付票据余额分别 为 288,129.79 万元、366,396.56 万元、585,851.92 万元和 718,291.05 万元，分别 占当期期末负债总额的 34.97%、39.65%、38.39%和 45.93%。报告期内应付票据 余额较大，是由于公司使用票据作为主要支付手段所致。
最近三年公司应付票据余额逐步增加，主要原因为公司产销量增加导致公司 以票据形式支付的原材料采购款增加。
4、应付账款分析
截至报告期各期末，公司应付账款余额分别为 247,117.95 万元、234,028.70 万元、322,345.33 万元和 280,125.81 万元，占当期负债总额比例分别为 29.99%、 25.32%、21.12%和 17.91%，主要为应付供应商货款、应付资产转让款、设备款 和工程款。应付账款主要随原材料采购情况变化，2016 年末应付账款余额同比 增长较大，主要原因为 2016 年汽车产销量增加导致应付供应商采购款增加。 报告期内公司应付账款情况如下：
单位：万元
| 2017 年6 月30 日 | 2017 年6 月30 日 | 2016 年12 月31 日 | 2016 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项 目 | ||||||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 1年以内（含1年） | 271,969.01 |
97.09% | 314,969.43 | 97.71% | 228,539.86 | 97.65% | 244,777.48 | 99.05% |
| 1年以上 | 8,156.80 | 2.91% | 7,375.90 | 2.29% | 5,488.84 | 2.35% | 2,340.47 | 0.95% |
| 合 计 | 280,125.81 | 100.00% | 322,345.33 | 100.00% | 234,028.70 | 100.00% | 247,117.95 | 100.00% |
截止 2017 年 6 月 30 日，公司无应付持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份 的股东款项情况，报告期内公司应付其他关联方款项情况详见“第五节 同业竞争 ” 与关联交易 。
5、预收账款分析
截至报告期各期末，公司预收账款余额分别为 23,338.24 万元和 23,591.54 万 元、241,394.94 万元和 99,894.63 万元，分别占期末负债总额 2.83%和 2.55%、 15.82%和 6.39%。公司的预收账款主要系预收汽车经销商的购车款。由于公司汽
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车产品采用先收款再向经销商发货的方式进行结算，因此报告期内公司预收账款 金额较大。2016 年末预收账款余额同比大幅增长，主要原因为公司新车型风光 580SUV 上市以来销量大增，公司预收大额经销商购车款而在年末尚未发货。
报告期内公司预收账款账龄情况如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2017 年6 月30 日 | 2016 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 | |||||
| 项 目 | ||||||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 1年以内（含1 年） |
99,002.14 | 99.11% | 240,485.63 | 99.62% | 23,112.86 | 97.97% | 22,986.04 | 98.49% |
| 1年以上 | 892.49 | 0.89% | 909.31 | 0.38% | 478.68 | 2.03% | 352.19 | 1.51% |
| 合 计 | 99,894.63 | 100.00% | 241,394.94 | 100.00% | 23,591.54 | 100.00% | 23,338.24 | 100.00% |
公司预收款项中无预收持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位或 关联方情况。
6、其他应付款分析
截至报告期各期末，公司的其他应付款余额分别为 29,247.34 万元、27,492.87 万元、31,986.48 万元和 44,448.91 万元，分别占期末负债总额的 3.55%、2.97%、 2.10%和 2.84%。其他应付款性质主要为质保金及往来款。
截止 2017 年 6 月 30 日，其他应付款中无应付持有公司 5%（含）以上表决 权股份的股东单位情况。报告期内公司应付关联方款项情况详见“第五节 同业竞 ” 争与关联交易 。
7、其他流动负债
为支持公司业务发展，充实公司营运资金，公司在 2014 年发行了规模为 20,000.00 万元，期限为 1 年的短期融资券，并计入其他流动负债核算。该短期 融资前已在 2015 年 9 月到期偿还完毕。
8、长期借款分析
截至报告期各期末，公司长期借款余额分别为 20,000.00 万元、45,487.20 万 元、59,013.13 万元和 146,237.06 万元，分别占期末负债总额的 2.43%、4.92%、 3.87%和 9.35%，报告期内公司长期借款逐步增加，主要是由于公司建设项目所 需长期资金较大。
9、预计负债
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报告期内公司的预计负债主要是计提的产品质量保证金，截止 2017 年 6 月
30 日，公司预计负债余额为 1,574.96 万元。
10、递延收益
公司递延收益均为收到的政府补助，报告期内递延收益的明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2017 年6 月30 日 | 2016 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|
| 马鞍山年产10万辆微型汽车 生产线项目投资补助款 |
9,163.50 | 9,163.50 | 9,163.50 | 9,163.50 |
| 技术改造补助拨款 | 1,582.75 | 1,691.83 | 1,369.20 | 931.05 |
| 井口工业园投资补助 | 10,224.14 | 10,362.62 | 10,639.57 | 7,446.76 |
| 城市建设配套补助 | 14,093.14 | 14,373.53 | 14,934.30 | 14,126.55 |
| 两江新区财政补助 | 8,289.11 | 8,339.98 | 8,441.74 | 8,458.70 |
| 新建项目产业发展 | 436.55 | 465.66 | 523.86 | 582.07 |
| 设备及研发补助 | 532.06 | 479.77 | 422.33 | - |
| 新能源汽车补贴 | 34.17 | 38.53 | 226.08 | - |
| 合计 | 44,355.41 | 44,915.41 | 45,720.59 | 40,708.63 |
（三）偿债能力分析
1、公司的偿债能力分析
报告期内，公司的主要偿债指标情况如下表所示：
| 项目 | 2017 年6 月30 日 | 2016 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|
| 资产负债率（母公司） | 48.92% | 24.80% | 49.97% | 46.41% |
| 资产负债率（合并） | 76.38% | 76.94% | 74.30% | 75.11% |
| 流动比率 | 0.91 | 0.90 | 0.82 | 0.78 |
| 速动比率 | 0.80 | 0.81 | 0.71 | 0.65 |
| 利息保障倍数 | 21.82 | 16.56 | 10.71 | 8.46 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 102,429.40 | 147,747.49 | 107,115.49 | 96,010.73 |
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货-其他流动资产）/流动负债
资产负债率=总负债/总资产
息税折旧摊销前利润=税前利润+利息+折旧支出+待摊费用摊销额+长期待摊费用摊销额
+无形资产摊销
利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/（财务费用利息支出+资本化利息支出）
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截止 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和 2017 年 6 月 30 日，公司流动比率分别为 0.78、0.82、0.90 和 0.91，速动比率分别为 0.65、0.71、0.81 和 0.80，公司速动比率与流动比率差距较小，说明了本公司流 动资产中易于变现的资产占比较多，流动资产整体变现能力较强。
截止 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和 2017 年 6 月 30 日，公司合并资产负债率分别为 75.11%、74.30%、76.94%和 76.38%， 报告期内资产负债率较高，总体负债规模较大。本公司的资产负债率较同行业上 市公司较高，公司在未来运营和投资活动中，将结合宏观经济发展状况、行业周 期、市场状况以及项目的预期回报，根据本公司理想的资本结构来对资金来源进 行组合及分配，并寻求低成本资金，同时确保财务杠杆比例保持在适当的范围。
近三年，部分同行业上市公司主要偿债能力指标如下表：
| 证券简称 | 指标 | 2016 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|
| 长安汽车 | 流动比率 | 1.10 | 1.03 | 0.94 |
| 速动比率 | 0.98 | 0.87 | 0.77 | |
| 资产负债率（合并） | 59.30% | 61.78% | 63.47% | |
| 上汽集团 | 流动比率 | 1.11 | 1.05 | 1.19 |
| 速动比率 | 0.99 | 0.90 | 0.99 | |
| 资产负债率（合并） | 60.20% | 58.78% | 55.41% | |
| 东风汽车 | 流动比率 | 1.13 | 1.23 | 1.18 |
| 速动比率 | 0.99 | 1.09 | 1.03 | |
| 资产负债率（合并） | 66.54% | 59.68% | 59.30% | |
| 长城汽车 | 流动比率 | 1.25 | 1.27 | 1.35 |
| 速动比率 | 1.11 | 1.14 | 1.22 | |
| 资产负债率（合并） | 48.70% | 46.62% | 45.36% |
数据来源：wind
2、本次融资对公司偿债能力的影响
本公司本次发行可转换公司债券募集资金后，将会进一步提升公司的资产负 债率，但是由于可转换债券带有股票期权的特性，在一定条件下，债券持有人可 以在未来转换为公司的股票；同时可转换债券票面利率相对较低，每年的债券偿 还利息金额较小，因此不会给公司带来较大的还本付息压力。
公司将根据本期可转债本息未来到期支付安排制定年度、月度资金运用计 划，合理调度分配资金，保证按期支付到期利息和本金。
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公司偿付本期可转债本息的资金主要来源于经营活动产生的现金净流量。公 司经营活动产生的现金流量净额相对充裕，从公司最近三年的经营情况看，公司 未来有足够的经营活动现金流量来保证当期可转换债券利息的偿付。从公司未来 发展趋势看，公司的业务经营与发展符合国家产业政策，随着公司经营规模和盈 利能力的提升、市场份额的扩展，公司的盈利能力和经营活动现金流量将继续增 长。稳健的财务状况和充足的经营活动现金流量将保证偿付本期可转债本息的资 金需要。
（四）资产管理能力分析
报告期内，公司资产周转指标和同行业上市公司主要资产周转指标如下：
| 可比公司 | 指标 | 2016 年 | 2015 年 | 2014 年 |
|---|---|---|---|---|
| 长安汽车 | 存货周转率 | 8.36 | 7.27 | 7.65 |
| 应收账款周转率 | 66.16 | 81.71 | 72.31 | |
| 总资产周转率 | 0.80 | 0.84 | 0.86 | |
| 上汽集团 | 存货周转率 | 17.51 | 15.41 | 15.76 |
| 应收账款周转率 | 24.88 | 26.44 | 31.38 | |
| 总资产周转率 | 1.37 | 1.45 | 1.59 | |
| 东风汽车 | 存货周转率 | 8.37 | 8.89 | 8.65 |
| 应收账款周转率 | 6.43 | 10.73 | 22.08 | |
| 总资产周转率 | 0.77 | 0.85 | 0.88 | |
| 长城汽车 | 存货周转率 | 14.61 | 14.98 | 14.52 |
| 应收账款周转率 | 164.91 | 108.04 | 90.29 | |
| 总资产周转率 | 1.20 | 1.14 | 1.10 | |
| 公司 | 存货周转率 | 14.43 | 11.12 | 8.81 |
| 应收账款周转率 | 43.71 | 38.04 | 60.67 | |
| 总资产周转率 | 1.00 | 0.90 | 0.89 |
数据来源：wind
注： 应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额 存货周转率=营业成本/存货平均余额 总资产周转率=营业收入/总资产平均余额
2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年上半年度，公司存货周转率分别为 8.81、 11.12、14.43 和 6.81，低于同行业平均水平。公司生产实行以销定产，按照产品
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订单量予以组织采购及生产，存货余额保持在一个合理的水平，有力减少了公司 存货的资金占用，降低了存货减值的风险。
报告期内，汽车行业上市公司应收账款周转率普遍较高。2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和 2017 年 6 月 30 日，公司应收账 款占营业收入的比例分别为 2.20%、3.30%、2.43%和 3.82%，比例较小。公司应 收账款周转率分别为 60.67、38.04、43.71 和 25.89，2015 年公司应收账款周转率 大幅下降，主要由于 2015 年公司开展新能源汽车销售业务所对应的政府补贴款 项在年末尚未收回所致。
报告期内，公司总资产周转率分别为 0.89、0.90、1.00 和 0.50。公司资产规 模扩张与主营业务收入增长相适应，公司资产的整体运营效率较稳定。
（五）最近一期末持有的交易性金融资产、可供出售金融资产、借予他人款 项和理财产品
截止 2017 年 6 月 30 日，公司持有的交易性金融资产、可供出售金融资产、 借予他人款项和理财产品情况如下：
1、公司未持有交易性金融资产，不存在借予他人款项和理财产品。
2、公司持有的非流动资产项下的可供出售金融资产金额为 6,467.16 万元， 主要是发行人持有的重庆农村商业银行股份有限公司（简称“重庆农商行”）和重 庆两江新区战略性新兴产业股权投资基金管理有限公司（简称“两江新区投资基 ” 金 ）股权，持股比例分别为 0.42%和 30%。
发行人出于看好重庆农商行的业务发展而在 2008 年持有重庆农商行股权； 2015 年，发行人出资 150 万元（股权占比 30%），与重庆两江股权投资基金管 理有限公司合资成立两江新区投资基金，致力于战略性新兴产业的股权投资机 会。
上述投资中，重庆农商行的投资收益良好，两江新区投资基金刚刚成立不久， 公司未对该投资计提减值准备。
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二、盈利能力分析
报告期内，公司主要利润表数据变动如下：
单位：万元
| 2017 年1-6 月 | 2016 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2014 年度 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项 目 | |||||||
| 金额 | 金额 | 增长率 | 金额 | 增长率 | 金额 | 增长率 | |
| 营业收入 | 1,007,090.30 | 1,619,243.33 | 53.42% | 1,055,447.55 | 12.07% | 941,807.84 | 13.64% |
| 营业成本 | 792,478.28 | 1,306,080.12 | 53.37% | 851,592.83 | 13.19% | 752,339.04 | 15.07% |
| 期间费用 | 108,370.88 | 192,974.08 | 35.19% | 142,741.46 | 5.97% | 134,694.37 | 13.59% |
| 营业利润 | 64,207.37 | 66,929.33 | 86.75% | 35,839.18 | 2.10% | 35,103.00 | -16.19% |
| 利润总额 | 66,632.54 | 77,843.24 | 70.85% | 45,561.63 | 9.43% | 41,637.22 | -14.20% |
| 净利润 | 52,903.11 | 63,509.51 | 63.36% | 38,877.05 | 15.56% | 33,641.16 | -14.80% |
| 归属于母 公司股东 的净利润 |
39,044.47 | 51,351.69 | 37.91% | 37,236.97 | 23.93% | 30,046.55 | -17.84% |
2015 年，公司调整产品结构，继续加大“风光”系列车型以及新能源汽车的 销售力度，使得 2015 年营业收入和净利润均同比增加；2016 年，公司“风光 580” SUV 车型销量大增，导致当年公司营业收入和实现净利润均同比大增。
（一）营业收入分析
公司的营业收入可以分为主营业务收入和其他业务收入。其中，主营业务收 入主要来源于销售整车、动力总成以及汽车零部件等收入，其他业务收入主要包 括销售废旧材料、维修设备、广告宣传品以及检测费收入。
报告期内，公司主营业务分产品收入情况如下：
单位：万元
| 2017 年1-6 月 | 2017 年1-6 月 | 2016 年 | 2016 年 | 2015 年 | 2015 年 | 2014 年 | 2014 年 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 产品 | ||||||||
| 金额 | 比重 | 金额 | 比重 | 金额 | 比重 | 金额 | 比重 | |
| 微型汽车 | 910,841.79 | 92.29% | 1,500,926.33 | 94.82% | 976,376.46 | 95.01% | 874,930.33 | 95.44% |
| 微型车动力总成 | 48,609.16 | 4.93% | 52,420.82 | 3.31% | 33,174.79 | 3.23% | 25,676.26 | 2.80% |
| 汽车零部件及其他 | 27,451.85 | 2.78% | 29,615.32 | 1.87% | 18,070.36 | 1.76% | 16,144.77 | 1.76% |
| 合 计 | 986,902.81 | 100.00% | 1,582,962.47 | 100.00% | 1,027,621.61 | 100.00% | 916,751.35 | 100.00% |
从上表可以看出，汽车整车及动力总成业务是公司的核心业务，报告期内其
主营业务收入合计占总主营业务收入的 90%以上，是公司收入的主要来源。汽车 整车业务主要是通过发行人子公司东风小康进行；在动力总成领域，公司拥有成 熟的研发制造技术，为自身供应动力总成的同时还为其他汽车整车制造厂商供应
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动力总成。公司主营业务收入中的“汽车零部件及其他”收入主要是销售汽车减 震器及其他汽车零部件产生的收入，其业务收入在报告期内占比不大。
报告期内公司在保证动力总成内部供应的前提下，逐步提高外销比例，从而 导致报告期内动力总成销售收入逐年增加。
1、各业务板块分析
（1）整车业务
1）整车销售整体趋势分析
报告期内公司汽车整车销售情况具体分析如下：
| 2017 年1-6 月 |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2016 年 | 2015 年 | 2014 年 | ||||
| 产品 | ||||||
| 数量/金额 | 数量/金额 | 同比涨幅 | 数量/金额 | 同比涨幅 | 数量/金额 | |
| 整车销量（辆） | 204,936 | 379,239 | 36.76% | 277,305 | -3.75% | 288,096 |
| 整车平均单价（元） | 44,445.18 |
39,577.32 | 12.41% | 35,209.48 | 15.94% | 30,369.40 |
| 整车销售收入（万 元） |
910,841.79 | 1,500,926.33 | 53.72% | 976,376.46 | 11.59% | 874,930.33 |
整车平均单价=整车销售收入/整车销量
2015 年在销售数量略有下降的情况下实现销售收入同比上涨，主要原因是单 价较高的“风光”系列车型市场反映良好，销量逐年上升；2016 年公司整车销 量和销售收入均同比大幅增加，主要原因为公司风光 580SUV 车型上市以来市场 反应良好，销量大幅增长。
2）汽车产品结构分析
| 2017 年1-6 月 | 2017 年1-6 月 | 2017 年1-6 月 | 2017 年1-6 月 |
|---|---|---|---|
| 类别 | 销量（辆） | 金额（万元） | 占汽车总收入比重 |
| V系列 | 286 | 1,111.56 | 0.12% |
| K系列 | 36,311 | 82,149.75 | 9.02% |
| C系列 | 31,268 | 95,441.52 | 10.48% |
| 风光系列 | 137,071 | 732,138.96 | 80.38% |
| 合计 | 204,936 | 910,841.79 | 100.00% |
| 2016 年 | |||
| 类别 | 销量（辆） | 金额（万元） | 占汽车总收入比重 |
| V系列 | 964 | 1,913.66 | 0.13% |
| K系列 | 67,964 | 152,675.73 | 10.17% |
| C系列 | 54,318 | 174,115.18 | 11.60% |
| 风光系列 | 255,993 | 1,172,221.76 | 78.10% |
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| 合计 | 379,239 | 1,500,926.33 | 100.00% |
|---|---|---|---|
| 2015 年 | |||
| 类别 | 销量（辆） | 金额（万元） | 占汽车总收入比重 |
| V系列 | 2,644 | 12,451.97 | 1.28% |
| K系列 | 85,391 | 226,233.48 | 23.17% |
| C系列 | 29,537 | 102,580.46 | 10.51% |
| 风光系列 | 159,733 | 635,110.55 | 65.05% |
| 合计 | 277,305 | 976,376.46 | 100.00% |
| 2014 年 | |||
| 类别 | 销量（辆） | 金额（万元） | 占汽车总收入比重 |
| V系列 | 13,489 | 42,700.14 | 4.88% |
| K系列 | 152,762 | 348,929.00 | 39.88% |
| C系列 | 31,493 | 122,472.57 | 14.00% |
| 风光系列 | 90,352 | 360,828.63 | 41.24% |
| 合计 | 288,096 | 874,930.33 | 100.00% |
2013 年以前公司汽车产品主要是 K 系列、V 系列和 C 系列三大类，K 系列 和 V 系列立足于三四级城市市场和城乡结合部市场，其购买者大多是农民群体、 个体工商户以及私营业主，购买者主要是作为运输工具使用。2012 年公司推出 了以 C37 为代表的 C 系列小型商务车，主要定位于中低端商务用车。2013 年下 半年公司推出全新车型紧凑型 MPV “风光”，2016 年 6 月，公司自主研发的 首款超级都市 SUV 东风风光 580 上市，自上市以来，“风光”车型销售势头良 好，销售占比逐步提高，成为公司主要的利润增长点，报告期内 K、V、C 三大 传统系列车型销售占比逐年减少，“风光”系列车型销售占比逐年增加，这是与 公司的发展战略密切相关的，也是为了迎合市场和消费者的需求而做出的适应市 场的战略转型的结果。
3）新能源汽车
随着城市汽车空气污染问题的日益严重以及传统能源消耗量的日益增加，小 康工业近年来也在新能源汽车（主要是电动汽车）的研发制造方面给予高度重视， 并取得了一定的成果，2014 年、2015 年和 2016 年，公司电动汽车分别实现销量 410 辆、3,496 辆和 3,239 辆，实现销售收入分别为 3,891.93 万元、40,466.25 万 元和 18,025.16 万元。
（2）汽车动力总成业务
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汽车动力总成作为汽车整车中最重要的部件，其业务发展与汽车整车业发展 息息相关。报告期内由于公司持续加大了外销动力总成的销售力度，导致报告期 内动力总成销售数量和销售收入同比均有所增长。
报告期内公司汽车动力总成业务的具体情况如下：
| 2017 年1-6 月 | 2016 年 | 2016 年 | 2015 年 | 2015 年 | 2014 年 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 变化幅 度 |
|||||
| 金额/台数 | 金额/台数 | 金额/台数 | 变化幅度 | 金额/台数 | ||
| 动力总成销量（台） | 290,255 | 471,273 | 46.36% | 321,996 | 1.87% | 316,076 |
| 其中：对外销售（台） | 89,953 | 79,250 | 56.49% | 50,643 | 31.69% | 38,455 |
| 对内销售（台） | 200,302 | 392,023 | 44.47% | 271,353 | -2.26% | 277,621 |
| 动力总成销售收入 （万元）（抵销前） |
223,039.53 | 379,203.42 | 64.50% | 230,521.18 | 5.77% | 217,948.02 |
| 动力总成销售收入 （万元）（抵销后） |
48,609.16 | 52,420.82 | 58.01% | 33,174.79 | 29.20% | 25,676.26 |
| 动力总成平均单价 （元）（抵销前） |
7,684.26 | 8,046.36 | 12.39% | 7,159.13 | 3.82% | 6,895.43 |
| 动力总成平均单价 （元）（抵销后） |
5,403.84 | 6,614.61 | 0.98% | 6,550.72 | -1.89% | 6,676.96 |
2、营业收入地区分布
报告期内，公司国内汽车主营业务收入按地区分布情况如下：
单位：万元
| 2017 年1-6 月 | 2017 年1-6 月 | 2016 年 | 2016 年 | 2015 年 | 2015 年 | 2014 年 | 2014 年 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 地区 | ||||||||
| 金额 | 比重 | 金额 | 比重 | 金额 | 比重 | 金额 | 比重 | |
| 华东 | 177,805.02 | 19.89% | 335,818.36 | 23.00% | 236,301.53 | 25.87% | 201,040.77 | 26.41% |
| 华中 | 165,142.13 | 18.47% | 272,101.61 | 18.63% | 192,029.18 | 21.03% | 133,459.98 | 17.53% |
| 华南 | 151,268.85 | 16.92% | 220,933.45 | 15.13% | 149,677.37 | 16.39% | 120,791.50 | 15.87% |
| 西南 | 154,854.67 | 17.32% | 241,553.47 | 16.54% | 127,760.77 | 13.99% | 98,700.62 | 12.97% |
| 西北 | 71,850.26 | 8.04% | 119,265.47 | 8.17% | 68,626.06 | 7.51% | 73,034.71 | 9.60% |
| 华北 | 73,652.50 | 8.24% | 107,322.52 | 7.35% | 69,452.12 | 7.60% | 70,227.27 | 9.23% |
| 东北 | 44,558.35 | 4.98% | 70,728.41 | 4.84% | 37,477.11 | 4.10% | 34,227.56 | 4.50% |
| 其他 | 54,789.22 | 6.13% | 92,636.74 | 6.34% | 31,946.45 | 3.50% | 29,689.38 | 3.90% |
| 合计 | 893,921.00 | 100.00% | 1,460,360.04 | 100.00% | 913,270.59 | 100.00% | 761,171.79 | 100.00% |
公司国内主要的业务收入来自华东、华中、华北、西南和华南等地区，通过 几年的发展，公司业务范围已经扩展到全国大部分地区。
报告期内公司海外业务销售情况如下：
单位：万元
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| 2017 年1-6 月 | 2017 年1-6 月 | 2016 年 | 2016 年 | 2015 年 | 2015 年 | 2014 年 | 2014 年 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 地区 | ||||||||
| 金额 | 比重 | 金额 | 比重 | 金额 | 比重 | 金额 | 比重 | |
| 非洲 | 2,703.19 | 15.98% | 4,348.16 | 10.72% | 32,291.10 | 51.17% | 69,509.56 | 61.10% |
| 南美洲 | 6,580.38 | 38.89% | 10,856.37 | 26.76% | 13,463.97 | 21.34% | 20,205.24 | 17.76% |
| 亚洲 | 4,230.38 | 25.00% | 16,023.71 | 39.50% | 8,667.67 | 13.74% | 12,719.66 | 11.18% |
| 欧洲 | 1,127.08 | 6.66% | 2,733.42 | 6.74% | 2,515.49 | 3.99% | 5,035.75 | 4.43% |
| 北美洲 | 2,279.48 | 13.47% | 6,581.79 | 16.22% | 6,160.67 | 9.76% | 6,285.21 | 5.53% |
| 大洋洲 | 0.30 | 0.00% | 22.85 | 0.06% | 6.97 | 0.01% | 3.12 | 0.00% |
| 合计 | 16,920.80 | 100.00% | 40,566.29 | 100.00% | 63,105.87 | 100.00% | 113,758.54 | 100.00% |
公司海外出口主要集中在非洲、亚洲及南美洲等地区，这主要是由公司的产 品客户群体及当地的购买经济实力所致。报告期公司海外汽车销售占比分别为 13.00%、6.46%、2.70%和 1.86%。报告期内公司出口销售收入逐年下降，主要与 出口地的政策环境和市场环境有关。
（二）营业毛利及毛利率分析
1、主营业务毛利分析
报告期内，公司产品主营业务毛利构成情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2017 年1-6 月 | 2016 年 | 2015 年 | 2014 年 |
|---|---|---|---|---|
| 汽车整车 | 182,231.98 | 276,705.57 | 184,134.04 | 173,849.71 |
| 汽车动力总成 | 10,570.42 | 12,978.85 | 6,823.24 | 5,130.06 |
| 汽车零部件及其他 | 15,476.33 | 12,476.35 | 5,520.87 | 4,575.57 |
报告期内公司的毛利构成与主营业务收入构成一致，即整车及动力总成业务 毛利构成了公司总毛利的大部分，其毛利占比达到 90%以上。
2016 年风光 580SUV 车型销量大幅增加，从而导致 2016 年公司毛利总额大 幅增加。
2、毛利率分析
（1）整体毛利率
报告期内，公司整体毛利率分别是 20.12%、19.31%、19.34%和 21.31%。2015 年公司整体毛利率下降 0.81 个百分点，主要原因是公司为应对市场竞争，对部 分车型售价进行了调整，导致毛利率下降。
（2）分产品毛利率分析
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公司产品主要为汽车整车、动力总成、汽车零部件等，报告期内，公司分产 品主营业务毛利率变化情况如下：
| 项 目 | 2017 年1-6 月 | 2016 年 | 2015 年 | 2014 年 |
|---|---|---|---|---|
| 汽车整车 | 20.01% | 18.44% | 18.86% | 19.87% |
| 汽车车动力总成 | 21.75% | 24.76% | 20.57% | 19.98% |
| 汽车零部件及其他 | 56.38% | 42.13% | 30.55% | 28.34% |
（3）同行业上市公司毛利率比较
报告期内公司及同行业上市公司毛利率如下：
| 证券简称 | 2016 年 | 2015 年 | 2014 年 |
|---|---|---|---|
| 长安汽车 | 17.89% | 20.02% | 18.23% |
| 上汽集团 | 12.87% | 11.42% | 12.36% |
| 东风汽车 | 14.00% | 15.52% | 14.11% |
| 长城汽车 | 24.46% | 25.13% | 27.70% |
| 公司毛利率 | 19.34% | 19.31% | 20.12% |
注：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
相比同类公司，发行人的毛利率较高，主要原因有：
①产品结构不同和产品专注度的差异导致毛利率有所差异
通过和可比上市公司比较，除同为民营背景的长城汽车亦专注于SUV 外，其 他可比上市公司在产品的多样性和产品结构的复杂性均高于发行人，如长安汽 车、上汽集团等产品线中除包含微车产品外，还经营轿车等其他乘用车车型产品。 发行人专注微车和紧凑型MPV、SUV 领域，具有更强的业务专注度。从竞争环境 看，其他可比上市公司的产品不仅要面对国内自主品牌的竞争，更多的是要直面 和其他合资品牌竞争，竞争压力更大，市场竞争更激烈。而微车主要是国内自主 品牌之间的竞争，竞争压力相对较小。若仅就长安汽车和上汽集团的微车板块看， 盈利能力也较强。
②合资品牌的投资收益是多数可比上市公司重要的利润来源之一
目前我国自主品牌汽车在大部分乘用车领域尚处于发展的初期阶段，发展定 位主要是提升品牌价值、扩大市场份额，在现阶段其盈利能力尚不如合资品牌。 上述可比上市公司中长安汽车、上汽集团、东风汽车均涉及合资品牌，合资品牌 的投资收益是其重要的利润来源之一。合资品牌的相对较强的盈利能力在上述公 司的合并报表的毛利率分析中无法得到充分体现。
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③区位优势有助于公司控制成本
公司地处汽车配套相对发达、劳动力成本相对较低的西南地区，同时重庆作 为中国重要的老工业生产基地之一，经过几十年的建设，工业基础雄厚、门类齐 全，人才储备充足，物流快捷便利。目前，重庆汽车产业基地已形成包括整车、 发动机、变速器、零部件、销售服务在内的完整产业链，上述的区位优势有助于 公司控制成本。
同时，公司近年来持续加大了精益生产的推动力度，减少生产过程的浪费， 降低制造费用。通过人员培训，提高总体技术水平，使不良产品率和返工率大大 降低；通过设计优化，综合降低整车生产成本。
④海外出口市场占有率高，议价能力强
发行人微车出口业务市场占有率较高，对海外经销商具有较强的议价能力， 进而拉高了整体毛利率水平。
⑤自产动力总成提升整体微车毛利率
公司是制造发动机及整车的一体化企业，公司微车产品大部分使用公司自产 的动力总成，动力总成包含的利润体现到了公司整体的毛利中，降低了公司产品 的单位成本，较好地体现了上下游一体化带来的协同效应。
（三）期间费用分析
报告期内，公司期间费用占营业收入比重情况如下：
| 报告期内，公司期间费用占营业收入比重情况如下： | 报告期内，公司期间费用占营业收入比重情况如下： | 报告期内，公司期间费用占营业收入比重情况如下： | 报告期内，公司期间费用占营业收入比重情况如下： | 报告期内，公司期间费用占营业收入比重情况如下： | 报告期内，公司期间费用占营业收入比重情况如下： | 报告期内，公司期间费用占营业收入比重情况如下： | 报告期内，公司期间费用占营业收入比重情况如下： | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 单位：万元 | ||||||||
| 2017 年1-6 月 | 2016 年 | 2015 年 | 2014 年 | |||||
| 项 目 | 占营业收 入比重 |
占营业收 入比重 |
占营业收入 比重 |
占营业收 入比重 |
||||
| 金额 | 金额 | 金额 | 金额 | |||||
| 销售费用 | 57,891.58 | 5.75% | 104,086.74 | 6.43% | 67,794.36 | 6.42% | 64,513.24 | 6.85% |
| 管理费用 | 49,220.82 | 4.89% | 85,764.98 | 5.30% | 68,046.01 | 6.45% | 62,243.14 | 6.61% |
| 财务费用 | 1,258.48 | 0.12% | 3,122.36 | 0.19% | 6,901.09 | 0.65% | 7,938.00 | 0.84% |
| 合计 | 108,370.88 | 10.76% | 192,974.08 | 11.92% | 142,741.46 | 13.52% | 134,694.37 | 14.30% |
报告期内公司三项费用率及营业收入的变化情况如下：
单位：万元
| 2017 年1-6 月 | 2016 年 | 2016 年 | 2015 年 | 2015 年 | 2014 年 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 增减变 动 |
|||||
| 金额 | 金额 | 金额 | 增减变动 | 金额 | ||
| 三项费用合计数 | 108,370.88 | 192,974.08 | 35.19% | 142,705.77 | 5.95% | 134,694.37 |
6-241
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| 营业收入 | 1,007,090.30 | 1,619,243.33 | 53.42% | 1,055,447.55 | 12.07% | 941,807.84 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 三费占收入比重 | 10.76% | 11.92% | -1.60% | 13.52% | -0.78% | 14.30% |
从以上表格可以看出，报告期内公司期间费用率分别是 14.30%、13.52%、 11.92%和 10.76%。报告期内公司三费费率保持合理水平。
1、销售费用
报告期内公司的销售费用主要包括职工薪酬、运输及仓储费、建店支持费、 广告宣传费、三包费、差旅费等，上述项目合计占销售费用总额90%以上。报告 期内，销售费用明细项目变动如下：
单位：万元
| 2017 年1-6 月 | 2017 年1-6 月 | 2016 年 | 2016 年 | 2016 年 | 2015 年 | 2015 年 | 2015 年 | 2014 年 | 2014 年 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 增减变 动 |
增减变 动 |
||||||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |||
| 职工薪酬 | 4,503.50 | 7.78% |
8,834.64 | 8.49% | 32.72% | 6,656.64 | 9.82% | 20.29% | 5,533.96 | 8.58% |
| 运输及仓储费 | 36,417.18 | 62.91% |
60,854.39 | 58.47% | 56.62% | 38,854.61 | 57.31% | 5.02% | 36,995.88 | 57.35% |
| 广告宣传费 | 7,791.83 | 13.46% |
14,889.66 | 14.31% | 75.07% | 8,504.99 | 12.55% | -12.05% | 9,669.83 | 14.99% |
| 三包费 | 4,966.47 | 8.58% |
12,248.15 | 11.77% | 48.38% | 8,254.69 | 12.18% | 7.99% | 7,644.25 | 11.85% |
| 差旅费 | 1,366.72 | 2.36% |
2,512.44 | 2.41% | 3.05% | 2,438.14 | 3.60% | 31.75% | 1,850.61 | 2.87% |
| 商检、认证费 | 14.85 | 0.03% |
171.28 | 0.16% | -45.73% | 315.58 | 0.47% | -14.98% | 371.2 | 0.58% |
| 办公及招待费用 | 393.38 | 0.68% |
828.22 | 0.80% | 3.16% | 802.84 | 1.18% | -16.73% | 964.09 | 1.49% |
| 折旧、摊销及修理 费 |
900.95 | 1.56% |
1,641.68 | 1.58% | 35.72% | 1,209.58 | 1.78% | 39.48% | 867.18 | 1.34% |
| 销售服务费 | 564.16 | 0.97% |
1,148.37 | 1.10% | - | - | 0.00% | - | - | 0.00% |
| 其他 | 972.54 | 1.68% |
957.92 | 0.92% | 26.49% | 757.30 | 1.12% | 22.89% | 616.24 | 0.96% |
| 合计 | 57,891.58 | 100.00% | 104,086.74 | 100.00% | 53.53% | 67,794.36 | 100.00% | 5.09% | 64,513.24 | 100.00% |
| 营业收入 | 1,007,090.30 | - | 1,619,243.33 | - | 53.42% | 1,055,447.55 | - | 12.07% | 941,807.84 | - |
| 销售费用率 | 5.75% | - | 6.43% | - | 0.01% | 6.42% | - | -0.43% | 6.85% | - |
报告期内，公司销售费用率分别为 6.85%、6.42%、6.43%和 5.75%。2016 年， 公司销售费用同比大幅增长，主要原因为 2016 年公司整车销量大幅增加，从而 增加了运输及仓储费、三包费等费用，另外，本年度公司发生了较大金额的广告 宣传费。
2、管理费用
管理费用主要由行政管理人员薪酬，修理费、折旧费及低耗品，办公、差旅 费等运营费用，技术开发费及税费等项目构成，上述项目合计占管理费用总额约 80%以上。报告期内，管理费用明细项目变动如下：
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单位：万元
| 2017 年1-6 月 | 2017 年1-6 月 | 2016 年 | 2016 年 | 2016 年 | 2015 年 | 2015 年 | 2015 年 | 2014 年 | 2014 年 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 增减变 动 |
|||||||||
| 金额 | 比重 | 金额 | 比重 | 金额 | 比重 | 增减变动 | 金额 | 比重 | ||
| 职工薪酬 | 14,780.48 | 30.03% |
29,435.16 | 34.32% | 38.49% | 21,254.14 | 31.23% | 13.25% | 18,767.06 | 30.15% |
| 修理费、折旧摊 销费及低耗品 |
10,048.24 | 20.41% |
17,915.88 | 20.89% | 15.40% | 15,524.72 | 22.82% | 61.22% | 9,629.64 | 15.47% |
| 商标、专利费 | 182.68 | 0.37% |
237.31 | 0.28% | -1.02% | 239.75 | 0.35% | 139.63% | 100.05 | 0.16% |
| 办公费、差旅费 等运营费用 |
3,761.74 | 7.64% |
7,337.56 | 8.56% | 77.10% | 4,143.14 | 6.09% | -9.55% | 4,580.69 | 7.36% |
| 技术开发费 | 14,949.53 | 30.37% |
23,010.42 | 26.83% | 35.44% | 16,989.96 | 24.97% | -14.56% | 19,885.90 | 31.95% |
| 税费 | 96.70 | 0.20% |
3,933.07 | 4.59% | -45.14% | 7,169.26 | 10.54% | 8.42% | 6,612.79 | 10.62% |
| 运输、车辆及油 料费 |
442.85 | 0.90% |
730.46 | 0.85% | 27.59% | 572.50 | 0.84% | 1.70% | 562.93 | 0.90% |
| 咨询服务费 | 2,990.66 | 6.08% |
1,473.09 | 1.72% | 50.00% | 982.05 | 1.44% | -3.17% | 1,014.20 | 1.63% |
| 其他 | 1,967.94 | 4.00% |
1,692.03 | 1.97% | 44.56% | 1,170.49 | 1.72% | 7.40% | 1,089.88 | 1.75% |
| 合计 | 49,220.82 | 100.00% | 85,764.98 | 100.00% | 26.11% | 68,046.01 | 100.00% | 9.32% | 62,243.14 | 100.00% |
| 营业收入 | 1,007,090.30 | - |
1,619,243.33 | - | 53.42% | 1,055,447.55 | - | 12.07% | 941,807.84 | - |
| 管理费用率 | 4.89% | - | 5.30% | - | -1.14% | 6.45% | - | -0.16% | 6.61% | - |
注：管理费用其他项包括管理部门水电费、通讯费、检测费等其他费用。
报告期内，公司管理费用率分别为 6.61%、6.44%、5.30%和 4.89%。2016 年 管理费用同比增长 26.11%，但管理费用率下降 1.14 个百分点，主要原因为 2016 年公司销售收入增幅较大。
3、财务费用
单位：万元
| 项 目 | 2017 年1-6 月 | 2016 年 | 2015 年 | 2014 年 |
|---|---|---|---|---|
| 利息支出 | 5,276.71 | 8,921.89 | 10,004.85 | 11,343.17 |
| 减：利息收入 | -4,695.19 | 6,207.62 | 3,112.92 | 3,612.36 |
| 汇兑损失 | 95.13 | -532.44 | -750.11 | -388.33 |
| 手续费支出 | 581.84 | 940.44 | 759.26 | 595.51 |
| 其他支出 | - | 0.09 | 0.01 | 0.01 |
| 合 计 | 1,258.48 | 3,122.36 | 6,901.09 | 7,938.00 |
报告期内，公司财务费用主要包括利息支出、利息收入、汇兑损益和手续费 支出等，其中报告期内的利息收入为银行存款利息收入和供应商的贴息收入，利 息支出为银行借款利息支出以及公司银行承兑汇票的贴现息支出。
（四）利润表其他项目分析
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| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2017 年1-6 月 | 2016 年 | 2015 年 | 2014 年 |
| 资产减值损失 | 10,111.14 | 4,261.82 | 886.24 | 972.13 |
| 投资收益 | 1,064.93 | 1,708.56 | 2,682.47 | 1,548.20 |
| 营业外收入 | 2,755.74 | 12,541.56 | 10,323.39 | 6,841.81 |
| 营业外支出 | 330.57 | 1,627.64 | 600.94 | 307.59 |
| 所得税费用 | 13,729.43 | 14,333.73 | 6,684.58 | 7,996.05 |
报告期内公司资产减值损失是对应收账款、其他应收款计提的坏账准备以及 对存货中计提的存货跌价准备。
报告期内公司投资收益主要是处置长期股权投资产生的投资收益以及可供 出售金融资产在持有期间的投资收益。
投资收益明细如下表所示：
单位：万元
| 项 目 | 2017 年1-6 月 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 权益法核算的长期股权投资收益 | 302.57 | 602.99 | -16.35 | - |
| 可供出售金融资产在持有期间的投资收益 | 789.80 | 789.80 | 789.80 | 750.31 |
| 处置长期股权投资产生的投资收益 | -27.43 | 315.77 | 1,909.02 | 7,97.89 |
| 合 计 | 1,064.93 | 1,708.56 | 2,682.47 | 1,548.20 |
其中：
按成本法核算的可供出售金融资产在持有期间的投资收益：
单位：万元
| 被投资单位 | 2017 年1-6 月 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 重庆市农村商业银行股份有 限公司 |
789.80 | 789.80 | 789.80 | 750.31 |
| 合 计 | 789.80 | 789.80 | 789.80 | 750.31 |
处置长期股权投资产生的投资收益：
单位：万元
| 处置的被投资单位 | 2017 年1-6 月 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 南京小康汽车销售服务有限公司 | - | - | - | - |
| 南京泰豪汽车销售服务有限公司 | - | - | - | - |
| 济南小康汽车销售服务有限公司 | - | - | - | -169.83 |
| 哈尔滨东康汽车销售服务有限公司 | - | - | - | 269.88 |
| 合肥小康汽车销售服务有限公司 | - | - | - | 697.84 |
| 开封小康汽车销售服务有限公司 | - | - | 296.16 | - |
| 广东小康汽车有限公司、清远粤江 微型汽车有限公司 |
- | - | 1,612.86 | - |
| 西安康盛汽车销售服务有限公司 | - | - | - | - |
| 西安康盛汽车销售服务有限公司 | - | 258.11 | - | - |
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| 重庆国际新能源智能汽车体验中心 | - | -0.35 | - | - |
|---|---|---|---|---|
| 咸阳小康汽车销售服务有限公司 | - | 58.01 | - | - |
| 重庆小康绿色能源有限公司 | -27.43 | - | - | - |
| 合 计 | -27.43 | 315.77 | 1,909.02 | 797.89 |
报告期内公司营业外收支主要为政府补助所得和非流动资产处置所得。 报告期内，公司及部分子公司按照国家西部大开发税收优惠政策，所得税减 按 15%计征。
三、现金流量和资本性支出分析
（一）现金流量分析
报告期内，公司现金流量情况如下：
单位：万元
| 2017 年1-6 月 | 2016 年 | 2015 年 | 2014 年 |
|---|---|---|---|
| 36,510.91 | 114,590.42 | 39,162.64 | 39,628.39 |
| -24,496.76 | -66,092.13 | -41,744.33 | -32,183.58 |
| 74,024.35 | 108,260.31 | 30,753.28 | -8,135.83 |
| -349.74 | 305.11 | 86.15 | -4.87 |
| 85,688.75 | 157,063.70 | 28,257.75 | -695.89 |
| 235,398.13 | 78,334.43 | 50,076.67 | 50,772.56 |
| 321,086.87 | 235,398.13 | 78,334.43 | 50,076.67 |
1 、经营活动产生的现金流量
单位：万元
| 项 目 | 2017 年1-6 月 | 2016 年 | 2015 年 | 2014 年 |
|---|---|---|---|---|
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 1,076,775.74 | 1,314,314.34 | 799,484.53 | 800,093.79 |
| 收到的税费返还 | 2,638.19 | 4,182.64 | 14,077.23 | 13,897.95 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 63,809.41 | 18,489.49 | 18,893.22 | 10,100.16 |
| 经营活动现金流入小计 | 1,143,223.35 | 1,336,986.47 | 832,454.98 | 824,091.89 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 653,184.01 | 872,514.97 | 577,683.24 | 562,996.71 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 62,636.35 | 84,939.81 | 73,617.91 | 67,248.12 |
| 支付的各项税费 | 96,278.19 | 107,477.39 | 67,233.78 | 57,405.85 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 294,613.89 | 157,463.88 | 74,757.42 | 96,812.82 |
| 经营活动现金流出小计 | 1,106,712.44 | 1,222,396.05 | 793,292.34 | 784,463.50 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 36,510.91 | 114,590.42 | 39,162.64 | 39,628.39 |
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报告期内，经营活动现金流入主要为销售商品、提供劳务收到的现金、收到 的其他与经营活动有关的现金和收到的税费返还。经营活动现金流出主要为购买 商品、接受劳务支付的现金、支付给职工以及为职工支付的现金、支付的各项税 费和支付其他与经营活动有关的现金。上述各项均随着公司生产经营规模的扩大 而增加。
2016 年公司经营活动产生的现金流量净额大幅增加，主要原因为 2016 年汽 车销量大幅增长，公司收取的汽车销售款增长所致。
2 、投资活动使用的现金流量
公司报告期内投资活动产生的现金流量净额分别为 -32,183.58 万元、 -41,744.33 万元、-66,092.13 万元和-24,496.76 万元。报告期内随着公司业务规模 扩大，公司兴建了大量在建工程，对固定资产和无形资产投入较大，报告期内公 司“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”分别为 35,010.18 万元、 36,046.06 万元、64,291.91 万元和 32,605.23 万元。
3 、筹资活动产生的现金流量
报告期内公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-8,135.83 万元、30,753.28 万元、108,260.31 万元和 74,024.35 万元，2016 年公司筹资活动产生的现金流入 大幅增长，主要原因为 2016 年公司首次公开发行上市筹资 7.38 亿元。
（二）资本性支出
1、最近三年已经发生的资本性支出
（1）报告期内公司发生的重大资本性支出情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 2017 年1-6 月 | 2016 年 | 2015 年 | 2014 年 |
|---|---|---|---|---|
| 井口生产基地 | 190.95 | 12,953.75 | 1,528.62 | 1,515.89 |
| 双福生产基地 | 14,048.85 | 14,412.51 | 21,206.59 | 12,182.55 |
| 长寿生产基地 | 4,475.01 | 5,832.52 | 16,085.55 | 5,677.33 |
| 十堰生产基地 | 1,290.23 | 7,360.40 | 5,510.27 | 11,525.24 |
| 两江新区基地 | 2,328.41 | 2,975.59 | 13,973.84 | 6,796.89 |
| 印尼生产基地 | 1,895.79 | 8,087.95 | 6,672.32 | 27.94 |
| 其他 | 315.38 | 875.40 | 895.02 | 1,699.75 |
| 合 计 | 24,544.62 | 52,498.12 | 65,872.20 | 39,425.59 |
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（2）报告期内公司发生的主要对外投资情况
报告期内，公司投资设立了若干子公司，详细情况见“第六节 财务会计信息” 之“四、关于报告期内合并财务报表合并范围变化的说明”之“（二）最近三年新 纳入合并范围的子公司”
除此之外，报告期内公司其他对外股权投资情况如下：
| 占被投资 公司权益 的比例(%) |
||||
|---|---|---|---|---|
| 被投资的公司 名称 |
||||
| 主要经营活动 | 投资额 | 备注 | ||
| 2016 年度 | ||||
| 新能源汽车产 业发展（重庆） 有限公司 |
新能源汽车产业项目的开发、投资 管理；新能源汽车技术的研发、应 用及技术转让；销售：汽车及零配 件、摩托车及零配件。 |
1,650万元 | 33% | 公司与其他合资方同比例增资； 其中公司增资1,650万元 |
| 重庆新能源汽 车融资租赁有 限公司 |
融资租赁业务，租赁业务，向国内 外购买租赁资产，租赁财产的残值 处理及维修，租赁交易咨询和担 保，商业保理，经审批部门批准的 其他业务。 |
6,600万元 | 33% | 公司与其他合资方同比例增资； 其中公司增资6,600万元 |
| 2015 年度 | ||||
| 新能源汽车产 业发展（重庆） 有限公司 |
新能源汽车产业项目的开发、投资 管理；新能源汽车技术的研发、应 用及技术转让；销售：汽车及零配 件、摩托车及零配件。 |
1,650万元 | 33% | 公司投资1,650万元与重庆力帆 乘用车有限公司、重庆两江新区 开发投资集团有限公司合资成 立 |
| 重庆新能源汽 车融资租赁有 限公司 |
融资租赁业务，租赁业务，向国内 外购买租赁资产，租赁财产的残值 处理及维修，租赁交易咨询和担 保，商业保理，经审批部门批准的 其他业务。 |
6,600万元 | 33% | 公司投资6,600万元与力帆国际 (控股)有限公司、重庆两江新区 开发投资集团有限公司合资成 立 |
2 、未来可预见的重大资本性支出计划及资金需求
（1）本次募集资金项目，具体投资计划详见本募集说明书第八节“本次募集 ” 资金运用 。
（2）其他项目
公司于 2016 年 12 月 19 日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关 于投资纯电动.智能汽车开发项目议案》。
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公司致力于新能源汽车研发、生产、销售，努力打造纯电动汽车领先品牌， 为更好的利用全球资源推进实现新能源汽车发展战略，经过多次调研、论证，公 司拟作为投资主体，公司子公司重庆小康新能源汽车设计院有限公司（以下简称 “新能源设计院”）作为境内实施主体，SF Motors,Inc.（以下简称“SF Motors”）作 为境外实施主体，投资实施纯电动.智能汽车开发项目。项目总投资 59,043 万美 元，拟通过自有资金、发行股票或债券融资、境内外贷款及其他融资方式投资。
四、会计政策和会计估计变更以及会计差错更正
（一）会计政策和会计估计变更
报告期内，公司会计政策和会计估计未发生变更。
（二）会计差错更正
报告期内，公司无重大会计差错更正。
五、重大事项说明
（一）主要期后事项
截至本募集说明书签署日，本公司的主要期后事项包括： 1、本次发行已经中国证监会核准
本次发行已经中国证监会 2017 年 9 月 8 日《关于核准重庆小康工业集团股 份有限公司公开发行可转换公司债的批复》（证监许可〔2017〕1649 号）核准。
2、小康股份 2017 年限制性股票激励计划股票授予、登记相关程序完成
2017 年 7 月 4 日，公司召开第三届董事会第四次会议，会议审议通过了《关 于<重庆小康工业集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其 摘要的议案》等议案，决定实施股权激励计划。
2017 年 7 月 20 日，公司召开 2017 年第四次临时股东大会，审议通过了《关 于<重庆小康工业集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其 摘要的议案》等议案。
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2017 年 8 月 17 日，公司召开第三届董事会第五次会议及第三届监事会第四 次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等相关议案，公 司董事会及监事会认为上述限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意 以 2017 年 8 月 23 日作为授予日，通过定向发行公司 A 股普通股的方式向 30 名 激励对象授予 1,675 万股限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了独立意见， 监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
2017 年 10 月 10 日，公司实施并完成了 2017 年限制性股票激励计划股票的 授予，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记。在资金缴 纳过程中，有 1 名激励对象因个人原因放弃认购所授予的限制性股票，共计 5 万股。因此公司本次实际向 29 名激励对象共授予 1,670 万股限制性股票，具体 如下：
| 获授的限制性 股票数量 （万股） |
占授予限制 性股票总数 的比例 |
占激励计划 公告时总股 本的比例 |
占激励计划 完成后总股 本的比例 |
||
|---|---|---|---|---|---|
| 姓名 | 职务 | ||||
| 马剑昌 | 董事、副总裁 | 150 | 8.98% | 0.17% | 0.16% |
| 刘昌东 | 董事、副总裁 | 200 | 11.98% | 0.22% | 0.22% |
| 岑远川 | 董事、副总裁 | 100 | 5.99% | 0.11% | 0.11% |
| 刘联 | 财务总监、总裁 助理 |
80 | 4.79% | 0.09% | 0.09% |
| 孟刚 | 董事会秘书、总 裁助理 |
100 | 5.99% | 0.11% | 0.11% |
| 段伟 | 总裁助理 | 100 | 5.99% | 0.11% | 0.11% |
| 陈裕棋 | 总裁助理 | 60 | 3.59% | 0.07% | 0.07% |
| 其他人员（22人） | 880 | 52.69% | 0.99% | 0.97% | |
| 合计（29人） | 1,670 | 100.00% | 1.87% | 1.84% |
上述股票激励计划实施完成后，公司股本总额增加至 90,920 万股，其中限 售股 72,920 万股，公司股权分布仍具备上市条件。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 9 月 28 日出具了《重庆小康 工业集团股份有限公司验资报告》（大信验字【2017】第 2-00073 号）。经审验， 截至 2017 年 9 月 28 日止，公司已收到激励对象投资款 171,509,000.00 元，其中 新增注册资本 16,700,000.00 元，实际出资额超出注册资本的金额 154,809,000.00 元计入资本公积。变更后的注册资本人民币 909,200,000.00 元、累计股本人民币
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909,200,000.00 元。
除上述情况外，截至本募集说明书签署之日，本公司不存在其他应披露的对 外担保、期后事项、其他或有事项等重大事项。
（二）重大诉讼、仲裁事项
截至本募集说明书签署日，本公司及子公司不存在诉讼标的额在 1,000 万元 以上且占最近一期经审计净资产 10%以上的诉讼、仲裁事项。
六、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析
（一）资产状况发展趋势
公司的各类资产与公司所经营的汽车整车及其动力总成制造业务匹配度较 高，资产结构较为合理。公司将继续贯彻因需定产的存货原则，预计流动资产将 随着资产总额和营业收入增长而增长。公司的固定资产主要包括研发、生产所需 的机器设备、厂房建筑物等。由于公司将在未来三年继续扩大研发和生产规模， 公司的固定资产规模也将持续增长。同时，公司未来将在确保经营质量和资产质 量的前提下，努力提升获利能力，以经济效益为中心扩大销售规模，使销售状况、 现金流量维持良好状态，进一步提高资产的周转效率。
（二）负债状况发展趋势
本次公开发行可转债，募集资金到位后，短期内公司资产负债率将有所提高， 但相较于公司整体资产规模处于可控范围内，未来，随着可转债转股及募投项目 效益的实现，公司资产负债率将会得到适当降低。公司未来将根据生产经营需要， 保持合理的资产负债结构。公司将积极拓宽融资渠道，努力降低融资成本，通过 各种途径来满足公司的资本支出需求，降低财务成本。
（三）营业收入发展趋势
一方面，随着公司不断推出更具市场影响力和性价比更高的传统动力汽车产 品，公司在传统动力整车销售收入有望持续稳步增长；另一方面，随着本次募集 资金投资项目的实施以及达产，公司在新能源汽车业务领域将会发力，不断扩大 市场份额，从而成为公司新的业务收入增长点。
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（四）降低生产成本、保持较高盈利水平
公司将通过对产品制造工艺的不断探索，发挥研发优势，优化产品制造工艺， 提高自动化率，不断提高生产效率；将通过扩大生产规模，增强管理水平，更加 有效的管理存货，降低生产费用，从而不断降低生产成本，使公司保持领先的成 本优势。
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第八节 本次募集资金运用
一、本次募集资金运用概况
本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过 150,000 万元（含发行 费用），扣除发行费用后，募集资金将全部用于以下项目：
| 项目总投资 （万元） |
拟投入募集资金 （万元） |
||
|---|---|---|---|
| 序号 | 项目名称 | ||
| 1 | 年产5万辆纯电动乘用车建设项目 | 251,025 | 150,000 |
| 总计 | 251,025 | 150,000 |
如上表所示，本次公开发行可转债的募集资金将全部用于年产 5 万辆纯电动 乘用车建设项目。募集资金到位后，扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟 投入募集资金总额的不足部分由公司以自筹资金解决。公司可根据项目的实际需 求，对上述项目的募集资金金额及具体方式等事项进行适当调整。在募集资金到 位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，待募 集资金到位后再予以置换。
本项目建设用地已于 2016 年 8 月 30 日取得重庆市国土资源和房屋管理局出 具的不动产权证（渝（2016）两江新区不动产权第 000701727 号），项目已于 2016 年 11 月 16 日取得重庆市环境保护局两江新区分局出具的《重庆市建设项 目环境影响评价文件批准书》（渝（两江）环准[2016]232 号）。
公司已收到国家发改委于 2017 年 1 月 5 日印发的《国家发展改革委关于重 庆金康新能源汽车有限公司年产 5 万辆纯电动乘用车建设项目核准的批复》（发 改产业[2017]46 号），同意金康新能源年产 5 万辆纯电动乘用车建设项目。
二、募集资金投资项目简介
（一）项目概况
“年产 5 万辆纯电动乘用车建设项目”的实施主体为本公司子公司金康新能 源，总投资额为 251,025 万元，项目计划于 2018 年 10 月完成该项目工程建设， 建设地址为重庆市两江新区鱼复工业园福生大道 229 号。本项目计划实现金康新
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能源年产 5 万台系列新能源乘用车和 6 万套电池 PACK 的产能目标。
（二）项目必要性和可行性
1 、日益严峻的能源和环境状况使新能源汽车发展成为当务之急
20 世纪 80 年代以来，能源和环境已成为制约人类社会发展的两大瓶颈，石 油、煤、天然气等传统能源不断开采，资源日益枯竭，生态负荷逼近极限。我国 对进口石油资源的依存度不断增长，汽车需求的增长与能源供给矛盾日益突出。 因此从国家战略角度看，发展新能源汽车具有战略性意义。
与此同时，环境问题特别是大气污染问题愈发受到政府部门和普通民众的关 注，特别是持续的雾霾天气更加使得全社会深切感受到了加强环境保护、节能减 排的重要性。根据国家环保中心测算，传统汽车燃烧石油燃料排放的尾气已成为 空气中的主要污染物之一，因此，发展节能环保的新能源汽车已成为环境治理， 特别是大气污染治理的重要措施。
日益严峻的能源和环境状况使新能源汽车发展成为当务之急，如果新能源汽 车的大规模应用前景变成现实，对于减少石油依赖和减少大气污染都具有重要意 义。
2 、国家政策支持与引导给新能源汽车发展创造有利环境
根据《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，新能源汽车作 为国家战略性新兴产业之一，到 2020 年，新能源汽车产业将成为国民经济的先 导产业。随着“十二五”期间我国新能源汽车产业发展的政策体系已基本建立， 产业生态基本形成，在“十三五”规划中明确了新能源汽车在国民经济和社会发 展中的战略地位，并在《中国制造 2025》中提出了市场主导、创新驱动、重点 突破、协调发展的工作方针。
在 2016 年 11 月 29 日国务院印发的《“十三五”国家战略性新兴产业发展 规划》中，更进一步强调在“十三五”时期，要把战略性新兴产业摆在经济社会 发展更加突出的位置，并再度明确将包括新能源汽车行业在内的绿色低碳产业作 为国家战略性新兴产业中重点加快发展的五大领域。
据统计，截止 2016 年底，国务院、工信部及各有关部门先后共出台新能源 汽车相关政策数十项，内容涵盖了产业推广、行业规范、基础设施、企业目录、
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财税补贴等各方面。为实现“到 2020 年，实现当年产销 200 万辆以上，累计产 销超过 500 万辆”的既定目标，国家仍将通过重点突破关键技术、建设统一标准、 完善政策支持体系等方式来持续推广和发展新能源汽车。这些支持和引导政策的 出台对于中国新能源汽车产业由起步阶段平稳进入加速阶段创造了有利环境。
3 、良好的市场前景给新能源汽车发展注入动力和活力
— 根据国务院 2012 年发布的《节能与新能源汽车产业发展规划（2012 2020 年）》，2020 年，我国新能源汽车累计销量将达到 500 万辆。在国务院 2015 年 发布《中国制造 2025》中，也明确提出到 2020 年我国新能源汽车销量达到 145 万辆以上，其中自主品牌新能源汽车年销量突破 100 万辆，在国内市场占 70% 以上，推动自主品牌节能与新能源汽车同国际先进水平接轨。
在国家及地方政策的支持下，2015 年我国新能源汽车产销分别为 34.05 万辆 和 33.11 万辆，同比分别增长 3.3 倍和 3.4 倍。其中，纯电动汽车产销分别为 25.46 万辆和 24.75 万辆，同比分别增长 4.2 倍和 4.5 倍。2016 年，我国新能源汽车生 产 51.7 万辆，销售 50.7 万辆，比上年同期又分别增长了约 51.7%和 53%，产销 量分别超过 50 万大关。良好的市场前景激发了汽车全产业链经营者的投资和经 营热情，给新能源汽车发展注入了动力和活力。
4 、公司具备新能源汽车业务发展和项目实施的扎实基础和有利条件
小康股份在汽车整车及零配件领域深耕多年，具备新能源汽车业务发展和项 目实施的扎实基础和有利条件。
首先，公司将为本项目导入公司现有资源，发挥资源间的协同效应，充分消 化吸收先进技术；其次，公司已拥有一批熟悉和掌握了汽车技术和生产的专业人 才与业务骨干，包括技术研究、产品开发、生产工艺、品质管理、营销等方面的 人才，为扩大生产能力、导入新产品奠定了坚实的人力资源基础；再次，公司现 有运行可靠的管理体系、零部件协作配套平台、产品销售网络和能源动力供应系 统为本项目提供了强有力的运营保障；最后，本项目建设地位于重庆，作为西部 汽车工业重镇的重庆市，凭借产业基础优势，将新能源汽车产业发展作为推动汽 车工业产业的转型升级的突破口，重庆两江新区已被科技部授予新能源汽车国家 高新技术产业化基地称号。重庆各级政府大力支持汽车产业，为本项目实施创造 了有利的外部条件。
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综上所述，公司全资子公司金康新能源“年产 5 万辆纯电动乘用车建设项目” 的实施是必要且可行的。
（三）项目涉及报批事项情况
本项目建设用地已于 2016 年 8 月 30 日取得重庆市国土资源和房屋管理局出 具的不动产权证（渝（2016）两江新区不动产权第 000701727 号），项目已于 2016 年 11 月 16 日取得重庆市环境保护局两江新区分局出具的《重庆市建设项 目环境影响评价文件批准书》（渝（两江）环准[2016]232 号）。
公司已收到国家发改委于 2017 年 1 月 5 日印发的《国家发展改革委关于重 庆金康新能源汽车有限公司年产 5 万辆纯电动乘用车建设项目核准的批复》（发 改产业[2017]46 号），同意金康新能源年产 5 万辆纯电动乘用车建设项目。
（四）项目市场分析
1 、市场容量
从全球新能源汽车产业的增长趋势来看，受各国新能源汽车相关政策的支 持，2016 年新能源乘用车销量继续保持强劲的增长趋势，2016 年全球新能源乘 用车销量达到 72.6 万辆，同比增长 32.24%。
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数据来源：高工产研电动车研究所（GGII）
从全球新能源汽车的市场份额来分析，在新能源乘用车市场，2016 年中国 市场份额由 2015 年的 38%上升至 44%，继续保持着第一的位置，美国市场占有
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率为 27%，位居第二。挪威、法国、英国、日本、德国位列其后，这 7 国的总销 量达到 64.5 万辆，占全球 88.8%。预计至 2020 年，中国新能源乘用车市场份额 将占到全球的 50%。
又根据中国汽车工业协会统计的数据，2016 年，我国新能源汽车销量超过 50 万辆，同比增速超 50%。新能源汽车在汽车产品总销量占比也达到了 1.8%， 保有量已经接近了 100 万辆。2016 年，中国新能源汽车销量占全球新能源汽车 销量的比重超过了 40%。2016 年，中国新能源汽车（包括乘用车和商用车）生 产 51.7 万辆，销售 50.7 万辆，比上年同期分别增长 51.7%和 53%。其中，纯电 动汽车销量为 40.9 万辆，比上年同期增长 65.1%；插电式混合动力汽车产销分别 完成 9.9 万辆和 9.8 万辆，同比增长 15.7%和 17.1%。在新能源乘用车中，纯电 动乘用车产销分别完成 26.3 万辆和 25.7 万辆，同比分别增长 73.1%和 75.1%； 插电式混合动力乘用车产销分别为 8.1 万辆和 7.9 万辆，与上年同期相比分别增 长 29.9%和 30.9%。2017 年我国新能源汽车产业市场还将进一步扩大，市场预计 销量将达到 80 万辆左右。其中乘用车的消费增长幅度最大，预计占比将会突破 70%。
2 、竞争情况
从资质牌照看，2015 年 7 月 10 日，《新建纯电动乘用车企业管理规定》正 式实施。截止 2017 年 4 月 20 日，发改委先后向 13 家企业发放了纯电动乘用车 生产资质牌照，这 13 家企业分别为：北汽新能源、长江汽车、长城华冠、奇瑞 新能源、敏安汽车、万向集团、江铃新能源、金康新能源、国能新能源、云度、 知豆、河南速达以及合众汽车。可以预见，未来获准生产纯电动乘用车的企业会 越来越多，在政策和市场的支持下，新能源车成为自主品牌车企的重要发展方向。 但随着外资与合资品牌逐步发力，自主新能源车企的发展面临更大竞争和挑战。
从销量情况看，2016 年新能源乘用车全年销量达到 328,864 辆，同比增长 86%。主力车企的新能源乘用车销量均大幅提升。根据乘联会的统计，比亚迪以 100,178 辆的销售成绩一骑绝尘，稳坐 2016 年“全球新能源汽车销量第一”宝座。 吉利汽车、北汽新能源分别以 49,218 和 46,420 的销量位居第二、三位。众泰汽 车以 36,999 辆的销量成绩位居第四位。有 8 家车企新能源乘用车销量突破 1 万 辆。
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在高端纯电动乘用车市场，特斯拉几乎一枝独秀。2015 年，特斯拉在中国 内地销量为 3,692 辆，中国已经成为该公司除美国之外的全球第二大市场。特斯 拉中国 2016 年营业收入约为 10 亿 6 千万美元，同比增长 200%，占特斯拉全年 营业收入 15.2%。根据特斯拉汽车公司全球总裁乔·麦克尼尔的介绍，2016 年特 斯拉在中国销量同比翻番。
3 、发展趋势
从国内乘用车近年销量走势看，新能源乘用车行业由爆发式增长转变为 高速增长，增长速度数倍于乘用车市场整体，但从总体销量看，新能源乘用 车的销量尚不及乘用车市场的 5%，新能源车目前作为一个新兴产业，社会各 界参与热情高，未来发展空间较大。
2016 年，在新能源汽车政策调整的大背景下，中国新能源汽车产量仍保 持着较高的增速，全年销量同比增长 53.13%，达 50.7 万辆。未来几年，随着 新能源汽车市场政策逐渐明朗，市场将变得规范、有序。传统车企加速新能 源汽车版块的布局，新能源汽车行业高速增长的势头不变。高工产研电动车 研究所（GGII）预计，到 2020 年中国新能源汽车产量将超 250 万辆，中国新 能源汽车保有量将达到 500 万辆的水平。
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数据来源：高工产研电动车研究所（GGII）
（五）项目建设内容
1 、产能目标及产品方案
本次项目产能目标为年产 5 万台系列新能源乘用车和 6 万套电池 PACK，
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其中新能源乘用车规划 1 万辆高端 SUV 和 4 万辆小型 MPV 车型。本项目产 — 品依据小康股份产品研发流程 SK PDS（Sokon Product Development System）， 由自主研发的底盘、车身、附件及整车控制系统、电池（PACK）等核心零部 件构成。产品方案具体如下：
（ 1 ） MPV 电动车
MPV 电动车主要面向目标是 80 后、90 后以及具有年轻心态的用户群体， 满足他们追求时尚乐趣、上班代步、家庭出行、郊外游玩、释放活力的要求。具 有“年轻、运动、快乐、实用”的特点。产品目标为：造型新颖时尚、舒适实用 且丰富的配置，良好的拓展性，低成本、高效率的批量生产，更亲民的价格优势 和较强的市场可普及性竞争力及用户号召力。
（ 2 ） SUV 电动车
SUV电动车主要面向城市精英阶层、潮流成功人士，满足他们追求高品质生 活、绿色环保、时尚、运动、科技的要求。产品特点为：国际、尊贵、运动、精 致，体现经济实力和地位，获得更高社会认同。产品目标为：国际范造型、豪华 品质、高续航里程、车联网、智能化的前瞻性科技配置、轻量化、高安全性、优 越的产品性价比。
（ 3 ）电池 PACK 产品
本项目将参考和借鉴国外先进PACK企业水平，配置单体电芯自动智能筛选 和配组、高能激光焊接等设备，建设电芯模组制造、电池包集成和性能检测的智 能化PACK制造基地。产品目标为：①单体电芯自动智能筛选和配组线：按2款 电芯分别规划和建设，智能制造工艺水平；②电芯模组焊接线：按2款车型分别 规划和建设，智能制造工艺水平；③电池包组装线：2款电芯共用，部分工位实 现自动智能制造功能；④专用检测线：具备各类车型电池包集成的制造质量和充 放电、温升、IP等级、控制功能测试等相关性能检测能力；⑤产能规划：60,000 套/2款*年（双班）。
2 、技术路线
（1）参考国外一流的纯电动汽车公司的技术路线的理念和核心精髓，同时 实行技术开发与创新相结合的模式。借鉴国际较为成熟的汽车产品及产品平台的
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开发流程，以市场为导向，以纯电驱动型整车为开发目标，进行纯电驱动型动力 平台及车型的规划，实现纯电动乘用车产品的正向开发。
（2）以同架构，模块化，跨平台的方式进行整车开发，通过轴距轮距的衍 变和关键子系统及零部件跨平台共用的方式，来构建产品型谱，既保证整车性能 与质量，又降低整车的制造成本。
（3）通过整车产品策划、样车对标精准分析，实现整车总布置设计与优化， 通过车辆动力学、运动学分析和汽车结构刚/强度、碰撞安全、CFD、NVH 的 CAE 分析，利用创新性的结构零件和成熟零部件搭建全新纯电动底盘平台，实现整车 动力性、行驶平顺性、操纵稳定性的同步优化，完成对传统汽油车的迭代和超越。
（4）采用整车综合仿真试验平台基础上的平台化开发技术，追求产品的安 全性、经济性和实用性的最佳结合点。以advisor、Cruise 等动力仿真软件包为 基础,进行动力性经济性仿真，利用Matlab、Simulink 建模软件，结合高速运算 的硬件实时系统，建立实时仿真系统及模型搭建环境，进行整车的控制策略、控 制逻辑和控制算法的研究，研究整车控制系统的控制策略和匹配标定技术，优化 控制策略、动力总成控制、能量优化管理、故障诊断、响应实时性等方案开发。 实现减低能耗，增加续航里程，全面提升整车性能。
（5）以铝合金材料为主，复合材料，高强钢等技术为辅，开展整车轻量化 的技术攻关，包括车身的结构轻量化，工艺轻量化及材料轻量化三个领域；同时 也涵盖包括车身内外饰系统，底盘系统，及三电系统的结构，工艺及材料轻量化。 同时整车轻量化技术还必须兼顾现行国家法规的符合性和成本控制等要素。
（6）依托小康新设计院国内研发中心和小康美国创新中心的纯电动汽车技 术开发能力，凭借公司自身构建的纯电动汽车成套系列试验检测设备和实车道路 试验能力，提高对整车及关键零部件的评价、测试、筛选和整改能力。同时有效 借鉴和整合国内外先进的电动车技术和配套资源，有效提升产品的市场性价比竞 争力。
3 、建设用地
（1）项目用地属城市建设用地，符合国家土地利用总体规划，符合国家供 地政策。
（2）本企业用地使用性质为工业生产，与重庆市国土局提供的规划用地性 质、重庆市规划局提供的总体规划相符，重庆市两江新区提供用地地质、地形及
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面积均能够满足本项目的总平面布置用地及企业发展的要求。
-
（3）本项目建设与重庆的产业规划相符，便于利用重庆市内已有的汽车零
-
部件产业生产能力，为本厂生产进行配套服务，利于资源节约和节能减排。 （4）用地投资强度
-
项目总用地面积约 489,097 平方米，总投资额为 251,025 万元，符合国家政
-
策《工业项目建设用地控制指标》（国土资发〔2008〕24 号）规定。 （5）用地容积率、建筑系数、绿地率
-
根据《工业项目建设用地控制指标》（国土资发〔2008〕24 号）规定，本项
-
目的建筑系数应不低于 30%，容积率不低于 0.7。项目主要技术经济指标如下：
项目容积率、建筑系数、绿地率数据表
| 序号 | 项目 | 单位 | 数量 | 备注 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 规划用地面积 | ㎡ | 489,097 | 约733.6亩 |
| 2 | 建构筑物占地面积 | ㎡ | 161,918 | |
| 3 | 建筑物计算容积率建筑面积 | ㎡ | 383,972.60 | 层高超过8米的厂房按两层 计算建筑面积 |
| 4 | 绿地面积 | ㎡ | 97,256.64 | |
| 5 | 容积率 | 0.79 | (3)÷（1） | |
| 6 | 建筑系数 | % | 33.11 | (2)÷（1）×100% |
| 7 | 绿地率 | % | 19.89 | （4）÷（1）×100% |
如上表所示，本建设项目容积率为 0.79，建筑系数为 33.11%、绿地率为 19.89%，均符合《工业项目建设用地控制指标》（国土资发〔2008〕24 号）中对 汽车制造业用地的规定。
（六）项目投资估算
根据《国家发展改革委关于重庆金康新能源汽车有限公司年产 5 万辆纯电动 乘用车建设项目核准的批复》（发改产业[2017]46 号）以及公司经营层根据最新 可研报告进行的投资估算，本项目总投资 251,025 万元，其中新增固定资产投资 227,758 万元，流动资金 23,267 万元。详情如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资金额 | 是否资本性支出 |
|---|---|---|---|
| 一 | 固定资产投资 | 227,758 | — |
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| 序号 | 项目名称 | 投资金额 | 是否资本性支出 |
|---|---|---|---|
| 1 | 建筑安装工程 | 43,860 | 是 |
| 2 | 设备及安装工程 | 126,110 | 是 |
| 其中：①工艺设备购置安装费 | 121,752 | 是 | |
| ②动力设备购置费 | 4,358 | 是 | |
| 3 | 工位器具费 | 19,380 | 是 |
| 4 | 其他费 | 32,187 | — |
| 其中：①工程建设其他费 | 7,600 | 是 | |
| ②无形资产（含土地购置费） | 13,357 | 是 | |
| ③其他资产 | 680 | 是 | |
| ④基本预备费 | 10,549 | 否 | |
| 5 | 建设期利息费用 | 6,221 | 否 |
| 二 | 流动资金 | 23,267 | 否 |
| 其中：铺底流动资金 | 6,980 | 否 | |
| 合计 | 251,025 |
如上表所示，本次公开发行可转换公司债券募投项目资本性支出合计金额为 210,988 万元，大于本次募集资金金额。本次募集资金数额未超过项目需要量， 符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第一款的相关规定。
（七）项目经济效益测算
本项目建设完成并全部达产（预计 2022 年左右）后，预计可实现年收入约 835,686 万元，可实现年净利润约 2.37 亿元，税后总投资收益率 12.85%，财务内 部收益率（税后）11.31%，税后静态投资回收期 8 年，具有良好的经济效益。
（八）项目进展情况与资金筹措
截至本募集说明书签署日，本项目已完成可研报告编制及项目可行性论证， 并获得了国家发改委的核准批复，已于 2017 年 6 月开工建设，预计 2018 年 10 月完工。本项目拟投入募集资金 15 亿元，其余资金公司及金康新能源将通过自 有资金、银行贷款或引进外部投资者等途径解决。
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第九节 历次募集资金运用
一、前次募集资金的募集及存放情况
（一）前次募集资金的数额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆小康工业集团股份有限公司首次 公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1021 号）核准，重庆小康工业集团股份 有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）采用向社会公开发行方式发行人民 币普通股（A 股）142,500,000.00 股，发行价格为每股 5.81 元。截止 2016 年 6 月 6 日，本公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A 股）142,500,000.00 股， 募集资金总额 827,925,000.00 元，扣除各项发行费用 89,474,000.00 元后，实际募 集资金净额为人民币 738,451,000.00 元。上述资金到位情况业经大信会计师事务 所（特殊普通合伙）验证，并出具了大信验字[2016]第 2-00078 号的验资报告。
（二）前次募集资金在专项账户中的存放情况
截止 2016 年 12 月 31 日，公司前次募集资金在银行账户的存储情况如下：
单位：元
| 初始存放金 额 |
截止日金 额 |
|||
|---|---|---|---|---|
| 开户行 | 账号 | 备注 | ||
| 中国建设银行沙坪坝支 行双碑分理处 |
50050105380009888888 | 39,839.00 | 0.00 | |
| 重庆农村商业银行股份 有限公司九龙坡支行 |
0406040120010015441 | 36,284.50 | 11.27 | 结息 |
| 合计 | 76,123.50 | 11.27 |
（三）募集资金管理情况
公司对募集资金采取专户存储，公司《募集资金管理制度》，对募集资金的 存放、使用及使用情况的监督等方面均做出了具体明确的规定。公司严格按照《募 集资金管理制度》的规定管理募集资金，募集资金的存放、使用、管理均不存在 违反《募集资金管理制度》规定的情形。2016 年 6 月 15 日，公司及负责募集资 金投资项目实施的子公司、保荐机构中信建投证券分别与中国建设银行沙坪坝支 行双碑分理处、重庆农村商业银行股份有限公司九龙坡支行签订了《募集资金四
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小康股份 公开发行可转债募集说明书
方监管协议》，并严格遵照执行。报告期内，公司募集资金的使用严格按照中国 证监会、上海证券交易所有关募集资金使用的规定和公司《募集资金管理制度》 执行，《募集资金四方监管协议》按约履行，协议各方均按照《募集资金四方监 管协议》履行了相关职责。
二、前次募集资金的使用情况
（一）前次募集资金使用情况
公司 2016 年公开发行募集资金净额为人民币 738,451,000.00 元，按照募集 资金用途，计划用于公司建设“汽车零部件生产线项目（年产后桥 20 万套、座 椅 30 万套、保险杠 20 万套、小型冲焊件 30 万套）”和“发动机零部件项目（年 产 35 万套）”，项目投资总额为 135,180.00 万元。
截止 2016 年 6 月 20 日，公司以自筹资金预先累计投入募集资金项目 96,887.65 万元，在募集资金到位后，募集资金用于替换相关自筹资金。上述资 金业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了大信专审字[2016]第 2-00493 号的《以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的审核 报告》。募集资金使用情况表如下：
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单位：万元
| 募集资金总额（扣除筹资费用）： | 募集资金总额（扣除筹资费用）： | 募集资金总额（扣除筹资费用）： | 募集资金总额（扣除筹资费用）： | 73,845.10 | 73,845.10 | 已累计使用募集资金总额：73,845.10 | 已累计使用募集资金总额：73,845.10 | 已累计使用募集资金总额：73,845.10 | 已累计使用募集资金总额：73,845.10 | 已累计使用募集资金总额：73,845.10 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 变更用途的募集资金总额： | 各年度使用募集资金总额：73,845.10 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例： | 2016年度：73,845.10 | |||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | ||||||||
| 实际投资金额与 募集后承诺投资 金额的差额 |
截止日项目 完工程度 注3 |
|||||||||
| 序 号 |
募集前承诺 投资金额 |
募集后承诺 投资金额 |
实际投资 金额 |
募集前承诺 投资金额 |
募集后承诺 投资金额 |
实际投资 金额 |
||||
| 承诺投资项目 | 实际投资项目 | |||||||||
| 1 | 汽车零部件生产线 项目（年产后桥20 万套、座椅30万 套、保险杠20万 套、小型冲焊件30 万套） |
汽车零部件生产线 项目（年产后桥20 万套、座椅30万 套、保险杠20万 套、小型冲焊件30 万套）（注1） |
36,552.60 | 34,845.10 | 34,845.10 | 36,552.60 | 34,845.10 | 34,845.10 | - | 75.24% |
| 2 | 发动机零部件项目 （年产35万套） |
发动机零部件项目 （年产35万套） （注2） |
40,000.00 | 39,000.00 | 39,000.00 | 40,000.00 | 39,000.00 | 39,000.00 | - | 73.16% |
| 合 计 | 76,552.60 | 73,845.10 | 73,845.10 | 76,552.60 | 73,845.10 | 73,845.10 | - |
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（二）前次募集资金变更情况
公司无变更前次募集资金投资项目的资金使用情况。
（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
单位：万元
| 项目 | 募集前承诺投资金额 | 实际投资金额 | 差异 |
| 汽车零部件生产线项目 | 34,845.10 | 34,845.10 | 无差异 |
| 发动机零部件项目 | 39,000.00 | 39,000.00 | 无差异 |
如上表所述，公司 2016 年公开发行募集资金净额为人民币 738,451,000.00 元，按照募集资金用途，计划用于公司建设“汽车零部件生产线项目（年产后桥 20 万套、座椅 30 万套、保险杠 20 万套、小型冲焊件 30 万套）”和“发动机零 部件项目（年产 35 万套）”，项目投资总额为 135,180.00 万元。
截止 2016 年 6 月 20 日，公司以自筹资金预先累计投入募集资金项目 96,887.65 万元，在募集资金到位后，募集资金用于替换相关自筹资金。上述资 金业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了大信专审字[2016]第 2-00493 号的《以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的审核 报告》。
前次募集资金项目实际投资总额与承诺投资总额无差异。
（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
1、公司前次募集资金投资项目无对外转让情况。
2、2016 年 7 月 10 日，公司第二届第十一次董事会会议，决定以本次募集 资金置换预先已投入公开发行股票募集资金投资项目的自筹资金 73,845.10 万 元。上述资金业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了大信专审 字[2016]第 2-00493 号的《以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹 资金的审核报告》。
（五）闲置募集资金情况说明
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公司无闲置募集资金。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
公司前次募集资金投资项目实现效益的情况如下表所示：
单位：万元
| 截止 日投 资项 目累 计产 能利 用率 （注 1） |
|||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 实际投资项目 | 最近三年实际效益 | ||||||||
| 序 号 |
是 否 达 到 预 计 效 益 |
||||||||
| 承诺效 益（注 2） |
截止日 累计实 现效益 |
||||||||
| 项目名称 | 2013 年 | 2014 年 | 2015 年 | 2016 年 | |||||
| 1 | 汽车零部件生产 线项目（年产后桥 20万套、座椅30 万套、保险杠20 万套、小型冲焊件 30万套） |
座椅 45% |
达产后， 年净利 润 7,412.40 万元 |
2,046.21 | 5,665.98 | 8,668.07 | 10,345.98 | 26,726.24 | 是 （注 3） |
| 保险 杠 83% |
|||||||||
| 2 | 发动机零部件项 目（年产35万 套） |
60% | 达产后， 年净利 润 8,640.04 万元 |
1,447.63 | 2,411.92 | 3,051.58 | 4,667.46 | 11,578.59 | 是 （注 4） |
注 1：“汽车零部件生产线项目”包含四个子项目，募集资金已全部用于“座椅 30 万套、保险杠 20 万套”项目，故表 中“累计产能利用率”和“最近三年实际效益”仅包含募集资金实际投入的项目。“发动机零部件项目”截止日累计产能利用 率按实际产量除以已投产生产线年产 17.5 万套计算。由于项目建设过程中，公司产品不断提档升级，产品结构与工艺技 术水平高于传统产品，导致单个产品生产时间变长，从而导致“汽车零部件生产线项目”和“发动机零部件项目”累计产能 利用率略显较低。
注 2：“承诺效益”指根据公司首发招股说明书披露的信息，募投项目（包括募集资金和自筹资金投资部分）整体达 产后承诺的年净利润。
注 3：“汽车零部件生产线项目”中对应募集资金投入部分已于 2015 年达产，并在当年实现承诺效益。
注 4：“发动机零部件项目”实际于 2013 年开始产生效益，2013 年和 2014 年处于逐步达产的过程，2015 年基本达产。 截止日公司已建成年产 17.5 万套“发动机零部件项目”生产线，且募集资金已全部用于对应生产线建设，占该募投项目总 设计建设产能（35 万套）的 50%，故计算 2015 年预计效益实现比例时按已达产后承诺年利润的 50%计算。由于“发动机 零部件项目”产品为公司自制零部件，系根据公司发动机质量要求专门定制且精度较高，但无对外销售价格，故计算实 际效益时取发动机整机平均毛利率， 2016 年实现“发动机零部件项目”承诺效益。
四、前次募集资金涉及以资产认购股份的相关资产运行情况
公司不存在前次募集资金涉及以资产认购股份的相关资产运行情况。
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五、前次募集资金结余情况
公司前次募投资金无结余。
六、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况
公司已将上述募集资金的实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文 件中所披露的有关内容进行逐项对照，实际使用情况与披露的相关内容不存在差 异。
七、会计师事务所对前次募集资金运用出具的专项报告结论
2017 年 4 月 5 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具大信专审字【2017】 第 2-00218 号《重庆小康工业集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报 告》，鉴证意见为：“我们认为，贵公司前次募集资金使用情况专项报告的编制符 合相关规定，在所有重大方面公允反映了截至 2016 年 12 月 31 日止前次募集资 金的使用情况。”
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第十节 董事及有关中介机构声明
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。
公司全体董事签名：
公司全体监事签名：
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----- Start of picture text -----
重庆小康工业集团股份有限公司
----- End of picture text -----
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----- Start of picture text -----
年 月 日
----- End of picture text -----
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除董事外的全体高级管理人员签名：
重庆小康工业集团股份有限公司 年 月 日
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二、保荐机构（主承销商）声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
【】
保荐代表人：
法定代表人：
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----- Start of picture text -----
王常青
----- End of picture text -----
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----- Start of picture text -----
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
----- End of picture text -----
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三、律师事务所声明
本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与 本所出具的法律意见书和律师工作报告不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人 在募集说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认 募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真 实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：
【】
经办律师：
【】 【】
==> picture [121 x 43] intentionally omitted <==
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北京市金杜律师事务所
年 月 日
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四、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘 要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书 及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而 出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相 应的法律责任。
会计师事务所负责人：
【】
签字注册会计师：
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----- Start of picture text -----
【】 【】 【】
----- End of picture text -----
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----- Start of picture text -----
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
----- End of picture text -----
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五、信用评级机构声明
本机构及签字的评级人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其 摘要与本机构出具的资信评级报告不存在矛盾。本机构及签字的评级人员对发行 人在募集说明书及其摘要中引用的资信评级报告的内容无异议，确认募集说明书 不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确 性和完整性承担相应的法律责任。
信用评级机构负责人：
【】
签字评级人员：
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【】 【】
----- End of picture text -----
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----- Start of picture text -----
中诚信证券评估有限公司
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年 月 日
----- End of picture text -----
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第十一节 备查文件
除本募集说明书所披露的资料外，本公司按照中国证监会的要求将下列备查
文件备置于发行人处，供投资者查阅：
-
1、最近三年财务报告及审计报告；
-
2、发行保荐书；
-
3、保荐工作报告；
-
4、法律意见书和律师工作报告；
-
5、注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告；
-
6、内部控制审计报告；
-
7、资信评级报告；
-
8、公司关于本次发行的董事会决议和股东大会决议；
-
9、中国证监会核准本次发行的文件。
投资者可在发行期间每周一至周五上午九点至十一点，下午三点至五点，于
下列地点查阅上述文件：
（1）发行人：重庆小康工业集团股份有限公司
地 址：重庆市沙坪坝区井口工业园区小康工业综合办公楼
联系电话：023-89851058
传 真：023-89059825
联系人：孟刚、杨华
- （2）保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
办公地址：北京市东城区朝阳门内大街 2 号凯恒中心 B、E 座 3 层
联系电话：010-85130588
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传 真：010-65608450
联系人：高吉涛、贾兴华、廖小龙
投资者亦可在本公司的指定信息披露网站上海证券交易所网站查阅本募集 说明书全文。
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