Seres Group Co. Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Nov 1, 2017

股票简称：小康股份 股票代码 ：601127

重庆小康工业集团股份有限公司 （注册地址：重庆市沙坪坝区金桥路 61-1 号） 公开发行可转换公司债券

募集说明书摘要

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保荐机构（主承销商）

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二零一七年十一月

小康股份 公开发行可转债募集说明书摘要

声 明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何 虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书及其摘 要中财务会计报告真实、完整。

证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其 对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者 在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

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小康股份 公开发行可转债募集说明书摘要

重大事项提示

公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读募集说明 书中有关风险因素的章节：

一、可转换公司债券是一种兼具债券性质和股权性质的投资工具，交易条 款比较复杂，需要投资者具备一定的专业知识。投资者购买本次可转债前，请 认真研究并了解相关条款，以便作出正确的投资决策。

二、公司聘请中诚信证券评估有限公司为本次发行的可转债进行了信用评 级，债券信用等级为 AA ，发行主体长期信用等级为 AA 。

在本次可转债存续期限内，中诚信证券评估有限公司将每年进行一次定期 跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本 期可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生 一定影响。

三、根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定，公开发行可转换 公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿 元的公司除外。截止 2016 年 12 月 31 日，本公司经审计的归属于母公司股东的净 资产为 38.5 亿元，因此本公司未对本次公开发行的可转换公司债券发行提供担 保，请投资者特别关注。

四、投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意接 受本次可转债的债券持有人会议规则并受之约束。

五、关于公司的股利分配政策及股利分配情况

（一）公司现有利润分配政策

公司现行有效的《公司章程》中有关利润分配政策主要内容如下：

1、公司可采取现金或股票与现金相结合的方式分配股利，应当优先采用现 金分红的方式进行利润分配。公司应每年至少进行一次利润分配。公司董事会可 以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股利分配。

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小康股份 公开发行可转债募集说明书摘要

2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金 分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事 应当发表明确意见。在审议公司利润分配方案的董事会、监事会会议上，需经全 体董事过半数同意，并分别经公司二分之一以上独立董事、二分之一以上监事同 意，方能提交公司股东大会审议。公司独立董事在股东大会召开前可向公司社会 公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体 独立董事二分之一以上同意。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对利润分配具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是 中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股 东关心的问题。

公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）过半数以 上表决通过。公司在召开审议分红的股东大会上应为股东提供网络投票方式。

3、公司的利润分配条件及分配比例如下：

（1）公司当年经审计净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件下， 在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，如无重大投资计划或重大现金支出等 事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，每年向股东现金分配股利不低于本 公司当年实现的可分配利润的 20%，且应符合证监会对上市公司现金分红的相关 要求。

重大投资计划或重大现金支出指公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产 等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%，或超过 2 亿元。

（2）公司若采取股票股利的方式分配利润应同时满足如下条件：

①公司经营情况良好；

②公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东 整体利益；

③发放的现金股利与股票股利的比例符合本章程的规定；

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小康股份 公开发行可转债募集说明书摘要

④法律、法规、规范性文件规定的其他条件。

公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配 利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未 来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

（3）公司可以进行中期分红，由公司董事会根据公司的资金需求状况提议 公司进行中期分红；并提交公司股东大会批准。

4、公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、 投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策，调整后的 利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

公司董事会在利润分配政策的修改过程中，需与独立董事、监事充分讨论。 在审议修改公司利润分配政策的董事会、监事会会议上，需经全体董事过半数同 意，并分别经公司二分之一以上独立董事、二分之一以上监事同意，方能提交公 司股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在提交股东大会的议案中详 细说明修改的原因，独立董事应当就利润分配方案修改的合理性发表独立意见。

公司利润分配政策的修改需提交公司股东大会审议，应当经出席股东大会的 股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会表决时，应安排网络投票。公司 独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投 票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。

5、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，提出差异化的现金 分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

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（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（二）最近三年现金分红和未分配利润使用情况

1、公司最近三年现金分红情况

公司 2014 年、2015 年、2016 年的利润分配方案如下：

年度	利润分配方案
2016年	以2016年末总股本892,500,000股为基数，向全体股东每10股派发 现金红利3.00元（含税），共派发267,750,000.00元
2015年	未分配
2014年	未分配

注：公司于 2016 年 6 月 15 日完成首次公开发行股票并在上海证券交易所上市。首发上 市之前，由于公司处于快速发展期，生产经营所需资金规模较大，公司经营形成的利润留存于 公司用作营运资金和扩大再生产产生的效益较高，因此公司 2014 年度、2015 年度未对股 东进行利润分配。

公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计 26,775 万元，占最近三年实 现的年均可分配利润 39,545.07 万元的 67.71%，具体情况如下：

单位：万元

项目	2016年度	2015年度	2014年度
合并报表中归属于上市公司 股东 的净利润	51,351.69	37,236.97	30,046.55
现金分红（含税）	26,775.00	-	-
现金分红占归属于上市公司股东 净利润的比例	52.14%	0.00%	0.00%
最近三年累计现金分配合计	26,775.00
最近三年年均可分配利润	39,545.07
最近三年累计现金分配利润 占年 均可分配利润的比例	67.71%

注：公司最近三年以现金方式累计分配的利润为 26,775.00 万元，占最近三年实现的年 均可分配利润 39,545.07 万元的 67.71%，超过 30%；符合《上市公司证券发行管理办法》第 八条第（五）项及《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的规定。

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小康股份 公开发行可转债募集说明书摘要

六、公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关承 诺主体的承诺等事项

本次公开发行可转债完成、募集资金到位后，在转股期内公司的总股本和净 资产可能会得到进一步增加。由于募投项目需要一定的建设周期，且项目产生效 益也需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司净利润 的增长幅度小于总股本和净资产的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率 等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、 净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。

为了保护投资者利益，降低本次公开发可转债可能对公司即期回报摊薄的风 险，公司制定了切实可行的措施，具体如下：

（一）抓住有利时机完善公司现有业务板块运营，采取改进措施应对主要风 险因素

近年来，受宏观经济和汽车行业等外部因素影响，公司经营业绩波动，为抵 御行业风险，进一步改善经营业绩，公司将把握当下新能源汽车产业蓬勃发展的 有利时机，采取以下三方面措施完善公司现有业务板块运营，第一，进一步推行 精细化经营管理方式，在保证发展质量的前提下，控制不必要的成本费用，提升 产品毛利率水平；第二，顺应海外市场情况变化，丰富销售手段，努力加大海外 出口销售数量，扩大海外市场份额；第三，进一步优化产品结构，布局新能源汽 车领域，推出满足市场需求和顺应发展潮流的高性价比产品。此外，公司也从保 障产品质量、降低物耗水平，加强采购招标环节管理等措施积极应对业务营运中 可能出现的宏观经济、政策、市场方面的风险因素。

（二）加快募投项目建设进度，加强募集资金管理

本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势及本公司未来 整体战略发展方向，能够进一步提高公司综合竞争力和可持续发展能力，有利于 实现并维护股东的长远利益。本次公开发行可转债募集资金到位之前，公司将根 据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换， 募集资金到位后，公司将继续加快募投项目建设，合理统筹安排募投项目的建设

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进度，积极调配资源，提升资金使用效率，稳妥地推进项目的建设，力争早日实 现预期效益，降低即期回报被摊薄的风险。

（三）加大研发投入，不断实现产品创新，增强持续盈利能力，提升公司经 营业绩

本次发行后，公司将进一步加大研发力度和投入，不断推出满足市场需求、 适合消费者的新车型、新技术，保持综合竞争优势，增强持续盈利能力，形成稳 定的新的利润增长点，不断提升公司经营业绩。

（四）不断完善公司治理，加强内部控制，提高公司日常运营效率，降低公 司运营成本

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构， 确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定 行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维 护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使 对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提 供制度保障。此外，随着本次募集资金的到位和募投项目的逐步开展，公司的资 产和业务规模将得到进一步扩大。公司将不断强化经营管理和内部控制，以提高 管理水平和日常经营效率，同时加强预算管理，降低运营成本。

（五）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

为完善和健全公司分红决策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国 证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指 引第 3 号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引》等相关规范文件精 神，公司在首次公开发行股票并上市时对公司利润分配政策的规定进行了修订和 完善，强化了投资者回报机制。本次公开发行可转债完成后，公司亦将继续严格 执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配， 努力提升对股东的回报。

综上，通过本次公开发行可转债，公司将进一步增强核心竞争力和可持续经

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营能力，并将尽快产生效益回报股东。上述制定的填补即期回报措施不等于对公 司未来利润做出保证。

公司对本次融资摊薄即期回报的分析、填补即期回报措施及相关承诺主体的 承诺等事项具体内容详见募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“十五、公 开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺 等事项”。

七、本公司特别提请投资者注意下列风险：

（一）城市汽车限购政策的风险

随着城市交通拥堵问题和大气污染问题的日益严重，国内多个城市出台了汽 车限购政策，截至目前，已有北京、上海、贵阳、广州、天津、杭州和深圳等城 市实施了汽车限购措施，汽车限购政策的出台对汽车销售产生不利影响。

公司的乘用车产品属于汽车限购范围，虽然公司的微车销售群体大多集中在 三四级城市、城乡结合部地区和乡镇，目前大城市汽车限购政策尚未对公司销售 产生较大影响，但是随着中国城镇化水平和城乡居民收入水平的不断提高，中国 人均汽车保有量将会快速提升，若未来有更多的城市出台汽车限购政策，包括三 四级城市，可能会对公司的盈利能力产生不利影响。

（二）新能源汽车补贴逐步退坡带来的市场销售风险

2009 年-2013 年，国务院首次提出新能源汽车发展战略，并从宏观层面提出 了新能源汽车发展的各项政策，包括国务院分别于 2009 年 3 月和 2012 年 6 月发 布的《汽车产业调整和振兴规划》和《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020 年）》；自 2014 年开始，我国新能源汽车推广相关政策进入密集发布期，国家发 改委、财政部、工信部、交通运输部等部门从各自领域分别制定了包括用电价格、 税费减免、行业准入、公交运营补贴、公务车采购、配电网建设改造等具体支持 政策，2014 年和 2015 年我国新能源汽车市场销量的快速增长，也是各项政策配 套作用的结果。

上述有关新能源汽车行业一系列推广政策的实施，对我国新能源汽车动力电 池行业的发展起到了带动和促进作用。但国家后续对于新能源汽车行业扶持政策

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的力度和持续时间具有一定的不确定性。2015 年 4 月，国家财政部、科技部、 工信部、发改委四部委发布了《关于 2016 年-2020 年新能源汽车推广应用财政支 持政策的通知》，补助标准主要依据节能减排效果，并综合考虑生产成本、规模 效应、技术进步等因素逐步退坡，其中 2017 年－2018 年补助标准在 2016 年基 础上下降 20%，2019 年－2020 年补助标准在 2016 年基础上下降 40%。在国家 补贴明确逐步退坡的情况下，地方补贴也可能发生相应变化，从而可能影响新能 源汽车消费者的购车价格及其购车热情，并最终可能影响公司未来新能源汽车的 销量，产生市场销售风险。

（三）市场竞争加剧的风险

随着中国汽车消费市场的日趋繁荣，越来越多的国际汽车厂商将市场竞争焦 点逐渐转移至中国等新兴发展中国家，加快了跨国投资和生产转移的力度，降低 了外资（或合资）品牌的生产成本，压缩了我国中低端汽车市场的盈利空间和市 场占有率。虽然国内自主品牌质量和竞争力正逐步提高，但随着合资品牌产品的 丰富和价格的不断下行，再加上产能的逐渐释放，自主品牌车企面临着较大的竞 争压力。

同时，随着 2015 年以来新能源汽车行业的迅猛发展，新能源汽车及其各细 分行业的市场化程度逐步提高，产能大幅增加，市场竞争日益加剧。国内大型汽 车制造厂商纷纷抢抓机遇，积极对接资本市场，通过各种融资方式在新能源汽车 领域加大研发扩产力度，或通过并购收购上、下游优质标的。如果公司不能在新 能源汽车领域持续保持创新能力，快速扩大产能规模，则可能在激烈的新能源汽 车市场竞争中处于不利地位，给公司的持续发展带来不利影响。

（四）国外市场拓展风险

公司一直注重海外市场的开拓，报告期内主要出口产品是微车整车及零部 件。公司海外经销网点主要集中在亚洲、南美及非洲等发展中国家和地区。公司 微车出口业务在公司整车销售业务中的地位日益凸显。

公司拓展海外市场业务面临诸如国际政治变化、经济环境变化、所在地法规 差异、进口市场准入及认证条件更改、汇率变动、双边贸易关系变化以及知识产 权纠纷等方面因素的影响。如果本公司海外经销网点所处国家或地区发生政局不

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稳定、政权更迭甚至战争状况，或者所在地当地经济形势出现不利变化，或者所 在国通过制定相应的外贸政策以及技术壁垒等来限制我国企业对该地区的出口 业务，那么本公司向该地区的出口业务将受到不利影响。

（五）如果重要子公司东风小康经营期满不再合资而导致的东风公司不再对 其授权使用东风商标的风险

小康股份与东风公司在微车领域互为战略合作伙伴，双方合资设立子公司东 风小康。报告期内，东风小康与东风公司签订《东风商标使用许可合同》，使用 东风公司注册的注册号为 571137 双飞燕图形、110702 东风商标和 1018708 DONGFENG 商标进行生产、销售微型车产品（包括微型客车、微型载货汽车、 微型箱式运输车）或进行售后服务。2010 年 5 月 23 日，东风公司与本公司签订 《东风汽车公司、重庆小康汽车控股有限公司进一步深化战略合作的框架协议》 （以下简称“框架协议”），东风公司承诺不再许可其他公司在微型车产品上使用 上述商标。2014 年 4 月 15 日，东风公司与东风小康签订《东风商标使用许可合 同》，增加授权东风小康在乘用车（除已授权的微型车之外）等领域使用上述商 标和图形。虽然东风公司针对商标的一系列安排证明其与本公司在微车领域具有 明确的长期合作意愿，不会随意更换微车领域合作伙伴。但如果双方在东风小康 经营期间终止合作或在合资公司经营期限到期后不再合资，则存在东风公司不再 授权东风小康使用上述商标的风险。

（六）资产负债率过高的风险

本公司所处行业属于资金密集型行业，公司近几年业务快速发展，资产负债 率较高，报告期内，公司合并财务报表口径的资产负债率分别为 75.11%、74.30%、 76.94%和 76.38%，与同行业上市公司相比较高，这主要由于报告期内公司应付 票据和应付账款占比较高所致。本次可转债发行后，短期内公司资产负债率将会 进一步提高。本公司与多家商业银行保持着良好的合作关系，公司主要供应商相 对稳定，公司在与其长期合作中形成了良好的商业信用。但如果宏观经济形势发 生不利变化或者信贷紧缩，同时公司销售回款速度减慢，公司将面临较大的资金 压力。如果未来公司不能通过其它渠道获得发展所需资金，公司业务的进一步发 展可能在一定程度上受到不利影响。

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（七）存货余额较大的风险

公司属于大型制造业，为适应生产经营计划需储备大量原材料和库存商品， 报告期各期末，发行人的存货分别为 81,299.33 万元、71,824.02 万元、109,147.18 万元和 123,671.29 万元，分别占当期总资产的 7.41%、5.77%、5.50%和 6.04%， 虽然公司的存货周转率与公司整体业务规模相匹配，但是随着公司业务规模的不 断扩大，未来公司存货余额可能会增加，若未能及时实现销售或者结算，公司的 存货周转能力有可能会下降，公司的资金利用效率会受到影响，从而对公司的经 营成果和现金流量产生不利影响。

（八）管理风险

本次发行后公司的资产规模将进一步上升，业务规模的扩张将会增加公司的 管理难度。如果公司的管理人员及技术人员不能适应发行后的资产规模对人力资 源配置的要求，将会降低公司的运行效率，导致公司未来盈利不能达到预期目标。

与此同时，截止 2017 年 6 月 30 日，发行人纳入合并报表的共有 47 家子公 司，公司关联交易包括购销商品、提供和接受劳务、关联租赁等内容。目前公司 制订了《关联交易实施细则》等相关规章制度，并履行了相应决策程序，但未来 若出现关联交易有失公允，则可能影响公司的利益。

（九）募集资金投资项目实施风险

尽管公司在确定募集资金投资项目之前对项目可行性已进行了充分论证，但 相关结论均是基于当前国内外市场环境、国家产业政策和公司战略等条件做出 的。在项目实施过程中，上述因素有可能发生较大变化。此外，在募投项目实施 过程中还可能存在各种不可预见因素，比如公司已组建了高学历、国际化、经验 丰富的研发团队，配备了先进的实验设备，对包括三电技术、智能驾驶等新能源 汽车核心技术进行深入研发；但如果出现研发投入无法持续、研发人员重大流失、 研发成果被抄袭窃取等不利情形，公司募集资金投资项目的技术研发和知识产权 将遭遇重大风险，进而影响募投项目的实施进度，导致项目不能按时保质完成。 另外，本次募投项目生产的新能源汽车拟将采用公司自创的全新自主品牌和自主 申请的产品商标。虽然公司已制定了详尽的品牌推广计划，但如果出现品牌推广 力度不足、商标申请受阻或品牌不被市场认可等不利情形，项目投产后可能不能

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小康股份 公开发行可转债募集说明书摘要

达到预期的收入和利润，从而本次募集资金投资项目存在实施进度或效益未达预 期的风险。

同时，本次可转债募投项目涉及新能源汽车产业的制造，其投资总额较大。 项目实施后，预计将产生新增较大费用及折旧摊销额，将在一定程度上影响公司 的净利润，如果公司无法保持现在的健康运营状态以及高效的盈利能力，上述折 旧摊销将对公司盈利能力产生影响，从而使公司面临盈利能力下降的风险。

（十）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险

本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转债存续期 间，当公司股票在任意连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期 转股价格的 90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东 大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方 可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修 正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均 价和前一交易日公司股票交易均价较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最 近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司 的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案， 或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存 续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。

（十一）可转债存续期内转股价格向下修正幅度存在不确定性的风险

在本公司可转债存续期间，即使公司根据向下修正条款对转股价格进行修 正，转股价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于该次股东大会召 开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价较高者” 的规定而受到限制，存在不确定性的风险。且如果在修正后公司股票价格依然持 续下跌，未来股价持续低于向下修正后的转股价格，则将导致可转债的转股价值 发生重大不利变化，进而可能导致出现可转债在转股期内回售或不能转股的风 险。

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除上述风险外，请投资者认真阅读募集说明书“第三节 风险因素”。

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目 录

重大事项提示 .................................................................................................................................. 3 释义 ................................................................................................................................................ 16 第一节 本次发行概况 ................................................................................................................. 17 一、公司基本情况 ................................................................................................................. 17 二、本次发行基本情况 ......................................................................................................... 18 三、本次发行的相关机构 ..................................................................................................... 27 四、债券持有人及债券持有人会议相关事项 ..................................................................... 29 第二节 主要股东情况 ................................................................................................................. 34 第三节 财务会计信息 ................................................................................................................. 35 一、最近三年简要财务报表 ................................................................................................. 35 三、最近三年主要财务指标及非经常性损益明细表 ......................................................... 37 第四节 管理层讨论与分析 ......................................................................................................... 38 一、财务状况分析 ................................................................................................................. 39 二、盈利能力分析 ................................................................................................................. 46 三、现金流量和资本性支出分析 ......................................................................................... 50 四、重大事项说明 ................................................................................................................. 51 第五节 本次募集资金运用 ........................................................................................................... 53 第六节 募集说明书及备查文件的查阅方式 ............................................................................. 54

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释义

本募集说明书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

募集说明书	指	重庆小康工业集团股份有限公司公开发行可转换 公司债券募集说明书
本募集说明书摘要	指	重庆小康工业集团股份有限公司公开发行可转换 公司债券募集说明书摘要
公司、小康股份、小康工业、 发行人	指	重庆小康工业集团股份有限公司
国家发改委	指	国家发展和改革委员会
工信部	指	工业和信息化部
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
保荐机构、主承销商、中信建 投	指	中信建投证券股份有限公司
发行人律师、律师、金杜律师	指	北京市金杜律师事务所
审计机构、大信会计师	指	大信会计师事务所（特殊普通合伙）
资信评估师、中诚信	指	中诚信证券评估有限公司
最近三年一期、报告期	指	2014年、2015年、2016年和2017年1-6月
最近一年	指	2016年
可转债	指	本次发行的可转换公司债券
发行、本次发行	指	本次公开发行人民币15亿元可转换公司债券
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
公司股东大会	指	重庆小康工业集团股份有限公司股东大会
公司董事会	指	重庆小康工业集团股份有限公司董事会
公司章程	指	《重庆小康工业集团股份有限公司章程》
小康控股、控股股东	指	重庆小康控股有限公司
渝安工业	指	重庆渝安汽车工业有限公司
华融渝富	指	华融渝富基业（天津）股权投资合伙企业（有限合 伙）
金康新能源	指	重庆金康新能源汽车有限公司

除特别说明外所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情

况，均为四舍五入原因造成。

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第一节 本次发行概况

一、公司基本情况

公司名称： 重庆小康工业集团股份有限公司 英文名称： Chongqing Sokon Industry Group Co.,Ltd 股票简称： 小康股份 股票代码： 601127 法定代表人： 张兴海 成立时间： 2007 年 5 月 11 日 注册资本： 909,200,000 元 注册地址： 重庆市沙坪坝区金桥路 61-1 号 上市地点： 上海证券交易所 邮政编码： 400033 电话号码： （023）89851058 传真号码： （023）89059825 信息披露负责人： 孟刚 互联网网址： www.yuanchina.com

制造、销售：汽车零部件、机动车辆零部件、普通 机械、电器机械、电器、电子产品（不含电子出版 物）、仪器仪表；销售：日用百货、家用电器、五 金、金属材料（不含稀贵金属）；房屋租赁、机械 经营范围： 设备租赁；经济技术咨询服务；货物进出口（国家 法律、法规禁止经营的不得经营；国家法律、法规 限制经营的取得许可后经营）。（以上范围法律法 规禁止经营的不得经营，法律法规规定应经审批而 未获审批前不得经营）。

统一社会信用代码： 915001066608898456

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二、本次发行基本情况

（一）核准情况

本次发行经公司 2017 年 4 月 5 日召开的第二届董事会第十八次会议审议通 过，并经公司 2017 年 4 月 21 日召开的 2017 年第二次临时股东大会审议通过。

本次发行已经中国证监会 2017 年 9 月 8 日《关于核准重庆小康工业集团股 份有限公司公开发行可转换公司债的批复》（证监许可〔2017〕1649 号）核准。 本次发行的可转换公司债券拟在上海证券交易所上市，尚需获得上海证券交易所 上市挂牌交易的同意。

（二）本次发行基本条款

1 、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券，该可转 债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

2 、发行规模

根据有关法律法规及公司目前情况，本次发行的可转债总额为人民币 15.00 亿元。

3 、票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

4 、债券期限

本次发行的可转债存续期限为6年，即2017年11月6日至2023年11月5日。

5 、债券利率

本次发行的可转债票面利率第一年为 0.30%，第二年为 0.50%，第三年为 1.00%，第四年为 1.50%，第五年为 1.80%，第六年为 2.00%。

6 、还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年

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利息。

（1）年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每 满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B*i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付 息债权登记日持有的可转债票面总额；

i：指可转债的当年票面利率。

（2）付息方式

①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发 行首日。

②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。 如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每 相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公 司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包 括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本 计息年度及以后计息年度的利息。

④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

7 、转股期限

本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起 至可转债到期日止。

8 、转股价格的确定

（1）初始转股价格的确定依据

本次发行的可转债初始转股价格为23.00元/股，不低于募集说明书公告日前

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二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引 起股价调整的 情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后 的价格计算）和 前一个交易日公司 A 股股票交易均价。

其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总 额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易 日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方法及计算公式

在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派 送现金股利等情况（不包括因可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转 股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；

增发新股或配股：P1=(P0+A*K)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A*k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A*k)/(1+n+k)。

其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率， A 为增发新股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告 中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日 为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有 人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或 转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护 本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操

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作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

9 、转股价格的向下修正条款

（1）修正条件及修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续二十个交易日中至少 有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权提出转股 价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股 价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交 易日公司股票交易均价较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审 计的每股净资产值和股票面值。

若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价格计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披 露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。 从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行 修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价格执行。

10 、转股股数确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的计算方式 为：

Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

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其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当 日有效的转股价。

可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股 的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人 转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的 当期应计利息。

11 、赎回条款

（1）到期赎回条款

本次发行的可转债到期后 5 个交易日内，发行人将按债券面值的 106%（含 最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有 权决定按照债券面值加应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

①在本次发行的可转债转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易日中 至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；

②当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=Bit/365

IA：指当期应计利息；

• B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

• i：指可转债当年票面利率；

• t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天

• 数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价格计算。

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12 、回售条款

（1）有条件回售条款

本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易 日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债 全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股 （不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情 况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在 调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修 正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计 算。

本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满 足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人 未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回 售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的事实情况与公司在募集说明 书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集 资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回 售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应 计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的 附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使 附加回售权。

上述当期应计利息的计算公式为：IA=Bit/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；

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i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。

13 、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权 益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股 形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

14 、发行方式及发行对象

本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配 售部分）采用通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行的方式进行。本次 发行认购金额不足 15.00 亿元的部分由保荐机构（主承销商）包销。

本次可转债的发行对象为：（1）向公司原股东优先配售：发行公告公布的股 权登记日（2017 年 11 月 3 日，T-1 日）收市后中国结算上海分公司登记在册的 发行人所有股东；（2）网上发行：在上交所开立证券账户的境内自然人、法人、 证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）； （3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。

15 、向原股东配售的安排

原股东可优先配售的小康转债数量为其在股权登记日（2017年11月3日，T-1 日）收市后登记在册的持有小康股份的股份数量按每股配售1.649元面值可转债 的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10 张）为一个申购单位，即每股配售0.001649手可转债。

原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分通过上 海证券交易所交易系统网上定价发行，本次发行认购不足150,000万元的部分由 主承销商余额包销。

16 、募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额150,000万元，扣除发行费用

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后，募集资金将全部用于投资“年产5万辆纯电动乘用车建设项目”。

在本次募集资金到位前，公司将使用自筹资金先行投入，并在募集资金到位 后予以置换。在募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟 投入的募集资金额，不足部分由公司以自筹资金解决。

公司将根据《募集资金管理制度》，将募集资金存放于公司募集资金存储的 专项账户。

17 、担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

18 、募集资金管理及存放账户

公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金必须存 放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董 事会确定。

（三）债券评级

公司聘请中诚信证券评估有限公司为本次发行的可转债进行了信用评级，债 券信用等级为 AA，发行主体长期信用等级为 AA。中诚信证券评估有限公司将 对公司本次可转债每年公告一次定期跟踪评级报告。

（四）承销方式及承销期

1 、承销方式

本次发行由保荐机构（主承销商）中信建投证券组织承销团承销，投资者放 弃认购的部分由主承销商中信建投证券包销。

2 、承销期

本次可转债发行的承销期为自 2017 年 11 月 2 日至 2017 年 11 月 10 日。

（五）发行费用

项目 金额（万元）

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项目	金额（万元）
承销及保荐费用	2,756.00
律师费	137.80
审计及验资费	60.00
资信评级费	25.00
发行手续费	19.90
推介及媒体宣传费	45.00

上述费用为预计费用，视本次发行的实际情况可能会有增减，费用总额将在 发行结束后确定。

（六）主要日程与停、复牌安排

本次发行期间的主要日程与停、复牌安排如下（如遇不可抗力则顺延）：

日期	发行安排	停牌安排
T-2 2017年11月2日	刊登募集说明书摘要及发行公告、网上路演公告	正常交易
T-1 2017年11月3日	网上路演、原A股股东优先配售股权登记日	正常交易
T日 2017年11月6日	刊登发行提示性公告、原股东优先配售认购日（缴付足 额资金）、网上申购日（无需缴付申购资金）、确定网上 申购摇号中签率	正常交易
T+1 2017年11月7日	刊登网上中签率及优先配售结果公告、根据中签率进行 网上申购的摇号抽签	正常交易
T+2 2017年11月8日	刊登网上中签结果公告、投资者根据中签号码确认认购 数量并缴纳认购款
T+3 2017年11月9日	保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终 配售结果和包销金额
T+4 2017年11月10日	刊登发行结果公告

上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大 突发事件影响发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改发行日程。

（七）本次发行证券的上市流通

本次发行可转换公司债券上市流通，所有投资者均无持有期限制。本次发行 结束后，公司将尽快申请可转换公司债券在上海证券交易所挂牌上市交易。

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三、本次发行的相关机构

（一）发行人

名 称：重庆小康工业集团股份有限公司

法定代表人：张兴海

经办人员：孟刚、杨华

注册地址：重庆市沙坪坝区金桥路 61-1 号

办公地址：重庆市沙坪坝区井口镇井熙路 2 号沙坪坝工业园 A 区

联系电话：023-89851058

传 真：023-89059825

（二）保荐机构和主承销商

名 称：中信建投证券股份有限公司

法定代表人：王常青

保荐代表人：高吉涛、黄平

项目协办人：张华

经办人员：贾兴华、廖小龙

办公地址：北京市东城区朝阳门内大街 2 号凯恒中心 B、E 座 3 层

联系电话：010-85130588

传 真：010-65608450

（三）律师事务所

名 称：北京市金杜律师事务所

负责人：王玲

办公地址：北京市朝阳区东三环中路 7 号财富中心写字楼 A 座 40 层

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经办律师：杨小蕾、王宁

其他经办人员：杨子涵 联系电话：010-58785588

传 真：010-58785566

（四）审计机构

名 称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）

事务所负责人：胡咏华

办公地址：北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 15 层

经办会计师：陆军、胡涛、王畅、夏雪

联系电话：010-82330558

传 真：010-82327668

（五）资信评级机构

名 称：中诚信证券评估有限公司

法定代表人：何敏华

办公地址：上海市黄浦区西藏南路 760 号安基大厦 8 楼

经办人员：张和、黄永

联系电话：021-51019090

传 真：021-51019030

（六）申请上市的证券交易所

名 称：上海证券交易所

办公地址：上海市浦东南路 528 号证券大厦

联系电话：021-68808888

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传 真：021-68804868

（七）主承销商收款银行

名 称：工商银行北京东城支行营业室

收款账号：0200080719027304381

（八）股份登记机构

名 称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 楼

联系电话：021-58708888

传 真：021-58754185

四、债券持有人及债券持有人会议相关事项

（一）债券持有人的权利与义务

为保护债券持有人的合法权益，督促其合理履行义务，发行人和债券持有人 一致同意债券持有人享有或承担下述权利或义务：

1 、债券持有人的权利

（1）依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；

（2）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本期可转债转为公 司A股股票；

（3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 本期可转债；

（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

（6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债 本息；

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（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会 议并行使表决权；

（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

• 2 、债券持有人的义务

（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；

（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

（3）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司 提前偿付可转债的本金和利息；

（4）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

（二）债券持有人会议相关事项

1 、债券持有人会议的权限范围

（1）当公司提出变更本期《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同 意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债 券本息、变更本期债券利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售 条款等；

（2）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决 议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议， 对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

（3）当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解 散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有 的权利方案作出决议；

（4）当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有 权利的方案作出决议；

（5）对变更、解聘债券受托管理人作出决议；

• （6）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依

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法享有权利的方案作出决议；

（7）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；

（8）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的 其他情形。

2 、债券持有人会议的召集

（1）债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到 召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会 议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出；

（2）在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持 有人会议：

①公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

②公司不能按期支付本次可转债本息；

③公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解 散或者申请破产；

④公司董事会书面提议召开债券持有人会议；

⑤单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议 召开债券持有人会议；

⑥发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

⑦根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及本规 则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

上述发生之日起 15 日内，如公司董事会未能按本规则规定履行其职责，单 独或合计持有未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人有权以公告方式发出 召开债券持有人会议的通知。

3 、债券持有人会议的召开

（1）债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开；

• （2）债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主

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小康股份 公开发行可转债募集说明书摘要

席并主持。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人（或债券持 有人代理人）以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人（或债 券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后1小时内未能 按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本期未偿还债券 表决权总数最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议；

（3）应单独或合并持有本次债券表决权总数10%以上的债券持有人的要求， 公司应委派董事、监事或高级管理人员出席债券持有人会议。除涉及公司商业秘 密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的公司董事、监事 或高级管理人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明；

（4）公司董事、监事和高级管理人员可以列席债券持有人会议。

4 、债券持有人会议的表决和决议

（1）向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持 有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100 元）拥有一票表决权；

（2）债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟 审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨 认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的 表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果；

（3）除会议规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议 的二分之一以上有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效；

（4）债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批 准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《可转债募集说明书》 和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本期可转债全体债券持有 人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。

任何与本期可转债有关的决议如果导致变更发行人与债券持有人之间的权 利义务关系的，除法律、法规、部门规章和募集说明书明确规定债券持有人作出 的决议对发行人有约束力外：

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①如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决 通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有人具有法律约束力；

②如果该决议是根据发行人的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后， 对发行人和全体债券持有人具有法律约束力。

（5）债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二个交易 日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。

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第二节 主要股东情况

截至本募集说明书摘要签署日，公司股本总额为 909,200,000 股，股本结构 如下表：

股权性质	股份数量（股）	持股比例（%）
一、有限售条件股份
1、人民币普通股	729,200,000	80.20
有限售条件股份合计
二、无限售条件股份
1、人民币普通股	180,000,000	19.80
无限售条件股份合计
三、总计	909,200,000	100.00

截止 2017 年 6 月 30 日，公司前十名股东及其持股数量和比例如下表：

		持股数量 （股）	持股比例 （%）
序号	股东名称
1	重庆小康控股有限公司	558,718,500	62.60
2	重庆渝安汽车工业有限公司	74,545,500	8.35
3	华融渝富基业（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）	37,500,000	4.20
4	颜敏	27,965,250	3.13
5	陈光群	13,983,000	1.57
6	谢纯志	13,983,000	1.57
7	张兴涛	13,983,000	1.57
8	张容	9,321,750	1.04
9	中国证券金融股份有限公司	7,188,336	0.81
10	华鑫国际信托有限公司-华鑫信托银华冠恒华威4 号集 合资金信托计划	2,364,724	0.26

注：截至本募集说明书摘要签署日，公司实施股权激励计划后，总股本变更为

909,200,000 股，各股东持股比例相应调整。

7-34

第三节 财务会计信息

一、最近三年一期简要财务报表

（一）公司最近三年一期的简要资产负债表、利润表、现金流量表

1 、简要合并资产负债表

单位：元

项 目	2017 年6 月30 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
流动资产合计	12,445,972,910.53	12,712,828,568.25	6,798,884,256.08	5,875,510,247.63
非流动资产合计	8,027,237,946.24	7,122,853,836.96	5,639,845,778.37	5,093,176,182.03
资产总计	20,473,210,856.77	19,835,682,405.21	12,438,730,034.45	10,968,686,429.66
流动负债合计	13,689,578,304.53	14,169,122,809.01	8,283,291,564.32	7,553,707,237.88
非流动负债合计	1,947,729,472.37	1,093,032,804.45	958,616,309.80	685,131,786.83
负债合计	15,637,307,776.90	15,262,155,613.46	9,241,907,874.12	8,238,839,024.71
归属于母公司所有者权益合计	3,974,161,072.64	3,850,263,649.96	2,595,566,979.30	2,144,796,921.70
少数股东权益	861,742,007.23	723,263,141.79	601,255,181.03	585,050,483.25
所有者权益合计	4,835,903,079.87	4,573,526,791.75	3,196,822,160.33	2,729,847,404.95
负债和所有者权益总计	20,473,210,856.77	19,835,682,405.21	12,438,730,034.45	10,968,686,429.66

2 、简要合并利润表

2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
10,070,903,036.92	16,192,433,345.64	10,554,475,453.11	9,418,078,375.22
7,924,782,807.86	13,060,801,177.98	8,515,928,310.77	7,523,390,379.95
642,073,676.49	669,293,301.96	358,391,806.08	351,029,974.66
666,325,442.66	778,432,447.79	455,616,300.99	416,372,165.92
529,031,149.81	635,095,097.90	388,770,502.65	336,411,637.54
390,444,705.76	513,516,901.47	372,369,710.85	300,465,460.58
138,586,444.05	121,578,196.43	16,400,791.80	35,946,176.96
0.44	0.63	0.5	0.4

3 、简要合并现金流量表

单位：元

项 目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
经营活动产生的现金流量净额	365,109,057.07	1,145,904,172.56	391,626,442.02	396,283,875.10
投资活动产生的现金流量净额	-244,967,648.28	-660,921,339.81	-417,443,256.60	-321,835,799.62
筹资活动产生的现金流量净额	740,243,479.68	1,082,603,067.78	307,532,820.66	-81,358,302.03

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汇率变动对现金及现金等价物的影响	-3,497,416.24	3,051,114.79	861,517.87	-48,654.62
现金及现金等价物净增加额	856,887,472.23	1,570,637,015.32	282,577,523.95	-6,958,881.17
期末现金及现金等价物余额	3,210,868,740.54	2,353,981,268.31	783,344,252.99	500,766,729.04

（二）母公司资产负债表、利润表及现金流量表

1 、母公司简要资产负债表

单位：元

项 目	2017 年6 月30 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
流动资产合计	2,100,881,072.10	1,793,743,422.56	714,845,113.94	670,367,379.13
非流动资产合计	3,413,885,922.99	2,361,909,458.30	1,932,705,065.45	1,523,990,581.83
资产总计	5,514,766,995.09	4,155,652,880.86	2,647,550,179.39	2,194,357,960.96
流动负债合计	1,626,094,041.62	894,821,045.44	1,182,553,317.68	877,637,442.38
非流动负债合计	1,071,456,270.65	135,769,937.07	140,397,269.91	140,758,975.46
负债合计	2,697,550,312.27	1,030,590,982.51	1,322,950,587.59	1,018,396,417.84
所有者权益合计	2,817,216,682.82	3,125,061,898.35	1,324,599,591.80	1,175,961,543.12
负债和所有者权 益总计	5,514,766,995.09	4,155,652,880.86	2,647,550,179.39	2,194,357,960.96

2 、母公司简要利润表

单位：元

项 目	项 目	项 目	2017 年1-6 月	2017 年1-6 月	2016 年度	2016 年度	2015 年度	2015 年度	2014 年度
营业收入			20,941,912.37		48,421,142.78		36,932,733.16		31,944,916.55
营业成本			5,225,521.63		10,635,983.00		10,459,525.83		9,683,801.61
营业利润			-43,337,347.10		1,053,140,467.39		32,263,165.74		71,337,112.72
利润总额			-39,629,286.28		1,084,933,688.37		68,572,133.83		75,987,266.60
净利润			-40,095,215.53		1,085,630,888.59		68,543,616.48		75,711,558.79
	3、母公司简要现金流量表 单位：元 项 目 2017 年1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 经营活动产生的现金流量净额 420,333,419.45 -1,701,074,895.42 493,537,725.20 -240,868,635.65 投资活动产生的现金流量净额 -1,055,444,793.82 708,709,204.90 -319,791,406.48 164,517,054.66 筹资活动产生的现金流量净额 650,807,177.77 1,002,225,017.35 -205,186,149.62 96,698,636.04 现金及现金等价物净增加额 15,695,780.77 9,842,610.31 -31,439,830.90 20,347,055.05 期末现金及现金等价物余额 34,498,212.74 18,802,431.97 8,959,821.66 40,399,652.56
	项 目	2017 年1-6 月		2016 年度		2015 年度		2014 年度
	经营活动产生的现金流量净额	420,333,419.45		-1,701,074,895.42		493,537,725.20		-240,868,635.65
	投资活动产生的现金流量净额	-1,055,444,793.82		708,709,204.90		-319,791,406.48		164,517,054.66
	筹资活动产生的现金流量净额	650,807,177.77		1,002,225,017.35		-205,186,149.62		96,698,636.04
	现金及现金等价物净增加额	15,695,780.77		9,842,610.31		-31,439,830.90		20,347,055.05
	期末现金及现金等价物余额	34,498,212.74		18,802,431.97		8,959,821.66		40,399,652.56

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二、最近三年一期主要财务指标及非经常性损益明细表

（一）最近三年一期的每股收益及净资产收益率

公司最近三年一期的净资产收益率和每股收益如下：

		加权平均	每股收益（元）	每股收益（元）
报告期利润	报告期	净资产收	基本每股	稀释每股
		益率	收益	收益
	2017年上半年	9.98%	0.44	-
归属于母公司股东的净利润	2016年度 2015年度	15.93% 15.67%	0.63 0.50	- -
	2014年度	14.91%	0.40	-
	2017年上半年	9.42%	0.41
扣除非经常性损益后归属于母公司	2016年度	13.42%	0.53	-
股东的净利润	2015年度	11.99%	0.38	-
	2014年度	12.35%	0.33	-

（二）其他主要财务指标

财务指标	2017 年6 月30 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
流动比率	0.91	0.90	0.82	0.78
速动比率	0.80	0.81	0.73	0.66
资产负债率（母公司）	48.92%	24.80%	49.97%	46.41%
资产负债率（合并）	76.38%	76.94%	74.30%	75.11%
财务指标	2017 年6 月30 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
应收账款周转率（次/年）	25.89	43.71	38.04	60.67
存货周转率（次/年）	6.81	14.43	11.12	8.81
每股经营活动现金流量（元）	0.41	1.28	0.52	0.53
每股净现金流量（元）	0.96	1.76	0.38	-0.01

（三）非经常性损益明细表

报告期内，公司的非经常性损益项目及金额如下：

			单位：万元	单位：万元
	2017 年1-6 月
项 目		2016 年度	2015 年度	2014 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提 资产减值准备的冲销部分	-321.51	4,433.93	1,743.95	749.73
计入当期损益的政府补助，但与公司 正常经营业务密切相关，符合国家政 策规定、按照一定标准定额或定量持	2,454.40	5,121.57	6,068.73	5,731.36

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续享受的政府补助除外
除上述各项之外的其他营业外收支 净额	1,299.28	1,674.19	3,818.80	851.02
非经营性损益对利润总额的影响的 合计	3,432.17	11,229.69	11,631.47	7,332.11
减：所得税影响数	388.92	1,344.43	393.79	606.18
减：少数股东影响数	834.67	1,793.87	2,503.30	1,568.78
归属于母公司的非经常性损益影响 数	2,208.58	8,091.39	8,734.39	5,157.15
扣除非经常性损益后归属于母公司 的净利润	36,835.89	43,260.30	28,502.58	24,889.40

三、2017 年三季报情况

公司 2017 年第三季度报告已于 2017 年 10 月 27 日在《上海证券报》、《中 国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）进行了披露。

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第四节 管理层讨论与分析

一、财务状况分析

（一）资产构成分析

1 、资产规模与资产结构

报告期内，公司资产规模呈增长趋势，截止 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和 2017 年 6 月 30 日，公司总资产分别 1,096,868.64 万元、1,243,873.00 万元、1,983,568.24 万元和 2,047,321.09 万元，2016 年末总资 产规模相比 2015 年末增长幅度较大，一方面原因为 2016 年公司实现 A 股上市， 实现融资净额 7.38 亿元，另一方面原因为 2016 年公司汽车销量增长导致预收的 汽车款增加。

资产构成方面，公司整体资产结构保持了较高的流动性，截止2014年12月31 日、2015年12月31日、2016年12月31日和2017年6月30日，流动资产占资产总额 的比重分别为53.57%、54.66%、64.09%和60.79%，流动资产中比重较大的项目 为货币资金、应收票据、存货，各期末合计占资产总额的比重分别为50.15%、 50.24%、60.12%和55.46%；非流动资产占比较大的项目为固定资产、在建工程 和无形资产，报告期各期末合计占资产总额的比重分别为44.33%、41.12%、 25.34%和24.39%。报告期内公司处于快速成长发展期，为了与增长的行业市场 需求相适应，逐步加大固定资产及在建工程的投资力度，后期随着公司投资项目 稳定发展，在建工程逐步转为固定资产。总体来看，报告期内公司资产规模及资 产结构的变化是与其生产经营状况相匹配的。

2 、货币资金分析

货币资金包括现金、银行存款和其他货币资金，如上表，截止 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和 2017 年 6 月 30 日，公司货 币资金余额分别是 144,370.37 万元、 172,547.55 万元、 377,793.36 万元和 551,943.02 万元，报告期内占资产总额的比重分别为 13.37%、13.87%、19.05% 和 26.96%。货币资金余额较大的原因是：第一，公司销售主要采取从经销商处 先取得现金、票据等货款形式再发货的方式结算，因此报告期内货币资金余额较

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大；第二，由于公司所处行业属于大型制造行业，公司需要保持适度的货币资金 存量以维持生产经营和以备固定资产投资；第三，公司因经营业务需要，开具了 大量银行承兑汇票，需在银行保留大量存款余额作为相应票据保证金，此部分资 金流动性受到较大限制。

2016 年末公司货币资金余额同比大幅上升，主要原因有：一，公司首次公 开发行募集资金净额 7.38 亿元；二、2016 年公司汽车销售大幅增长，从而预收 汽车销售款增加。

截止 2017 年 6 月 30 日，公司货币资金中除 230,856.14 万元的银行承兑汇票 保证金、信用证保证金、银行借款保证金和保函保证金外，其他货币资金均未受 到限制。

3 、应收票据分析

报告期内应收票据均是银行承兑汇票，截止 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和 2017 年 6 月 30 日，公司应收票据余额分别是 324,409.38 万元、380,530.11 万元、705,613.60 万元和 459,896.35 万元，占总资 产比重分别为 30.03%、30.59%、35.57%和 22.46%，占比较大。

2016 年末公司应收票据余额同比大幅增长，主要原因为 2016 年公司汽车销 量大幅增加，经销商以票据形式预付的汽车款增加。

公司严格控制应收票据承兑方的资信状况，报告期内，无因出票人无力履约 而将票据转为应收账款的情况。

截止 2017 年 6 月 30 日，应收票据中用于质押的金额总计为 295,287.31 万元。

4 、应收账款分析

公司汽车销售采取现销方式，报告期内应收账款主要是由销售汽车车动力总 成、销售维修设备、汽车配件、新能源汽车销售政府补贴以及海外经销商信用证 结算在兑付前形成的应收账款。

报告期各期末应收账款余额分别为 21,864.93 万元、34,794.56 万元、39,304.19 万元和 38,490.25 万元。公司汽车出口销售一般采取信用证或电汇方式结算，报 告期内国外销售采用信用证结算的比例约占 80%左右，采用电汇方式结算的比例 约占 20%左右，报告期内外销结算方式未发生过变化。

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2015 年末应收账款余额同比增加系因为 2015 年公司大力开展新能源汽车销 售业务，新能源汽车销量有所增加，而新能源汽车销售政府补贴的申请和收到时 间存在一定间隔所致。

截止 2017 年 6 月 30 日，公司应收账款期末余额中无应收持公司 5%（含 5%） 以上有表决权股份的股东单位款项。

5 、预付账款分析

截至报告期各期末，公司的预付账款分别为 11,748.04 万元、14,634.10 万元、 25,657.25 万元和 39,634.30 万元，分别占当期总资产的 1.07%、1.18%、1.29%和 1.94%。报告期内公司预付款主要由预付钢材款等构成。

2016 年末预付账款余额同比大幅增加，主要由于 2016 年公司汽车产量增加 导致采购预付的钢材款增加。

截止 2017 年 6 月 30 日公司无预付持有公司 5%（含 5%）以上股份表决权 股东款项。

6 、存货分析

截至报告期各期末，发行人的存货分别为 81,299.33 万元、71,824.02 万元、 109,147.18 万元和 123,671.29 万元，分别占当期总资产的 7.41%、5.77%、5.50% 和 6.04%。公司存货主要由原材料、库存商品、发出商品和在产品构成。

报告期内公司存货余额较大，尤其是原材料、库存商品和发出商品的占比较 高，这是与公司所处的汽车行业单位库存商品金额较高及公司每年一季度为销售 旺季的行业特性相关，公司每年年底需为下一年一季度汽车销售的旺季储备足额 的销售原材料及库存商品。

2016 年末存货账面价值同比大幅增长，主要原因为 2016 年公司汽车产销量 均大幅增长，导致原材料、在产品和库存商品均有所增长。

7 、其他应收款分析

截至报告期各期末，公司的其他应收款账面价值分别为 829.59 万元、412.41 万元、2,441.36 万元和 11,348.37 万元，分别占当期总资产的 0.08%、0.03%、0.12% 和 0.55%。报告期内其他应收款主要是待认证的增值税以及员工备用金等。

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截止 2017 年 6 月 30 日，其他应收款中无应收持有发行人 5%（含 5%）以 上表决权股份的股东款项。

8 、长期应收款

公司自 2015 年开始开展汽车融资租赁业务，截止 2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月末，公司开展融资租赁业务产生的长期应收款余额分别为 10,821.39 万元、134,932.43 万元和 190,799.79 万元。

9 、固定资产分析

截至报告期各期末，公司的固定资产账面价值分别为 317,078.63 万元、 325,669.08 万元、308,728.06 万元和 292,303.27 万元，分别占当期总资产的 28.91%、26.18%、15.56%和 14.28%。公司固定资产主要是房屋建筑物及机器设 备。2015 年公司因开展租赁业务需要而增加了运输车辆，从而使得运输设备账 面价值有所增加。2016 年又大幅下降，其原因为 2015 年公司拟用于对外租赁的 车辆由于经营计划改变而对外销售导致运输车辆减少。

10 、在建工程分析

截至报告期末，公司的在建工程账面价值分别为 30,048.63 万元、58,076.73 万元、67,609.41 万元和 86,299.84 万元，分别占当期总资产的 2.78%、4.67%、 3.41%和 4.21%。报告期内在建工程大幅增加，主要原因为各生产基地均加大了 投资规模，在报告中期尚未达到转固条件。

11 、无形资产分析

土地使用权是无形资产的重要组成部分，截至报告各期末，分别占无形资产 的比重为 66.77%、66.43%、63.94%和 66.17%。

无形资产中特许权主要为公司引进世界知名动力厂商菲亚特公司的柴油发 动机制造技术进行研发制造而向菲亚特公司支付的特许权使用费。

报告期内公司逐年加大新产品、新技术的研发力度，因此导致非专利技术余 额逐年增加。

（二）负债构成分析

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小康股份 公开发行可转债募集说明书摘要

1 、负债总额与负债结构

截止 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和 2017 年 6 月 30 日，本公司的负债总额分别为 823,883.90 万元、924,190.79 万元、 1,526,215.56 万元和 1,563,730.78 万元。

公司负债以流动负债为主，报告期内流动负债占负债总额的比重分别为 91.68%、89.63%、92.84%和 87.54%。流动负债中占比较大的主要是应付票据和 应付账款，主要是向供应商采购形成。2014 年公司发行短期融资券，计入其他 流动负债核算。

报告期内非流动负债余额分别为 68,513.18 万元、95,861.63 万元、109,303.28 万元和 194,772.95 万元，占负债总额的比例分别为 8.32%、10.37%、7.16%和 12.46%，其占比较低。为了适应公司发展对长期资金的需求，公司借入了长期借 款，截止 2017 年 6 月 30 日，公司的长期借款余额为 146,237.06 万元。

2 、短期借款分析

截至报告期各期末，公司的短期借款余额分别为 121,500.00 万元、157,493.60 万元和、174,181.85 万元和 183,480.16 万元，分别占当期期末负债总额的 14.75%、 17.04%、11.41%和 11.73%，报告期内短期借款金额逐年增加，主要原因为：随 着公司业务规模的快速扩大，日常经营对流动资金需求也快速增长，而自身资金 积累已经不能满足生产经营的需求，公司向银行借款以解决公司对资金需求。

3 、应付票据分析

公司的应付票据均为银行承兑汇票。截至报告期各期末，应付票据余额分别 为 288,129.79 万元、366,396.56 万元、585,851.92 万元和 718,291.05 万元，分别 占当期期末负债总额的 34.97%、39.65%、38.39%和 45.93%。报告期内应付票据 余额较大，是由于公司使用票据作为主要支付手段所致。

最近三年公司应付票据余额逐步增加，主要原因为公司产销量增加导致公司 以票据形式支付的原材料采购款增加。

4 、应付账款分析

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小康股份 公开发行可转债募集说明书摘要

截至报告期各期末，公司应付账款余额分别为 247,117.95 万元、234,028.70 万元、322,345.33 万元和 280,125.81 万元，占当期负债总额比例分别为 29.99%、 25.32%、21.12%和 17.91%，主要为应付供应商货款、应付资产转让款、设备款 和工程款。应付账款主要随原材料采购情况变化，2016 年末应付账款余额同比 增长较大，主要原因为 2016 年汽车产销量增加导致应付供应商采购款增加。

截止 2017 年 6 月 30 日，公司无应付持有公司 5%（含 5%）以上表决权股 份的股东款项情况。

5 、预收账款分析

截至报告期各期末，公司预收账款余额分别为 23,338.24 万元和 23,591.54 万元、241,394.94 万元和 99,894.63 万元，分别占期末负债总额 2.83%和 2.55%、 15.82%和 6.39%。公司的预收账款主要系预收汽车经销商的购车款。由于公司汽 车产品采用先收款再向经销商发货的方式进行结算，因此报告期内公司预收账款 金额较大。2016 年末预收账款余额同比大幅增长，主要原因为公司新车型风光 580SUV 上市以来销量大增，公司预收大额经销商购车款而在年末尚未发货。

公司预收款项中无预收持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位 或关联方情况。

6 、其他应付款分析

截至报告期各期末，公司的其他应付款余额分别为 29,247.34 万元、27,492.87 万元、31,986.48 万元和 44,448.91 万元，分别占期末负债总额的 3.55%、2.97%、 2.10%和 2.84%。其他应付款性质主要为质保金及往来款。

截止 2017 年 6 月 30 日，其他应付款中无应付持有公司 5%（含）以上表决 权股份的股东单位情况。

7 、其他流动负债

为支持公司业务发展，充实公司营运资金，公司在 2014 年发行了规模为 20,000.00 万元，期限为 1 年的短期融资券，并计入其他流动负债核算。该短期 融资前已在 2015 年 9 月到期偿还完毕。

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8 、长期借款分析

截至报告期各期末，公司长期借款余额分别为 20,000.00 万元、45,487.20 万 元、59,013.13 万元和 146,237.06 万元，分别占期末负债总额的 2.43%、4.92%、 3.87%和 9.35%，报告期内公司长期借款逐步增加，主要是由于公司建设项目所 需长期资金较大。

9 、预计负债

报告期内公司的预计负债主要是计提的产品质量保证金，截止 2017 年 6 月 30 日，公司预计负债余额为 1,574.96 万元。

10 、递延收益

公司递延收益均为收到的政府补助。

（三）偿债能力分析

1 、公司的偿债能力分析

截止 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和 2017 年 6 月 30 日，公司流动比率分别为 0.78、0.82、0.90 和 0.91，速动比率分别为 0.65、0.71、0.81 和 0.80，公司速动比率与流动比率差距较小，说明了本公司流 动资产中易于变现的资产占比较多，流动资产整体变现能力较强。

截止 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和 2017 年 6 月 30 日，公司合并资产负债率分别为 75.11%、74.30%、76.94%和 76.38%， 报告期内资产负债率较高，总体负债规模较大。本公司的资产负债率较同行业上 市公司较高，公司在未来运营和投资活动中，将结合宏观经济发展状况、行业周 期、市场状况以及项目的预期回报，根据本公司理想的资本结构来对资金来源进 行组合及分配，并寻求低成本资金，同时确保财务杠杆比例保持在适当的范围。

2 、本次融资对公司偿债能力的影响

本公司本次发行可转换公司债券募集资金后，将会进一步提升公司的资产负 债率，但是由于可转换债券带有股票期权的特性，在一定条件下，债券持有人可

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以在未来转换为公司的股票；同时可转换债券票面利率相对较低，每年的债券偿 还利息金额较小，因此不会给公司带来较大的还本付息压力。

公司将根据本期可转债本息未来到期支付安排制定年度、月度资金运用计 划，合理调度分配资金，保证按期支付到期利息和本金。

公司偿付本期可转债本息的资金主要来源于经营活动产生的现金净流量。公 司经营活动产生的现金流量净额相对充裕，从公司最近三年的经营情况看，公司 未来有足够的经营活动现金流量来保证当期可转换债券利息的偿付。从公司未来 发展趋势看，公司的业务经营与发展符合国家产业政策，随着公司经营规模和盈 利能力的提升、市场份额的扩展，公司的盈利能力和经营活动现金流量将继续增 长。稳健的财务状况和充足的经营活动现金流量将保证偿付本期可转债本息的资 金需要。

（四）资产管理能力分析

2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年上半年度，公司存货周转率分别为 8.81、 11.12、14.43 和 6.81，低于同行业平均水平。公司生产实行以销定产，按照产品 订单量予以组织采购及生产，存货余额保持在一个合理的水平，有力减少了公司 存货的资金占用，降低了存货减值的风险。

报告期内，汽车行业上市公司应收账款周转率普遍较高。2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和 2017 年 6 月 30 日，公司应收账 款占营业收入的比例分别为 2.20%、3.30%、2.43%和 3.82%，比例较小。公司应 收账款周转率分别为 60.67、38.04、43.71 和 25.89，2015 年公司应收账款周转率 大幅下降，主要由于 2015 年公司开展新能源汽车销售业务所对应的政府补贴款 项在年末尚未收回所致。

报告期内，公司总资产周转率分别为 0.89、0.90、1.00 和 0.50。公司资产规 模扩张与主营业务收入增长相适应，公司资产的整体运营效率较稳定。

二、盈利能力分析

2015 年，公司调整产品结构，继续加大“风光”系列车型以及新能源汽车的 销售力度，使得 2015 年营业收入和净利润均同比增加；2016 年，公司“风光 580”

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SUV 车型销量大增，导致当年公司营业收入和实现净利润均同比大增。

（一）营业收入分析

1 、营业收入按业务板块分析

公司的营业收入可以分为主营业务收入和其他业务收入。其中，主营业务收 入主要来源于销售整车、动力总成以及汽车零部件等收入，其他业务收入主要包 括销售废旧材料、维修设备、广告宣传品以及检测费收入。

报告期内，公司主营业务分产品收入情况如下：

单位：万元

	2017 年1-6 月	2017 年1-6 月	2016 年	2016 年	2015 年	2015 年	2014 年	2014 年
产品
	金额	比重	金额	比重	金额	比重	金额	比重
微型汽车	910,841.79	92.29%	1,500,926.33	94.82%	976,376.46	95.01%	874,930.33	95.44%
微型车动力总成	48,609.16	4.93%	52,420.82	3.31%	33,174.79	3.23%	25,676.26	2.80%
汽车零部件及其他	27,451.85	2.78%	29,615.32	1.87%	18,070.36	1.76%	16,144.77	1.76%
合 计	986,902.81	100.00%	1,582,962.47	100.00%	1,027,621.61	100.00%	916,751.35	100.00%

从上表可以看出，汽车整车及动力总成业务是公司的核心业务，报告期内其

主营业务收入合计占总主营业务收入的 90%以上，是公司收入的主要来源。汽车 整车业务主要是通过发行人子公司东风小康进行；在动力总成领域，公司拥有成 熟的研发制造技术，为自身供应动力总成的同时还为其他汽车整车制造厂商供应 动力总成。公司主营业务收入中的“汽车零部件及其他”收入主要是销售汽车减 震器及其他汽车零部件产生的收入，其业务收入在报告期内占比不大。

报告期内公司在保证动力总成内部供应的前提下，逐步提高外销比例，从而 导致报告期内动力总成销售收入逐年增加。

2 、营业收入地区分布

报告期内，公司国内汽车主营业务收入按地区分布情况如下：

单位：万元

	2017 年1-6 月	2017 年1-6 月	2016 年	2016 年	2015 年	2015 年	2014 年	2014 年
地区
	金额	比重	金额	比重	金额	比重	金额	比重
华东	177,805.02	19.89%	335,818.36	23.00%	236,301.53	25.87%	201,040.77	26.41%
华中	165,142.13	18.47%	272,101.61	18.63%	192,029.18	21.03%	133,459.98	17.53%
华南	151,268.85	16.92%	220,933.45	15.13%	149,677.37	16.39%	120,791.50	15.87%
西南	154,854.67	17.32%	241,553.47	16.54%	127,760.77	13.99%	98,700.62	12.97%

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小康股份 公开发行可转债募集说明书摘要

西北	71,850.26	8.04%	119,265.47	8.17%	68,626.06	7.51%	73,034.71	9.60%
华北	73,652.50	8.24%	107,322.52	7.35%	69,452.12	7.60%	70,227.27	9.23%
东北	44,558.35	4.98%	70,728.41	4.84%	37,477.11	4.10%	34,227.56	4.50%
其他	54,789.22	6.13%	92,636.74	6.34%	31,946.45	3.50%	29,689.38	3.90%
合计	893,921.00	100.00%	1,460,360.04	100.00%	913,270.59	100.00%	761,171.79	100.00%

公司国内主要的业务收入来自华东、华中、华北、西南和华南等地区，通过 几年的发展，公司业务范围已经扩展到全国大部分地区。

报告期内公司海外业务销售情况如下：

单位：万元

	2017 年1-6 月	2017 年1-6 月	2016 年	2016 年	2015 年	2015 年	2014 年	2014 年
地区
	金额	比重	金额	比重	金额	比重	金额	比重
非洲	2,703.19	15.98%	4,348.16	10.72%	32,291.10	51.17%	69,509.56	61.10%
南美洲	6,580.38	38.89%	10,856.37	26.76%	13,463.97	21.34%	20,205.24	17.76%
亚洲	4,230.38	25.00%	16,023.71	39.50%	8,667.67	13.74%	12,719.66	11.18%
欧洲	1,127.08	6.66%	2,733.42	6.74%	2,515.49	3.99%	5,035.75	4.43%
北美洲	2,279.48	13.47%	6,581.79	16.22%	6,160.67	9.76%	6,285.21	5.53%
大洋洲	0.30	0.00%	22.85	0.06%	6.97	0.01%	3.12	0.00%
合计	16,920.80	100.00%	40,566.29	100.00%	63,105.87	100.00%	113,758.54	100.00%

公司海外出口主要集中在非洲、亚洲及南美洲等地区，这主要是由公司的产 品客户群体及当地的购买经济实力所致。报告期公司海外汽车销售占比分别为 13.00%、6.46%、2.70%和 1.86%。报告期内公司出口销售收入逐年下降，主要与 出口地的政策环境和市场环境有关。

（二）营业毛利及毛利率分析

1 、主营业务毛利分析

报告期内，公司产品主营业务毛利构成情况如下：

单位：万元

项 目	2017 年1-6 月	2016 年	2015 年	2014 年
汽车整车	182,231.98	276,705.57	184,134.04	173,849.71
汽车动力总成	10,570.42	12,978.85	6,823.24	5,130.06
汽车零部件及其他	15,476.33	12,476.35	5,520.87	4,575.57

报告期内公司的毛利构成与主营业务收入构成一致，即整车及动力总成业务 毛利构成了公司总毛利的大部分，其毛利占比达到 90%以上。

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2016 年风光 580SUV 车型销量大幅增加，从而导致 2016 年公司毛利总额大 幅增加。

2 、毛利率分析

（1）整体毛利率

报告期内，公司整体毛利率分别是 20.12%、19.31%、19.34%和 21.31%。2015 年公司整体毛利率下降 0.81 个百分点，主要原因是公司为应对市场竞争，对部 分车型售价进行了调整，导致毛利率下降。

（2）分产品毛利率分析

公司产品主要为汽车整车、动力总成、汽车零部件等，报告期内，公司分产 品主营业务毛利率变化情况如下：

项 目	2017 年1-6 月	2016 年	2015 年	2014 年
汽车整车	20.01%	18.44%	18.86%	19.87%
汽车车动力总成	21.75%	24.76%	20.57%	19.98%
汽车零部件及其他	56.38%	42.13%	30.55%	28.34%

2015 年公司汽车整车毛利率相比 2014 年下降近 1 个百分点，主要原因为 2015 年公司为应对激烈的市场竞争，调整了部分产品的销售价格，另外，产品 销售结构的变化也是毛利率变化的原因之一。

（三）期间费用分析

报告期内，公司期间费用占营业收入比重情况如下：

单位：万元

	2017 年1-6 月	2017 年1-6 月	2016 年	2016 年	2015 年	2015 年	2014 年	2014 年
项 目		占营业收 入比重		占营业收 入比重		占营业收入 比重		占营业收 入比重
	金额		金额		金额		金额
销售费用	57,891.58	5.75%	104,086.74	6.43%	67,794.36	6.42%	64,513.24	6.85%
管理费用	49,220.82	4.89%	85,764.98	5.30%	68,046.01	6.45%	62,243.14	6.61%
财务费用	1,258.48	0.12%	3,122.36	0.19%	6,901.09	0.65%	7,938.00	0.84%
合计	108,370.88	10.76%	192,974.08	11.92%	142,741.46	13.52%	134,694.37	14.30%

报告期内公司三项费用率及营业收入的变化情况如下：

单位：万元

项 目 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年

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			增减变 动
	金额	金额		金额	增减变动	金额
三项费用合计数	108,370.88	192,974.08	35.19%	142,705.77	5.95%	134,694.37
营业收入	1,007,090.30	1,619,243.33	53.42%	1,055,447.55	12.07%	941,807.84
三费占收入比重	10.76%	11.92%	-1.60%	13.52%	-0.78%	14.30%

从以上表格可以看出，报告期内公司期间费用率分别是 14.30%、13.52%、 11.92%和 10.76%。报告期内公司三费费率保持合理水平。

三、现金流量和资本性支出分析

（一）现金流量分析

1 、经营活动产生的现金流量

报告期内，经营活动现金流入主要为销售商品、提供劳务收到的现金、收到 的其他与经营活动有关的现金和收到的税费返还。经营活动现金流出主要为购买 商品、接受劳务支付的现金、支付给职工以及为职工支付的现金、支付的各项税 费和支付其他与经营活动有关的现金。上述各项均随着公司生产经营规模的扩大 而增加。

2016 年公司经营活动产生的现金流量净额大幅增加，主要原因为 2016 年汽 车销量大幅增长，公司收取的汽车销售款增长所致。

2 、投资活动使用的现金流量

公司报告期内投资活动产生的现金流量净额分别为 -32,183.58 万元、 -41,744.33 万元、-66,092.13 万元和-24,496.76 万元。报告期内随着公司业务规模 扩大，公司兴建了大量在建工程，对固定资产和无形资产投入较大，报告期内公 司“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”分别为 35,010.18 万元、 36,046.06 万元、64,291.91 万元和 32,605.23 万元。

3 、筹资活动产生的现金流量

报告期内公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-8,135.83 万元、30,753.28 万元、108,260.31 万元和 74,024.35 万元，2016 年公司筹资活动产生的现金流入 大幅增长，主要原因为 2016 年公司首次公开发行上市筹资 7.38 亿元。

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四、重大事项说明

（一）主要期后事项

截至本募集说明书摘要签署日，本公司的主要期后事项包括： 1、本次发行已经中国证监会核准

本次发行已经中国证监会 2017 年 9 月 8 日《关于核准重庆小康工业集团股 份有限公司公开发行可转换公司债的批复》（证监许可〔2017〕1649 号）核准。 2、小康股份 2017 年限制性股票激励计划股票授予、登记相关程序完成

2017 年 7 月 4 日，公司召开第三届董事会第四次会议，会议审议通过了《关 于<重庆小康工业集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其 摘要的议案》等议案，决定实施股权激励计划。

2017 年 7 月 20 日，公司召开 2017 年第四次临时股东大会，审议通过了《关 于<重庆小康工业集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其 摘要的议案》等议案。

2017 年 8 月 17 日，公司召开第三届董事会第五次会议及第三届监事会第四 次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等相关议案，公 司董事会及监事会认为上述限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意 以 2017 年 8 月 23 日作为授予日，通过定向发行公司 A 股普通股的方式向 30 名 激励对象授予 1,675 万股限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了独立意见， 监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

2017 年 10 月 10 日，公司实施并完成了 2017 年限制性股票激励计划股票的 授予，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记。在资金缴 纳过程中，有 1 名激励对象因个人原因放弃认购所授予的限制性股票，共计 5 万股。因此公司本次实际向 29 名激励对象共授予 1,670 万股限制性股票，具体 如下：

		获授的限制性 股票数量	占授予限制 性股票总数	占激励计划 公告时总股	占激励计划 完成后总股
姓名	职务

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小康股份 公开发行可转债募集说明书摘要

		（万股）	的比例	本的比例	本的比例
马剑昌	董事、副总裁	150	8.98%	0.17%	0.16%
刘昌东	董事、副总裁	200	11.98%	0.22%	0.22%
岑远川	董事、副总裁	100	5.99%	0.11%	0.11%
刘联	财务总监、总裁 助理	80	4.79%	0.09%	0.09%
孟刚	董事会秘书、总 裁助理	100	5.99%	0.11%	0.11%
段伟	总裁助理	100	5.99%	0.11%	0.11%
陈裕棋	总裁助理	60	3.59%	0.07%	0.07%
其他人员（22人）		880	52.69%	0.99%	0.97%
合计（29人）		1,670	100.00%	1.87%	1.84%

上述股票激励计划实施完成后，公司股本总额增加至 90,920 万股，其中限 售股 72,920 万股，公司股权分布仍具备上市条件。

大信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 9 月 28 日出具了《重庆小康 工业集团股份有限公司验资报告》（大信验字【2017】第 2-00073 号）。经审验， 截至 2017 年 9 月 28 日止，公司已收到激励对象投资款 171,509,000.00 元，其中 新增注册资本 16,700,000.00 元，实际出资额超出注册资本的金额 154,809,000.00 元计入资本公积。变更后的注册资本人民币 909,200,000.00 元、累计股本人民币 909,200,000.00 元。

除上述情况外，截至本募集说明书摘要签署之日，本公司不存在其他应披露 的对外担保、期后事项、其他或有事项等重大事项。

（二）重大诉讼、仲裁事项

截至本募集说明书摘要签署日，本公司及子公司不存在诉讼标的额在 1,000 万元以上且占最近一期经审计净资产 10%以上的诉讼、仲裁事项。

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小康股份 公开发行可转债募集说明书摘要

第五节 本次募集资金运用

本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过 150,000 万元（含发行 费用），扣除发行费用后，募集资金将全部用于以下项目：

		项目总投资 （万元）	拟投入募集资金 （万元）
序号	项目名称
1	年产5万辆纯电动乘用车建设项目	251,025	150,000
总计		251,025	150,000

该项目的实施主体为本公司子公司金康新能源，总投资额为 251,025 万元， 项目计划于 2018 年 10 月完成该项目工程建设，建设地址为重庆市两江新区鱼复 工业园福生大道 229 号。本项目计划实现金康新能源年产 5 万台系列新能源乘用 车和 6 万套电池 PACK 的产能目标。

根据《国家发展改革委关于重庆金康新能源汽车有限公司年产 5 万辆纯电动 乘用车建设项目核准的批复》（发改产业[2017]46 号）以及公司经营层根据最新 可研报告进行的投资估算，本项目总投资 251,025 万元，其中新增固定资产投资 227,758 万元，流动资金 23,267 万元。项目建设完成并全部达产后，预计可实现 年收入约 83.57 亿元，可实现年净利润约 2.37 亿元，税后总投资收益率 12.85%， 税后静态投资回收期 8 年，具有良好的经济效益。

本项目已完成可研报告编制及项目可行性论证，并获得了国家发改委的核准 批复，计划 2017 年 6 月开工建设，预计 2018 年 10 月完工。本项目拟投入募集 资金 15 亿元，其余资金公司及金康新能源将通过自有资金、银行贷款或引进外 部投资者等途径解决。

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小康股份 公开发行可转债募集说明书摘要

第六节 募集说明书及备查文件的查阅方式

投资者可在本公司指定的信息披露网站（http://www.sse.com.cn）、本公司 办公地点以及本次发行保荐机构办公地点查阅募集说明书全文。

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小康股份 公开发行可转债募集说明书摘要

（本页无正文，为《重庆小康工业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募 集说明书摘要》之签署页）

重庆小康工业集团股份有限公司 年 月 日

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