Seres Group Co. Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Oct 17, 2017

证券代码：601127 证券简称：小康股份 公告编号：2017-093

重庆小康工业集团股份有限公司

关于收购美国电池系统公司InEVit, Inc.暨其创始 人马丁.艾伯哈德团队全职加入SF MOTORS, Inc.的 补充公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

 提请投资者注意本次收购对公司2017 年营业收入和经营利润无重大影 响，对公司发展新能源电动汽车业务是否会产生积极影响具有不确定性。

 本次交易标的公司增值率8772.7%，提请投资者注意交易标的增值率大 的风险。标的公司截至2017 年7 月31 日合并报表总资产为40.23 万美元，净资 产为-39.11 万美元。于评估基准日（2017 年7 月31 日）所表现的公允市场价值 为3,430 万美元，增值率8772.7%。考虑标的公司所具有的品牌与商业价值，经 双方友好协商，最终确定交易价格为3,300 万美元（叁仟叁佰万美元）。

 提请投资者注意标的公司的相关技术尚处于研发阶段，相关研发成果能 否最终形成产品以及商业化的市场推广，具有不确定性。

 本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议 事规则》的审批权限规定，本次交易无需提交公司董事会及股东大会审议。

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重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“小康股份”）发布 《重庆小康工业集团股份有限公司关于收购美国电池系统公司InEVit, Inc.暨 其创始人马丁.艾伯哈德团队全职加入SF MOTORS, Inc.的公告》（公告编号 2017-092），现对相关事宜补充披露如下：

1、本次收购及标的公司创始团队全职加入SF MOTORS, Inc.，对公司2017 年营业收入和经营利润无重大影响。

2、本次收购及标的公司创始人全职加入SF MOTORS, Inc.，为公司拓展新 能源电动汽车业务的常规性布局，对公司发展新能源电动汽车业务是否会产生积 极影响具有不确定性。

3、本次收购完成后，标的公司创始人并未担任上市公司高级管理人员，因 此对公司的经营和发展不会产生重大影响。

4、标的公司成立于2016 年9 月，成立后开展了电池模组系统设计及标准化 设计等相关研发工作，相关研发成果能否最终形成产品以及商业化的市场推广， 具有不确定性。

5、根据重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的《估值报告 书》，标的公司截至2017 年7 月31 日合并报表总资产为40.23 万美元，净资产 为-39.11 万美元。于评估基准日（2017 年7 月31 日）所表现的公允市场价值为 3,430 万美元，增值率8772.7%。考虑标的公司所具有的品牌与商业价值，经双 方友好协商，最终确定交易价格为3,300 万美元（叁仟叁佰万美元）。提请投资 者注意交易标的增值率大的风险。

6、本次收购，SF MOTORS,Inc.将采取现金与股权支付对价的收购方式，其 中现金支付对价1,980 万美元，股份支付对价1,320 万美元。现金支付部分将由 SF MOTORS,Inc 以自有资金支付，股份支付部分将按照协议约定由SF MOTORS，

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Inc.向交易对方发行股份方式支付。

7、本次交易对方马丁.艾伯哈德之前被公司聘请为新能源汽车顾问，并非小 康股份董事、监事或高级管理人员，在交易时也未持有公司股份，不存在《上海 证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《企 业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》等相关规范性文件所规定的其他关 联方情形。故本次交易不构成关联交易。

特此公告。

重庆小康工业集团股份有限公司 2017 年10 月18 日

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