Seres Group Co. Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Oct 17, 2017

证券代码：601127 证券简称：小康股份 公告编号：2017-092

重庆小康工业集团股份有限公司

关于收购美国电池系统公司InEVit, Inc.暨其创始 人马丁.艾伯哈德团队全职加入SF MOTORS, Inc.的 公 告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

 重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“小康股份”） 的全资子公司SF MOTORS, Inc.（以下简称“SF MOTORS”）与 InEVit,Inc.（以 下简称“InEVit”）的股东签署《合并协议》，由 SF MOTORS 收购InEVit100% 的股权，本次交易的全部对价为3,300 万美元。

 本次交易完成后，InEvit 的创始人(同时是Tesla 创始人兼首任CEO) 马 丁.艾伯哈德Martin Eberhard，及共同创始人-汽车产品机电一体化专家Heiner Fees，以及InEVit 的CEO、美国硅谷资深投资专家Mike Miskovsky，将全职加 入SF MOTORS。

 本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议 事规则》的审批权限规定，本次交易无需提交公司董事会及股东大会审议。

 对公司2017 年度经营业绩无重大影响。

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重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“小康股份”）紧随 国家“绿色、创新”发展理念，抓住新能源汽车发展的市场机遇及国家鼓励政策， 确定并积极实施创建电动汽车领先品牌的发展战略，在全球创新高地美国加州硅 谷设立美国总部和研发中心，引进全球高端的新能源电动汽车及智能自动驾驶专 业人才，整合并使用全球资源，致力于研发并产业化生产销售具有全球技术先进 性、产品竞争力和品牌竞争力的新能源电动汽车产品。

为了进一步夯实公司在新能源电动汽车电池系统领域的技术实力和人才团 队，取得并运用已具有国际先进性的技术、设计及产品，发展具有国际领先的三 电系统业务，经过前期的调研与谈判，公司全资子公司SF MOTORS 收购InEVit100% 的股权，本次交易的全部对价为3,300 万美元。

InEvit 的创始人（同时是Tesla 创始人兼首任CEO ）马丁.艾伯哈德Martin Eberhard，及共同创始人-汽车产品机电一体化专家Heiner Fees，以及InEVit 的CEO、美国硅谷资深投资专家Mike Miskovsky，在本次交易完成后将全职加入 SF MOTORS。

一、股权收购情况概述

1 、本次收购的基本情况

2017 年10 月16 日，公司全资子公司SF MOTORS 与InEVit 及其股东签署《合 并协议》，由SF MOTORS 收购InEVit100%股权，并雇佣InEVit 的创始人员Martin Eberhard、Heiner Fees、Mike Miskovsky。

根据重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的《估值报告书》， InEVit 于评估基准日（2017 年7 月31 日）所表现的公允市场价值为3,430 万美 元。经双方友好协商，最终确定交易价格为3,300 万美元（叁仟叁佰万美元）。

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本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规 定的重大资产重组。根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》 的审批权限规定，本次交易无需提交公司董事会及股东大会审议。

2 、已履行的审批或备案程序。

本协议签署后，公司及子公司SF MOTORS 和InEVit 将按照美国与中国法律、 法规的有关规定履行相应的审批或备案程序。

二、股权出让方及标的公司基本情况

1、股权出让方基本情况

InEVit共有6个股东，其中Martin Eberhard、Heiner Fees及Mike Miskovsky 为InEVit 创始人股东。出让方基本情况如下：

（1）Martin Eberhard 持有InEVit 40.81%的股权。

Martin Eberhard 为工程师、硅谷连续创业者、多个注册专利的发明人。1982 年获伊利诺伊香槟大学计算机工程学士学位，1984 年获该校机械工程硕士学位。 1987 年，成立Network Computing Devices 并任首席工程师，该公司于1992 年上市；

1996 年，与Marc Tarpenning 共同成立NuvoMedia，其产品为第一个安全 传递互联网内容的电子书设备Rocket eBook，该公司2000 年被Gemstar 收购；

2002 年，与Marc Tarpenning 共同成立Tesla MOTORS，并任首席执行官至 2007 年11 月；

2016 年9 月，公司全资子公司SF MOTORS 聘任Martin Eberhard 担任SF MOTORS 新能源汽车顾问。

（2）Heiner Fees 持有InEVit40.81%的股权。

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Heiner Fees 为领先的机电一体化汽车产品开发专家，所在团队已申请125 项专利，37 项与电动汽车电池相关。Heiner Fees 个人拥有6 项专利，15 项待 定专利申请。

1988 年至1993 年，任职于Robert Bosch GmbH 并担任工程师；

1999 年至今，创立FEES Verzahnungstechnik GmbH 并担任CEO。

• （3）Mike Miskovsky 持有InEVit14.61%的股权。

• （4）Marc Tarpenning 持有InEVit1.37%的股权。

• （5）WSCJ Investments, LLC 持有InEVit1.37%的股权。

• （6）Tsunami Investments, LLC 持有InEVit2.28%的股权。

2、收购标的基本情况

InEVit 由Martin Eberhard、Heiner Fees 于2016 年9 月创立。

InEVit 的主要业务为电动汽车电池系统研发和设计。针对电动汽车和其他 应用领域，InEVit 采取目前先进的设计理念和技术，研发、设计标准化的电池 模组系统。通过将电池模组系统标准化设计，大幅降低成本，有利于促使电动汽 车行业快速发展。

InEVit 现有一全资子公司InEVit GmbH，注册于德国，主要负责欧洲业务。

截至2017 年7 月31 日，InEVit 合并报表总资产为40.23 万美元，净资产 为-39.11 万美元。

3、收购标的公司的评估情况

重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的《估值报告书》， InEVit 于评估基准日2017 年7 月31 日所表现的公允市场价值为3,430 万美元。

三、收购协议的其他重要内容

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1、协议签署方

收购方：SF MOTORS, Inc.

标的公司：InEVit,Inc.；

出让方： Martin Eberhard、Heiner Fees、Mike Miskovsky、Marc Tarpenning、

WSCJ Investments,LLC、Tsunami Investments,LLC。

2、协议签署时间

各方于 2017 年10 月 16 日签署《合并协议》。

3、交易价格

3,300 万美元。

4、主要条款

交割的地点应为SF MOTORS 的办公室，时间为2017 年10 月16 日（“交割 日”）的上午11:00。

本次交易完成后，InEVit 创始人Martin Eberhard、Heiner Fees，以及InEVit 的CEO Mike Miskovsky 将全职加入SF MOTORS。

Martin Eberhard 将担任SF MOTORS 的首席创新官（Chief Innovation Officer）并会进入SF MOTORS 的董事会,担任副董事长；Heiner Fees 将加入SF MOTORS 的创新委员会，直接向公司CEO 汇报；Mike Miskovsky 将担任SF MOTORS 的首席发展官（Chief Development Officer）并担任InEVit 公司的联席CEO。

四、对本公司的影响

1、通过本次收购，将有助于公司进一步掌握领先的电动汽车电池系统技术， 中性化发展三电系统业务

本次收购的标的公司主要从事电动汽车标准化电池模组技术的开发，标的公

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司标准化电池模组技术可大幅降低大批量量产成本，激光焊接技术可推动电池模 组的快速制造。目前目标公司已获得奥迪金额为30 万欧元的设计开发订单，并 与戴姆勒股份公司、大众汽车公司和雷诺汽车集团进行了接触，但除奥迪外尚未 取得其他订单。

完成本次收购，公司将进一步加大在三电系统研发和产业化发展的投入，同 时拓展与全球潜在客户的商业往来，为国际汽车公司提供领先的三电系统产品， 中性化发展三电系统业务。

2、通过本次收购，公司将研发并产业化生产销售具有全球技术先进性、产 品竞争力和品牌竞争力的新能源电动汽车产品

完成本次收购，公司将会掌握具有国际领先的新能源电动汽车电池系统核心 技术，同时结合公司已取得和正在进一步研发的三电系统技术，将助推公司研发 并产业化生产销售具有竞争力的电动汽车产品。

3、通过本次收购，将进一步夯实公司在新能源电动汽车领域的战略布局

通过本次收购，公司不仅将获得InEVit 自主研发和设计的电池系统技术， 还将获得Martin Eberhard、Heiner Fees、Mike Miskovsky 全职加入SF MOTORS。

Martin Eberhard 作为特斯拉创始人兼首任CEO，有助于公司借鉴和发挥其 在市场定位、技术研发、产品设计、商业推广等方面的经验，夯实并完善公司在 新能源电动汽车战略、市场定位、产品规划、品牌推广、商业计划等方面的布局。

4、通过本次收购，将进一步夯实公司在新能源电动汽车专业人才方面的引

进

通过本次收购，InEVit 3 位创始人股东Martin Eberhard、Heiner Fees 及 Mike Miskovsky 将全职加入SF MOTORS。Martin Eberhard 将担任SF MOTORS 的 首席创新官（Chief Innovation Officer）并会进入SF MOTORS 的董事会,担任

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副董事长；Heiner Fees 将加入SF MOTORS 的创新委员会，直接向公司CEO 汇报； Mike Miskovsky 将担任SF MOTORS 的首席发展官（Chief Development Officer） 并担任InEVit 公司的联席CEO。他们的加入有助于发挥其在新能源电动汽车领 域的代表性、号召力和影响力，为公司引进更多优秀的电动汽车专业人才，进一 步夯实公司团队的能力和水平。

• 5、对公司2017 年业绩的影响

本次收购，对于公司2017 年经营业绩无重大影响。

五、风险提示

公司提醒投资者注意以下风险：

本《合并协议》签署后，公司除支付交易价款外，为持续打造公司在新能源 电动汽车以及三电系统技术和产品的核心竞争力，公司还将持续对三电系统进行 高投入，并中性化发展好三电系统业务。同时公司将全力做好现有主营业务的经 营，推动公司经营业绩的持续增长。但若三电系统投入后业务发展不及预期，或 公司现有主营业务增长不及预期，将会影响公司短期经营业绩和现金流。

六、备查文件

《合并协议》

特此公告。

重庆小康工业集团股份有限公司 2017 年10 月18 日

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