Seres Group Co. Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Oct 11, 2017

证券代码：601127 证券简称：小康股份 公告编号：2017-090

重庆小康工业集团股份有限公司

关于2017年限制性股票激励计划授予结果的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

• 限制性股票登记日：2017 年 10 月 10 日

• 限制性股票登记数量：1670 万股

重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“小康股份”）根据中国 证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》、上海证券交易所及中国证券 登记结算有限责任公司上海分公司有关业务规则的规定，已于近日完成了《重庆 小康工业集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“激 励计划”)所涉限制性股票的授予登记工作，现将有关情况公告如下： 一、限制性股票授予情况

（一）限制性股票激励计划已履行程序

1、2017年7月4日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于< 重庆小康工业集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的 议案》（以下简称“《激励计划》”）、《关于<重庆小康工业集团股份有限公司2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事 会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表 了独立意见。

2、2017年7月4日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于< 重庆小康工业集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的 议案》、《关于<重庆小康工业集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考 核管理办法>的议案》、《关于核实<重庆小康工业集团股份有限公司2017年限制性

股票激励计划激励对象名单>的议案》。

3、2017年7月5日至2017年7月14日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务 在公司网站进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象 有关的任何异议。2017年7月15日，公司监事会发表了《监事会关于公司2017年限 制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

4、2017 年 7 月 20 日，公司召开 2017 年第四次临时股东大会，审议通过了《关 于<重庆小康工业集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘 要的议案》、《关于<重庆小康工业集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划 实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事 宜的议案》，并披露了《关于公司 2017 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买 卖公司股票的自查报告》。

5、2017 年 8 月 17 日，公司召开了第三届董事会第五次会议和第三届监事会 第四次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事 对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行 了核实。

（二）限制性股票授予情况

1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股

2、限制性股票授予日：2017 年 8 月 23 日

• 3、限制性股票的授予价格：10.27 元/股

在资金缴纳过程中，有 1 名激励对象因个人原因放弃认购所授予的限制性股 票，共计 5 万股。因此公司本次实际向 29 名激励对象共授予 1670 万股限制性股 票，具体如下：

		获授的限制性股 票数量(万股)	占授予限制性股 票总数的比例	占激励计划公告 时总股本的比例
姓名	职务
马剑昌	董事、副总裁	150	8.98%	0.168%
刘昌东	董事、副总裁	200	11.98%	0.224%
岑远川	董事、副总裁	100	5.99%	0.112%
刘联	财务总监、总裁助理	80	4.79%	0.090%
孟刚	董事会秘书、总裁助理	100	5.99%	0.112%
段伟	总裁助理	100	5.99%	0.112%

陈裕棋	总裁助理	60	3.59%	0.067%
其他人员（22人）		880	52.84%	0.986%
合计（29人）		1670	100.00%	1.871%

注：

1、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其 配偶、父母、子女。

2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本计划提交股东大会 时公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划提交股东大会时 公司股本总额的 10%。

除1名激励对象放弃授予外，本次授予登记的激励对象以及获授的权益数量与 前次在上海证券交易所网站披露的名单数量情况一致。

二、激励计划的有效期、限售期及解除限售安排

本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全 部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

本激励计划授予的限制性股票限售期为自相应授予登记完成之日起12个月。 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或 偿还债务。

本激励计划授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所 示：

		解除限售 比例
解除限售期	解除限售时间
第一个解除限售期	自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登 记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止	30%
第二个解除限售期	自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登 记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个解除限售期	自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登 记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止	40%

三、限制性股票认购资金的验资情况

大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年9月28日出具了《重庆小康工业 集团股份有限公司验资报告》（大信验字【2017】第2-00073号）。经审验，截至2017 年9月28日止，公司已收到激励对象投资款171,509,000.00元，其中新增注册资本

16,700,000.00元，实际出资额超出注册资本的金额154,809,000.00元计入资本公积。 变更后的注册资本人民币909,200,000.00元、累计股本人民币909,200,000.00元。

四、限制性股票的登记情况

本次限制性股票激励计划授予登记的限制性股票为1670万股，于2017年10月10 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记。

五、授予前后对公司控股股东的影响

由于本次限制性股票授予完成后，公司股份总数增加至 909,200,000 股，导致 公司控股股东持股比例发生变动，具体情况如下：公司控股股东重庆小康控股有 限公司在授予前持有公司 558,718,500 股股份，占授予前公司股本总额的 62.60%； 授予完成后，占公司股本总额的 61.45%，仍为公司控股股东，本次授予不会导致 公司控股股东发生变化。

六、股本结构变动情况表

本次授予限制性股票授予前后，公司股本结构变化情况如下：

证券类别	本次变动前	本次变动前	本次变动增减（+，-）	本次变动后	本次变动后
（单位：股）	数量	比例	股权激励定向增发股票	数量	比例
	712,500,000	79.83%	16,700,000	729,200,000	80.20%
一、限售流通股
	180,000,000	20.17%	0	180,000,000	19.80%
二、无限售流通股
三、股份总数	892,500,000	100%	16,700,000	909,200,000	100%

本次限制性股票授予登记完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

七、公司增发限制性股票所筹集的资金的用途

公司此次限制性股票激励计划筹集的资金全部用于补充流动资金。

八、本次授予后新增股份对最近一期财务报告的影响

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司本次激励计划限制 性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会 已确定激励计划的授予日为 2017 年 8 月 23 日，在 2017 年-2020 年将按照各期限

制性股票的解除限售比例和授予日限制性股票的公允价值总额分期确认限制性股 票激励成本。

经测算，本次限制性股票激励成本合计为 6414.19 万元，则 2017 年-2020 年限 制性股票成本摊销情况见下表：

授予的限制性股票 （万股）	摊销的总费用 （万元）	2017 年 （万元）	2018 年 （万元）	2019 年 （万元）	2020 年 （万元）
1670	6414.19	1470.79	3436.09	1161.78	345.53

激励计划限制性股票激励成本将在费用中列支。上述对公司财务状况和经营成 果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

特此公告。

重庆小康工业集团股份有限公司董事会 2017年10月12日