Seres Group Co. Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Jul 4, 2017

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北京市金杜律师事务所

关于

重庆小康工业集团股份有限公司

2017 年限制性股票激励计划（草案）

之

法律意见书

致：重庆小康工业集团股份有限公司

北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）接受重庆小康工业集团股份有限 公司（以下简称“公司”或“小康股份”）的委托，作为公司本次限制性股票激励 计划（以下简称“本计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国 证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》 （以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《重 庆小康工业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司 实行本计划所涉及的相关事项，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，查阅了按规定需 要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了金杜为出具 本法律意见所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证 明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚

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假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础 上，金杜对有关事实进行了查证和确认。

金杜及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以 前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用 原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完 整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并承担相应法律责任。

金杜仅就与公司本计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行法律法 规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对公司本计 划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专 业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已 履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和 准确性作出任何明示或默示的保证。

对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依 赖有关政府部门、小康股份或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

金杜同意公司将本法律意见书作为其实行本计划的必备文件之一，随其他材 料一起报送，愿意作为公开披露文件，并对所出具的法律意见书承担相应的法律 责任。

本法律意见书仅供公司为实行本计划之目的使用，不得用作任何其他目的。 金杜同意公司在其为实行本计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内 容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对 上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

金杜根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的 要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意 见如下：

一、 公司实施股权激励的主体资格

一 ( ) 经核查，小康股份（前身为重庆渝安控股有限公司，此后依次更名为重 庆小康汽车控股有限公司、重庆小康汽车集团有限公司、重庆小康工业集团股份 有限公司）成立于 2007 年 5 月 11 日，并于 2011 年 4 月 29 日整体变更为股份有 限公司。 2016 年 5 月 12 日，经中国证监会“证监许可 [2016]1021 号”文核准，

公司通过上海证券交易所向社会公开发行人民币普通股（ A 股） 14,250 万股，发 行后公司总股本为 89,250 万股。 2016 年 6 月 15 日，公司股票在上海证券交易所 挂牌交易，股票简称“小康股份”，股票代码“ 601127 ”。根据中国证券登记结算 有限责任公司提供的公司股本结构表，截至 2017 年 3 月 31 日，公司总股本为 89,250 万股，其中有限售条件流通股为 71,250 万股，无限售条件流通股为 18,000 万股。

( 二 ) 经核查，小康股份目前持有重庆市工商行政管理局核发的《营业执照》， 统一社会信用代码： 915001066608898456 。小康股份依法有效存续，不存在依 据有关法律、法规需要终止或撤销法人资格的情形，亦不存在需要终止上市资格 的其他情形。

( 三 ) 经核查，小康股份不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励 的下列情形：

（ 1 ）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

（ 2 ）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告；

（ 3 ）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

（ 4 ）法律法规规定不得实行股权激励的；

（ 5 ）中国证监会认定的其他情形。

综上所述，本所律师认为，小康股份为依法设立、有效存续并经国家有关部 门核准公开发行股票并上市且无终止上市资格情形的股份有限公司；截至本法律 意见书出具之日，小康股份不存在根据法律、行政法规、部门规章及其他规范性 文件及《公司章程》的规定应终止的情形；小康股份不存在《管理办法》第七条 规定的不得进行股权激励计划的情形；小康股份具备实施本计划的主体资格。

二、 本计划内容的合法合规性

一 ( ) 《激励计划（草案）》所载明的主要事项

根据公司第三届董事会第四次会议审议通过的《重庆小康工业集团股份有限 公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称 “ 《激励计划（草案）》 ” ），

其主要内容包括实施本计划的目的与原则、本计划的管理机构、激励对象的确定 依据和范围、本计划的具体内容、本计划的实施程序、公司 / 激励对象各自的权利 义务、公司 / 激励对象发生异动的处理等。

金杜认为，《激励计划（草案）》所载明的主要事项符合《管理办法》第九条 的规定。

( 二 ) 激励对象、标的股票的来源和数量及分配

1 、根据《激励计划（草案）》和公司说明，本计划的激励对象共计 30 人，包 括：公司董事、高级管理人员、公司（含分子公司）核心骨干人员。本计划涉及 的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5% 以上股份的股东或实 际控制人及其配偶、父母、子女。

2 、根据公司第三届监事会第三次会议决议、公司说明并经金杜律师核查，本 计划的激励对象不存在下列情形：

（ 1 ）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（ 2 ）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（ 3 ）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

（ 4 ）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（ 5 ）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（ 6 ）中国证监会认定的其他情形。

3 、根据《激励计划（草案）》，小康股份将在本计划获得批准后，向激励对象 定向发行股份，该等定向发行的股份将作为本计划的股票来源。

4 、根据《激励计划（草案）》，本计划所涉及的标的股票为 1,675 万股公司股 票，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本计划签署时小康股份股本 总额 89,250 万股的 1.877% ，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股票 总数累积不超过本计划提交股东大会时公司股本总额 10% 。同时，任何一名激励 对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过公司总股本 的 1% 。

5 、根据《激励计划（草案）》，本计划无预留的限制性股票。

金杜认为，本计划激励对象、标的股票的来源和数量及分配符合《管理办法》 第八条、第十二条、第十四条、第十五条的规定。

• ( 三 ) 本计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

• 1 、有效期

根据《激励计划（草案）》，本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有 限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。

2 、授予日

根据《激励计划（草案）》，本计划的授予日在本计划经公司股东大会审议通 过后由公司董事会确定。公司应在本计划经股东大会审议通过之日起 60 日内召开 董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序（根据《管理办法》 规定的上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内）。公司未能在 60 日内完成 上述工作的，需披露未完成原因并终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。

授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

（ 1 ）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的， 自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

（ 2 ）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

（ 3 ）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生 之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

（ 4 ）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

上述公司不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。

如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发 生过减持股票行为，则《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起 推迟 6 个月授予其限制性股票。

3 、限售期

本计划授予的限制性股票限售期为自相应授予登记完成之日起 12 个月。激励 对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满

足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

4 、解除限售安排

根据《激励计划（草案）》，本次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限 售时间安排如下表所示：

		解除限售 比例
解除限售期	解除限售时间
第一个解除限 售期	自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授 予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止	30%
第二个解除限 售期	自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授 予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个解除限 售期	自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授 予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止	40%

5 、禁售期

根据《激励计划（草案）》，本计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等 相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（ 1 ）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的 25% ；在离职后半年内，不得转让其所持有 的本公司股份。

（ 2 ）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入 后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。

（ 3 ）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规 范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定 发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改 后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规 定。

金杜认为，本计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期符合 《管理办法》第十三条、第十六条、第二十二条、第二十四条、第二十五条的规 定。

( 四 ) 授予价格和授予价格的确定方法

根据《激励计划（草案）》，限制性股票的授予价格为每股 10.27 元，即满足 授予条件后，激励对象可以每股 10.27 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 限制性股票。该授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： 1 、《激 励计划（草案）》公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易总 额 / 前 1 个交易日股票交易总量）每股 20.537 元的 50% ，为每股 10.27 元； 2 、《激 励计划（草案）》公告前 20 个交易日的公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交 易总额 / 前 20 个交易日股票交易总量）每股 19.219 元的 50% ，为每股 9.61 元。

金杜认为，本计划授予价格和授予价格的确定方法符合《管理办法》第二十 三条的规定。

( 五 ) 授予及解除限售条件

1 、授予条件

根据《激励计划（草案）》，激励对象获授限制性股票，必须同时满足如下条 件：

（ 1 ）公司未发生以下任一情形：

① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；

② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

④ 法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤ 中国证监会认定的其他情形。

（ 2 ）激励对象未发生以下任一情形：

① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥ 中国证监会认定的其他情形。

2 、解除限售条件

根据《激励计划（草案）》，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象 获授的限制性股票方可解除限售：

（ 1 ）公司未发生以下任一情形：

① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；

② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

④ 法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤ 中国证监会认定的其他情形。

（ 2 ）激励对象未发生以下任一情形：

① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• ⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• ⑥ 中国证监会认定的其他情形。

（ 3 ）本计划在 2017-2019 年三个会计年度，分年度对公司层面业绩、激励对 象所属组织层面、个人层面绩效进行考核，以达到考核目标作为激励对象当年度

的解除限售条件：

① 公司层面业绩考核要求

本计划授予的限制性股票 2017-2019 年各年度的业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
第一个解除 限售期	以2016年归属于上市公司股东的净利润为基准，2017年扣除股份支 付费用影响后归属与上市公司股东的净利润增长率不低于25%；
第二个解除 限售期	以2016年归属于上市公司股东的净利润为基准，2018年扣除股份支 付费用影响后归属与上市公司股东的净利润增长率不低于40%；
第三个解除 限售期	以2016年归属于上市公司股东的净利润为基准，2019年扣除股份支 付费用影响后归属与上市公司股东的净利润增长率不低于55%。

由本计划产生的股份支付费用将在经常性损益中列支。

在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜；若 限制性股票因公司未满足上述业绩考核目标而未能解除限售，则公司将按照本计 划的规定回购限制性股票并注销。

② 组织层面业绩考核

激励对象所属层面每个考核年度设臵业绩达标率，激励对象当年实际可解除 限售的限制性股票比例与其所属组织上一年度的业绩达标完成情况挂钩，具体如 下：

组织层面上一年度业绩达标率（M）	组织层面系数
M≥100%	100%
M＜100%	0%

③ 个人层面绩效考核

激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，具 体考核要求按照公司与各激励对象签署的《限制性股票授予协议书》执行。

个人层面上一年度绩效考核结果	个人层面系数
达标	100%
不达标	0%

当公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度 = 当年计划解 除限售额度 × 组织层面系数 × 个人层面系数。

激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。

金杜认为，本计划授予条件及解锁条件符合《管理办法》第七条、第八条、 第十条、第十一条的规定。

( 六 ) 调整方法和程序

根据《激励计划（草案）》，本计划对限制性股票数量、授予价格的调整方法 和调整程序进行了如下规定：

1 、限制性股票数量的调整方法

若在《激励计划（草案）》公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间， 公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对 限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

（ 1 ）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q ＝ Q0× （ 1 ＋ n ）

其中： Q0 为调整前的限制性股票数量； n 为每股的资本公积转增股本、派送 股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q 为调整后的限制性股票数量。

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其中： Q0 为调整前的限制性股票数量； P1 为股权登记日当日收盘价； P2 为配 股价格； n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）； Q 为调整 后的限制性股票数量。

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Q ＝ Q0×n

其中： Q0 为调整前的限制性股票数量； n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）； Q 为调整后的限制性股票数量。

（ 4 ）派息

公司发生派息时，限制性股票的授予数量不做调整。

2 、限制性股票授予价格的调整方法

若在《激励计划（草案）》公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间， 公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项， 应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（ 1 ）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P ＝ P0÷ （ 1 ＋ n ）

其中： P0 为调整前的授予价格； n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红 利、股份拆细的比率； P 为调整后的授予价格。

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其中： P0 为调整前的授予价格； P1 为股权登记日当日收盘价； P2 为配股价格； n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）； P 为调整后的 授予价格。

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其中： P0 为调整前的授予价格； n 为缩股比例； P 为调整后的授予价格。 （ 4 ）派息

＝ P P0-V

其中： P0 为调整前的授予价格； V 为每股的派息额； P 为调整后的授予价格。 经派息调整后， P 仍须大于 1 。

3 、本计划调整的程序

当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授 予价格的议案。

金杜认为，本计划的调整方法和程序符合《管理办法》的有关规定。

• ( 七 ) 其他

• 1 、根据《激励计划（草案）》及公司说明，小康股份不为本计划激励对象依

本计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管 理办法》第二十一条的规定。

2 、经本所律师核查，《激励计划（草案）》中已对本计划的会计处理、实施 程序、公司 / 激励对象各自的权利义务、公司 / 激励对象发生异动的处理、限制性 股票回购注销原则等内容进行了规定，符合《管理办法》第二十六条、第二十七 条的规定。

综上，金杜认为，小康股份为实施本计划而制定的《激励计划（草案）》的内 容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规、部门规章及 其他规范性文件的情形。

三、 本计划涉及的法定程序

（一）本计划已履行的法定程序

1. 小康股份董事会薪酬与考核委员会于 2017 年 7 月 4 日召开会议，审议通 过了《激励计划（草案）》，并提交小康股份董事会审议，符合《管理办法》第三 十三条的规定。

2. 小康股份董事会于 2017 年 7 月 4 日召开第三届董事会第四次会议，审议 通过了《激励计划（草案）》，符合《管理办法》第三十四条的规定。

3. 小康股份独立董事于 2017 年 7 月 4 日就《激励计划（草案）》发表独立 意见：“认为公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心 人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情 形”，符合《管理办法》第三十五条的规定。

4. 小康股份监事会于 2017 年 7 月 4 日召开第三届监事会第三次会议，对本 计划中的激励对象进行了核查，认为“列入本次限制性股票激励计划的激励对象 名单具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件及公司《章程》规定 的任职资格，不存在最近 12 个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定 为不适当人选的情形，不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及 其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施的情形，不存在《公司法》规定的不得 担任公司监事、高级管理人员情形和法律法规规定不得参与上市公司股权激励的 情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《 2017 年 限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为本次激励计 划激励对象的主体资格合法、有效”，符合《管理办法》第三十七条第二款的规定。

（二）本计划尚需履行的法定程序

1. 公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激 励对象姓名和职务，公示期不少于 10 天；

2. 监事会对本计划名单进行审核，充分听取公示意见。在股东大会审议本计 划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核意见和公示情况的说明；

3. 公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖公司 股票及衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；

4. 公司发出召开股东大会的通知；

5. 独立董事就本计划向所有股东征集委托投票权；

6. 股东大会对本计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过，除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司 5% 以上股份的股东之外，对其他股东的投票情况单独统计并予以披露。

综上所述，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，小康股份为实行本计划 已履行的上述程序符合《管理办法》及有关法律、行政法规、部门规章和其他规 范性文件的相关规定。本计划尚需经小康股份股东大会审议通过方可实施。

四、 本计划的信息披露

小康股份应当在第三届董事会第四次会议审议通过《激励计划（草案）》后及 时公告董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会决议 等相关必要文件。

此外，随着本计划的进展，小康股份还应当根据《管理办法》及其他法律、 行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，履行持续信息披露义务。

五、 本计划对公司及全体股东利益的影响

根据《激励计划（草案）》，小康股份实施本计划的目的是：“为了进一步建立、 健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、核 心管理人员、核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和 经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东 利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办 法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划”。 此外，公司独立董事亦确认，公司实施本计划不会损害公司及其全体股东的利益。

综上，金杜认为，本计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法

律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的情形。

六、 结论

综上所述，金杜认为，截至本法律意见书出具日，小康股份具备《管理办法》 规定的实施本计划的主体资格；小康股份为实施本计划而制定的《激励计划（草 案）》的内容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规、部 门规章及其他规范性文件的情形；小康股份就本计划已经履行了现阶段所必要的 法定程序；本计划的实施不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、 行政法规、部门规章及其他规范性文件的情形；经小康股份股东大会审议通过后， 公司可以实施本计划。

本法律意见书正本一式三份。

（下接签字页）

（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于重庆小康工业集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》之签字盖章页）

北京市金杜律师事务所 经办律师： _____

杨小蕾

_____ 王 宁

单位负责人： _____

王 玲

二〇一七年七月四日