Seres Group Co. Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Apr 5, 2017

证券代码：601127 证券简称：小康股份 公告编号：2017-037

重庆小康工业集团股份有限公司

关于公开发行A股可转换公司债摊薄即期回报及采

取填补措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”或 “小康股份”）公开发 行 A 股可转换公司债（以下简称“可转债”）相关事项已经公司第二届董事会 第十八次会议审议通过，尚需公司股东大会审议和中国证券监督管理委员会的核 准。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号），《国务院关于进一步促进资本市场健康发展 的若干意见》（国发[2014]17 号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融 资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号） 的等相关文件的规定，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊 薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。

为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次公开发行可转 债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报 的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺。 现将公司本次公开发行可转债摊薄即期回报有关事项说明如下：

一、本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设和前提条件

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1、本次发行预计于 2017 年 12 月底实施完毕，该完成时间仅为估计，最终 以实际发行完成时间为准。

2、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务 费用、投资收益）等的影响。

3、本次发行募集资金总额为 150,000.00 万元，不考虑发行费用的影响。本 次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费 用等最终确定。

4、假设本次可转债的转股价格为公司第二届董事会第十八次会议决议公告 日的前二十个交易日公司 A 股股票交易均价、前一个交易日公司 A 股股票交易 均价和最近一期经审计的每股净资产的孰高值，即 26.17 元/股。该转股价格仅用 于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的转股价格由 公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、 除息调整或向下修正。

4、公司 2016 年度实现归属于上市公司股东的净利润为 51,351.69 万元，扣 除非经常性损益后归属于母公司的净利润 43,260.30 万元；结合公司首次公开发 行股票并上市时的经营情况预计及 2017 年一季度实际销经营情况，预计 2017 年度归属于母公司所有者的净利润相比 2016 年度上升 10%，即 2017 年归属于母 公司股东的净利润为 56,486.86 万元，假设扣除非经常性损益后归属于母公司的 净利润亦遵循上述变化比例，则 2017 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东 的净利润为 47,586.33 万元。出于谨慎考虑，假设 2018 年归属于母公司股东的净 利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较 2017 年分别按持平、 增长 10%来测算。

上述测算仅为测算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对公司主要财务 指标的影响，不代表公司对 2017 年或 2018 年的盈利预测，投资者不应据此进行 投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

5、假定 2016 年度现金分红实施月份为 2017 年 4 月，现金分红方案为每 10 股派发现金红利 3.00 元（含税），总股本 89,250 万股，则 2016 年度的现金分红 金额为 26,775 万元。假定 2017 年度现金分红实施月份为 2018 年 4 月，2017 年

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度现金分红金额为 2017 年实现归属于母公司净利润的 30%。

2016 年及 2017 年派发现金股利金额仅为预计数，不构成对派发现金股利的 承诺。

6、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因 素对净资产的影响。

2017 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益=2017 年期初归属于母公司所有 者权益+2017 年归属于母公司所有者的净利润-本期现金分红金额；2018 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益=2018 年期初归属于母公司所有者权益+2018 年归 属于母公司所有者的净利润+转股增加的所有者权益-2017 年度现金分红金额。

7、基本每股收益、加权净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露 编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订） 计算方式计算。

8、假设宏观经济发展环境及公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变 化。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，本次发行可转债对公司主要财务指标的影响对比如下：

		2017 年度 /2017 年12 月31 日
			2018 年度/2018 年12 月31 日
	2016 年度 /2016 年12 月 31 日
					2018 年净利润较上年增 长10%
项目		2017 年利 润相比 2016 年增 长10%	2018 年净利润与上年持平
						2018 年中 全部未转 股
			2018 年中全 部转股	2018 年中全 部未转股	2018 年中 全部转股
总股本（万股）	89,250.00	89,250.00	94,981.00	89,250.00	94,981.00	89,250.00
归属于母公司所有者权益 （万元)	385,026.36	414,738.22	604,279.03	454,279.03	608,233.11	458,233.11
归属于母公司所有者的净 利润(万元)	51,351.69	56,486.86	56,486.86	56,486.86	62,135.55	62,135.55
扣除非经常性损益后归属 于母公司所有者的净利润 （万元）	43,260.30	47,586.33	47,586.33	47,586.33	52,344.96	52,344.96
基本每股收益（元/股）	0.63	0.63	0.61	0.63	0.67	0.70

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扣除非经常性损益基本每 股收益（元/股）	0.53	0.53	0.52	0.53	0.57	0.59
加权平均净资产收益率	15.93%	14.29%	11.15%	13.09%	12.22%	14.34%
扣除非经常性损益加权平 均净资产收益率	13.42%	12.03%	9.39%	11.02%	10.30%	12.08%
每股净资产（元/股）	4.31	4.65	6.36	5.09	6.40	5.13

（三）本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行可转债募集资金拟投资项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来 经济效益。本次发行后，若投资者在转股期内转股，将会在一定程度上摊薄每股 收益和净资产收益率，因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率 被摊薄的风险。

二、董事会选择本次融资的必要性和合理性

（一）公司本次募集资金项目不但契合行业发展、满足纯电动汽车的巨大市 场需求，更能使公司增强在新能源汽车领域的综合竞争力

当前，全球汽车产业正面临着能源短缺与环境恶化等多重问题，新能源汽车 是解决现有问题的“金钥匙”，是未来汽车产业的制高点，也是未来汽车行业的 主要发展方向之一。

同时，我国十分重视新能源汽车的发展，并已出台诸多政策支持新能源汽车 研发及应用。如国务院已出台《关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》等政 策，明确提出在 2020 年新能源汽车产业要在整车设计、动力电池、驱动电机等 关键领域达到国际先进水平等，为纯电动汽车的广阔市场需求奠定了坚实的政策 基础。

通过本次公开发行可转债，公司将通过加大对新能源汽车投产以及研发力 度，丰富公司新能源汽车产品品种、增强公司自主品牌技术研发能力，从而优化 和改善公司现有业务结构和盈利能力，在契合行业发展、迎合市场需求的背景下， 进一步强化公司业务体系及行业竞争力，推动公司快速发展。

（二）本次募集资金投入将为公司实现中长期战略发展目标奠定基础

本次募集资金投资项目符合公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前 景和经济效益。项目将为公司实现业务升级和战略转型打开良好的局面。项目有

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助于公司抢占优势市场先机，在行业细分领域形成先入优势，同时巩固公司的行 业地位，提升市场占有率，提高公司盈利水平，为公司实现中长期战略发展目标 奠定基础。

（三）本次募集资金投入将增强公司可持续发展能力

本次发行可转债将进一步扩大公司的资产规模。募集资金到位后，公司的总 资产和总负债规模均有所增长，随着未来可转债持有人陆续转股，公司资产负债 率将逐步降低，净资产大幅提高，财务结构进一步优化。随着募集资金投资项目 的完成，公司运营规模和经济效益将大幅增长，本次发行将增强公司可持续发展 能力。

三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在 人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

近 10 年来，公司一直致力于汽车整车业务的发展，逐步在汽车业务领域形 成了独特的优势，是一家具备自主研发、高品质制造、国际营销能力的汽车制造 企业。本次募投的年产 5 万辆纯电动乘用车建设项目为公司未来重点布局的新能 源战略项目，意义重大。

本次募集资金主要围绕公司新能源汽车业务布局展开，募投项目涵盖纯电动 乘用车、动力电池 PACK 产品等，上述项目均与公司主营业务和发展战略紧密相 关，有助于促进公司主营业务持续快速发展。同时，项目实施后，将进一步扩大 公司的资产规模，加速释放优质的产能，进一步提升公司汽车项目的持续增值能 力，形成新的利润增长点，为公司提供稳定的现金流。

综上，本次募投项目与公司现有业务紧密相关。通过上述募投项目，公司逐 步打开业务发展空间，进一步提升公司影响力和市场价值，全方面实现公司健康、 均衡、持续的发展。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、公司从事募投项目在人员方面的储备情况

公司经过十多年的摸索和打拼，使得公司现有的核心管理团队具有敏锐的洞

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察力和策划能力，保证了公司战略决策的科学性、时效性和可行性。同时，以张 兴海先生为首的公司核心管理团队十几年来一直保持着稳定，对汽车行业技术、 业务模式及发展趋势等具有深刻理解，对公司的竞争定位和发展战略具有清晰的 思路，为公司的持续发展奠定了坚实的基础。与此同时，公司也通过外部聘用全 球范围内的新能源汽车专家，作为新能源汽车战略的人才储备，公司于 2016 年 9 月 22 日聘请美国特斯拉汽车创始人马丁·艾伯哈德（Martin Eberhard）担任公 司新能源汽车顾问，帮助公司新能源汽车获取在全球市场（尤其是美国和中国市 场）具有竞争优势。

2、公司从事募投项目在技术方面的储备

公司作为国内整车制造商，一贯高度重视技术研发。当前，公司正顺应市场 潮流，紧跟时代步伐，持续加大对新能源汽车及其零部件的研发力度并已形成了 具有自身技术研发优势，瑞驰汽车旗下已有几十款纯电动专用车车型入选了工信 部、国税总局发布的《免征车辆购置税的新能源汽车车型目录》，为本次募投项 目的实施提供了基本的技术储备。

3、公司从事募投项目在市场方面的储备

公司凭借过去十多年间在传统汽车市场的开拓，以逐步建立起强大的市场营 销体系，为募投项目的新能源汽车及动力电池销售创造了先天的优势。为最大程 度地贴近目标市场和销售人群，特别针对三、四级城市和乡镇地区市场特点，公 司通过发展经销商和建立专营店，积极开拓新渠道和强化销售网络。

在海外市场方面，公司整车相继通过欧Ⅳ、欧Ⅴ及欧标整车的认证（WVTA）。 公司产品近三年来分别销往中东、美洲、欧洲、非洲 60 多个国家和地区，每个 市场均配有较完善的具有统一形象标准的销售和售后服务体系。

四、关于填补摊薄即期回报所采取的措施

为了保护投资者利益，降低本次公开发可转债可能对公司即期回报摊薄的风 险，公司制定了切实可行的措施，具体如下：

（一）抓住有利时机完善公司现有业务板块运营，采取改进措施应对主要风 险因素

近年来，受宏观经济和汽车行业等外部因素影响，公司经营业绩波动，为抵

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御行业风险，进一步改善经营业绩，公司将把握当下新能源汽车产业蓬勃发展的 有利时机，采取以下三方面措施完善公司现有业务板块运营，第一，进一步推行 精细化经营管理方式，在保证发展质量的前提下，控制不必要的成本费用，提升 产品毛利率水平；第二，努力加大海外出口销售数量，扩大海外市场份额；第三， 进一步优化产品结构，布局新能源汽车领域，推出满足市场需求和顺应发展潮流 的高性价比产品。此外，公司也从保障产品质量、降低物耗水平，加强采购招标 环节管理等措施积极应对业务营运中可能出现的宏观经济、政策、市场方面的风 险因素。

（二）加快募投项目建设进度，加强募集资金管理

本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势及本公司未来 整体战略发展方向，能够进一步提高公司综合竞争力和可持续发展能力，有利于 实现并维护股东的长远利益。本次公开发行可转债募集资金到位之前，公司将根 据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换， 募集资金到位后，公司将继续加快募投项目建设，合理统筹安排募投项目的建设 进度，积极调配资源，提升资金使用效率，稳妥地推进项目的建设，力争早日实 现预期效益，降低即期回报被摊薄的风险。

（三）加大研发投入，不断实现产品创新，增强持续盈利能力，提升公司经 营业绩

本次发行后，公司将进一步加大研发力度和投入，不断推出满足市场需求、 适合消费者的新车型、新技术，保持综合竞争优势，增强持续盈利能力，形成稳 定的新的利润增长点，不断提升公司经营业绩。

（四）不断完善公司治理，加强内部控制，提高公司日常运营效率，降低公 司运营成本

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构， 确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定 行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维

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护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使 对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提 供制度保障。此外，随着本次募集资金的到位和募投项目的逐步开展，公司的资 产和业务规模将得到进一步扩大。公司将不断强化经营管理和内部控制，以提高 管理水平和日常经营效率，同时加强预算管理，降低运营成本。

（五）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

为完善和健全公司分红决策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国 证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指 引第 3 号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引》等相关规范文件精 神，公司在首次公开发行股票并上市时对公司利润分配政策的规定进行了修订和 完善，强化了投资者回报机制。本次公开发行完成后，公司亦将继续严格执行现 行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力 提升对股东的回报。

综上，通过本次公开发行可转债，公司将进一步增强核心竞争力和可持续经 营能力，并将尽快产生效益回报股东。上述制定的填补即期回报措施不等于对公 司未来利润做出保证。

五、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承 诺

为维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员均已出具 了《重庆小康工业集团股份有限公司董事、高级管理人员关于公开发行 A 股可 转换公司债摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。具体如下：

鉴于小康股份拟公开发行可转债，小康股份预计本次发行可转债转股期当年 基本每股收益或稀释每股收益等财务指标有可能低于上年度，导致小康股份即期 回报被摊薄。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益 保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场 健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重 组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）的相关规 定，本人作为小康股份的董事/高级管理人员，特作出如下承诺：

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• 1、承诺不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其

• 他方式损害公司利益。

• 2、承诺对本人的职务消费行为进自我约束。

• 3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

• 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行

• 情况相挂钩。

5、承诺拟公布的股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行 情况相挂钩。

6、本承诺函经本人签署后即具有法律效力。本人并将严格履行本承诺函中 的各项承诺。本人自愿接受监管机构、社会公众等的监督，若违反上述承诺本人 将依法承担相应责任。

六、公司控股股东、实际控制人出具的承诺

为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东和实际控制人均已出具了 关于公开发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺，具体如下：

鉴于小康股份拟公开发行可转债，小康股份预计本次发行可转债转股期当年 基本每股收益或稀释每股收益等财务指标有可能低于上年度，导致小康股份即期 回报被摊薄。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展 的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即 期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）的相关规定，本公 司/本人作为小康股份的控股股东/实际控制人，特作出如下承诺：

1、本公司/本人承诺不越权干预小康股份经营管理活动，不侵占小康股份利 益；

2、本承诺函经本公司/本人签署后即具有法律效力，本公司/本人将严格履行 本承诺函中的各项承诺，本公司/本人自愿接受监管机构、社会公众等的监督， 若违反上述承诺，本公司/本人将依法承担相应责任。

七、对于本次公开发行可转债摊薄即期回报的风险提示

本次公开发行可转债完成、募集资金到位后，在转股期内公司的总股本和净

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资产可能会得到进一步增加。由于募投项目需要一定的建设周期，且项目产生效 益也需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司净利润 的增长幅度小于总股本和净资产的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率 等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、 净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。虽然公司为应对即期回报被摊薄 的风险而制定了填补措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出 保证，请投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。

特此公告。

重庆小康工业集团股份有限公司董事会 2017 年 4 月 6 日

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