Seres Group Co. Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Apr 5, 2017

证券代码：601127 证券简称：小康股份 公告编号：2017-034

重庆小康工业集团股份有限公司

第二届董事会第十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八 次会议于2017 年3 月30 日以短信、电话及邮件形式发出通知，于2017 年4 月 5 日以通讯表决（书面传签）方式召开。会议应出席董事9 名，实际出席董事9 名。会议由公司董事长张兴海先生召集。本次会议的召集、召开及表决程序符合 《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关 规，会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

根据中国证券监督委员会证监许可[2016]1021 号文件核准，公司于2016 年 5 月31 日向社会公开发行人民币普通股（A 股）14,250.00 万股，发行价格为每 股5.81 元，募集资金总额为82,792.50 万元，扣除发行费用后，实际募集资金 净额为73,845.10 万元。截止目前，前述募集资金已全部使用完毕。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公司《关于前次募 集资金使用情况的报告》（公告编号：2017-035）。

表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

（二）审议通过《关于符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会《上 市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定，公司董事会经对照关于上 市公司公开发行A 股可转换公司债券的资格和条件的规定，对公司实际情况逐项 核查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行A 股可 转换公司债券的有关规定，具备公开发行A 股可转换公司债券的条件。

表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

（三）审议通过《关于公开发行可转换公司债券方案的议案》

公司董事会逐项审议并通过了本次公开发行可转换公司债券方案，具体如下： 1、本次发行债券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A 股股票的可转换公司债券。该可转债 及未来转换的A 股股票将在上海证券交易所上市。

表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。

2、发行规模

根据相关法律法规及规范性文件的要求，并结合公司财务状况和投资计划， 本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币150,000 万元（含150,000 万元）。 具体发行数额提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围 内确定。

表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币100 元，按面值发行。

表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。

4、可转债存续期限

根据相关法律法规规定和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排， 结合本次发行可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行可转 债的期限为自发行之日起6 年。

表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。

5、票面利率

本次发行的可转换公司债券票面利率水平提请公司股东大会授权公司董事 会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机 构（主承销商）协商确定。

表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。

6、还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年

利息。

（1）年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每 满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B*i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”） 付息债权登记日持有的可转债票面总额；

i：指可转债的当年票面利率。

（2）付息方式

1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债 发行首日。

2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。 如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每 相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 转股年度有关利息和股利的归属等事 项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日， 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前

（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支 付本计息年度及以后计息年度的利息。

4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。

7、转股期限

本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起 至可转债到期日止。

表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。

8、转股价格的确定及其调整

• （1）初始转股价格的确定依据

本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日 公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的 情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和 前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体转股价格提请公司股东大会授权公 司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总 额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易 日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方法及计算公式

在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派 送现金股利等情况（不包括因可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转 股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；

增发新股或配股：P1=(P0+A*K)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A*k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A*k)/(1+n+k)。

其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率， A 为增发新股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告 中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日 为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有 人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或 转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护 本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操 作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。

9、转股价格的向下修正条款

（1）修正条件及修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续二十个交易日中至少 有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价 格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股 价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交 易日公司股票交易均价较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审 计的每股净资产值和股票面值。

若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收

盘价格计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披 露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。 从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行 修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价格执行。

表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。

10、转股股数确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q 的计算方式为： Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日 有效的转股价。

可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股 的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人 转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的 当期应计利息。

表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。

11、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票 面面值上浮一定比率（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转 债。具体上浮比率提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据市场情况确定。 （2）有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有

权决定按照债券面值加应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

• 1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司A 股股票连续三十个交易日中

• 至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

• 2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。

• 当期应计利息的计算公式为:IA=Bit/365

IA：指当期应计利息；

• B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率；

• t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天

• 数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价格计算。

表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。 12、回售条款

（1）有条件回售条款

本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易 日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债 全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股 （不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情 况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在 调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修 正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计 算。

本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满

足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人 未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回 售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的事实情况与公司在募集说明 书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集 资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回 售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应 计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的 附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使 附加回售权。

上述当期应计利息的计算公式为：IA=Bit/365

IA：指当期应计利息；

• B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率；

• t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天

• 数（算头不算尾）；

表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。

• 13、转股年度有关股利的归属

• 因本次发行的可转债转股而增加的公司A 股股票享有与原A 股股票同等的权

• 益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股 形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益；

• 表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。

• 14、发行方式及发行对象

本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商） 协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分

公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国 家法律、法规禁止者除外）；

表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。

• 15、向原股东配售的安排

本次发行的可转债向公司原A 股股东实行优先配售，向原A 股股东优先配售 的具体比例提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时具体情况 确 定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原A 股股东优先配售之外和原A 股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易 所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。

表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。

• 16、债券持有人会议相关事项

• （1）债券持有人的权利与义务

• ①可转债债券持有人的权利：

• a.依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；

• b.根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本期可转债转为公司A

股股票；

• c.根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

• d.依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期

可转债；

• e.依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

• f.按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；

• g.依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并

行使表决权；

• h.法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 ②可转债债券持有人的义务：

• a.遵守公司发行可转债条款的相关规定；

b.依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

c. 除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提 前偿付可转债的本金和利息；

• d. 法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。 （2） 债券持有人会议的权限范围

①当公司提出变更本期《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意公 司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本 息、变更本期债券利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售条款 等；

②当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议， 对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是 否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

③当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散 或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的 权利方案作出决议；

④当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利 的方案作出决议；

⑤对变更、解聘债券受托管理人作出决议；

⑥当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享 有权利的方案作出决议；

⑦在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；

⑧法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他 情形。

表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。

17、本次募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过150,000 万元（含

150,000 万元），扣除发行费用后，募集资金将全部用于投资“年产5 万辆纯电 动乘用车建设项目”。

在本次募集资金到位前，公司将使用自筹资金先行投入，并在募集资金到位 后予以置换。在募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟 投入的募集资金额，不足部分由公司以自筹资金解决。

公司将根据《募集资金管理制度》，将募集资金存放于公司募集资金存储的 专项账户。

表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。

18、担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。

19、募集资金管理及存放账户

公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金必须存 放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董 事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息；

表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。

20、本次决议有效期

公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案通过股东大会审

议之日起计算。

表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于公开发行A 股可转换公司债券预案的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公司《公开发行A

股可转换公司债券预案公告》（公告编号：2017-036）。

表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于公开发行A 股可转换公司债券募集资金使用的可行性 分析报告的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公司《公开发行A 股可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的 议案》

具体内容详见公司《关于公开发行A 股可转换公司债摊薄即期回报及采取填 补措施的公告》（公告编号：2017-037）。

表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

七、审议通过《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公司《A 股可转换 公司债券之债券持有人会议规则》。

表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

八、审议通过《关于建立募集资金专项账户的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易 所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定，公司决 定设立募集资金专项账户。本次募集资金将存放于公司专项存储账户，实行专户 专储管理。

表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转 换公司债券具体事宜的议案》

根据公司拟公开发行可转换公司债券的方案，提请公司股东大会授权公司董 事会及其授权人士全权处理本次发行的有关事宜，包括但不限于：

1、在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见， 结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和 补充，在发行前明确具体的发行条款和发行方案，制定和实施本次发行的最终方 案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、 初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、回售、债券利率、约定债券持有人 会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资 金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；

2、聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要 求制作、修改、报送有关本次可转换公司债券发行及上市的申报材料；

3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次可转换公司债券发行过程中 发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资 项目相关的协议、聘用中介机构协议等）；

4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投 资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项 目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发 行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、 监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

5、根据可转换公司债券发行和转股情况办理工商备案、注册资本变更登记、 可转换公司债券挂牌上市等事宜；

6、在监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变 化的情况下，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整，但涉及相关法律 法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外；

7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实 施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌

情决定本次发行方案延期实施；

8、办理本次发行的其他相关事宜；

本授权在相关股东大会通过后之日起十二个月内有效。

表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

十、审议通过《关于提请召开2017 年第二次临时股东大会的议案》

具体内容详见公司《关于召开2017 年第二次临时股东大会的通知》（公告编

号：2017-038）。

表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。

特此公告。

重庆小康工业集团股份有限公司董事会

2017 年4 月6 日