Seres Group Co. Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Mar 20, 2017

重庆小康工业集团股份有限公司 募集资金管理制度

第一章 总 则

第一条 为了加强对重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）募 集资金行为的管理，规范募集资金的使用，切实保护广大投资者的利益，根据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规、证券交易 所股票上市规则以及《重庆小康工业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司 章程》”）的有关规定制定本制度。

第二条 本制度所称募集资金，包括公司境内首次公开发行股票，上市后境 内外配股、增发新股、发行可转换公司债券以及非公开发行股票向投资者募集并 用于特定用途的资金。

第三条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格 的会计师事务所出具验资报告。公司对募集资金的管理遵循专户存放、规范使用、 如实披露、严格管理的原则。

第四条 公司制定募集资金计划时应谨慎地考虑自身动用资金的能力和资产 负债结构，每次募集资金应符合中国证券监督管理委员会及其他有关文件的规 定。

第五条 公司董事会对募集资金的使用和管理负责，公司监事会、独立董事 和保荐机构对募集资金管理和使用行使监督权。

第六条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施 的，公司的子公司或公司控制的其他企业应遵守本制度。

第二章 募集资金的存储

第七条 公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理，并与保 荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，并在协议签订后及时报送 证券交易所和重庆证监局备案并公告协议主要内容。专项账户的设立和募集资金 的存储由公司财务部办理。

第八条 募集资金专项帐户不得存放非募集资金或用作其他用途，募集资金

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专项帐户原则上不得超过募集资金投资项目的个数。公司如进行两次以上融资 的，应当分别设置募集资金专户。

第九条 实际募集资金净额超过计划募集资金金额也应存放于募集资金专户 管理。

第十条 公司应于募集资金到位后两周内与保荐机构、存放募集资金的商业 银行签订三方监管协议，协议应包括以下内容：

• （一）公司应将募集资金集中存放于专户；

• （二）募集资金专户帐号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；

• （三）公司一次或 12 个月内累计从专户支取的金额超过人民币 5000 万元或 募集资金净额（发行募集资金总额扣除发行费用后的金额）的 20％ 的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；

• （四）商业银行每月向公司出具银行对帐单，并抄送保荐机构；

• （五）保荐机构及保荐代表人可以随时到商业银行查询专户资料；

• （六）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任。

公司应在全部协议签订后2 个交易日内报证券交易所备案，并公告协议主要 内容。上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的， 公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并及时报证券交 易所备案后公告。

商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对帐单或通知专户大额支取情况， 以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止上述协议并 注销该募集资金专户，本款内容应纳入本条所述的三方监管协议之中。

第十一条 公司应当严格按照发行上市申请文件中承诺的募集资金投资计 划使用募集资金，出现严重影响募集资金投资计划正常进行情形时，公司应当及 时报告证券交易所并公告。

第十二条 公司募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售 的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买 卖有价证券为主要业务的公司。

第十三条 公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资 金用途的投资。

第十四条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的 进展情况。

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第十五条 公司财务部应该建立募集资金台账，必须定期核对募集资金的存 款余额，确保帐实相互一致。

第三章 募集资金的使用及管理

第十六条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：

（一）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资 金；

（二）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报 告证券交易所并公告；

（三）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）出现以下情形的，公司 应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项 目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后 的募投项目（如有）：

1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

2、募投项目搁置时间超过 1 年的；

3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划 金额 50%的；

4、募投项目出现其他异常情形的。

第十七条 公司的募集资金不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申 购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等证券监管部门禁止的用途或其 他变相改变募集资金用途的投资，但是暂时闲置的资金可在符合监管规定或获得 监管机构认可的情形下，用于安全、稳健的短期投资或其他理财方式。但是资金 的最终用途需与募集文件披露的用途一致，如果根据公司的实际情况确需改变用 途的，需根据监管规定履行相应的审批程序。

第十八条 公司应当确保募集资金使用的真实性，防止募集资金被关联人非 法占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利 益。

第十九条 公司募集资金投资项目应严格遵循相关法律、法规以及《公司章 程》的规定履行相应审批程序。

第二十条 股东大会为公司募集资金投向投资决策的最高权力机构；董事会 履行《公司章程》和股东大会授权范围内的募集资金投向的投资决策职责；董事 长履行《公司章程》和董事会授权范围内募集资金投向的投资决策职责；总经理 通过总经理常务会议行使《公司章程》和董事会授权范围内募集资金投向的投资

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决策职责。

第二十一条 公司在进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格按照公司资 金管理制度，履行资金使用审批手续。

第二十二条 公司如已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的 自筹资金且预先投入金额确定的，应当经会计师事务所专项审计、保荐人发表意 见后，并经公司董事会审议通过后方可实施。公司董事会应当在完成置换后 2 个交易日内报告证券交易所并公告。

除前款外，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的，应当参照 变更募投项目履行相应程序及披露义务。

第二十三条 募集资金投资项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可 行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目：

• （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

• （二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

• （三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相 关计划金额 50%的；

• （四）募集资金投资项目出现其他异常的情形。

公司应在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调 整后的募集资金投资计划（如有）。

第二十四条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以 下条件：

• （一）不得变相改变募集资金用途；

• （二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；

• （三）单次补充流动资金时间不得超过 6 个月；

• （四）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；

• （五）保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见。

上述事项应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告证券交易所 并公告。闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营 使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可 转换公司债券等。

超过本次募集资金金额 10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东 大会审议通过，并提供网络投票表决方式。独立董事和保荐机构需要单独发表意 见并披露。

补充流动资金到期之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资 金全部归还后 2 个交易日内报告证券交易所并公告。

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第二十五条 公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应披露以下内容：

• （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等；

• （二）募集资金使用情况；

• （三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

• （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金 不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募 集资金项目正常进行的措施；

• （五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

第二十六条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况 是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事 务所对募集资金使用情况进行专项审计。公司应当全力配合专项审计工作，并承 担必要的审计费用。

第二十七条 公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督。

第二十八条 公司审计部应对公司募集资金管理情况每半年度检查一次，并及 时向董事会审计委员会报告检查结果。

董事会审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形或公司审计部没有 按规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。

第二十九条 公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集 资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。 《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会和监事会审议 通过，并应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告证券交易所并公告。

第三十条 董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请注 册会计师对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。董事会 应当予以积极配合，公司应当承担必要的费用。

董事会应当在收到注册会计师专项审核报告后 2 个交易日内向证券交易所 报告并公告。如注册会计师专项审核报告认为公司募集资金管理存在违规情形 的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导 致的后果及已经或拟采取的措施。

第三十一条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资 金净额 10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐 人、监事会发表意见后方可使用节余募集资金。

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节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审 议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。

节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或低于募集资金净额 5%的，可 以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

第四章 变更募集资金投向

第三十二条 公司募投项目发生变更的，应当经董事会、股东大会审议通过。 公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董 事会审议通过，并在 2 个交易日内报告证券交易所并公告改变原因及保荐人的意 见。

第三十三条 变更后的募投项目应投资于主营业务。

公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较 好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第三十四条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内 报告证券交易所并公告以下内容：

• （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；

• （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

• （三）新募投项目的投资计划；

• （四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

• （五）独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见；

• （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

• （七）证券交易所要求的其他内容。

新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的 规定进行披露。

第三十五条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权 益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

第三十六条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大 资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2 个交易 日内报告证券交易所并公告以下内容：

• （一）对外转让或置换募投项目的具体原因；

• （二）已使用募集资金投资该项目的金额；

• （三）该项目完工程度和实现效益；

• （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

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• （五）转让或置换的定价依据及相关收益；

• （六）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；

• （七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

• （八）证券交易所要求的其他内容。

公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入 资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。

第五章 附则

第三十七条 本制度未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、其他有关规范 性文件冲突的，以法律、行政法规、以及其他有关规范性文件的规定为准。

第三十八条 本制度由公司董事会审议通过，待公司完成首次公开发行A 股股 票并上市后生效。

第三十九条 本制度由公司董事会负责解释和修订。

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