Seres Group Co. Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Dec 19, 2016

证券简称：小康股份 证券代码：601127

重庆小康工业集团股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案

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二〇一六年十二月

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公司声明

公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次 非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。

本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均属不 实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质性 判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚 待有关审批机关的批准或核准。

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特别提示

1、公司有关本次非公开发行的相关事项已经公司第二届董事会第十五次会 议审议通过，尚需取得公司股东大会的审议通过以及中国证监会的核准，能否取 得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性。

2、本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东重庆小康控股有限公司 （以下简称“小康控股”）在内的不超过十名的特定投资者，包括证券投资基金、 证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外投资者以及法 律法规规定可以购买人民币普通股（A 股）股票的其他合法投资者。证券投资基 金管理公司以其管理的两只以上基金认购股份的，视为一个发行对象。信托投资 公司作为发行对象的，只能以自有资金认购（若发行时法律、行政法规、中国证 监会行政规章或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。

3、本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第十五次会议决议公告日。 发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%（注：定价基准 日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价 基准日前 20 个交易日股票交易总量），即发行价格不低于 27.82 元/股。视市场 情况和成功完成发行需要，公司可在符合相关法律法规和履行必要程序的前提 下，另行选择以本次非公开发行股票的股东大会决议公告日或本次非公开发行股 票的发行期首日，对本次非公开发行的定价基准日进行调整。

最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非 公开发行股票实施细则》的规定，由董事会和保荐机构（主承销商）根据市场化 询价情况协商确定。小康控股承诺将不参与本次发行定价的市场询价过程，但无 条件接受市场询价结果并与其他股份认购方以相同价格认购。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。

4、本次非公开发行股票数量合计不超过 142,343,637 股。本公司控股股东小 康控股将出资认购不低于本次非公开发行股票数量 10%的股份，按照本次非公开

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发行股票合计 142,343,637 股的发行规模上限测算，小康控股拟认购股份数量不 低于 14,234,364 股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项的，本次发行数量将作相应调整。在上述范围内，由股东大会 授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

小康控股认购新增股份自本次股票上市之日起三十六个月内不得转让。其他 发行对象所认购的股份自本次股票上市之日起十二个月内不得转让。最终发行数 量经中国证监会核准，由公司和保荐机构（主承销商）根据申购情况并结合公司 募集资金需求协商确定。

• 5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 396,000 万元，扣除发行费用

• 后将全部用于以下项目：

		项目总投资 （万元）	拟投入募集资金 （万元）
序号	项目名称
1	年产5万辆纯电动乘用车建设项目	251,025	200,000
2	纯电动.智能汽车开发项目	404,887	196,000
总计		655,912	396,000

注：纯电动.智能汽车开发项目总投资额为 59,043 万美元，按 2016 年 12 月 6 日（即公司筹 划本次非公开发行事项停牌日）国家外汇管理局公布的美元比人民币汇率中间价 1：6.8575，折 算为 404,887 万元人民币。

若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金金额，则不足部分将由公 司自行筹资解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实 际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投 入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

6、本次非公开发行不会导致本公司控股股东、实际控制人发生变化，也不 会导致本公司股权分布不具备上市条件。

• 7、本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。

8、根据中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分 红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》，公司

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在首次公开发行股票并上市时修订了《公司章程》，并于第二届董事会第十五次 会议审议通过了《重庆小康工业集团股份有限公司未来三年（2017-2019）股东 分红回报规划》。相关情况详见本预案“第五节 董事会关于公司分红情况的说 明”，请投资者予以关注。

9、公司提醒投资者关注：本次发行预期将摊薄即期回报。本次非公开发行 后，公司的总股本和净资产将相应增加，由于募集资金投资项目效益的产生需要 经历一定时间，项目建设期间股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，在非公 开发行完成当年，公司的每股收益和净资产收益率将会出现下降的可能。根据自 身经营特点，公司审慎制定并披露了填补回报措施，具体情况详见本预案“第六 节 非公开发行股票后摊薄即期回报的相关分析及填补回报的措施及相关主体的 承诺”。但是，上述制定的填补即期回报措施不等于对公司未来利润做出保证。 上述填补即期回报措施将在日后的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完 成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

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释 义

本公司、公司、小康股份、发 行人	指	重庆小康工业集团股份有限公司
发行、本次发行、本次非公开 发行	指	重庆小康工业集团股份有限公司本次以非公开 发行的方式向特定对象发行A股股票的行为
附条件生效的股份认购协议	指	《重庆小康工业集团股份有限公司与重庆小康 控股有限公司关于重庆小康工业集团股份有限 公司非公开发行股票之股份认购协议》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
本预案	指	重庆小康工业集团股份有限公司本次非公开发 行A股股票预案
股票、A股	指	发行的每股面值人民币1元的普通股股票
定价基准日	指	第二届董事会第十五次会议决议公告日
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
交易所	指	上海证券交易所
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
公司股东大会	指	重庆小康工业集团股份有限公司股东大会
公司董事会	指	重庆小康工业集团股份有限公司董事会
公司章程	指	《重庆小康工业集团股份有限公司章程》
小康控股	指	重庆小康控股有限公司
渝安工业	指	重庆渝安汽车工业有限公司
华融渝富	指	华融渝富基业（天津）股权投资合伙企业（有 限合伙）
金康新能源	指	重庆金康新能源汽车有限公司
小康新能源	指	重庆小康新能源汽车设计院有限公司
小康美国	指	SF Motors, Inc.
瑞驰汽车	指	重庆瑞驰汽车实业有限公司
动力电池PACK	指	动力电池组，由电池盒、接插件、BMS（电池 管理系统）和电芯四样主要部件构成
MPV	指	Multi-Purpose Vehicles，多用途汽车
SUV	指	Sport UtilityVehicles，运动型多用途车

本预案中部分数字与合计数在尾数上可能存在微小误差，是由汇率折算及四 舍五入造成的。

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目 录

释 义 ......................................................................................................................................... 6 目 录 ......................................................................................................................................... 7 第一节 本次非公开发行股票方案概要 ................................................................................. 9 一、发行人基本情况 ........................................................................................................... 9 二、本次非公开发行的背景和目的 ................................................................................. 10 三、发行对象及其与公司的关系 ..................................................................................... 12 四、本次非公开发行方案概要 ......................................................................................... 12 五、募集资金投向 ............................................................................................................. 14 六、本次发行是否构成关联交易 ..................................................................................... 15 七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ................................................................. 15 八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ............. 15 第二节 董事会前确定的发行对象基本情况 ....................................................................... 16 一、已经确定的发行对象基本情况 ................................................................................. 16 二、附条件生效的股份认购合同内容摘要 ..................................................................... 18 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ....................................................... 21 一、本次募集资金的使用计划 ......................................................................................... 21 二、本次募集资金投资项目的基本情况及可行性分析 ................................................. 21 三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ......................................................... 27 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................................................... 28 一、本次发行后公司业务结构、高管人员结构、股东结构的变化以及公司章程变化情 况 ......................................................................................................................................... 28 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ............................. 28 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等 变化情况 ............................................................................................................................. 29

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四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形， 或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ..................................................... 29 五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债） 的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ......................................... 29 六、本次股票发行相关的风险说明 ................................................................................. 30 第五节 董事会关于公司分红情况的说明 ........................................................................... 35 一、公司利润分配政策 ..................................................................................................... 35 二、公司股东分红回报规划 ............................................................................................. 37 三、公司最近三年分红金额及比例 ................................................................................. 40 四、公司未分配利润的使用安排 ..................................................................................... 40 第六节 非公开发行股票后摊薄即期回报的相关分析及填补回报的措施及相关主体的承 诺 ............................................................................................................................................. 41 一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响 ......................................................... 41 二、本次非公开发行股票的必要性和合理性 ................................................................. 45 三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、 市场等方面的储备情况 ..................................................................................................... 47 四、关于填补摊薄即期回报所采取的措施 ..................................................................... 48 五、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺 ......... 50 六、公司控股股东、实际控制人出具的承诺 ................................................................. 51 七、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 ..................................................... 52 第七节 其他有必要披露的事项 ........................................................................................... 53

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第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、 发行人基本情况

公司名称： 重庆小康工业集团股份有限公司 英文名称： Chongqing Sokon Industry Group Co.,Ltd 股票简称： 小康股份 股票代码： 601127 法定代表人： 张兴海 成立时间： 2007 年 5 月 11 日 注册资本： 892,500,000 元 实缴资本： 892,500,000 元 注册地址： 重庆市沙坪坝区金桥路 61-1 号 邮政编码： 400033 电话号码： （023）89851058 传真号码： （023）89059825 信息披露负责人： 孟刚 互联网网址： www.yuanchina.com

制造、销售：汽车零部件、机动车辆零部件、普通机 械、电器机械、电器、电子产品（不含电子出版物）、 仪器仪表；销售：日用百货、家用电器、五金、金属 材料（不含稀贵金属）；房屋租赁、机械设备租赁； 经营范围： 经济技术咨询服务；货物进出口（国家法律、法规禁 止经营的不得经营；国家法律、法规限制经营的取得 许可后经营）。（以上范围法律法规禁止经营的不得 经营，法律法规规定应经审批而未获审批前不得经 营）。

统一社会信用代码： 915001066608898456

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二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1 、发展新能源汽车是实现制造强国的题中之义

2016 年 3 月，国家发布的“国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要” 中明确提出“支持新能源汽车等领域的产业发展壮大”。在《中国制造 2025》 文件中，“节能与新能源汽车”作为重点发展领域，明确了“继续支持电动汽车、 燃料电池汽车发展，掌握汽车低碳化、信息化、智能化核心技术，提升动力电池、 驱动电机、高效内燃机、先进变速器、轻量化材料、智能控制等核心技术的工程 化和产业化能力，形成从关键零部件到整车的完成工业体系和创新体系，推动自 主品牌节能与新能源汽车与国际先进水平接轨”的发展战略。这些文件为我国节 能与新能源汽车产业发展指明了方向。

一方面，随着我国供给侧改革的推进，作为新经济在工业领域的重要行业， 新能源汽车已成为今后国家重点发展的产业之一。另一方面，日益严峻的能源和 环境状况使得新能源汽车发展成为当务之急。因此，发展新能源汽车已成为推动 国家供给侧改革和环保事业发展的重要工程，进而已成为实现制造强国的题中之 义。

2 、发展新能源汽车是保持行业增长的必然选择

— 根据国务院 2012 年发布的《节能与新能源汽车产业发展规划（2012 2020 年）》，2020 年，我国新能源汽车累计销量将达到 500 万辆。在国务院 2015 年 发布《中国制造 2025》中，也明确提出到 2020 年我国新能源汽车销量达到 145 万辆以上，其中自主品牌新能源汽车年销量突破 100 万辆，在国内市场占 70% 以上，推动自主品牌节能与新能源汽车同国际先进水平接轨。在中央和地方政府、 行业相关监管机构出台的一系列鼓励、扶持和引导新能源汽车发展优惠政策的作 用下，我国新能源汽车产销量在 2015 年同比分别实现增长 3.3 倍和 3.4 倍，2016 年 1-10 月，产销量继续分别保持同比增长 77.9%和 82.2%。

虽然中国汽车产销量已连续 7 年位居全球第一，但自 2011 年后我国汽车产 业发展速度逐步放缓的态势也愈发明显，且从品质上看，我国传统燃油车与国际

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先进水平仍然存在一定的技术差距，而纯电动新能源汽车技术路径的前景广阔为 我国汽车产业实现“弯道超车”的战略带来可能。因此，无论从销量增速还是发 展质量看，发展新能源汽车已成为保持汽车行业平稳增长的必然选择。

3 、发展新能源汽车是推动车企转型的大势所趋

在政策指引和市场需求的双重导向下，越来越多的汽车制造企业审时度势， 陆续启动了业务转型和产品多元化的步伐。

小康股份作为一家集汽车整车及其发动机、零部件研发、生产、销售服务于 一体的企业集团，公司目前的主流产品还主要集中于 MPV、SUV 和交叉型乘用 车等传统燃油汽车领域，少量新能源汽车产品也主要以商用物流为主。在能源和 环境等多重压力下，公司董事会已清楚认识到新能源汽车发展已逐渐由政策驱动 向基本面驱动转变，发展新能源汽车必将成为汽车行业未来发展和车企产业布局 的重要方向，包括广汽、上汽等大型传统汽车制造企业也纷纷通过资本市场融资 加码新能源汽车。自 2016 年 6 月上市以来，公司加大了对新能源汽车领域的投 入力度，多渠道地加快了对新能源汽车产业的业务布局，抢抓新能源汽车行业的 历史机遇期，力争实现更大跨越式发展。

（二）本次非公开发行的目的

1 、本项目的实施将有利于公司现有车型的智能化升级

通过本项目的实施，公司将加强智能技术的研发投入，积累智能软硬件核心 技术。公司将通过迭代升级、技术共享，实现现有车型智能化水平的整体突破。 智能技术的导入，将大幅度提升现有车型的产品品质，产品附加值，智能化操控 水平与客户体验感，实现公司现有车型智能化转型升级。

2 、公司将通过本次非公开发行提升新能源汽车的生产能力和研发实力，提 升公司核心竞争力

通过本次非公开发行，公司将加大对新能源汽车产能及研发的投入，丰富公 司新能源汽车产品品种，增强公司自主品牌技术研发能力，从而优化和改善公司 现有产品结构和盈利能力，提升抗风险能力，进一步提升品牌形象，提高公司在 行业内的核心竞争力，进而有利于公司未来的可持续发展，有利于推动公司新能

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源汽车战略规划的实施，实现做大、做强上市公司的战略目标，为上市公司全体 股东创造更多价值。

3 、公司将通过本次非公开发行改善资本结构，降低财务风险

截至 2016 年 9 月 30 日，公司资产负债率为 75.21%。本次非公开发行完成 后，公司负债水平将显著降低，有利于提高公司净资产规模、营运能力和偿债能 力，进一步优化资产结构，降低财务成本和财务风险，增强持续盈利能力和抗风 险能力，为公司长期可持续发展奠定坚实的基础。

三、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东小康控股在内的不超过十 名的特定投资者，包括证券投资基金、证券公司、信托投资公司、财务公司、保 险机构投资者、合格境外投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A 股） 股票的其他投资者。

本次发行对象之一的小康控股为公司控股股东，截至本预案公告日，小康控 股直接持有本公司 62.60%的股份。除小康控股外，其余发行对象将在本次非公 开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况确定。基金管 理公司以多个投资账户申购股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行 对象的，只能以自有资金认购。

四、本次非公开发行方案概要

（一）非公开发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人 民币 1.00 元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次 发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。

（三）发行股份的价格及定价原则

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本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第十五次会议决议公告日。发行 价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%（注：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准 日前 20 个交易日股票交易总量），即发行价格不低于 27.82 元/股。视市场情况 和成功完成发行需要，公司可在符合相关法律法规和履行必要程序的前提下，另 行选择以本次非公开发行股票的股东大会决议公告日或本次非公开发行股票的 发行期首日，对本次非公开发行的定价基准日进行调整。

最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非 公开发行股票实施细则》的规定，由董事会和保荐机构（主承销商）根据市场化 询价情况协商确定。小康控股不参与本次发行定价的询价过程，接受其他发行对 象申购询价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。

（四）发行数量

本次非公开发行股票数量合计不超过 142,343,637 股。本公司控股股东小康 控股将出资认购不低于本次非公开发行股票数量 10%的股份，按照本次非公开发 行股票合计 142,343,637 股的发行规模上限测算，小康控股拟认购股份数量不低 于 14,234,364 股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项的，本次发行数量将作相应调整。在上述范围内，由股东大会 授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

（五）发行对象

本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东小康控股在内的不超过十 名的特定投资者，包括证券投资基金、证券公司、信托投资公司、财务公司、保 险机构投资者、合格境外投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A 股） 股票的其他合法投资者。

（六）锁定期

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根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 的相关规定，小康控股认购的股份自股票上市之日起三十六个月内不得转让，之 后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。其他特定对象认购的股份， 自本次股票上市之日起十二个月内不得转让。

（七）除权、除息安排

如果公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增 股本等除权除息事项，本次发行的价格和数量将做相应调整。

（八）本次发行前公司滚存利润分配

本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。

（九）决议有效期

本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有 效。

五、募集资金投向

本次非公开发行股票募集资金总额不超过 396,000 万元，扣除发行费用后将 全部用于以下项目：

		项目总投资 （万元）	拟投入募集资金 （万元）
序号	项目名称
1	年产5万辆纯电动乘用车建设项目	251,025	200,000
2	纯电动.智能汽车开发项目	404,887	196,000
总计		655,912	396,000

注：纯电动.智能汽车开发项目总投资额为 59,043 万美元，按 2016 年 12 月 6 日（即公司筹 划本次非公开发行事宜停牌日）国家外汇管理局公布的美元比人民币汇率中间价 1: 6.8575，折算 为 404,887 万元人民币。

若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金金额，则不足部分将由公 司自行筹资解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实 际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投 入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

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六、本次发行是否构成关联交易

公司控股股东小康控股为本次非公开发行的特定对象之一，截至本预案出具 日，小康控股直接持有公司 62.60%的股份。公司本次非公开发行构成关联交易。 在董事会审议相关议案时，关联董事回避了表决。独立董事亦就本次发行所涉的 关联交易事项发表了独立意见。相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将回 避表决。

七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案出具日，张兴海为小康控股的控股股东，通过小康控股间接控制 发行人 60%以上的表决权，为公司的实际控制人。

本次非公开发行股票数量合计不超过 142,343,637 股。本公司控股股东小康 控股将出资认购不低于本次非公开发行股票数量 10%的股份，按照本次非公开发 行股票合计 142,343,637 股的发行规模上限测算，小康控股拟认购股份数量不低 于 14,234,364 股。

按照上述方式进行测算，本次非公开发行完成后，张兴海先生间接控制发行 人 55%以上的表决权，仍为公司的实际控制人，公司的控制权未发生变化。

八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的 程序

本次非公开发行方案已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，尚需履 行的批准程序如下：

1、公司股东大会审议通过；

2、根据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上 市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次 非公开发行方案需向中国证监会申请核准。在获得中国证监会核准后，公司将向 上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发 行和上市事宜，完成本次非公开发行股票呈报批准程序。

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第二节 董事会前确定的发行对象基本情况

一、已经确定的发行对象基本情况

本次非公开发行董事会会议召开前，已经确定的发行对象为公司控股股东小 康控股。

（一）小康控股概况

公司名称：重庆小康控股有限公司

法定代表人：颜敏

成立日期：2010 年 12 月 14 日

注册地址：重庆市沙坪坝区金桥路 61 号附 3 号

注册资本：20,000 万元人民币

经营范围：从事投资业务（不得从事金融及财政信用业务），制造、销售摩 托车零部件（不含摩托车发动机）、通用机械、电器机械及器材、电子产品（不 含电子出版物）、仪器仪表，销售摩托车、金属材料（不含稀贵金属），房屋、机 械设备租赁，商务信息咨询服务，货物进出口（法律、法规禁止经营的不得经营， 法律、法规限制的，取得相关许可或审批后方可从事经营）。

（二）股权控制关系

截至本预案公告日，小康控股的股权控制关系如下图：

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张兴明 张兴海 张兴礼
25% 50% 25%
小康控股
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（三）小康控股最近一年及一期的简要会计报表

小康控股 2015 年度财务报告已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，

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并出具大信审字[2016]第 2-00091 号审计报告。小康控股最近一年及一期简要财 务数据如下表所示：

单位：元

项目	2016 年9 月30 日	2015 年12 月31 日
总资产	22,722,515,492.27	17,109,796,770.44
净资产	4,162,065,138.66	3,343,787,338.55
归属于母公司所有者权益	2,057,246,134.21	2,080,553,563.98
资产负债率	81.68%	80.46%
项目	2016 年1-9 月	2015 年度
营业总收入	10,922,073,403.36	11,399,161,785.44
利润总额	241,653,883.29	329,054,748.63
净利润	157,556,981.99	255,889,962.10

注：小康控股 2016 年 1-9 月的财务数据未经审计

（四）小康控股及其有关人员最近五年受处罚等情况

经小康控股自查及确认，小康控股及其董事、监事、高级管理人员最近五年 未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠 纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）本次发行完成后小康控股与本公司同业竞争和关联交易情况

小康控股承诺认购本次非公开发行的股票，此项交易构成关联交易，除此情 形外，本次发行后，小康控股及其控制的其他企业与本公司间不会因本次发行产 生新的关联交易和同业竞争的情形。

此外，为避免可能出现同业竞争，小康控股已于 2012 年 8 月 15 日出具《避 免同业竞争承诺函》，承诺内容如下：

小康控股作为重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的股东， 为维护公司的合法权益，避免与公司发生同业竞争，特承诺如下：

1. 截至本函出具日，本公司不存在直接或间接从事与公司相同、相似或在 商业上构成任何竞争的业务及活动的情形；

2. 在本公司作为公司股东期间，本公司将不会为自己或者他人谋取属于公 司的商业机会，如从任何第三方获得的任何商业机会与公司经营的业务有竞争或 可能有竞争，本公司将立即通知公司，并尽力将该商业机会让予公司；

3. 在本公司作为公司股东期间，本公司将不会以任何方式直接或间接从事

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或参与任何与公司相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动，或拥有与 公司存在竞争关系的任何经济实体的权益；

1. 在本公司作为公司股东期间，本公司将促使本公司直接或者间接控股的 除公司外的其他企业履行本函中与本公司相同的义务。

（六）本次发行预案披露前 24 个月内小康控股与本公司之间的重大交易情

况

本预案披露前 24 个月内，小康控股与本公司之间的重大交易情况已公开披 露，并按照有关规定履行了必要的决策和披露程序，详细情况请参阅登载于《中 国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 的相关年度报告及临时公告等信息披露文件。

二、附条件生效的股份认购合同内容摘要

2016 年 12 月 16 日，小康控股与公司签订了附条件生效的《重庆小康工业 集团股份有限公司与重庆小康控股有限公司关于重庆小康工业集团股份有限公 司非公开发行股票之股份认购协议》（以下简称“本协议”），其主要内容如下：

（一）认购价格

1、小康股份本次发行的发行价格将确定为不低于定价基准日（即小康股份 第二届董事会第十五次会议决议公告日）前 20 个交易日小康股份股票交易均价 的 90%，即不低于人民币 27.82 元/股。最终发行价格将在小康股份取得中国证 监会发行核准批文后，根据市场询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保 荐机构（主承销商）协商确定。

2、小康控股确认，小康控股将不参与本次发行定价的市场询价过程，但无 条件接受市场询价结果并与其他股份认购方以相同价格认购。

3、在本次发行定价基准日至发行日期间，若非公开发行的政策和市场情况 发生变化，或小康股份发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本 次发行底价亦将根据本次发行募集资金总额与除权除息后的发行底价相应地调 整。

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（二）认购股份数量

1、本次非公开发行股票数量不超过 142,343,637 股（含本数），具体发行数 量由小康股份董事会根据股东大会的授权及实际认购情况，与保荐机构（主承销 商）协商确定。小康股份同意小康控股作为本次发行的特定对象，小康控股同意 并承诺其认购数量不少于小康股份本次最终确定发行股份总数的 10%。

2、最终认购股份数将在本协议约定的实施条件全部得以满足后，根据市场 询价结果及其他股份认购方认购情况确定。

（三）认股款的支付

小康控股将以现金认购方式参与本次发行，在本协议第七条第 1 款约定的全 部条件得到满足的前提下，小康控股应在小康股份本次非公开发行股票获得中国 证监会核准且收到小康股份发出的认购款缴纳通知之日起 5 个工作日内，以现金 方式一次性将全部认购款划入小康股份承销机构为本次发行专门开立的账户，并 在验资完毕、扣除发行费用后划入小康股份募集资金专项存储账户。

（四）锁定期

小康控股承诺本次发行认购新增股份的锁定期为 36 个月。

（五）小康股份的承诺与保证

1、小康股份为依中国法律正式组建并有效存续的股份有限公司，具有完全 的权利和授权经营其正在经营的业务、拥有其现有的财产。

2、小康股份有权签署本协议并履行本协议项下的义务。本协议由小康股份 签署后，构成其合法和有约束力的义务。

3、小康股份签署本协议以及履行本协议项下义务：（i）不会违反其营业执照、 发起人协议、公司章程或类似组织文件的任何规定；（ii）不会违反任何相关法律 或任何政府授权或批准；并且（iii）不会违反其作为当事人一方（或受之约束） 的其他任何合同，也不会导致其在该合同项下违约。

（六）小康控股的承诺与保证

1、小康控股为依中国法律正式组建并有效存续的有限责任公司，具有完全

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的权利和授权经营其正在经营的业务、拥有其现有的财产。

• 2、小康控股有权签署本协议并履行本协议项下的义务。本协议由小康控股

• 签署后，构成其合法和有约束力的义务。

3、小康控股签署本协议以及履行本协议项下义务：（i）不会违反其营业执 照、公司章程或类似组织文件的任何规定；（ii）不会违反任何相关法律或任何政 府授权或批准；并且（iii）不会违反其作为当事人一方（或受之约束）的其他任 何合同，也不会导致其在该合同项下违约。

（七）协议的生效、变更与解除

1、本协议在以下先决条件均得到满足时生效：

（1）本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；

• （2）本次发行事宜按照《公司法》及公司章程之规定经小康股份股东大会

• 审议通过；

（3）本次发行事宜取得中国证监会的核准。

• 2、对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，双方可通过签署补充协

• 议的方式对本协议相关条款进行补充约定。

3、除本协议另有约定外，双方一致同意解除本协议时，本协议方可以书面 形式解除。

（八）违约责任

1、本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履 行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保 证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。

2、如本次发行未经小康股份股东大会审议通过或者未经中国证监会核准， 不视为任何一方违约。如本协议第七条第 1 款约定的全部条件得到满足而小康控 股不按本协议约定参与认购，不在缴款通知规定的支付时间内向小康股份支付全 部或部分认购款项，则应依法向小康股份承担违约责任。

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第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金的使用计划

本次非公开发行股票募集资金总额不超过 396,000 万元，扣除发行费用后将 全部用于以下项目：

		项目总投资 （万元）	拟投入募集资金 （万元）
序号	项目名称
1	年产5万辆纯电动乘用车建设项目	251,025	200,000
2	纯电动.智能汽车开发项目	404,887	196,000
总计		655,912	396,000

注：纯电动.智能汽车开发项目总投资额为 59,043 万美元，按 2016 年 12 月 6 日（即公司筹划本

次非公开发行事宜停牌日）国家外汇管理局公布的美元比人民币汇率中间价 1: 6.8575，折算为 404,887 万元人民币。

如上表所示，本次非公开发行募集资金将用于年产 5 万辆纯电动乘用车建设 项目和纯电动.智能汽车开发项目。若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募 集资金金额，则不足部分将由公司自行筹资解决。在不改变本次募投项目的前提 下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额 进行适当调整。

本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投 入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

二、本次募集资金投资项目的基本情况及可行性分析

（一）年产 5 万辆纯电动乘用车建设项目

1、项目基本情况

本项目的实施主体为本公司全资子公司金康新能源，总投资额为 251,025 万 元，项目计划于 2018 年 10 月完成该项目工程建设，建设地址为重庆市两江新区 鱼复工业园。

本项目计划实现金康新能源年产 5 万台系列新能源乘用车和 6 万套电池

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PACK 的产能目标。

2、项目实施的必要性和可行性

（ 1 ）日益严峻的能源和环境状况使新能源汽车发展成为当务之急

20 世纪 80 年代以来，能源和环境已成为制约人类社会发展的两大瓶颈，石 油、煤、天然气等传统能源不断开采，资源日益枯竭，生态负荷逼近极限。我国 对进口石油资源的依存度不断增长，汽车需求的增长与能源供给矛盾日益突出。 因此从国家战略角度看，发展新能源汽车具有战略性意义。

与此同时，环境问题特别是大气污染问题愈发受到政府部门和普通民众的关 注，特别是持续的雾霾天气更加使得全社会深切感受到了加强环境保护、节能减 排的重要性。根据国家环保中心测算，传统汽车燃烧石油燃料排放的尾气已成为 空气中的主要污染物之一，因此，发展节能环保的新能源汽车已成为环境治理， 特别是大气污染治理的重要措施。

日益严峻的能源和环境状况使新能源汽车发展成为当务之急，如果新能源汽 车的大规模应用前景变成现实，对于减少石油依赖和减少大气污染都具有重要意 义。

（ 2 ）国家政策支持与引导给新能源汽车发展创造有利环境

根据《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，新能源汽车作 为国家战略性新兴产业之一，到 2020 年，新能源汽车产业将成为国民经济的先 导产业。随着“十二五”期间我国新能源汽车产业发展的政策体系已基本建立， 产业生态基本形成，在“十三五”规划中明确了新能源汽车在国民经济和社会发 展中的战略地位，并在《中国制造 2025》中提出了市场主导、创新驱动、重点 突破、协调发展的工作方针。

据统计，截至 2016 年 6 月，国务院、工信部及各有关部门先后共出台新能 源汽车相关政策 30 余项，内容涵盖了产业推广、行业规范、基础设施、企业目 录、财税补贴等各方面，这些支持和引导政策的出台对于中国新能源汽车产业由 起步阶段平稳进入加速阶段创造了有利环境。

（ 3 ）良好的市场前景给新能源汽车发展注入动力和活力

— 根据国务院 2012 年发布的《节能与新能源汽车产业发展规划（2012 2020

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年）》，2020 年，我国新能源汽车累计销量将达到 500 万辆。在国务院 2015 年 发布《中国制造 2025》中，也明确提出到 2020 年我国新能源汽车销量达到 145 万辆以上，其中自主品牌新能源汽车年销量突破 100 万辆，在国内市场占 70% 以上，推动自主品牌节能与新能源汽车同国际先进水平接轨。

在国家及地方政策的支持下，2015 年我国新能源汽车产销分别为 34.05 万辆 和 33.11 万辆，同比分别增长 3.3 倍和 3.4 倍。其中，纯电动汽车产销分别为 25.46 万辆和 24.75 万辆，同比分别增长 4.2 倍和 4.5 倍。2016 年 1-9 月，新能源汽车 产销分别为 30.2 万辆和 28.9 万辆，同比增长 93%和 100.6%。其中纯电动汽车产 销分别为 22.9 万辆和 21.6 万辆，同比增长 118.1%和 128.4%；插电式混合动力 汽车产销均为 7.3 万辆，同比分别增长 41.7%和 47.2%。良好的市场前景激发了 汽车全产业链经营者的投资和经营热情，给新能源汽车发展注入了动力和活力。

（ 4 ）公司具备新能源汽车业务发展和项目实施的扎实基础和有利条件

小康股份在汽车整车及零配件领域深耕多年，具备新能源汽车业务发展和项 目实施的扎实基础和有利条件。

首先，公司将为本项目导入小康股份现有资源，发挥资源间的协同效应，充 分消化吸收先进技术；其次，公司已拥有一批熟悉和掌握了汽车技术和生产的专 业人才与业务骨干，包括技术研究、产品开发、生产工艺、品质管理、营销等方 面的人才，为扩大生产能力、导入新产品奠定了坚实的人力资源基础；再次，公 司现有运行可靠的管理体系、零部件协作配套平台、产品销售网络和能源动力供 应系统为本项目提供了强有力的运营保障；最后，本项目建设地位于重庆，作为 西部汽车工业重镇的重庆市，凭借产业基础优势，将新能源汽车产业发展作为推 动汽车工业产业的转型升级的突破口，重庆两江新区已被科技部授予新能源汽车 国家高新技术产业化基地称号。重庆各级政府大力支持汽车产业，为本项目实施 创造了有利的外部条件。

3、项目涉及报批事项情况

本项目建设用地已于 2016 年 8 月 30 日取得重庆市国土资源和房屋管理局出 具的不动产权证（渝（2016）两江新区不动产权第 000701727 号），项目已于 2016 年 11 月 16 日取得重庆市环境保护局两江新区分局出具的《重庆市建设项 目环境影响评价文件批准书》（渝（两江）环准[2016]232 号），项目备案手续

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正按计划办理中。

4、项目投资估算与经济效益测算

该项目投资事宜已于 2016 年 7 月 27 日经公司 2016 年第一次临时股东大会 审议通过并公告（公告编号：2016-022）。后公司经营层根据最新可研报告及投 资估算情况，将本项目预计总投资金额从 250,723 万元追加至 251,025 万元，增 加投资后的相关投资估算及经济效益测算如下：

项目建设完成并全部达产后，预计可实现年收入约 83.57 亿元，可实现年净 利润约 2.37 亿元，税后总投资收益率 12.85%，税后静态投资回收期 8 年，具有 良好的经济效益。

5、项目进展情况与资金筹措

本项目已完成可研报告编制及项目可行性论证，计划 2017 年 6 月开工建设， 计划使用募集资金 20 亿元，其余资金公司将通过自有资金、银行贷款或债务融 资等途径解决。

（二）纯电动.智能汽车开发项目

1、项目基本情况

本项目的实施主体为本公司全资子公司小康新能源及其境外子公司小康美 国，总投资额为 59,043 万美元。项目建设地址为美国特拉华州纽尔卡斯郡威尔 明顿市。

本项目为纯电动.智能汽车开发项目，拟开发高端（C 级）、中端（B 级）电 动汽车车型产品全面对标国际电动车领先品牌，其中高端（C 级）车型对标市场 高端电动车型，中端（B 级）车型对标市场中级车型，车型产品力求达到并超越 市场对标车型的技术水平和竞争力，面向全球销售并力求具有国际竞争力，创建 国际电动汽车领先品牌。C 级车型开发周期预计 36 个月，项目已于 2016 年 6 月 开始启动前期策划工作，预计将于 2019 年 6 月达到可量产状态。B 级车型开发 周期预计 26 个月，项目已于 2016 年 9 月开始启动前期策划工作，预计将于 2019 年 1 月达到可量产状态。

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2、项目实施的必要性和可行性

（ 1 ）本项目的实施将有利于公司现有车型的智能化升级

通过本项目的实施，公司将加强智能技术的研发投入，积累智能软硬件核心 技术。公司将通过迭代升级、技术共享，实现现有车型智能化水平的整体突破。 智能技术的导入，将大幅度提升现有车型的产品品质，产品附加值，智能化操控 水平与客户体验感，实现公司现有车型智能化转型升级。

（ 2 ）研发实力和技术创新是做强新能源汽车业务的核心关键

根据中国汽车工业协会的统计数据，中国汽车产销量已连续 7 年位居全球第 一，然而由于自主研发能力的缺乏，在汽车行业很多关键技术领域我国依然对外 资具有较大依赖，这也成为了制约我国汽车产业健康、可持续发展的现实难题。 在工业 4.0 时代，汽车产业将以低碳化、智联化、轻量化等先进技术为突破口， 加速转型升级。随着我国新能源汽车行业发展逐步从起步阶段迈向加速阶段，在 做大产业蛋糕的同时，研发实力和技术创新已成为做强新能源汽车业务的核心关 键。

纯电动智能汽车开发项目旨在研发具有对标国际电动车领先品牌的高端（C 级）和中端（B 级）电动汽车车型产品，融合全球先进技术资源；以美国加州硅 谷为中心，研发并掌握电动汽车整车电控技术、电池及管理系统技术、电驱动技 术、充电桩技术等电动汽车核心系统；同时掌握优秀的电动车底盘、造型、内饰 等，以及工业化生产，同时研发并努力实现汽车智能控制技术的行业领先。

（ 3 ）丰富产品种类、打造高端车型是提升公司实力的必要条件

丰富车型品种是公司应对日益激烈的市场竞争的客观需求。现阶段，小康股 份整车产品以满足中国广大消费者家用和物流需求的 MPV、SUV 和交叉型乘用 车为主，缺乏面向高端市场，特别是新能源汽车高端市场的产品种类。

本项目拟同步开发高端（C 级）电动车和中端（B 级）电动车，丰富产品种 类，打造高端车型。车型产品力求达到并超越市场对标车型的技术水平和竞争力， 面向全球销售并力求具有国际竞争力，创建国际电动汽车领先品牌。其中，C 级 电动车主要用户群为一、二线城市的企业家、时尚人士、社会成功人士及精英人 士；B 级电动车主要用户群为一、二线城市的白领及精英人士。两款车型都将采 用轻量化设计，控制成本，提高续航里程，运用成熟的新材料，新工艺，打造同

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级车中优异的续航里程和性价比。

（ 4 ）公司具备项目实施的人才储备和资源积累

为推动本项目的顺利实施，研发国际领先的电动汽车产品，小康美国已聘用 美国顶级电动汽车公司特斯拉（Tesla）创始人兼第一任 CEO、素有特斯拉之父 之称的马丁.艾伯哈德（Martin Eberhard）作为新能源汽车战略咨询顾问。

小康股份将本项目目标设定为“创建国际电动汽车领先品牌”，并已为此确 定了“技术起点高、产品定位高、资源配置高”的开发方案。公司已计划在重庆 市两江新区建设新能源汽车整车、冲焊、涂装工艺工厂，为将来本项目研发成果 的量产打下坚实基础。

3、项目涉及报批事项情况

小康新能源已于 2016 年 3 月 9 日取得《企业境外投资证书》（渝境外投资 【2016】N00023 号）。本项目为研发项目，无需履行环评审批；本项目未新增 项目用地，不涉及用地审批。

4、项目投资估算与经济效益测算

本项目预计总投资额为 59,043 万美元。本项目为纯电动智能汽车的研发项 目，与新能源汽车业务发展战略紧密相关，其产生的经济效益不便于直接量化测 算，需将其研发成果产业化后通过销售予以实现，预期将产生较高的经济效益。

通过本项目的实施，公司将通过创新驱动企业技术进步，缩小与发达国家先 进企业间的技术差距；通过开发和升级智能新能源汽车产品，满足国内外消费者 的消费需求，积极参与国际竞争，提高公司参与国际竞争的能力和实力，增加企 业产品出口创汇，加强公司品牌影响力，并最终完善公司的产品类型，提高综合 竞争能力和盈利能力。

5、项目进展情况与资金筹措

本项目已完成可研报告编制及项目可行性论证，预计项目研发周期在 26-36 个月，其中高端纯电动乘用车型开发周期预计 36 个月，项目已于 2016 年 6 月开 始启动前期策划工作；中端纯电动乘用车型开发周期预计 26 个月，项目已于 2016 年 9 月开始启动前期策划工作。本项目计划使用募集资金 19.6 亿元，其余资金

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公司将通过自有资金、银行贷款或债务融资等途径解决。

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）对公司经营管理的影响

发展新能源汽车业务是公司完善产业布局、提高企业效益的必然选择。本次 非公开发行募集的资金用途紧紧围绕公司新能源汽车发展蓝图，既有境内直接创 造经济效益的产能建设项目，也有境外提升研发实力和技术水平的产品开发项 目；既符合国家相关的产业政策，又结合公司业务基础、服务整体战略规划。

本次非公开发行募投项目的实施将有助于巩固公司的市场地位，进一步提升 盈利能力、产业规模和品牌声誉，最终有利于实现公司价值和股东利益的最大化。

（二）对公司财务状况的影响

本次非公开发行完成后，公司资本实力将进一步夯实，净资产规模将显著提 高，公司资产负债率将有所下降，有利于优化公司资产结构和提升抗风险能力。

与此同时，由于本次非公开发行完成后公司总股本将增加，而募集资金投资 项目产生经营效益需要一定的时间才能体现，因此短期内可能会导致净资产收益 率、每股收益等财务指标被摊薄。但随着公司募投项目陆续建成并达产，长远来 看，公司未来的盈利能力和经营业绩都将显著提高。

本次发行后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着募集资金投资项目的 实施和效益的产生，未来经营活动现金流入将有所增加，公司总体现金流状况将 得到进一步优化。

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第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务结构、高管人员结构、股东结构的变化 以及公司章程变化情况

本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策 及环保政策，有利于公司在新能源汽车领域的进一步拓展，增强公司的盈利能力， 提升公司的市场竞争力，巩固和提升公司的市场地位，保证公司的可持续发展。 本次发行后，公司的主营业务范围保持不变。本次发行不涉及资产或股权收购事 项，不会导致公司业务和资产的整合。

本次非公开发行不会导致高管人员的结构发生变动。截至本预案公告日，公 司尚无对高管人员结构进行调整的计划。

本次发行完成后，公司的股东结构将根据发行情况相应发生变化。公司股东 数量将增加，公司未参与本次非公开发行的原有股东持股比例将被稀释。本次非 公开发行不会导致公司实际控制权的变更。

在完成本次非公开发行后，公司将根据股本及股本结构的变化情况，对《公 司章程》中的相关条款进行修改，并办理工商变更登记。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次发行对公司财务状况将带来积极影响，本次发行后，公司总资产、净资 产将大幅增加，公司的资产负债率将相应下降。

本次非公开发行有利于改善公司财务状况：公司所有者权益大幅提升，资本 实力得到增强；公司总资产与净资产同量增长使得公司资产负债率有所下降，资 本结构优化；公司偿债能力进一步提高，财务风险降低，财务结构更加稳健，盈 利能力将进一步加强。

本次非公开发行募集资金中用于新能源汽车项目开发投产，其经营效益需要 一定的时间才能体现，因此不排除因发行后总股本和净资产的增加导致公司每股 收益和净资产收益率被摊薄的可能，但是，随着本次募投项目的实施和完成，未

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来一段时间内将有利于提高公司的收入水平和持续盈利能力。

本次非公开发行完成后，由于发行对象全部以现金认购，募集资金的到位使 得公司筹资活动产生的现金流入量大幅增加；待募投项目如期完成并产生效益之 后，公司的经营活动现金流入将相应增加。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关 联交易及同业竞争等变化情况

目前，小康控股是本公司的控股股东，本次非公开发行不会导致公司控股股 东发生变化。因小康控股拟认购本次非公开发行的部分股票，所以公司本次非公 开发行构成关联交易。除此情形外，本次非公开发行完成后，公司与控股股东及 其关联人之间不因本次非公开发行产生新的关联交易和同业竞争。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其 关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情 形

本次非公开发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东小康控股及其关 联人占用的情形，不存在新增的公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。若 公司为控股股东及其关联人提供担保事项，将均按照公司章程的相关规定，履行 公司董事会、股东大会的审议程序。

五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负 债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合 理的情况

截至 2016 年 9 月 30 日，按合并报表口径，公司资产负债率为 75.21%。本 次非公开发行将使得公司资产负债率有所下降，公司财务状况更为稳健，资本结 构更为合理，有利于提高公司抗风险能力和持续盈利能力。

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六、本次股票发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其它各项资料 外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

（一）宏观经济风险

汽车制造行业是国民经济的基础支柱型产业，其市场需求与国家宏观经济发 展密切相关，经济周期的变化将影响汽车的需求。如果宏观经济持续放缓，国民 经济对汽车的总体需求会下降，从而影响公司的产品销售。此外，公司海外出口 范围辐射非洲、亚洲、南美洲、欧洲、北美洲等地区，业务开展受到全球经济影 响；2016 年末，随着美国总统大选完成，以及英国脱欧进程落地导致欧洲一体 化进入实质性倒退等，2017 年世界经济发展方向存在较大不确定性。若公司的 组织结构、管理模式和人才发展等不能与国内外经济环境及经济周期相适应，将 给公司未来的经营和发展带来一定的影响。

（二）行业政策风险

1、行业准入风险

工信部 2016 年 8 月 12 日发布《新能源汽车生产企业及产品准入管理规定（修 订征求意见稿）》，重新划定新能源汽车范围，提高企业准入门槛，强化产品安 全监控。在企业准入方面，取消了企业应掌握车载能源、驱动系统、控制系统三 项“核心技术”之一的要求，调整为应具备控制系统的开发能力，以及车载能源 和驱动系统的集成、匹配能力，并在设计、仿真、试验验证等方面相应增加或提 高了要求。此外，企业必须具备生产新能源汽车产品所必需的设计开发能力、生 产能力、产品生产一致性保证能力、售后服务及产品安全保障能力，符合《新能 源汽车生产企业准入条件及审查要求》，其中“准入条件”一共包含 17 项条款， 每项里细分若干条，17 项中有 8 项为“否决条款”，只要超过 2 项“否决条款” 未达标，则该企业不符合“准入条件”。该政策尚未正式出台，如果最终的确定 的条款对公司新能源汽车生产和消费市场的准入门槛产生较大的影响，将会使包 括本公司在内的生产企业的准入资质带来一定风险。

• 2、新能源汽车补贴逐步退坡带来的市场销售风险

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2009 年-2013 年，国务院首次提出新能源汽车发展战略，并从宏观层面提出 了新能源汽车发展的各项政策，包括国务院分别于 2009 年 3 月和 2012 年 6 月发 布的《汽车产业调整和振兴规划》和《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020 年）》；自 2014 年开始，我国新能源汽车推广相关政策进入密集发布期，国家 发改委、财政部、工信部、交通运输部等部门从各自领域分别制定了包括用电价 格、税费减免、行业准入、公交运营补贴、公务车采购、配电网建设改造等具体 支持政策，2014 年和 2015 年我国新能源汽车市场销量的快速增长，也是各项政 策配套作用的结果。

上述有关新能源汽车行业一系列推广政策的实施，对我国新能源汽车动力电 池行业的发展起到了带动和促进作用。但国家后续对于新能源汽车行业扶持政策 的力度和持续时间具有一定的不确定性。2015 年 4 月，国家财政部、科技部、 工信部、发改委四部委发布了《关于 2016 年-2020 年新能源汽车推广应用财政支 持政策的通知》，补助标准主要依据节能减排效果，并综合考虑生产成本、规模 效应、技术进步等因素逐步退坡，其中 2017 年－2018 年补助标准在 2016 年基 础上下降 20%，2019 年－2020 年补助标准在 2016 年基础上下降 40%。在国家 补贴明确逐步退坡的情况下，地方补贴也可能发生相应变化，从而可能影响新能 源汽车消费者的购车价格及其购车热情，并最终可能影响公司未来新能源汽车的 销量，产生市场销售风险。

（三）市场竞争加剧的风险

经过 2015 年-2016 年以来新能源汽车行业的迅猛发展，新能源汽车及其各细 分行业的市场化程度逐步提高，产能得到大幅增加，市场竞争持续加剧。虽然公 司生产规模在国内同行中处于前列，但也面临着国内外同类汽车制造厂商的激烈 竞争，国内大型汽车制造厂商纷纷对接资本市场，通过融资在新能源汽车领域加 大研发扩产力度，或者通过并购收购上游优质标的。如果公司不能持续保持创新 能力、快速扩大产能规模，则可能在激烈的市场竞争中处于不利地位，给公司的 发展带来不利影响。

（四）业务与经营风险

1、新能源汽车产品销售未达预期的风险

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随着我国新能源汽车产业的兴起，汽车制造厂商提供的产品越发丰富，客户 个性化需求也随即不断提高，新能源汽车细分市场对特定产品和客户的依存度也 在不断增强，单一款车型产品的受众范围可能也将逐渐明晰；尽管公司已提前从 市场需求、产能规划等角度谋划新能源汽车的产业整体布局，但如果公司的产品 在产品定位、销售策略等方面不能前瞻性地预测客户个性化的需求并快速应对可 能产生的变化，将存在产品滞销、销售未达预期的风险。

2、新技术新产品替代的风险

随着新能源汽车技术的进步，不排除在未来的一定时期内可能出现革命性技 术使得其他材质的电池的得到广泛使用（如氢燃料电池等），或可能出现其他更 适合的新型燃料颠覆汽油车或纯电动汽车的市场。如果出现上述情况，纯电动汽 车及锂电池市场的发展将受到限制，对公司的未来的经营产生较大影响。

3、研发投入较大效益无法实现的风险

2013-2015 年，公司研发支出分别为 1.92 亿元、3.36 亿元、2.95 亿元人民币， 本次非公开募集资金投向的新能源高端电动智能汽车开发项目，对于公司经营发 展具有重要意义，但同时也需要较多的研发投入，虽然公司已经做了缜密周详的 项目前期评估和可行性分析，但若公司在研发过程中未能科学合理的使用研发资 金，则可能存在研发投入较大而效益无法实现的风险。

（五）财务风险

• 1、募投项目产生费用及折旧摊销对利润影响的风险

本次非公开募投项目涉及新能源汽车产业的制造与研发，其投资总额约 65.59 亿元人民币。项目实施后，预计将产生新增较大费用及折旧摊销额，将在 一定程度上影响公司的净利润，如果公司无法保持现在的健康运营状态以及高效 的盈利能力，上述折旧摊销将对公司盈利能力产生影响，从而使公司面临盈利能 力下降的风险。

2、本次发行摊薄即期回报的风险

本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均有一定幅度的增长。本次非公

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开发行股票募集资金将用于新能源汽车项目，预计本次募投项目实施后公司盈利 能力将得到较大的提升。由于募集资金投资项目实施需要一定的时间周期，在公 司总股本和净资产规模增加的情况下，若公司盈利水平短期内未能产生相应幅度 增长，公司每股收益、净资产收益率等财务指标存在短期内被摊薄的风险。

（六）管理风险

本次非公开发行完成后，公司业务规模将进一步增加。尽管公司已建立较为 规范的管理制度，生产经营也运转良好，但随着募集资金的到位，新能源汽车业 务的扩张，使公司的经营决策、运作实施和风险控制的难度增加，对公司经营层 的管理水平也提出了更高的要求，因此公司存在着能否建立科学合理的管理体 系，形成完善的内部约束机制，保证企业持续运营的经营管理风险。

（七）汇率风险

2013-2015 年，公司海外销收入占当期营业收入的比例分别为 15.24%、 13.00%和 6.46%，虽然外销收入占比逐渐减小，但仍在营业收入占比达 5%以上。 外汇汇率波动对公司的影响主要表现为汇率波动影响公司出口产品的价格及国 际市场竞争力，以及使公司发生汇兑损失的可能性增加，2016 年 12 月以来，人 民币面临持续贬值的压力，汇率波动较不稳定。因此，公司经营存在着汇率风险。

（八）募集资金投资项目实施风险

尽管公司在确定募集资金投资项目之前对项目可行性已进行了充分论证，但 相关结论均是基于当前国内外市场环境、国家产业政策和公司战略等条件做出 的。在项目实施过程中，上述因素有可能发生较大变化。此外，在募投项目实施 过程中还可能存在各种不可预见因素或不可抗力因素，导致项目不能按时、按计 划完成，或者项目投产后不能达到预期的收入和利润，从而本次募集资金投资项 目存在实施进度、效益未达到预期的风险。

（九）本次发行的审批风险

公司非公开发行股票尚需取得公司股东大会批准和中国证监会核准。公司本 次非公开发行能否取得相关批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在一 定不确定性。

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（十）股市波动风险

股票市场投资收益与风险并存。股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业 绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、 国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种 风险较大的投资活动，投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可 能带来的投资风险，并做出审慎判断。

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第五节 董事会关于公司分红情况的说明

一、公司利润分配政策

根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通 知》及《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》的要求，公司严格按照 《公司法》、《证券法》和《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定， 为健全现金分红制度，更好的保障投资者权益，结合公司未来战略发展规划的需 要，公司首次公开发行股票并上市时修改了《公司章程》，其中公司利润分配政 策如下：

（一）公司利润分配政策的基本原则

公司实施积极的利润分配政策，重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可 持续发展，利润分配政策保持连续性和稳定性。

（二）公司利润分配方式

公司可采取现金或股票与现金相结合的方式分配股利，应当优先采用现金分 红的方式进行利润分配。公司应每年至少进行一次利润分配。公司董事会可以根 据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股利分配。

（三）公司利润分配的决策程序和机制

公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当 发表明确意见。在审议公司利润分配方案的董事会、监事会会议上，需经全体董 事过半数同意，并分别经公司二分之一以上独立董事、二分之一以上监事同意， 方能提交公司股东大会审议。公司独立董事在股东大会召开前可向公司社会公众 股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立 董事二分之一以上同意。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对利润分配具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是

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中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股 东关心的问题。公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 过半数以上表决通过。公司在召开审议分红的股东大会上应为股东提供网络投票 方式。

（四）公司的利润分配条件及分配比例

1. 公司当年经审计净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件下，在 足额预留法定公积金、盈余公积金以后，如无重大投资计划或重大现金支出等事 项发生，公司应当采取现金方式分配股利，每年向股东现金分配股利不低于本公 司当年实现的可分配利润的 20%，且应符合中国证监会对上市公司现金分红的相 关要求。

重大投资计划或重大现金支出指公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产 等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%，或超过 1 亿元。

1. 公司若采取股票股利的方式分配利润应同时满足如下条件：

2. （1）公司经营情况良好；

（2）公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体 股东整体利益；

（3）发放的现金股利与股票股利的比例符合本章程的规定；

（4）法律、法规、规范性文件规定的其他条件。

公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配 利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未 来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

1. 公司可以进行中期分红，由公司董事会根据公司的资金需求状况提议公 司进行中期分红，并提交公司股东大会批准。

（五）公司的利润分配政策的变更

公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、投资

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规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策，调整后的利润 分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

公司董事会在利润分配政策的修改过程中，需与独立董事、监事充分讨论。 在审议修改公司利润分配政策的董事会、监事会会议上，需经全体董事过半数同 意，并分别经公司二分之一以上独立董事、二分之一以上监事同意，方能提交公 司股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在提交股东大会的议案中详 细说明修改的原因，独立董事应当就利润分配方案修改的合理性发表独立意见。

公司利润分配政策的修改需提交公司股东大会审议，应当经出席股东大会的 股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会表决时，应安排网络投票。公司 独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投 票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。

（六）公司的利润分配差异化政策

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，提出差异化的现金分红 政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

二、公司股东分红回报规划

为健全和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督 机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，公司制定了 《重庆小康工业集团股份有限公司未来三年（2017-2019）股东回报规划》，本

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规划已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过。具体内容如下：

（一）股东分红回报规划制定所考虑因素

公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑了公司实际情况、发展战略、建立 对投资者持续、稳定、科学的回报机制，从而对股利分配做出制度性安排，以保 证股利分配政策的持续性和稳定性。

（二）股东分红回报规划制定原则

公司股东分红回报规划充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董 事和监事的意见，需与独立董事、监事充分讨论，坚持现金分红为主这一基本原 则，公司当年经审计净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件下，公司应 当优先采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于公司当年实现的可 分配利润的 20%。

公司亦可以考虑以股票方式分配利润。在确定以股票方式分配利润的具体金 额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、 盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合 全体股东的整体利益。

公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当 发表明确意见。在审议公司利润分配方案的董事会、监事会会议上，需经全体董 事过半数同意，并分别经公司二分之一以上独立董事、二分之一以上监事同意， 方能提交公司股东大会审议。公司独立董事在股东大会召开前可向公司社会公众 股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立 董事二分之一以上同意。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对利润分配具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是 中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股 东关心的问题。

公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）过半数以

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上表决通过。公司在召开审议分红的股东大会上应为股东提供网络投票方式。

（三）公司 2017-2019 年股东分红回报具体实施计划

公司当年经审计净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件下，公司应 当优先采取现金方式分配股利，综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模 式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，提出差异化 的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大现金支出安排的，可以按照 前项规定处理。

重大投资计划或重大现金支出指公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产 等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%，或超过 1 亿元。

公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并提交股东大会 通过网络投票的形式进行表决。公司接受所有股东（特别是公众投资者）、独立 董事、监事对公司分红的建议和监督。

（四）股东回报规划制定周期

公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，对公司的股利分配政策作出适 当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划，并由公司董事会结合具体经营数 据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求， 制定年度或中期分红方案。调整后的股东回报规划应符合相关法律法规、规范性 文件以及《公司章程》的规定。

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三、公司最近三年分红金额及比例

单位：万元

项目	2015 年	2014 年	2013 年
现金分红额（含税）	0.00%	0.00%	8,250.00
归属于母公司所有者的净利润	37,236.97	30,046.55	36,571.90
现金分红/当期净利润	0.00%	0.00%	22.56%
最近三年累计现金分红额	8,250.00
最近三年归属于母公司所有者的年均净利润	34,618.47
最近三年累计现金分红/最近三年归属于母 公司所有者的年均净利润	23.83%

注：上述表格中，公司归属于母公司所有者的净利润均来自于 2013 年度、2014 年度和 2015 年度历史审计报告。上述财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

公司最近三年累计现金分红额为 8,250.00 万元，公司最近三年实现的归属于 母公司所有者的年均净利润为 34,618.47 万元，近三年累计现金分红金额占最近 三年归属于母公司所有者的年均净利润的比例为 23.83%。

四、公司未分配利润的使用安排

本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。公 司未分配利润将作为公司业务发展资金的一部分，继续用于公司经营发展，以满 足公司营运资金的需求。

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第六节 非公开发行股票后摊薄即期回报的相关分析及填补回报 的措施及相关主体的承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号），《国务院关于进一步促进资本市场健康发展 的若干意见》（国发[2014]17 号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融 资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号） 的等相关文件的规定，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊 薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。

为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股 票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报 的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺。 现将公司本次非公开发行股票摊薄即期回报有关事项说明如下：

一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响

本次非公开发行股票数量不超过 142,343,637 股。本次非公开发行完成后， 公司的总股本和净资产规模较发行前将均有一定幅度的增加。但是，公司本次募 集资金从投入到产生经济效益需要一定的时间，短期内公司利润实现和股东回报 仍主要依赖于现有业务。因此，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果 2017 年公司净利润的增加幅度小于总股本和净资产的增加幅度，每股收益和加 权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，导致本次募集资金到位后公 司即期回报（每股收益、加权平均净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。

（一）主要假设和前提条件

1、2017 年 6 月 30 日，小康股份完成本次非公开发行（该时间仅为估计时 间，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会核准本次发行后实际完成时 间为准。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的， 公司不承担赔偿责任）。

2、公司本次发行募集资金总额 396,000 万元（暂不考虑发行费用），发行

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价格 27.82 元/股，公司本次非公开发行股票数量为 142,343,637 股（最终发行的 股份数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准）。本次非公开发行完成后， 公司总股本为 1,034,843,637 股，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其 他因素导致股本发生的变化。

3、2016 年 6 月 15 日，公司前次首次公开发行新增股份上市，前次募集资 金净额为 73,845.10 万元，新增股份数为 14,250 万股，截至 2016 年 9 月末，公 司总股本为 89,250 万股，假设截至 2016 年 12 月 31 日公司的总股本与截至 2016 年 9 月 30 日公司的总股本持平。

4、公司 2015 年度实现归属于上市公司股东的净利润为 37,236.97 万元，扣 除非经常性损益后归属于母公司的净利润 28,502.58 万元；结合公司首次公开发 行股票并上市时的经营情况预计及前三季度财务数据和四季度以来销量增长，预 计 2016 年度归属于母公司所有者的净利润相比 2015 年度上升 10%，即 2016 年 归属于母公司股东的净利润为 40,960.67 万元，假设扣除非经常性损益后归属于 母公司的净利润亦遵循上述变化比例，则 2016 年扣除非经常性损益后归属于母 公司股东的净利润为 31,352.84 万元。出于谨慎考虑，假设 2017 年归属于母公司 股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较 2016 年分别 按持平、增长 10%、增长 20%、增长 30%来测算（上述测算不构成盈利预测）。

5、假定 2016 年度现金分红实施月份为 2017 年 6 月，且在本次发行完成前 分配完毕，现金分红方案为每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），总股本 89,250 万股，则 2016 年度的现金分红金额为 8,925 万元。

6、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因 素对净资产的影响。截至 2016 年 12 月 31 日的归属于母公司股东的净资产=截至 2015 年 12 月 31 日归属于母公司股东的净资产+首次公开发行股票并上市募集资 金净额+2016 年归属于上市公司股东的净利润假设数；截至 2017 年 12 月 31 日 的归属于母公司股东的净资产=截至 2016 年 12 月 31 日归属于母公司股东的净资 产+本次发行募集资金假设数+2017 年归属于上市公司股东的净利润假设数-2016 年度现金分红假设数。

7、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务 费用、投资收益）等的影响。

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8、基本每股收益、加权净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露 编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订） 计算方式计算。

9、假设宏观经济发展环境及公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变 化。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设与前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对 比如下：

		发行前（2017 年 度/2017 年12 月 31 日）	发行后（2017 年 度/2017 年12 月 31 日）
	2016 年度/2016 年12 月31 日
项目
总股本（股）	892,500,000	892,500,000	1,034,843,637
加权总股本（股）	821,250,000	892,500,000	963,671,819
情形一：假设2017 年公司归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属 于母公司所有者的净利润与2016 年持平
归属于母公司所有者的净 资产（万元）	374,362.47	406,398.14	802,398.14
归属于母公司所有者的净 利润（万元）	40,960.67	40,960.67	40,960.67
归属于母公司所有者的扣 除非经常性损益的净利润 （万元）	31,352.84	31,352.84	31,352.84
每股净资产（元）	4.19	4.55	7.75
加权平均净资产（万元）	316,959.59	390,380.31	588,380.31
基本每股收益（元）	0.50	0.46	0.43
稀释每股收益（元）	0.50	0.46	0.43
加权平均净资产收益率	12.92%	10.49%	6.96%
基本每股收益（元） （扣非后）	0.38	0.35	0.33
稀释每股收益（元） （扣非后）	0.38	0.35	0.33
加权平均净资产收益率 （扣非后）	9.89%	8.03%	5.33%
情形二：假设2017 年公司归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属 于母公司所有者的净利润较2016 年增长10%
归属于母公司所有者的净 资产（万元）	374,362.47	410,494.21	806,494.21
归属于母公司所有者的净	40,960.67	45,056.74	45,056.74

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利润（万元）
归属于母公司所有者的扣 除非经常性损益的净利润 （万元）	31,352.84	34,488.12	34,488.12
每股净资产（元）	4.19	4.60	7.79
加权平均净资产（万元）	316,959.59	392,428.34	590,428.34
基本每股收益（元）	0.50	0.50	0.47
稀释每股收益（元）	0.50	0.50	0.47
加权平均净资产收益率	12.92%	11.48%	7.63%
基本每股收益（元） （扣非后）	0.38	0.39	0.36
稀释每股收益（元） （扣非后）	0.38	0.39	0.36
加权平均净资产收益率 （扣非后）	9.89%	8.79%	5.84%
情形三：假设2017 年公司归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属 于母公司所有者的净利润较2016 年增长20%
归属于母公司所有者的净 资产（万元）	374,362.47	414,590.27	810,590.27
归属于母公司所有者的净 利润（万元）	40,960.67	49,152.80	49,152.80
归属于母公司所有者的扣 除非经常性损益的净利润 （万元）	31,352.84	37,623.41	37,623.41
每股净资产（元）	4.19	4.65	7.83
加权平均净资产（万元）	316,959.59	394,476.37	592,476.37
基本每股收益（元）	0.50	0.55	0.51
稀释每股收益（元）	0.50	0.55	0.51
加权平均净资产收益率	12.92%	12.46%	8.30%
基本每股收益（元） （扣非后）	0.38	0.42	0.39
稀释每股收益（元） （扣非后）	0.38	0.42	0.39
加权平均净资产收益率 （扣非后）	9.89%	9.54%	6.35%
情形四：假设2017 年公司归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属 于母公司所有者的净利润较2016 年增长30%
归属于母公司所有者的净 资产（万元）	374,362.47	418,686.34	814,686.34
归属于母公司所有者的净 利润（万元）	40,960.67	53,248.87	53,248.87
归属于母公司所有者的扣 除非经常性损益的净利润	31,352.84	40,758.69	40,758.69

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（万元）
每股净资产（元）	4.19	4.69	7.87
加权平均净资产（万元）	316,959.59	396,524.41	594,524.41
基本每股收益（元）	0.50	0.60	0.55
稀释每股收益（元）	0.50	0.60	0.55
加权平均净资产收益率	12.92%	13.43%	8.96%
基本每股收益（元） （扣非后）	0.38	0.46	0.42
稀释每股收益（元） （扣非后）	0.38	0.46	0.42
加权平均净资产收益率 （扣非后）	9.89%	10.28%	6.86%

根据上述测算表可知，本次非公开发行完成后，公司基本每股收益、稀释每 股收益和加权平均净资产收益率在扣非前后均有可能较发行前降低。但是，公司 的净资产总额将大幅增加，资产整体规模和资金实力将得到进一步增强。由于本 次非公开发行的募集资金从投入到项目产生效益需要一定的时间，预期经营业绩 难以在短期内释放，因此，如果在此期间公司的盈利没有大幅提高，总股本规模 及净资产规模的扩大可能导致公司面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

二、董事会选择本次融资的必要性和合理性

（一）公司本次募集资金项目不但契合行业发展、满足纯电动汽车的巨大市 场需求，更能使公司增强在新能源汽车领域的综合竞争力

当前，全球汽车产业正面临着能源短缺与环境恶化等多重问题，新能源汽车 是解决现有问题的“金钥匙”，是未来汽车产业的制高点，也是未来汽车行业的 主要发展方向之一。

同时，我国十分重视新能源汽车的发展，并已出台诸多政策支持新能源汽车 研发及应用。如国务院已出台《关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》等政 策，明确提出在 2020 年新能源汽车产业要在整车设计、动力电池、驱动电机等 关键领域达到国际先进水平等，为纯电动汽车的广阔市场需求奠定了坚实的政策 基础。

通过本次非公开发行，公司将通过加大对新能源汽车投产以及研发力度，丰 富公司新能源汽车产品品种、增强公司自主品牌技术研发能力，从而优化和改善 公司现有业务结构和盈利能力，在契合行业发展、迎合市场需求的背景下，进一

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步强化公司业务体系及行业竞争力，推动公司快速发展。

（二）优化公司资本结构、增强公司抵御经营风险的能力

2013 年末、2014 年末、2015 年末，公司合并资产负债率分别为 75.70%、 75.11%、74.30%，公司过去三年资产负债率较高，总体负债规模较大。

与国内主要汽车制造业上市公司 2016 年 9 月 30 日合并报表口径资产负债率 数据相比，公司资产负债率要高于同行业平均水平，流动比率及速动比率低于同 行业上市公司平均水平，较高的资产负债结构在一定程度上制约着公司的业务发 展。

证券代码	证券简称	资产负债率（%）	流动比率	速动比率
600104.SH	上汽集团	58.1410	1.1195	0.9651
601633.SH	长城汽车	42.1008	1.3804	1.1938
000625.SZ	长安汽车	61.4182	1.0554	0.8863
600418.SH	江淮汽车	70.6006	1.0341	0.9698
600166.SH	福田汽车	63.9768	0.8542	0.7003
601238.SH	广汽集团	46.5865	1.4515	1.3408
000800.SZ	一汽轿车	57.6169	0.9146	0.5979
600006.SH	东风汽车	62.0293	1.1587	0.9995
601777.SH	力帆股份	74.7757	0.854	0.7261
平均		59.6940	1.0914	0.9311
601127.SH	小康股份	75.2080	0.9025	0.8299

本次非公开发行股票完成后，公司的资本结构将得到有效改善，有助于提高 长期整体盈利和抵御经营风险的能力，为公司各项业务的长远发展奠定更坚实的 基础，同时也有利于增强公司后续的融资能力，从而获取充足的资金支持公司业 务持续健康的发展。

（三）降低财务费用，提高公司盈利水平

随着公司业务规模的快速扩大，日常经营对流动资金需求也快速增长，而自 身资金积累已经不能满足生产经营的需求，公司采用加大财务杠杆增加负债的方 式、持续向银行借款来满足业务扩张的需要，在过去三年及一期，公司的短期借 款余额分别为 116,799.00 万元、121,500.00 万元、157,493.60 万元和 160,530.99 万元，分别占当期期末负债总额的 15.17%、14.75%、17.04%和 12.41%，一定程

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度上制约了公司盈利水平的提升。

本次募集资金投入项目建设，使公司营运资金压力将得到有效缓解，满足公 司业务快速发展对资金的需求；同时相当于减少等额债务融资，从而减少了财务 费用，将进一步提高公司盈利水平。

三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募 投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

近 10 年来，公司一直致力于整车、特别是微车业务的发展，逐步在微车业 务领域形成了独特的优势，是一家具备自主研发、高品质制造、国际营销能力的 汽车制造企业。本次募投的年产 5 万辆纯电动乘用车建设项目为公司未来重点布 局的新能源战略项目，意义重大。

本次募集资金主要围绕公司新能源汽车业务布局展开，募投项目涵盖纯电动 乘用车、动力电池 PACK 产品等，上述项目均与公司主营业务和发展战略紧密相 关，有助于促进公司主营业务持续快速发展。同时，项目实施后，将进一步扩大 公司的资产规模，加速释放优质的产能，进一步提升公司汽车项目的持续增值能 力，形成新的利润增长点，为公司提供稳定的现金流。

综上，本次募投项目与公司现有业务紧密相关。通过上述募投项目，公司逐 步打开业务发展空间，进一步提升公司影响力和市场价值，全方面实现公司健康、 均衡、持续的发展。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、公司从事募投项目在人员方面的储备情况

公司经过十多年的摸索和打拼，使得公司现有的核心管理团队具有敏锐的洞 察力和策划能力，保证了公司战略决策的科学性、时效性和可行性。同时，以张 兴海先生为首的公司核心管理团队十几年来一直保持着稳定，对汽车行业技术、 业务模式及发展趋势等具有深刻理解，对公司的竞争定位和发展战略具有清晰的 思路，为公司的持续发展奠定了坚实的基础。与此同时，公司也通过外部聘用全 球范围内的新能源汽车专家，作为新能源汽车战略的人才储备，公司于 2016 年

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9 月 22 日聘请美国特斯拉汽车创始人马丁·艾伯哈德（Martin Eberhard）担任公 司新能源汽车顾问，帮助公司新能源汽车获取在全球市场（尤其是美国和中国市 场）具有竞争优势。

2、公司从事募投项目在技术方面的储备

公司作为国内整车制造商，一贯高度重视技术研发。当前，公司正顺应市场 潮流，紧跟时代步伐，持续加大对新能源汽车及其零部件的研发力度并已形成了 具有自身技术研发优势，瑞驰汽车旗下已有几十款纯电动专用车车型入选了工信 部、国税总局发布的《免征车辆购置税的新能源汽车车型目录》，为本次募投项 目的实施提供了基本的技术储备。

3、公司从事募投项目在市场方面的储备

公司凭借过去十多年间在传统汽车市场的开拓，以逐步建立起强大的市场营 销体系，为募投项目的新能源汽车及动力电池销售创造了先天的优势。为最大程 度地贴近目标市场和销售人群，特别针对三、四级城市和乡镇地区市场特点，公 司通过发展经销商和建立专营店，积极开拓新渠道和强化销售网络。

在海外市场方面，公司整车相继通过欧Ⅳ、欧Ⅴ及欧标整车的认证（WVTA）。 公司产品近三年来分别销往中东、美洲、欧洲、非洲 60 多个国家和地区，每个 市场均配有较完善的具有统一形象标准的销售和售后服务体系。

四、关于填补摊薄即期回报所采取的措施

为了保护投资者利益，降低本次非公开发行股票对公司即期回报摊薄的风 险，公司制定了切实可行的措施，具体如下：

（一）抓住有利时机完善公司现有业务板块运营，采取改进措施应对主要风 险因素

近年来，受宏观经济和汽车行业等外部因素影响，公司经营业绩波动，为抵 御行业风险，进一步改善经营业绩，公司将把握当下新能源汽车产业蓬勃发展的 有利时机，采取以下三方面措施完善公司现有业务板块运营，第一，进一步推行 精细化经营管理方式，在保证发展质量的前提下，控制不必要的成本费用，提升 产品毛利率水平；第二，努力加大海外出口销售数量，扩大海外市场份额；第三， 进一步优化产品结构，布局新能源汽车领域，推出满足市场需求和顺应发展潮流

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的高性价比产品。此外，公司也从保障产品质量、降低物耗水平，加强采购招标 环节管理等措施积极应对业务营运中可能出现的宏观经济、政策、市场方面的风 险因素。

（二）加快募投项目建设进度，加强募集资金管理

本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势及本公司未来 整体战略发展方向，能够进一步提高公司综合竞争力和可持续发展能力，有利于 实现并维护股东的长远利益。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项 目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换，募集 资金到位后，公司将继续加快募投项目建设，合理统筹安排募投项目的建设进度， 积极调配资源，提升资金使用效率，稳妥地推进项目的建设，力争早日实现预期 效益，降低即期回报被摊薄的风险。

（三）加大研发投入，不断实现产品创新，增强持续盈利能力，提升公司经 营业绩

本次发行后，公司将进一步加大研发力度和投入，不断推出满足市场需求、 适合消费者的新车型、新技术，保持综合竞争优势，增强持续盈利能力，形成稳 定的新的利润增长点，不断提升公司经营业绩。

（四）不断完善公司治理，加强内部控制，提高公司日常运营效率，降低公 司运营成本

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构， 确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定 行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维 护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使 对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提 供制度保障。此外，随着本次募集资金的到位和募投项目的逐步开展，公司的资 产和业务规模将得到进一步扩大。公司将不断强化经营管理和内部控制，以提高 管理水平和日常经营效率，同时加强预算管理，降低运营成本。

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（五）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

为完善和健全公司分红决策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国 证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指 引第 3 号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引》等相关规范文件精 神，公司在首次公开发行股票并上市时对公司利润分配政策的规定进行了修订和 完善，强化了投资者回报机制。本次公开发行完成后，公司亦将继续严格执行现 行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力 提升对股东的回报。

综上，本次非公开发行可以进一步提升公司资本实力和抗风险能力，大幅提 高公司的融资能力，降低公司的财务风险，为实施公司进一步发展战略提供坚实 的资金基础。通过本次非公开发行，公司将进一步增强核心竞争力和可持续经营 能力，并将尽快产生效益回报股东。上述制定的填补即期回报措施不等于对公司 未来利润做出保证。上述填补即期回报措施将在日后的定期报告中持续披露填补 即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

五、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实 履行的承诺

为维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员均已出具 了《重庆小康工业集团股份有限公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊 薄即期回报采取填补措施的承诺》。具体如下：

鉴于小康股份拟向不超过十名特定投资者非公开发行股票，小康股份预计本 次发行募集资金到位当年基本每股收益或稀释每股收益等财务指标有可能低于 上年度，导致小康股份即期回报被摊薄。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展 的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即 期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）的相关规定，本人 作为小康股份的董事/高级管理人员，特作出如下承诺：

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• 1、承诺不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其

• 他方式损害公司利益。

• 2、承诺对本人的职务消费行为进自我约束。

• 3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

• 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行

• 情况相挂钩。

5、承诺拟公布的股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行 情况相挂钩。

6、本承诺函经本人签署后即具有法律效力。本人并将严格履行本承诺函中 的各项承诺。本人自愿接受监管机构、社会公众等的监督，若违反上述承诺本人 将依法承担相应责任。

六、公司控股股东、实际控制人出具的承诺

为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东和实际控制人均已出具了 关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺，具体如下：

鉴于小康股份拟向不超过十名特定投资者非公开发行股票，小康股份预计本 次发行募集资金到位当年基本每股收益或稀释每股收益等财务指标有可能低于 上年度，导致小康股份即期回报被摊薄。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展 的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即 期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）的相关规定，本公 司/本人作为小康股份的控股股东/实际控制人，特作出如下承诺：

1、本公司/本人承诺不越权干预小康股份经营管理活动，不侵占小康股份利 益；

2、本承诺函经本公司/本人签署后即具有法律效力，本公司/本人将严格履行 本承诺函中的各项承诺，本公司/本人自愿接受监管机构、社会公众等的监督， 若违反上述承诺，本公司/本人将依法承担相应责任。

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七、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行完成、募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会得到进 一步增加。由于募投项目需要一定的建设周期，且项目产生效益也需要一定的时 间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果 2017 年公司净利润的增长幅 度小于总股本和净资产的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将 出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收 益率等财务指标）存在被摊薄的风险。虽然公司为应对即期回报被摊薄的风险而 制定了填补措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请 投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。

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第七节 其他有必要披露的事项

一、本公司未发生对生产经营产生重大影响的诉讼、仲裁事项，本公司董事、 监事和高级管理人员无涉及任何重大诉讼事项。

二、本公司无重大委托理财事项。

三、本公司不存在其他需要披露的重大事项。

重庆小康工业集团股份有限公司董事会

2016 年 12 月 20 日

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