Seres Group Co. Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Dec 19, 2016

证券代码：601127 证券简称：小康股份 公告编号：2016-055

重庆小康工业集团股份有限公司

关于本次非公开发行涉及关联交易事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

 重庆小康工业集团股份有限公司（下称“公司”或“小康股份”）拟向包含 重庆小康控股有限公司（以下简称“小康控股”）在内的不超过十家特定对象非公 开发行股票。由于小康控股为公司控股股东，该议案构成公司与小康控股的关联 交易（以下简称“股份认购关联交易”）。

 除此之外，目前公司尚未确定其他的发行对象，因而无法确定其他发行 对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情 况报告书》中披露。

 本次发行前，小康控股为公司的控股股东，直接持有公司558,718,500股 股份，占公司总股本的62.60%。本次发行完成后，小康控股仍将保持控股地位， 本次发行不会导致公司控制权发生变化。

 本次发行结束后，小康控股将根据《上市公司证券发行管理办法》等法 律法规对所认购的股份进行锁定，其通过本次非公开发行认购的股票自本次股票 上市之日起36个月内不得上市交易或者转让。

 本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第十五次会议决议公告日， 发行价格确定为不低于人民币27.82元/股，即不低于定价基准日前20个交易日公 司A股股票交易均价的90％。

 根据有关法律法规的规定，包含本次交易的本次发行尚需经公司股东大 会审议通过，并取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。

一、 关联交易概述

（一）关联交易内容

公司于 2016 年 12 月 19 日召开第二届董事会第十五次会议，拟向包括控股 股东小康控股在内的不超过十名特定对象非公开发行 A 股股票（以下简称“本次 发行”）。根据公司非公开发行股票方案，小康控股拟以不低于人民币 27.82 元现 金、接受询价结果并与其他股份认购方以相同价格认购公司本次增发的股份。本 次发行价格确定为不低于 27.82 元/股，即不低于定价基准日（公司第二届董事会 第十五次会议决议公告日）前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。最终发行 价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票 实施细则》的规定，由董事会和保荐机构（主承销商）根据市场询价情况协商确 定。

（二）关联关系说明

小康控股目前直接持有公司 558,718,500 股股票，占公司总股本的 62.60%， 为公司的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关法规的规定， 本次交易构成关联交易。

（三）董事会表决情况

2016 年 12 月 19 日，公司召开了第二届董事会第十五次临时会议，审议通过 了《关于重庆小康工业集团股份有限公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、 《关于重庆小康工业集团股份有限公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关 于重庆小康工业集团股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》、 《关于签署<重庆小康工业集团股份有限公司与重庆小康控股有限公司关于重庆 小康工业集团股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议>的议案》、《关于本 次非公开发行股票涉及关联交易的议案》等本次发行的相关议案。关联董事张兴 海、张兴明、张兴礼回避了表决，独立董事赵万一、黎明、付于武同意本关联交 易事项。

（四）独立董事的意见

上述《关于重庆小康工业集团股份有限公司非公开发行 A 股股票方案的议 案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》等本次发行的相关议案在 提交公司董事会审议前已提交独立董事审阅，独立董事同意将前述相关议案提交 董事会审议。

独立董事对前述议案中所涉关联交易发表了同意的独立意见。

二、 关联方基本情况

（一）基本情况

小康控股现持有重庆市工商行政管理局于 2016 年 1 月 17 日核发的统一社会 信用代码为 91500000565633366F 的《企业法人营业执照》，载明基本情况如下：

公司名称：重庆小康控股有限公司

注册资本：人民币 20000 万元

注册地址：重庆市沙坪坝区金桥路 61 号附 3 号

法定代表人：颜敏

成立日期：2010 年 12 月 14 日

经营范围：从事投资业务（不得从事金融及财政信用业务），制造、销售摩 托车零部件（不含摩托车发动机）、通用机械、电器机械及器材、电子产品（不 含电子出版物）、仪器仪表，销售摩托车、金属材料（不含稀贵金属），房屋、机 械设备租赁，商务信息咨询服务,货物进出口（法律、法规禁止的不得从事经营， 法律、法规限制的，取得相关许可或审批后方可从事经营）。

（二）股权结构

截至本公告出具之日，小康控股注册资本为人民币 20,000 万元，实收资本 为人民币 20,000 万元。其中，张兴海、张兴明、张兴礼的持股比例分别为 50%、 25%、25%。小康控股目前直接持有公司 558,718,500 股股票，占公司总股本的 62.60%，为公司的控股股东。

（三）财务状况

根据大信会计师事务所于 2016 年 1 月 10 日出具的《审计报告》（大信审字 [2016]第 2-00091 号），截至 2015 年 12 月 31 日，小康控股经审计的总资产为人 民币 1,710,979.68 万元，所有者权益为 334,378.74 万元。

三、 股份认购协议的主要内容和履约安排

（一）协议主体、签订时间

甲方：重庆小康工业集团股份有限公司

乙方：重庆小康控股有限公司

签订时间：2016 年 12 月 16 日

（二）认购价格

本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第十五次会议决议公告日，定价 原则为：发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90％ （定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股 股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）。最终发行价格将 在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细 则》的规定，由董事会和保荐机构（主承销商）根据市场询价情况协商确定。

小康控股确认，小康控股不参与本次发行定价的市场询价过程，但无条件接 受市场询价结果并与其他股份认购方以相同价格认购。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

（三）认购股份数量

本次非公开发行股票数量不超过 142,343,637 股。具体发行数量由小康股份 股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本公 司控股股东小康控股将出资认购不低于本次非公开发行股票数量 10%的股份，按 照本次非公开发行股票合计 142,343,637 股的发行规模上限测算，小康控股拟认 购股份数量不低于 14,234,364 股。

最终认购股份数将在股份认购协议约定的实施条件全部得以满足后，根据市 场询价结果及其他股份认购方认购情况确定。

（四）认购及支付方式

小康控股承诺，小康控股将以现金认购方式参与本次发行，在协议第七条第 1 款约定的全部条件得到满足的前提下，小康控股应在小康股份本次非公开发行 股票获得中国证监会核准且收到小康股份发出的认购款缴纳通知之日起【5 个工 作日】内，以现金方式一次性将全部认购款划入小康股份承销机构为本次发行专 门开立的账户，并在验资完毕、扣除发行费用后划入小康股份募集资金专项存储 账户。

（五）锁定期

小康控股承诺本次发行认购新增股份的锁定期为 36 个月。

四、 关联交易定价方式及其公允性

（一）定价方式

本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第十五次会议决议公告日。

本次发行的发行价格将确定为不低于定价基准日前 20 个交易日小康股份股 票交易均价的 90%，即不低于人民币 27.82 元/股。最终发行价格将在公司取得 中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定， 由董事会和保荐机构（主承销商）根据市场询价情况协商确定。

（二）发行定价的公允性

本次发行的定价符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关 法律法规的相关规定。

五、 关联交易目的及对公司的影响

（一）关联交易目的

本次关联交易暨本次非公开发行股票的目的详见《重庆小康工业集团股份有 限公司非公开发行 A 股股票预案》【第一节】。

（二）对公司的影响

本次关联交易暨本次非公开发行股票对公司的影响详见《重庆小康工业集团 股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》【第四节】。

六、 该关联交易应当履行的审议程序

公司于第二届董事会第十五次会议审议通过了本次交易和本次发行的相关 议案，就本次交易相关事项，关联董事张兴海、张兴明、张兴礼回避表决，独立 董事赵万一、黎明、付于武同意本项关联交易。

与本次发行的相关议案在提交公司董事会审议前已提交独立董事审阅，独立 董事事前同意并签署书面事前认可意见，同意将相关议案提交董事会审议。

包含本次交易的本次发行尚需经公司股东大会审议通过，与该关联交易有利 害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权，并取得中国证监会 的核准。

七、 独立董事事前认可意见及独立意见

1. 公司独立董事的事前认可意见

公司独立董事已经事前审阅，并发表事前认可，认为公司本次非公开发行涉 及的关联交易符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在 损害公司及其股东利益的情形，同意将上述议案提交公司董事会审议。董事会在 审议本次关联交易所涉相关事项时，相关关联董事应根据法律、法规和《公司章 程》的规定回避表决。

2. 公司独立董事的独立意见

公司独立董事认可本次关联交易的相关议案并发表独立意见，认为公司符合 非公开发行境内上市人民币普通股(A 股)的各项条件；本次非公开发行股票的方 案及预案切实可行，符合公司发展战略要求，将有利于进一步强化公司核心竞争 力，增强公司持续发展的能力；本次募集资金投资项目有利于提高公司的综合经 营能力，符合维护全体股东利益的需要；公司控股股东参与认购，体现其对公司 未来发展的信心，且公司董事会审议本次关联交易所涉相关事项时，关联董事已 回避表决，决策程序符合有关监管要求和公司章程的有关规定，本次关联交易遵 循了公平、公正、公开的原则，价格公允，不存在损害公司及公司股东特别是中 小股东利益的情形。因此，独立董事同意第二届董事会第十五次会议决议，并同 意将非公开发行股票相关事项、募集资金使用、非公开发行股票摊薄即期股东收 益及填补措施、非公开发行股票涉及关联交易等事项提交公司股东大会审议。公 司股东大会审议相关关联交易所涉事项时，关联股东应回避表决。

八、 备查文件目录

（一） 《重庆小康工业集团股份有限公第二届董事会第十五次会议决议》

（二） 《重庆小康工业集团股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预 案》

（三） 公司与小康控股签署的《重庆小康工业集团股份有限公司与重庆小 康控股有限公司关于重庆小康工业集团股份有限公司非公开发行股票之股份认 购协议》

（四） 《重庆小康工业集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十 五次会议相关议案的事前认可意见》

（五） 《重庆小康工业集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十 五次会议相关事项的独立意见》

特此公告。

重庆小康工业集团股份有限公司董事会

2016 年12 月20 日