Seres Group Co. Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Dec 19, 2016

证券代码：601127 证券简称：小康股份 公告编号：2016-065

重庆小康工业集团股份有限公司 关于向控股股东出售资产暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

 重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“小康股份”） 拟与重庆小康控股有限公司（以下简称“小康控股”）签署《股权转让协议》（以 下简称“转让协议”），将持有的重庆国际新能源智能汽车体验中心有限公司 100%股权转让给小康控股，转让价格为人民币1,160.20 万元。本次交易以现金 方式支付转让价款。

 至本次关联交易为止，过去12 个月内公司不存在与小康控股或与不同关 联人之间交易类别相关的关联交易达到3000 万元以上且占上市公司最近一期经 审计净资产绝对值5%以上。

 公司第二届董事会第十五次会议审议批准，本次交易构成关联交易，关 联董事回避表决；

 本次交易未构成重大资产重组，不需提交股东大会审议。

一、交易概述

（一）交易情况

为了响应国家大力发展新能源汽车产业的号召、倡导“绿色、创新”发展理 念，公司全资子公司重庆国际新能源智能汽车体验中心有限公司（以下简称“新 能源体验中心”）在重庆投资建设“国际新能源·智能汽车（重庆）新能源体验

中心”，普及推广新能源汽车基础知识及体验活动。

鉴于新能源汽车体验中心所开展为非经营性的公益活动，现公司控股股东本 着对广大投资者特别是中小投资者负责任的态度，提出希望负责新能源体验中心 的运营与管理。

有鉴于此，公司拟以新能源体验中心截止2016 年11 月30 日净资产评估 值人民币1,160.20 万元为对价，将其100%股权出售给公司控股股东重庆小康控 股有限公司（以下简称“小康控股”）。本次交易完成后，公司不再持有新能源 体验中心股权。

（二）本次交易审议情况

公司于2016 年12 月19 日召开了第二届董事会第十五次会议，审议通过了 《关于重庆小康工业集团股份有限公司出售重庆国际新能源智能汽车体验中心 有限公司100%股权给重庆小康控股有限公司暨关联交易的议案》，由于小康控 股持有本公司62.60%的股权，为本公司的控股股东。根据《上海证券交易所上 市规则》的相关规定，公司与小康控股构成关联关系，公司交易构成关联交易。 在董事会审议过程中，独立董事发表了独立意见, 关联董事张兴海先生、张兴明 先生、张兴礼先生回避表决。

（三）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产 重组。

至本次关联交易为止，过去12 个月内公司不存在与小康控股或与不同关联 人之间交易类别相关的关联交易达到3000 万元以上且占上市公司最近一期经审 计净资产绝对值5%以上。

二、关联方介绍

（一）关联方基本情况

名称：重庆小康控股有限公司

类型：有限责任公司

住所：重庆市沙坪坝区金桥路61 号附3 号

法定代表人：颜敏

注册资本：贰亿元整

成立日期：2010 年12 月14 日 营业期限：2011 年12 月01 日至永久

经营范围：从事投资业务（不得从事金融及财政信用业务），制造、销售摩 托车零部件（不含摩托车发动机）、通用机械、电器机械及器材、电子产品（不 含电子出版物）、仪器仪表，销售摩托车、金属材料（不含稀贵金属），房屋、 机械设备租赁，商务信息咨询服务，货物进出口（法律、法规禁止的不得从事经 营，法律法规限制的，取得相关许可或审批后方可从事经营）。

根据大信会计师事务所于2016 年1 月10 日出具的《审计报告》（大信审字 [2016]第2-00091 号），截至2015 年12 月31 日，小康控股经审计的总资产为 人民币1,710,979.68 万元，所有者权益为334,378.74 万元。。

（二）关联关系说明

重庆小康控股有限公司直接持有公司 558,718,500 股股份，占公司总股本的

62.60%。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的基本情况

1、交易标的为新能源体验中心100%股权，其基本情况如下：

名称：重庆国际新能源智能汽车体验中心有限公司

类型：有限责任公司（法人独资）

住所：重庆市渝北区悦来大道66 号S8 馆

法定代表人：庞海

注册资本：伍仟万元整

实收资本：壹仟肆佰柒拾叁万元整

成立日期：2016 年07 月13 日

营业期限：2016 年07 月13 日至永久

经营范围：汽车展览展示服务；会务、礼仪服务；汽车销售、汽车租赁（不 得从事出租客运和道路客货运输经营）；汽车洗车服务；汽车配件、汽车用品、 装饰品的销售服务；汽车领域内技术转让、技术咨询服务、商务信息咨询；设计、 发布、代理国内外广告；销售：电子产品（不含电子出版物）、工艺美术品。

2、经由大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2016]第

• 2-01103 号审计报告显示，新能源体验中心最近一年及一期的主要财务数据如下：

（1）资产负债情况

（1）资产负债情况
		单位：人民币元
项目	2015 年度	2016 年11 月30 日
资产总额	-	12,547,773.02
负债总额	-	942,303.06
实收资本	-	14,730,000.00
净资产	-	11,605,469.96

（2）经营情况

		单位：人民币元
项目	2015 年度	2016 年1-11 月

营业收入	-
净利润	-	-3,124,530.04

3、本次交易将导致上市公司合并报表范围变更，公司不存在为新能源体验 中心担保、委托新能源体验中心理财，以及新能源体验中心占用公司资金等方面 的情况。

• 4、鉴于公司持有新能源体验中心100%的股权，本次股权转让不涉及新能源

• 体验中心其他股东放弃优先受让权。

• 5、新能源体验中心近12 个月不存在资产评估、增资、减资或改制等情形。 （二）关联交易评估情况

本次关联交易的定价依据，依据独立第三方资产评估机构作出的评估价格， 定价公允、合理，不存在损害中小股东和公司利益情形。受公司委托，中京民信 （北京）资产评估有限公司以2016 年11 月30 日为评估基准日，对公司持有新 能源体验中心100%股权进行了评估，并于2016 年12 月16 日出具京信评报字 （2016）第480 号《重庆小康工业集团股份有限公司股权转让项目重庆国际新能 源智能汽车体验中心有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。本次评估采用 资产基础法进行评估，评估结果如下；

资产账面价值为1,254.78 万元，评估价值为1,254.43 万元，评估价减值 0.35 万元，增值率-0.03%。负债账面价值为94.23 万元，评估价值为94.23 万 元。股东权益账面价值为1,160.55 万元，评估价值为1,160.20 万元，评估减值 0.35 万元，增值率-0.03%。

经分析，评估人员认为资产基础法的实施情况正常，评估结果合理。因此， 本次评估最终采用资产基础法评估结果1,160.20 万元作为新能源体验中心股东 全部权益的评估价值。

四、关联交易的主要内容及履约安排

双方签订的《股权转让协议》的主要条款如下：

1、协议签署主体

出让方：重庆小康工业集团股份有限公司

受让方：重庆小康控股有限公司

2、转让价格

根据中京民信出具的《资产评估报告》，以2016 年11 月30 日为评估基准 日：新能源体验中心净资产的评估结果为1,160.20 万元。

经协商，双方同意本次交易的标的股权对价以中京民信出具的资产评估报告 所确定的标的公司截至2016 年11 月30 日的净资产评估价值为定价参考依据。 最终确定本次转让新能源体验中心100%股权对价为1,160.20 万元。

3、标的股权对价支付方式的具体安排

受让方应在协议签署后30 个工作日内向出让方支付全部款项。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

在本次股权转让前，新能源体验中心为公司全资子公司，本次交易导致公司 合并报表范围发生变化。公司不存在为新能源体验中心提供担保、委托理财及其 占用上市公司资金等方面的情况。本次交易中关联交易定价合理，未损害上市公 司或非关联股东利益。

综上，本次交易有利于公司集中资源，促进公司主业持续、稳定发展，符合 全体股东特别是中小股东利益和公司整体发展战略。

六、独立董事意见

公司独立董事对本次关联交易事项作了事前认可，并对本次关联交易事项发

表独立意见如下：

本次关联交易符合《公司法》、《证券法》、《上交所上市公司关联交易实 施指引》等相关法律法规及《公司章程》的规定，决策程序合法、合规、完备， 关联董事已回避表决。本次关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，价格公允， 不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

七、备查文件

（一）《重庆小康工业集团股份有限第二届董事会第十五次会议决议》；

（二）《重庆小康工业集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十五 次会议相关议案的事前认可意见》；

（三）《重庆小康工业集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十五 次会议相关事项的独立意见》；

• （四）《重庆小康工业集团股份有限公司股权转让项目重庆国际新能源智能

• 汽车体验中心有限公司股东全部权益价值资产评估报告》；

• （五）《重庆国际新能源智能汽车体验中心有限公司审计报告》。

特此公告。

重庆小康工业集团股份有限公司董事会

2016 年12 月20 日