Seres Group Co. Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Dec 19, 2016

中信建投证券股份有限公司

关于重庆小康工业集团股份有限公司

非公开发行股票涉及关联交易事项的

持续督导核查意见

2016年12月19日，重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“小康股份”、 “公司”）召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于重庆小康工业集 团股份有限公司符合非公开发行A股股票条件的议案》等议案。

根据上述议案，公司拟向包括控股股东重庆小康控股有限公司（以下简称 “小康控股”）在内的不超过十名特定对象非公开发行不超过142,343,637股A股 股票。其中，小康控股将出资认购不低于本次非公开发行股票数量10%的股份。 2016年12月16日，公司与小康控股签署了附条件生效的《重庆小康工业集团股份 有限公司与重庆小康控股有限公司关于重庆小康工业集团股份有限公司非公开 发行股票之股份认购协议》。

截至本核查意见出具日，小康控股直接持有公司股份558,718,500股，占公司 总股本的比例为62.60%，为公司的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规 则》等相关规定，公司本次向小康控股非公开发行股票的交易构成关联交易。

作为公司首次公开发行股票并上市的保荐机构（主承销商），中信建投证券 股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对公司负有持续督导义务，根据《证券 发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》 等有关规定，现对公司本次非公开发行股票涉及关联交易的事项进行了审慎核 查，认为：

（一）公司董事会严格依照上市公司关联交易的有关规定审议本次非公开发 行股票涉及的关联交易事项，符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律 文件和《公司章程》的规定，审批权限和表决程序合法合规，表决结果有效。独 立董事发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。

（二）董事会在审议本次非公开发行股票相关议案时，关联董事按照《上海

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证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定进行了回避表决。

（三）本次交易尚需公司股东大会审议通过并报中国证券监督管理委员会 （以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。其中，在公司股东大会对该关联 交易事项进行审议时，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对 该议案的投票权。

（四）本次发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后， 按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，由董事会和保荐机构（主承 销商）根据市场化询价情况协商确定。小康控股承诺将不参与本次发行定价的市 场询价过程，但无条件接受市场询价结果并与其他股份认购方以相同价格认购。 本次非公开发行股票的发行价格和定价方式符合《公司法》、《证券法》、《上 市公司证券发行管理办法》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益 之情形。

（五）公司控股股东承诺以现金方式认购本次非公开发行股票，表明对公司 发展前景的信心，对公司发展战略的支持。本次非公开发行完成后，公司不存在 资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关 联人提供担保的情形。因此，本次非公开发行股票有利于扩大公司整体经营规模， 提高公司的核心竞争力，增强公司可持续发展的能力，有利于公司长远发展。 综上，保荐机构对公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项无异议。

（以下无正文）

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